北京市金杜律师事务所
关于
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
二零一六年九月
北京市金杜律师事务所
关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
致：北京梅泰诺通信技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管
理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《北京梅泰诺通信技
术股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”
或“本所”）受北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“梅泰诺”）委托，
作为特聘专项法律顾问，就梅泰诺发行股份及支付现金购买宁波诺信睿聚投资有
限责任公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”
或“本次交易”）所涉有关法律事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本法律
意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的
文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，
并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、
法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资
产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和资产评估报告书中
某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材
1
料、复印材料、确认函或证明；
其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原
件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、梅泰诺或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一
起提交中国证监会、深交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本法律意见书仅供梅泰诺为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意梅泰诺在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核
要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有
关文件和事实进行了核查和验证（以下简称“查验”），现出具法律意见如下：
2
目录
释义 .................................................................................................................... 4
正文 .................................................................................................................... 8
一、 本次重大资产重组方案概述 ...................................................................... 8
二、 本次交易各方的主体资格 ....................................................................... 14
三、 本次交易涉及的重大协议 ....................................................................... 27
四、 本次交易的批准和授权 ........................................................................... 29
五、 标的资产 ................................................................................................ 31
六、 关联交易及同业竞争 .............................................................................. 50
七、 本次交易涉及的债权债务处理 ................................................................ 52
八、 信息披露 ................................................................................................ 52
九、 本次交易的实质条件 .............................................................................. 54
十、 关于本次交易相关人员买卖梅泰诺股票的情况 ....................................... 56
十一、 证券服务机构 ..................................................................................... 58
十二、 结论 .................................................................................................... 59
附件一租赁不动产............................................................................................. 61
附件二计算机软件著作权 .................................................................................. 62
3
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
北京梅泰诺通信技术股份有限公司，前身为北京梅泰
梅泰诺/上市公司 指
诺通信工业技术有限公司，在本文中，合称为梅泰诺
宁波诺信/目标公司 指 宁波诺信睿聚投资有限责任公司
标的资产 指 宁波诺信 100%的股权
上海诺牧 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）
宁波诺裕 指 宁波诺裕泰翔投资管理有限公司
财通资产 指 上海财通资产管理有限公司
财通资产-瑾瑜并购 1 号特定多个客户专项资产管理计
瑾瑜 1 号 指
划
中融国际信托 指 中融国际信托有限公司
Nuo Rui investments Limited（诺睿投资有限公司），
诺睿投资 指
一家根据中国香港特别行政区法律设立并存续的公司
Nuo Xiang investments Limited（诺祥投资有限公司），
诺祥投资 指
一家根据中国香港特别行政区法律设立并存续的公司
Starbuster TMT Investments Ltd. 一家根据英属维尔
Starbuster 指
京群岛法律设立并存续的公司
Blackbird Hypersonic Investments Ltd.，一家根据英
BBHI 指
属维尔京群岛法律设立并存续的公司
Media.Net India Investments Ltd. ，一家根据毛里求
MNIIL 指
斯共和国法律设立并存续的公司
Media.Net Advertising FZLLC，一家根据阿拉伯联合
MNAFZ 指
酋长国共和国法律设立并存续的公司
Stellar Tech Hy Asset Fund 2Ltd.，一家根据开曼群
StellarTech 指
岛法律设立并存续的公司
Media. Net Worldwide Holdings Ltd. ，一家根据毛里
MNWH 指
求斯法律设立的公司
Media.Net Software Services (India) Pvt. Ltd. ，一家
MNSS 指
根据印度共和国法律设立并存续的公司
MNET Partner Technology Services (India) Pvt.
MNET 指
Ltd. ，一家根据印度共和国法律设立并存续的公司
Media.Net Global Investment Ltd.，一家根据毛里求
MNGIL 指
斯法律设立的公司
4
梅泰诺以发行股份和支付现金为对价的方式收购上海
本次重大资产重组、
指 诺牧与宁波诺裕合计持有的宁波诺信 100%股权的行
本次收购 为
本次重大资产重组完成后，梅泰诺向不超过 5 名特定
本次募集配套资金 指 投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过 340,000 万元的行为
本次交易 指 梅泰诺本次重大资产重组与本次募集配套资金
截至本法律意见书出具之日，宁波诺信登记在册的全
交易对方 指
体股东，即上海诺牧和宁波诺裕
梅泰诺与上海诺牧、宁波诺裕于 2016 年 9 月 29 日签
《购买资产协议》 指 署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协
议》
梅泰诺与上海诺牧、宁波诺裕于 2016 年 6 月 14 日签
《购买资产框架协
指 署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框
议》 架协议》
梅泰诺与上海诺牧、宁波诺裕于 2016 年 8 月 31 日签
《购买资产框架协
指 署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框
议之补充协议》 架协议之补充协议》
《业绩承诺与补偿 梅泰诺与上海诺牧、宁波诺裕于 2016 年 9 月 29 日签
指
协议》 署的附生效条件的《业绩承诺与补偿协议》
宁波诺信、宁波诺鑫信德投资有限责任公司、上海诺
牧、张志勇、张敏、诺睿投资、诺祥投资与 Starbuster、
《第一步交易购买
指 BBHI、Divyank Turakhia、Bhavin Turakhia 于 2016
协议》 年 5 月 15 日签署的《Master Share Purchase
Agreement》及后续的修订版本
第一步交易中，卖方就《第一步交易购买协议》中相
《披露函》 指 关内容出具的《Disclosure Schedule》，其构成《第
一步交易购买协议》的重要组成部分
《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付
《重组报告书》 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
梅泰诺第三届董事会第十六次会议审议本次交易有关
定价基准日 指
事项的决议公告日
本次交易有关各方协商一致确认的标的资产的评估基
评估基准日 指
准日，即 2016 年 4 月 30 日
资产交割日 指 标的资产过户至至梅泰诺名下之日
5
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9
月 14 日出具的“德师报(审)字(16)第 P3162 号”
《BBHI 审计报告》 指 《Blackbird Hypersonic Investments Ltd.合并财务报
表及审计报告》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月
《宁波诺信审计报
指 29 日出具的“大信审字[2016]第 1-01642 号”《宁波
告》 诺信睿聚投资有限责任公司审计报告》
中和资产评估有限公司于 2016 年 9 月 29 日出具的“中
和评报字（2016）第 BJV1013 号”《北京梅泰诺通信
《评估报告》 指 技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所
涉及的宁波诺信睿聚投资有限责任公司股东全部权益
价值资产评估报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
本所/金杜 指 北京市金杜律师事务所
国金 指 国金证券股份有限公司
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估公司 指 中和资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《创业板上市公司
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
核准 指 中国证监会及其授权机关对本次交易的批准
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，
法律法规 指
包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
元 指 中华人民共和国法定货币单位
美元 指 美利坚合众国法定货币单位
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
BVI 指 British Virgin Islands（英属维尔京群岛）
阿联酋 指 United Arab Emirates（阿拉伯联合酋长国）
美国 指 United States of America（美利坚合众国）
6
毛里求斯 指 Republic of Mauritius（毛里求斯共和国）
开曼群岛 指 The Cayman Islands（开曼群岛）
7
正文
一、 本次重大资产重组方案概述
根据梅泰诺第三届董事会第十七次会议决议、《重组报告书》《购买资产协议》
《购买资产框架协议》《购买资产框架协议之补充协议》，本次重大资产重组的方
案如下：
（一） 本次重大资产重组的整体方案
1、 发行股份及支付现金购买资产
本次交易最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值
为作价参考依据，由交易双方协商确定。根据《资产评估报告》，标的资产的评
估值为 605,800.37 万元，参考上述评估值，并考虑本次交易的交易对方为间接收
购 BBHI 股权所筹资资金的资金成本及所聘请中介的成本，经交易各方协商，宁
波诺信 100%股权的总对价确定为 630,000 万元，由梅泰诺以非公开发行的股票
及现金形式予以支付。本次交易完成后，梅泰诺将直接持有宁波诺信 100%股份。
本次收购的定价基准日为梅泰诺第三届董事会第十六次会议审议通过本次交
易相关决议公告日。本次收购股份发行的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价分别为：47.33 元/股、36.77 元/股、
38.02 元/股。本次收购的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易
均价，即为 36.77 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，经交易
各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为 33.10 元/股。本次交易发行
股份的最终发行价格尚须经公司股东大会审议批准。本次发行定价基准日至发行
日期间，梅泰诺如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价
格将相应调整。上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。
本次交易具体金额及发行股份数、支付现金对价金额如下表所示（发股价格
已除权除息）：
序 持有宁波诺信股 交易对价 支付方式
股东名称
号 权比例（%） （万元） 现金（万元） 股份（股）
1 上海诺牧 99 623,700 203,700 126,888,217
2 宁波诺裕 1 6,300 6,300 ——
合计 100 630,000 210,000 126,888,217
8
2、 向特定投资者非公开发行股份募集配套资金
梅泰诺拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套
资金金额不超过 340,000 万元。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后用
于支付本次交易现金对价和 SSP 平台中国区域研发及商用项目，各项目的具体金
额如下：
序号 项目 金额（万元） 占比（%）
1 支付本次交易现金对价 210,000 61.76
2 SSP 平台中国区域研发及商用项目 122,065.30 35.90
3 支付相关中介机构费用 7,934.70 2.33
本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的成功实施为条件，但最终配套
融资发行成功与否不影响本次收购的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发
行失败或募集配套资金不足，则梅泰诺将以自筹资金解决。
（二） 本次收购股份发行方案
1、 交易对方、交易标的和交易方式
梅泰诺拟向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式购买其持有的
宁波诺信 100%股权。本次交易完成后，宁波诺信成为梅泰诺的全资子公司。
2、 交易评估及作价
本次交易标的资产以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，标的资产交易价格
以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为作价参考依据，由交易双方
协商确定。根据《资产评估报告》，标的资产的评估值为 605,800.37 万元，参考
上述评估值，并考虑本次交易的交易对方为间接收购 BBHI 股权所筹资资金的资
金成本及所聘请中介的成本，经交易各方协商，宁波诺信 100%股权的总对价确
定为 630,000 万元。
3、 发行股份价格
本次交易中，梅泰诺发行股份购买资产的股票发行定价基准日为梅泰诺第三
届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价分别为：47.33 元/股、36.77 元
9
/股、38.02 元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日公司股票
交易均价，即为 36.77 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为 33.10 元/股。
本次交易采用董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价作为市
场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑公
司近年的实际经营情况以及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产
的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，梅泰诺如有派息、送股、资本公积
金转增股本或配股等其他除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行价
格作相应的调整。
4、 发行对象及发行数量
由于梅泰诺拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海诺牧持有宁波诺
信 99%的股权，以现金的方式购买宁波诺裕持有宁波诺信 1%的股权，因此本次
发行股份购买资产的发行对象为上海诺牧。
本次收购标的资产的交易价格确定为 630,000 万元，根据本次交易的对价支
付方式及发行价格测算，本次交易梅泰诺将向上海诺牧发行股份数量为
126,888,217 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，梅泰诺如有派息、送股、资本公积
金转增股本或配股等其他除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行数
量作相应的调整。
本次交易最终发行数量将以经中国证监会核准的数额为准。
5、 评估基准日至交割日目标公司损益的归属
自评估基准日至资产交割日期间，宁波诺信所产生的利润或因其他原因而增
加的净资产的部分属于梅泰诺，若产生亏损，由宁波诺信各股东按连带责任的方
式以现金形式分别向公司全额补足。
为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由各方共同确
认的具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定过渡期间
标的资产净资产的变化。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审
计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当
10
月月末。审计机构应在标的资产交割日之日起 90 日内出具过渡期间专项审计报
告。
如存在亏损，则交易对方上海诺牧和宁波诺裕应当于前述专项审计报告出具
之日起 5 个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给梅泰诺。
6、 业绩承诺及补偿
（1） 业绩承诺
上海诺牧、宁波诺裕共同承诺，BBHI2016 年度、2017 年度、2018 年度经
审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,965.60 万美
元（约合人民币 39,372.96 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）、7,158.70
万美元（约合人民币 47,247.42 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）和 8,590.50
万美元（约合人民币 56,697.30 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）（以下简
称“承诺净利润”）。若目标公司开展除 BBHI 外的其他业务，则该等业务所产
生的净利润或亏损均不影响承诺净利润。
（2） 业绩补偿
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若 BBHI 在业绩承诺期内的
任一会计年度未能实现承诺净利润的，上海诺牧、宁波诺裕按照其持有宁波诺信
的股权比例承担补偿责任，其中，宁波诺裕应以其通过本次交易取得的现金承担
补偿责任；上海诺牧应以其通过本次交易取得的股份和现金承担补偿责任，首先
应以股份形式进行补偿，其股份补偿应按照下述公式计算应对上市公司进行补偿
的数量：
当期补偿金额=（截至当期期末 BBHI 累积承诺净利润数－截至当期期末
BBHI 累积实现净利润数）÷补偿期限内各年 BBHI 的承诺净利润数总和×本次交
易对价总和－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例/本
次股份的发行价格
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除
权、除息事项，将对上述补偿数量作相应的调整。
上海诺牧承诺，当期股份不足补偿的部分，应以现金形式补偿。
11
在业绩承诺期届满时，上市公司应当对 BBHI 进行减值测试，如：BBHI 期末
减值额>已补偿的股份总数×本次重大资产重组的股份发行价格＋已补偿现金金
额，则转让方需另行进行补偿，补偿的金额为：
应补偿金额=期末减值额－业绩承诺期限内已补偿金额之和
其中，业绩承诺期限内存在以股份进行补偿的，股份补偿金额=业绩承诺期
内补偿股份之和×本次重大资产重组的股份发行价格
若业绩承诺期届满，经减值测试，交易对方需要另行进行补偿，亦应按照在
宁波诺信的持股比例对上市公司另行进行补偿，其中宁波诺裕应以其通过本次交
易取得的现金另行承担补偿责任；若上海诺牧仍持有通过本次交易取得的上市公
司股份，则应以剩余股份部分和现金另行承担补偿责任，首先应以股份形式进行
补偿，应补偿的股份数量计算方法为：
应补偿的股份数量=应补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例÷本次重
大资产重组的股份发行价格
在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除
权、除息事项，将对上述补偿数量作相应的调整。
7、 本次发行股票的锁定期及上市安排
本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下：
交易对方 锁定期安排
本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内
不得进行转让；本次交易完成后 6 个月内如梅泰诺股票连续 20 个
交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次交易完成后 6
个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，股票的锁定期自动延
长至少 6 个月。
上海诺牧
若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，上海诺牧将根据中国证监会、交易所的监管意
见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交
所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，如交易对方由于梅泰诺送红股、转增股本等原因增持
的梅泰诺股份，亦应遵守上述约定。
12
（三） 本次募集配套资金方案
1、 发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，本次发行股份募集配套资金的
发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。
2、 发行股份的价格、数量以及锁定期
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司发行管理办法》的相
应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金金额为 340,000 万元，占拟购买资
产交易价格的 53.97%。
本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板上市公司发行管理办法》
的规定确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股
份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内
不得上市交易。
最终发行价格将在梅泰诺取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照
《创业板上市公司发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由梅泰诺董事会根
据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易拟募集配套资金为不超过 340,000 万元，梅泰诺将根据发行价格进
而确定募集配套资金的发行数量。在中国证监会核准的范围内，最终发行数量将
由董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，梅泰诺如有派息、送股、资本
公积金转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将做相应调整，发
行股份数量亦随之调整。
13
本次重大资产重组不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金
成功与否不影响本次重大资产重组的实施。
3、 本次募集配套资金的用途
本次交易拟募集配套资金不超过 340,000 万元，募集配套资金总额占本次购
买资产交易价格的 53.97%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后用于
支付本次交易现金对价和 SSP 平台中国区域研发及商用项目，各项目的具体金额
如下：
序号 项目 金额（万元） 占比（%）
1 支付本次交易现金对价 210,000 61.76
2 SSP 平台中国区域研发及商用项目 122,065.30 35.90
3 支付相关中介机构费用 7,934.70 2.33
本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的成功实施为条件，但最终配套
融资发行成功与否不影响本次收购的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发行
失败或募集配套资金不足，则梅泰诺将以自筹资金解决。
综上，金杜认为，上述本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法
律法规的规定。
二、 本次交易各方的主体资格
（一） 梅泰诺的主体资格
本次交易中，梅泰诺为标的资产的购买方、新增股份的发行方。根据北京市
工 商 局 于 2016 年 4 月 5 日 向 梅 泰 诺 换 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110000766769980C 的《营业执照》、梅泰诺工商登记资料、梅泰诺提供的材料
及其公开披露信息并经查询全国企业信用信息公示系统（北京）
（http://qyxy.baic.gov.cn/beijing）信息，梅泰诺的主要情况如下：
1、 梅泰诺的基本情况
梅泰诺是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票在深交所上市，
股票简称为梅泰诺，股票代码为 300038。其基本情况如下：
14
公司名称 北京梅泰诺通信技术股份有限公司
住所 北京市西城区新街口外大街 28 号主楼 302 室（德胜园区）
法定代表人 张志勇
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 19,043.0995 万元人民币
成立日期 2004 年 9 月 10 日
经营期限 2004 年 9 月 10 日至长期
专业承包；技术推广、技术服务；货物进出口、技术进出口、代
理进出口；销售广播通信铁塔及桅杆、输电线路铁塔、智能通信
机箱、机柜；生产智能通信机箱、机柜（仅限外埠生产）；以下项
经营范围 目限分公司经营：生产广播通信铁塔及桅杆产品、输电线路铁塔。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据梅泰诺 2016 年半年度报告，截至 2016 年 6 月 30 日，梅泰诺的前十大
股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例(%)
1 张敏 44,690,000 23.47
2 贾明 11,686,956 6.14
3 全国社保基金一一四组合 7,678,909 4.03
兴证证券资管－工商银行－兴证资
4 6,895,000 3.62
管鑫众 11 号集合资产管理计划
5 江西日月同辉投资管理有限公司 6,573,913 3.45
6 张志勇 5,056,600 2.66
万家基金－民生银行－万家基金恒
7 4,608,072 2.42
赢定增 26 号资产管理计划
8 杭州创坤投资管理有限公司 4,050,148 2.13
9 中国建设银行股份有限公司－华宝 3,051,728 1.60
15
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例(%)
兴业服务优选混合型证券投资基金
富国基金－建设银行－中国人寿－
10 2,941,992 1.54
中国人寿委托富国基金混合型组合
合计 97,233,318 51.06
根据梅泰诺 2016 年半年度报告，张志勇与张敏为夫妻，系梅泰诺控股股东、
实际控制人。
2、 梅泰诺的主要历史沿革
（1） 2004 年 9 月，设立
2004 年 9 月 10 日，张敏、高志伟、丁路共同以非专利技术及部分现金出资
1,000 万设立梅泰诺。梅泰诺设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张敏 890 89
2 高志伟 80 8
3 丁路 30 3
合计 1,000 100
（2） 2005 年 8 月，增资
2005 年 8 月 22 日，梅泰诺召开股东会，同意北京耀丰伟业科技有限责任公
司（以下简称“耀丰伟业”）以现金向梅泰诺增资 300 万元，梅泰诺注册资本由
1,000 万元增至 1,300 万元。本次增资完成后，梅泰诺的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张敏 890 68.46
2 高志伟 80 6.15
3 丁路 30 2.31
4 耀丰伟业 300 23.08
16
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 1,300 100
（3） 2006 年 3 月，股权转让
2006 年 3 月 1 日，梅泰诺召开了 2006 年第一次股东会，同意耀丰伟业将其
持有的梅泰诺 2.69%的股权转让给苑锡玉、将其持有的梅泰诺 5%的股权转让给
曲煜、将其持有的梅泰诺 1.85%的股权转让给高志伟、将其持有的梅泰诺 13.54%
的股权转让给张敏；同意丁路将其持有的梅泰诺 2.31%的股权转让给苑锡玉。本
次股权转让完成后，梅泰诺的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张敏 1,066 82
2 高志伟 104 8
3 曲煜 65 5
4 苑锡玉 65 5
合计 1,300 100
（4） 2007 年 5 月，股权转让
2007 年 5 月 7 日，梅泰诺召开 2007 年第三次股东会，同意张敏将其持有的
梅泰诺 5%的股权转让给施文波；同意苑锡玉将其持有的梅泰诺 5%的股权转让给
施文波。本次股权转让完成后，梅泰诺的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张敏 1,001 77
2 高志伟 104 8
3 曲煜 65 5
4 施文波 130 10
合计 1,300 100
（5） 2008 年 5 月，股权转让及增资
17
2008 年 5 月 21 日，梅泰诺召开 2008 年第二次股东会，同意高志伟将其持有
的梅泰诺 8%的股权转让给曲煜；同意梅泰诺的注册资本由 1,300 万元增加至
1,354.17 万元，渠天玉以货币方式增加出资 54.17 万元。
2008 年 5 月 22 日，北京仁智信会计师事务所有限公司出具“仁智信验字[2008]
第 4011 号”《北京梅泰诺通信工业技术有限公司验资报告》，经审验，渠天玉本次
认缴的梅泰诺新增注册资本已实缴到位。
本次股权转让及增资完成后，梅泰诺的股权结构如下；
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张敏 1,001 73.92
2 曲煜 169 12.48
3 施文波 130 9.6
4 渠天玉 54.17 4
合计 1,354.17 100
（6） 2008 年 9 月，股权转让
2008 年 9 月 1 日，梅泰诺召开 2008 年第三次股东会，同意张敏将其持有的
梅泰诺 6.32%的股权转让给张志勇、将其持有的梅泰诺 0.07%的股权转让给贾永
和；同意曲煜将其持有的梅泰诺 0.455%的股权转让给贾永和、将其持有的梅泰诺
2%的股权转让给李利英；同意施文波将其持有的梅泰诺 2%的股权转让给余传荣、
同意将其持有的梅泰诺 2.975%的股权转让给贾永和。本次股权转让完成后，梅泰
诺的股权结构如下；
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张敏 914.40 67.53
2 曲煜 135.76 10.03
3 张志勇 85.65 6.32
4 施文波 62.57 4.62
5 渠天玉 54.17 4.00
6 贾永和 47.46 3.50
18
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
7 余传荣 27.08 2.00
8 李利英 27.08 2.00
合计 1,354.17 100
（7） 2008 年 9 月，增资
2008 年 9 月 16 日，梅泰诺召开 2008 年第四次股东会，同意梅泰诺注册资本
由 1,354.17 万元变更为 1,670.14 万元；浙江蓝石创业投资有限公司（以下简称“浙
江蓝石”）以货币方式增加出资 270.83 万元，浙江华林投资管理有限公司（以下
简称“浙江华林”）以货币方式增加出资 27.08 万元，俞建耀以货币方式增加出资
18.06 万元。
2008 年 9 月 20 日，北京仁智信会计师事务所有限公司出具“仁智信验字[2008]
第 4022 号”《北京梅泰诺通信工业技术有限公司验资报告》，经审验，浙江蓝石、
浙江华林及俞建耀认缴的梅泰诺本次新增注册资本已实缴到位。
本次增资完成后，梅泰诺的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张敏 914.40 54.75
2 曲煜 135.76 8.13
3 张志勇 85.65 5.13
4 施文波 62.57 3.75
5 渠天玉 54.17 3.24
6 贾永和 47.46 2.84
7 余传荣 27.08 1.62
8 李利英 27.08 1.62
9 浙江华林 27.08 1.62
10 浙江蓝石 270.83 16.22
11 俞建耀 18.06 1.08
19
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 1,670.14 100
（8） 2009 年 3 月，整体变更为股份公司
2009 年 1 月 20 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具“利安达审字[2009]
第 A1069 号”审计报告》，验证截至 2008 年 12 月 31 日，梅泰诺净资产为 9,843.42
万元。
2009 年 2 月 6 日，中和评估公司出具“中和评报字（2008）第 V1074 号”《北
京梅泰诺通信工业技术有限公司股份制改造项目资产评估报告书》，确认截至 2008
年 12 月 31 日，梅泰诺经评估的净资产为 12,454.05 万元。
2009 年 2 月 10 日，梅泰诺召开 2009 年第二次股东会，同意由梅泰诺的全体
股东作为发起人以发起设立方式，以截至 2008 年 12 月 31 日梅泰诺经审计净资产
折股，将梅泰诺整体变更为股份公司，并确定公司股份总数为 6,000 万股，每股
面值 1 元，净资产的其余部分扣除自然人股东由于盈余公积和未分配利润折股应
缴纳的个人所得税后全部计入资本公积金。
2009 年 2 月 15 日，梅泰诺全体股东签署《发起人协议》，对发起人、公司设
立、公司经营范围、公司注册资本及股份、公司筹备、公司章程、发起人的权利
及义务等重要事项进行了约定。
2009 年 2 月 15 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具“利安达验字[2009]
第 A1002 号”《北京梅泰诺通信技术股份有限公司（筹）验资报告》，验证截至 2009
年 2 月 15 日，梅泰诺已收到各发起人缴纳的注册资本共计 6,000 万元，各发起人
所持股份数量及持股比例如下：
序号 发起人姓名/名称 股份数额（万股） 持股比例（%）
1 张敏 3,285 54.75
2 曲煜 487.80 8.13
3 张志勇 307.80 5.13
4 施文波 225 3.75
5 渠天玉 194.40 3.24
6 贾永和 170.40 2.84
20
序号 发起人姓名/名称 股份数额（万股） 持股比例（%）
7 余传荣 97.20 1.62
8 李利英 97.20 1.62
9 浙江华林 97.20 1.62
10 浙江蓝石 973.20 16.22
11 俞建耀 64.80 1.08
合计 6,000 100
（9） 2009 年 3 月，增资
2009 年 3 月 20 日，梅泰诺召开 2009 年第二次股东大会，同意梅泰诺注册资
本由 6,000 万元增加至 6,857 万元：渠天玉以货币方式增加出资 100 万元，贾永
和以货币方式增加出资 100 万元，李利英以货币方式增加出资 200 万元，浙江华
林以货币方式增加出资 150 万元，浙江华睿投资管理有限公司（以下简称“浙江
华睿”）以货币方式增加出资 150 万元，陆剑以货币方式增加出资 257 万元。
2009 年 4 月 8 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具“利安达验字[2009]
第 1011 号”《北京梅泰诺通信技术股份有限公司验资报告》，验证截至 2009 年 3
月 31 日，李利英、渠天玉、贾永和、浙江华林、陆剑及浙江华睿认缴的新增注册
资本已实缴到位。
本次增资完成后，梅泰诺的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 股份数额（万股） 持股比例（%）
1 张敏 3,285 47.91
2 曲煜 487.80 7.11
3 张志勇 307.80 4.49
4 施文波 225 3.28
5 渠天玉 294.40 4.29
6 贾永和 270.40 3.94
7 余传荣 97.20 1.42
8 李利英 297.20 4.33
21
序号 股东姓名/名称 股份数额（万股） 持股比例（%）
9 浙江华林 147.20 2.15
10 浙江蓝石 973.20 14.19
11 俞建耀 64.80 0.95
12 浙江华睿 150 2.19
13 陆剑 257 3.75
合计 6,857 100
（10） 2010 年 1 月，首次公开发行股票并上市
2009 年 12 月 15 日，中国证监会下发“证监许可[2009]1386 号”《关于核准
北京梅泰诺通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核
准梅泰诺公开发行不超过 2,300 万股新股。
2010 年 1 月 8 日，梅泰诺股票在深交所创业板上市，股票简称“梅泰诺”，
股票代码“300038”。本次发行完成后，梅泰诺的总股本变更为 9,157 万股。
（11） 2012 年 4 月，公积金转增股本
2012 年 4 月 20 日，梅泰诺 2011 年年度股东大会审议通过《2011 年度利润
分配预案》，以公司总股本 9,157 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 5 股。本次资本公积金转增股本完成后，梅泰诺的总股本变更为 13,735.50
万股。
（12） 2013 年 1 月，发行股份购买资产
2013 年 1 月 31 日，中国证监会于下发“证监许可[2013]72 号”《关于核准北
京梅泰诺通信技术股份有限公司向缪金迪等发行股份购买资产的批复》，核准梅泰
诺向缪金迪发行 8,693,002 股股份、向缪才娣发行 5,795,334 股股份、向哈贵发行
1,415,905 股股份、向杭州创坤投资管理有限公司发行 4,050,148 股股份，购买缪
金迪、缪才娣、哈贵及杭州创坤投资管理有限公司分别持有的浙江金之路信息科
技有限公司 43.56%、29.04%、7.10%及 20.30%的股权。本次发行股份购买资产
完成后，梅泰诺总股本变更为 15,730.9389 万股。
（13） 2013 年 7 月，股权激励
22
2013 年 7 月 26 日，梅泰诺 2013 年第三次临时股东大会审议通过《关于<北
京梅泰诺通信技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》，决定以向激励对象定向增发人民币限制性股票的方式实施股权激励，向全
体激励对象共授予 350 万股股份。本次股权激励实施完成后，梅泰诺总股本变更
为 16,066.94 万股。
（14） 2014 年 5 月，回购注销部分限制性股票
2014 年 5 月 19 日，梅泰诺召开的 2013 年年度股东大会审议通过《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，激励对象杨澄宇、程
秋因个人原因辞职，不再符合激励条件，根据《北京梅泰诺通信技术股份有限公
司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，梅泰诺对该等激励对象已获授但尚未解
锁的全部限制性股票共 8 万股进行回购注销，本次限制性股票回购注销已于 2014
年 7 月 10 日完成。本次限制性股票回购注销完成后，梅泰诺总股本变更为
16,072.9389 万股。
（15） 2015 年 4 月，回购注销部分限制性股票
2015 年 4 月 20 日，梅泰诺召开的 2014 年年度股东大会审议通过《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，激励对象艾小平、佟
鑫因个人原因离职，不再符合激励条件，根据《北京梅泰诺通信技术股份有限公
司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，梅泰诺对该等激励对象已获授但尚未解
锁的全部限制性股票共 8 万股进行回购注销。本次限制性股票回购注销完成后，
梅泰诺总股本变更为 16,064.9389 万股。
（16） 2015 年 9 月，发行股份购买资产
2015 年 9 月 18 日，中国证监会于下发“证监许可[2015]2145 号”《关于核准
北京梅泰诺通信技术股份有限公司向江西日月同辉投资管理有限公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》，核准梅泰诺向江西日月同辉投资管理有限公司
发行 6,573,913 股股份、向贾明发行 11,686,956 股股份购买江西日月同辉投资管
理有限公司、贾明持有的日月同行信息技术（北京）有限公司 100%的股权，并非
公开发行股份募集配套资金不超过 3 亿元。本次发行股份购买资产完成后，梅泰
诺总股本增加至 19,043.10 万股。
综上，金杜认为，梅泰诺为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法
律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定应予终止的情形，
具备实施本次重大资产重组的主体资格。
23
（二） 交易对方的主体资格
1、 上海诺牧
根据上海诺牧持有的上海市工商局自由贸易试验区分局于 2016 年 2 月 23 日
颁发的统一社会信用代码为 91310000MA1K38830P 的《营业执照》、宁波诺裕
与财通资产（代表瑾瑜 1 号）签署的《上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合
同》、上海诺牧工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统（上海）
（http://www.sgs.gov.cn）信息，上海诺牧基本情况如下：
合伙名称 上海诺牧投资中心（有限合伙）
中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368
主要经营场所
室
执行事务合伙人 宁波诺裕泰翔投资管理有限公司
成立日期 2016 年 2 月 23 日
营业期限至 2036 年 2 月 22 日
实业投资，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，上海诺牧的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人 持股比例（%） 类型
（万元）
1 宁波诺裕 3,500 1 普通合伙人
2 财通资产（代表瑾瑜 1 号） 346,500 99 有限合伙人
合计 350,000 100 /
根据上海诺牧合伙人作出的《合伙人会议决议》，上海诺牧拟将认缴出资份
额由 350,000 万元减至 116,167 万元。截至本法律意见书出具之日，上述认缴出
资份额减少的工商变更登记手续正在办理过程中，该等手续办理完成后，上海诺
牧的出资结构将变更为：
认缴出资额 持股比例
序号 合伙人 类型
（万元） （%）
24
认缴出资额 持股比例
序号 合伙人 类型
（万元） （%）
1 宁波诺裕 1,167 1 普通合伙人
2 财通资产（代表瑾瑜 1 号） 115,000 99 有限合伙人
合计 116,167 100 /
根据中国证券投资基金业协会出具的《资产管理计划备案证明》并经查询中
国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站 基 金 专 户 产 品 公 示
（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/fund/account/index.html）信息，瑾瑜
1 号已于 2016 年 6 月 7 日完成资产管理计划备案程序，产品编码为 SK2856。
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》经本所律师
查 询 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站 私 募 基 金 公 示
（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html）信息、中国证券
投 资 基 金 业 协 会 网 站 私 募 基 金 管 理 人 综 合 查 询
（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/manager/index.html）信息，上海
诺牧已于 2016 年 6 月 30 日完成私募投资基金备案程序，备案编码为 SK4952，
上海诺牧管理人为杭州方正多策投资管理合伙企业（有限合伙），其已于 2014
年 4 月 22 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1000963。
2、 宁波诺裕
根据宁波诺裕工商登记资料、宁波诺裕持有的宁波市北仑区市场监督管理局
于 2016 年 3 月 11 日换发的统一社会信用代码为 91330206MA281L8H0G 的《营
业执照》并经查询全国企业信用信息公示系统（浙江）（http://gsxt.zjaic.gov.cn）
信息，宁波诺裕基本情况如下：
公司名称 宁波诺裕泰翔投资管理有限公司
类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册资本 3,000 万元人民币
法定代表人 李海莉
住所 北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1630 室
成立日期 2016 年 3 月 11 日
营业期限至 2036 年 3 月 10 日
25
一般经营项目：投资管理、项目投资、资产管理、投资咨询、
企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）
截至本法律意见书出具之日，宁波诺裕的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 李海莉 300 10
2 张志勇 2,700 90
合计 3,000 100
经查询中国证券投资基金业协会网站私募基金管理人综合查询
（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/manager/index.html）信息，宁波
诺裕已于 2016 年 7 月 12 日完成私募基金管理人登记程序，登记编号为 P1032154。
3、 交易对方的融资及担保安排
（1） 上海诺牧、宁波诺裕为第一步交易进行融资的安排及相关担保安排
根据中融国际信托与上海诺牧签署的编号为 2016202003000602 的《信托贷
款合同》，中融国际信托为上海诺牧提供总金额不超过 23 亿元的人民币信托贷
款，贷款期限为 4 年。
根据各相关方签署的《保证合同》《股权质押合同》《资产管理计划份额质
押合同》《基金份额质押合同》《合伙企业普通合伙份额质押合同》，相关担保
措施包括：（1）张志勇、张敏为上海诺牧在《信托贷款合同》项下提供不可撤
销的连带责任保证担保；（2）张志勇、李海莉以其持有的宁波诺裕的股权提供
质押担保；（3）张志勇以持有的瑾瑜 1 号的份额提供质押担保；（4）瑾瑜 1 号
以其持有的上海诺牧的份额提供质押担保；（5）宁波诺裕以其持有的上海诺牧
的份额提供质押担保。
（2）第一次交易后续款项支付的相关担保
根据上海诺牧、Starbuster、Divyank、张志勇和张敏等签署的《Amended and
Restated Security Arrangement Agreement》“《修订及重述的保障安排协议》”），
为担保上海诺牧按照《第一步交易购买协议》的约定向 Starbuster 支付后续股权
26
转让款，上海诺牧应在通过本次交易取得的梅泰诺新发行股份的 90 日内将其中
部分股票质押给 Starbuster 或其指定的实体，其中：
质押的股票的市值＝应支付给 Starbuster 的 2016 年度股权转让款×135%；
质押的股票数量=质押的股票市值÷质押前 20 日梅泰诺的股票均价；
同时，上海诺牧还应将其在本次交易中取得的现金对价 180,000 万元存入在
中国境内开立的第三方托管账户，并指定中国境内的某家银行作为第三方保管账
户的管理人，以保证《第一步交易购买协议》后续股权转让款项支付。
若上述的股票质押最终无法实现，则上海诺牧需向 Starbuster 及 Divyank 提
供银行保函（“Letter of Credit”)，保函金额为 2016 年度需支付给 Starbuster
的股权转让款项×135%。
综上，金杜认为，上海诺牧为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在
依据法律法规及其合伙协议应予终止的情形，宁波诺信为依法设立并有效存续的
有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程应予终止的情形，具备实施本
次重大资产重组的主体资格。
三、 本次交易涉及的重大协议
（一） 附条件生效的《购买资产框架协议》
根据梅泰诺与交易对方于 2016 年 6 月 29 日签署的附条件生效的《购买资产
框架协议》，双方就本次交易项下发行股份及支付现金购买资产有关事宜进行了约
定，包括对本次交易的整体方案、标的资产的预估作价、股份发行方案、期间损
益的归属、过渡期安排、本次交易实施的先决条件、各方的声明、保证与承诺、
税费、协议的变更和解除、不可抗力、违约责任及补救、保密、适用的法律及争
议解决等具体事项进行了约定。
该协议的生效，取决于以下先决条件的成就及满足：
1、 梅泰诺股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、 HSR 法案（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976）项
下与本次交易有关的任何等待期（以及任何相应的延长期）已期满或终
止；
3、 梅泰诺股东大会审议通过同意豁免张志勇、张敏及上海诺牧因本次交易
27
而触发的要约收购梅泰诺股份义务的议案；
4、 中国证监会核准本次交易。
（二） 附条件生效的《购买资产框架协议之补充协议》
根据梅泰诺与交易对方于 2016 年 8 月 31 日签署的《购买资产框架协议之补
充协议》，双方同意调整本次重大资产重组股份发行对象的间接份额持有人，并
同意将本次发行的定价基准日调整为梅泰诺第三届董事会第十六次董事会决议公
告日。《购买资产框架协议之补充协议》自《发行股份购买资产框架协议》生效
之日起生效。
（三） 附条件生效的《购买资产协议》
根据梅泰诺与交易对方于 2016 年 9 月 29 日签署的《购买资产协议》，双方
根据审计、评估结果对本次交易的最终交易价格、发行股份数量等进行了约定。
该协议的生效，取决于以下先决条件的成就及满足：
1、 梅泰诺股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、 HSR 法案（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976）项
下与本次交易有关的任何等待期（以及任何相应的延长期）已期满或终
止；
3、 梅泰诺股东大会审议通过同意豁免张志勇、张敏及上海诺牧因本次交易
而触发的要约收购梅泰诺股份的义务；
4、 中国证监会核准本次交易。
（四） 附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》
就本次交易的标的资产业绩承诺及补偿义务的相关事宜，梅泰诺与交易对方、
开曼公司签署了《业绩承诺与补偿协议》，该等协议对利润承诺金额、实际利润
数的确定、补偿义务、补偿方式及实施、减值测试、补偿上限、争议解决等事项
进行了约定。《业绩承诺与补偿协议》的生效条件与《购买资产协议》相同。
根据梅泰诺出具的说明并经查验，金杜认为，梅泰诺与上海诺牧、宁波诺裕
签署的《购买资产框架协议》《购买资产框架协议之补充协议》《购买资产协议》
28
《业绩承诺及补偿协议》均系各方在真实意思表示的基础上所作的商业谈判安排，
不存在违反现有法律法规强制性规定的情况。
四、 本次交易的批准和授权
（一） 本次交易已经获得的批准和授权
1、 梅泰诺的批准与授权
（1） 2016年6月14日，梅泰诺召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
《关于签署重大资产重组框架协议的议案》。
（2） 2016年6月21日，梅泰诺召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法定条件的议
案》《关于公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于
重新签订发行股份及支付现金购买资产框架协议的议案》《关于<北京梅泰诺通信
技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规
定的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明》《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的借壳上市的议案》《关于提请股东大会批准上海诺牧投资中心（有限合伙）、张
志勇、张敏免于以要约方式收购公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会
全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》《北京梅
泰诺通信技术股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关
标准的说明的议案》《关于暂不召开股东大会对本次交易相关事项进行审议的议案》
等与本次交易相关的议案。
梅泰诺关联董事回避表决相关关联议案且独立董事就上述议案进行了事前审
查认可，并发表了独立意见。
（3） 2016年8月31日，梅泰诺召开第三届董事会第十六次会议，审议通过
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法定条件的议
案》《关于调整实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关
于审议发行股份及支付现金购买资产框架协议及其补充协议的议案》《关于<北京
梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案>的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关
联交易的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明》《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办
29
法>第十三条规定的借壳上市的议案》《关于提请股东大会批准上海诺牧投资中心
（有限合伙）、张志勇、张敏免于以要约方式收购公司股份的议案》《关于提请股
东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事
宜的议案》《北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否
达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128
号）第五条相关标准的说明的议案》等与本次交易相关的议案。
梅泰诺关联董事回避表决相关关联议案且独立董事就上述议案进行了事前审
查认可，并发表了独立意见。
（4） 2016年9月29日，梅泰诺召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法定条件的议
案》《关于公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于
批准发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告、评估报告的议
案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》《关于本次交易符合<上
市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市
公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易符
合第四十三条规定的议案》《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金相关协议的议案》《关于<北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定
价的公允性的议案》《关于本次交易有关备考审阅报告、审计报告及评估报告的议
案》《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》《关于提请股东大会批准上海诺
牧投资中心（有限合伙）、张志勇、张敏免于以要约方式收购公司股份的议案》《关
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补回报措施的
议案》《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》《关于提请股东大会授
权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
《北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第
五条相关标准的说明的议案》等与本次交易相关的议案。
梅泰诺关联董事回避表决相关关联议案且独立董事就上述议案进行了事前审
查认可，并发表了独立意见。
2、 宁波诺信的批准与授权
2016 年 6 月 6 日，宁波诺信召开股东会并作出决议，各股东一致同意在第一
步交易交割后实施本次交易，各股东分别放弃本次交易所涉及股权转让的优先受
30
让权，并同意授权宁波诺信董事长办理与上述交易相关的一切必要事宜。
（二） 本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规及《重组报告书》《购买资产框架协议》《购
买资产框架协议之补充协议》《购买资产协议》《业绩承诺与补偿协议》，本次交易
尚需获得以下批准和授权：
1、 梅泰诺股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、 HSR 法案（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976）项
下与本次交易有关的任何等待期（以及任何相应的延长期）已期满或终
止；
3、 梅泰诺股东大会审议通过同意豁免张志勇、张敏及上海诺牧因本次交易
而触发的要约收购本公司股份的义务；
4、 中国证监会核准本次交易。
综上，金杜认为，除上述尚需取得的批准和授权以外，本次交易已履行相应
的批准和授权程序。
五、 标的资产
根据《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产框架协议》《购买资产框架协
议之补充协议》，本次交易的标的资产为交易对方持有的宁波诺信 100%的股权。
根据宁波诺信及其子公司的工商登记资料，宁波诺信及其分/子公司持有的相
关经营资质和许可证、资产权属证书，有关政府主管部门出具的证明/确认文件、
《宁波诺信审计报告》《评估报告》并经查验全国企业信用信息公示系统（浙江）
（http://gsxt.saic.gov.cn/）信息及其他相关的文件资料，宁波诺信及其子公司的相
关情况如下：
（一） 基本情况及股权结构
1、 宁波诺信的基本情况
根据宁波诺信持有的宁波市北仑区市场监督管理局于 2016 年 3 月 24 日换发
的统一社会信用代码为 91330206MA281NWA1C 的《营业执照》并经查询全国
31
企业信用信息公示系统（浙江）（http://gsxt.zjaic.gov.cn）信息，宁波诺信基本
情况如下：
公司名称 宁波诺信睿聚投资有限责任公司
类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册资本 510,000 万元人民币
法定代表人 张志勇
住所 北仑区梅山大道商务中心十一号办公室 1717 室
成立日期 2016 年 3 月 24 日
营业期限 2036 年 3 月 23 日
一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询服务、经济信
经营范围 息咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
2、 宁波诺信的股权结构
根据宁波诺信工商登记资料并经查询全国企业信用信息公示系统（浙江）
（http://gsxt.zjaic.gov.cn）信息，截至本法律意见书出具之日，其股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 上海诺牧 504,900 99
2 宁波诺裕 5,100 1
合计 510,000 100
根据宁波诺信及其股东出具的承诺并经查验，截至本法律意见书出具日，宁
波诺信的股东所持宁波诺信的上述股权权属清晰，不存在质押、纠纷或潜在纠纷
的情形。
（二） 宁波诺信的主要历史沿革
根据宁波诺信工商登记资料并经查询全国企业信用信息公示系统（浙江）
（http://gsxt.zjaic.gov.cn）信息，其设立履行了以下程序：
1、 2016 年 3 月 22 日，宁波诺信取得宁波市北仑区市场监督管理局出具的
“[2016]第 330200184427 号”《企业名称预先核准通知书》，宁波诺信经核准
的企业名称为“宁波诺信睿聚投资有限责任公司”。
32
2、 2016 年 3 月 23 日，上海诺牧、宁波诺裕共同签署《宁波诺信睿聚投资
有限责任公司章程》，约定企业名称为“宁波诺信睿聚投资有限责任公司”，住
所为北仑区梅山大道商务中心十一号办公室 1717 室，经营范围为“一般经营项
目：实业投资、投资管理、投资咨询服务、经济信息咨询服务。（未经金融等监
管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
金融业务）”。
4、2016 年 3 月 24 日，宁波诺信取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91330206MA281NWA1C 的《营业执照》。
宁波诺信设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 上海诺牧 504,900 99
2 宁波诺裕 5,100 1
合计 510,000 100
根据宁波诺信工商登记资料并经查询全国企业信用信息公示系统（浙江）
（http://gsxt.zjaic.gov.cn）信息，宁波诺信自设立之后未进行过任何变更登记。
综上，金杜认为，宁波诺信为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在
依据相关法律法规及公司章程需要终止的情形。
（三） 宁波诺信的业务
根据宁波诺信目前持有的宁波市北仑区市场监督管理局于 2016 年 3 月 24 日
核发的统一社会信用代码为 91330206MA281NWA1C 的《营业执照》，宁波诺信
的经营范围为：一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询服务、经济信息
咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）。
（四） 宁波诺信的主要资产
1、 长期股权投资
截至本法律意见书出具之日，宁波诺信通过诺睿投资持有 BBHI99.998%的
股权，根据诺睿投资的登记资料、《披露函》《BBHI 审计报告》、BBHI 及下属公
司提供的注册登记资料、Maples and Calder 出具的《法律意见书》、King&Wood
Mallesons(UAE)出具的《法律意见书》、BLC Robert&Associates 出具的《法律
意见书》、Arnold & Porter LLP 出具的《法律意见书》、AZB & Partners 出具的《法
33
律意见书》，诺睿投资、BBHI 及主要下属公司基本情况如下：
（1） 诺睿投资
(A) 基本情况
诺睿投资为宁波诺信的全资子公司，其基本情况如下：
诺睿投资有限公司
公司名称
Nuo Rui Investments Limited
设立地点 中国香港特别行政区
2/F, Hongkong Offshore Centre 28, Austin Avenue, Tsim Sha
主要经营地址
Tsui, Kowloon, Hong Kong
公司编号 2370195
股本 100 股，每股面值 1 美元
成立日期 2016 年 4 月 29 日
(B) 主要历史沿革
a) 2016 年 4 月设立
诺睿投资成立于 2016 年 4 月 29 日，成立时共发行 100 股，每股面值 1 美元，
股本为 100 美元，其成立时的股权结构如下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 宁波诺信 100 100
合计 100 100
b) 诺睿投资自 2016 年 4 月 29 日设立至本法律意见书出具之日，未进行过
任何股权变更。
（2） BBHI
(A) 基本情况
BBHI 为诺睿投资的全资子公司，其基本情况如下：
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公司名称 Blackbird Hypersonic Investments Ltd
设立地点 BVI
3rd Floor, J & C Building, P.O. Box 362, Road Town, Tortola,
主要经营地址
British Virgin Islands.
公司编号 1829369
股本 授权发行 50,000 股，已发行 50,000 股，每股面值 1 美元
成立日期 2014 年 6 月 24 日
(B) 主要历史沿革
a) 2014 年 6 月，设立
BBHI 成立于 2014 年 6 月 24 日，成立时共发行 50,000 股，每股面值 1 美元，
股本为 50,000 美元，其成立时的股权结构如下所示：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Divyank Turakhia 50,000 100
合计 50,000 100
b) 2016 年 5 月，股东变更
2016 年 5 月 3 日，Divyank Turakhia 将其持有的 BBHI 全部股份转让给
Starbuster，上述交易完成后，BBHI 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Starbuster 50,000 100
合计 50,000 100
c) 2016 年 8 月，股东变更
2016 年 8 月 12 日，第一步交易完成交割，Starbuster 将其持有的 BBHI49,999
股股票转让给诺睿投资，将其持有的 BBHI1 股股票转让给诺祥投资，第一步交易
完成后，BBHI 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
35
1 诺睿投资 49,999 99.998
2 诺祥投资 1 0.002
合计 50,000 100
（3） BBHI 下属公司
截至本法律意见书出具日，BBHI 直接或间接控制的公司如下所示：
序号 公司名称 设立地点 设立时间 持股情况
1 MNIIL 毛里求斯 2014.7.11 BBHI持有100%
2 MNAFZ 阿联酋 2011.5.12 BBHI持有100%
3 StellarTech 开曼群岛 2011.6.17 BBHI持有100%
4 MNET 印度 2011.10.14 MNIIL持有99.99%
5 MNSS 印度 2011.10.19 MNIIL持有99.99%
SecureN1
6 美国 2011.10.5 MNAFZ持有100%
Transaction LLC
7 Media.Net Ltd. 开曼群岛 2011.5.27 MNAFZ持有100%
Media.Net Ad
8 BVI 2012.3.8 MNAFZ持有100%
Syndication Ltd.
Media.Net
9 BVI 2012.3.8 MNAFZ持有100%
Advertising Ltd.
10 Skenzo Ltd. BVI 2012.3.8 MNAFZ持有100%
Media.Net Support
11 美国 2014.1.30 MNAFZ持有100%
Inc
截至本法律意见书出具日，上述公司的主要历史沿革如下：
(A) MNIIL
a) 基本情况
MNIIL 为 BBHI 的全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 Media.Net India Investments Ltd.
设立地点 毛里求斯
C/O OCRA (Mauritius) Limited, Level 2, MaxCity Builing, Remy
主要经营地址
Ollier Street, Port Louis.
36
公司编号 124129
股本 授权发行 50,000 股，已发行 50,000 股，每股面值 1 美元
成立日期 2014 年 7 月 11 日
b) 主要历史沿革
i) 2014 年 7 月设立
MNIIL 成立于 2014 年 7 月 11 日，成立时共发行 50,000 股，每股面
值 1 美元，股本为 50,000 美元，其成立时的股权结构如下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 BBHI 50,000 100
合计 50,000 100
截至本法律意见书出具之日，MNIIL 股权没有发生变化。
(B) MNAFZ
a) 基本情况
MNAFZ 为 BBHI 的全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 Media.Net Advertising FZ-LLC
设立地点 阿联酋
107-108, Floor 01, Building 05, Dubai, Arab Emirates, Dubai
主要经营地址
Technology & Media Free Zone
公司编号 20373
股本 授权发行 365 股，已发行 365 股，每股面值 1,000 迪拉姆
成立日期 2011 年 5 月 12 日
b) 主要历史沿革
i) 2011 年 5 月，设立
37
MNAFZ 成立于 2011 年 5 月 12 日，成立时共发行 365 股，每股面值
1,000 迪拉姆，股本为 365,000 迪拉姆，其成立时的股权结构如下所
示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 MNWH 365 100
合计 365 100
ii) 2015 年 12 月，股东变更
2015 年 12 月，MNWH 将持有的 MNAFZ100%股权转让给 BBHI，
本次转让完成后，MNAFZ 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 BBHI 365 100
合计 365 100
(C) StellarTech
a) 基本情况
StellarTech 为 BBHI 的全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 StellarTech HY Asset Fund 2 LTD
设立地点 开曼群岛
P.O. Box 613, 4th Floor Harbour Centre, George Town, Grand
主要经营地址
Cayman KY1-1107.
公司编号 CF-258211
股本 授权发行 50,000 股，已发行 1 股，每股面值 1 美元
成立日期 2011 年 6 月 17 日
b) 主要历史沿革
i) 2011 年 6 月，设立
38
StellarTech 成立于 2011 年 6 月 17 日，成立时共发行 1 股，每股面
值 1 美元，股本为 1 美元，其成立时的股权结构如下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 N.D. Nominees Ltd. 1 100
合计 1 100
ii) 2011 年 6 月，股东变更
2011 年 6 月 17 日，N.D. Nominees Ltd.将持有的 Media.Net Ltd.100%
股权转让给 MNWH，本次转让完成后，Stellar Tech 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 MNWH 1 100
合计 1 100
iii) 2014 年 12 月，股东变更
2014 年 12 月 5 日，MNWH 将持有的 StellarTech100%股权转让给
BBHI，本次转让完成后，StellarTech 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 BBHI 1 100
合计 1 100
(D) MNET
a) 基本情况
MNET 为 MNIIL 的全资子公司，其基本情况如下
公司名称 MNET Partner Technology Services(Inida) Private Limited
设立地点 印度
601, ACME ITECH PARK, Directiplex, Mogra Village, Old
主要经营地址
Nagardas Road, Andheri (East), Mumbai No.400069
39
公司编号 U74140MH2011PTC223048
授权发行 20,000 股普通股，每股 10 卢比；5,000 股无投票权股
股本 票，每股 1 卢比；29,500 可转换优先股，每股 10 卢比
已发行 10,000 股，每股面值 10 卢比
成立日期 2011 年 10 月 14 日
a) 主要历史沿革
i) 2011 年 10 月，设立
MNET 成立于 2011 年 10 月 14 日，成立时共发行 10,000 股，每股
面值 10 卢比，股本为 100,000 卢比，其成立时的股权结构如下所示：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Pragna Patel 9,999 99.99
2 Priya Turakhia 1 0.01
合计 10,000 100
ii) 2011 年 12 月，股东变更
2011 年 12 月 29 日，Pragna Patel 将其持有的 MNET9,999 股股权
转让给 MNGIL，Priya Turakhia 将其持有的 MNET1 股股权转让给
Brijesh Joshi。本次股权转让完成后，MNET 的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 MNGIL 9,999 99.99
2 Brijesh Joshi 1 0.01
合计 10,000 100
iii) 2014 年 9 月，股东变更
2014 年 9 月 18 日,MNIIL 与 MNGIL 签订股权购买协议，MNIIL 收购
MNGIL（包括 Brijesh Joshi 持有的 1 股股权）持有的 MNET10,000
股股权。本次股权转让完成后，MNET 的股权结构如下：
40
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 MNIIL 9,999 99.99
2 Brijesh Joshi 1 0.01
合计 10,000 100
注：根据印度公司法的有关规定，MNET 无法登记为一人公司，因此 MNIIL
在收购 MNGIL 持有的 MNET10,000 股股权后，将 Brijesh Joshi 登记为 MNET
名义股权持有人，但 Brijesh Joshi 并不享有 MNET 的任何股东权益，MNIIL
仍然享有 MNET 全部股东权益。
(E) MNSS
a) 基本情况
MNSS 为 MNIIL 的全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 Media.Net Software Services (India) Private Limited
设立地点 印度
B-2, B-5, B-6, B-WING, ACME ITECH PARK, Directiplex,
主要经营地址 Mogra Village, Old Nagardas Road, Andheri (East), Mumbai
No.400069
公司编号 U72300MH2011PTC223273
授权发行 20,000 股普通股，每股 10 卢比；5,000 股无投票权股
股本 票，每股 1 卢比；29,500 可转换优先股，每股 10 卢比
已发行 13,652 股，每股 10 卢比
成立日期 2011 年 10 月 19 日
b) 主要历史沿革
i) 2011 年 10 月，设立
MNSS 成立于 2011 年 10 月 19 日，成立时共发行 10,000 股，每股
面值 10 卢比，股本为 100,000 卢比，其成立时的股权结构如下所示：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
41
1 Pragna Patel 9,999 99.99
2 Mahendra Turakhia 1 0.01
合计 10,000 100
ii) 2011 年 12 月，股东变更
2011 年 12 月 29 日，Pragna Patel 将其持有的 MNSS9,999 股股权
转让给 MNGIL，Mahendra Turakhia 将其持有的 MNSS1 股的股权转
让给 Brijesh Joshi。
本次转让完成后，MNSS 的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 MNGIL 9,999 99.99
2 Brijesh Joshi 1 0.01
合计 10,000 100
iii) 2012 年 10 月，吸收合并 Monetization Software Private Limited
MNSS 和 Monetization Software Private Limited 根据印度公司法
（1956）的相关规定，于 2012 年 10 月 19 日通过申请法院法令的方
式实施合并，合并完成后，包括其资产、知识产权、员工、权利、义
务及负债，合并入 MNSS。本次合并完成后，MNSS 为存续实体，
MNWH 获得 MNSS3,652 股。
本次合并完成后，MNSS 的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 MNGIL 9,999 73.24
2 MNWH 3,652 26.75
2 Brijesh Joshi 1 0.01
合计 13,652 100
iv) 2014 年 9 月，股东变更
42
2014 年 9 月 18 日，MNWH 和 MNGIL 分别将其持有的 MNSS3,652
股、10,000 股（包括 Brijesh Joshi 持有的 1 股股权）的股权转让给
MNIIL。
本次股权转让完成后，MNSS 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 MNIIL 13,651 99.99
2 Brijesh Joshi 1 0.01
合计 13,652 100
注：根据印度公司法的有关规定，MNSS 无法登记为一人公司，因此 MNIIL
在收购 MNWH 和 MNGIL 持有的 MNET 全部股权后，将 Brijesh Joshi 登记
为 MNSS 名义股权持有人，但 Brijesh Joshi 并不享有 MNSS 的任何股东权
益，MNIIL 仍然享有 MNSS 全部股东权益。
(F) SecureN1 Transaction LLC
a) 基本情况
SecureN1 Transaction LLC 为 MNAFZ 的全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 SecureN1 Transactions LLC
设立地点 美国
501 Silverside Road, Suite 105, Wilmington, DE 19809,
主要经营地址
County of New Castle.
公司注册号 9075653
股本 N/A
成立日期 2011 年 10 月 5 日
b) 主要历史沿革
i) 2011 年 10 月，设立
SecureN1 Transaction LLC 成立于 2011 年 10 月 5 日，其成立时的
股权结构如下所示：
43
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 MNAFZ N/A 100%
合计 N/A 100%
截至本法律意见书出具之日，SecureN1 Transaction LLC 股权没有
发生变化。
(G) Media.Net Ltd.
a) 基本情况
Media.Net Ltd.为 MNAFZ 的全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 Media.Net Ltd.
设立地点 开曼群岛
P.O. Box 613, 4th Floor Harbour Centre, George Town, Grand
主要经营地址
Cayman KY1-1107, Cayman Islands
公司编号 CF-257093
股本 授权发行 50,000 股，已发行 1 股，每股面值 1 美元
成立日期 2011 年 5 月 27 日
b) 主要历史沿革
i) 2011 年 5 月，设立
Media.Net Ltd.成立于 2011 年 5 月 27 日，成立时的股权结构如下所
示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 N.D. Nominees Ltd. 1 100
合计 1 100
ii) 2011 年 5 月，股东变更
2011 年 5 月 27 日，N.D. Nominees Ltd.将持有的 Media.Net Ltd.100%
44
股权转让给 MNAFZ，本次转让完成后，Media.Net Ltd.的股权结构
如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 MNAFZ 1 100
合计 1 100
(H) Media.Net Ad Syndication Ltd.
a) 基本情况
Media.Net Ad Syndication Ltd.为 MNAFZ 的全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 Media.Net Ad Syndication Ltd.
设立地点 BVI
主要经营地址 3rd Floor, J & CBuilding,P.O. Box 362, Road Town, Tortola, BVI
公司注册号 1700281
股本 授权发行 50,000 股，已发行 1,000 股，每股面值 1 美元
成立日期 2012 年 3 月 8 日
b) 主要历史沿革
i) 2012 年 3 月，设立
Media.Net Ad Syndication Ltd.成立于 2012 年 3 月 8 日，成立时的股
权结构如下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 MNAFZ 1,000 100
合计 1,000 100
截至本法律意见书出具之日，Media.Net Ad Syndication Ltd. 股权没
有发生变化。
(I) Media.Net Advertising Ltd.
45
a) 基本情况
Media.Net Advertising Ltd.为 MNAFZ 的全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 Media.Net Advertising Ltd.
设立地点 BVI
主要经营地址 3rd Floor, J & C Building, P.O. Box 362, Road Town, Tortola, BVI
公司注册号 1700276
股本 授权发行 50,000 股，已发行 1,000 股，每股面值 1 美元
成立日期 2012 年 3 月 8 日
b) 主要历史沿革
i) 2012 年 3 月，设立
Media.Net Advertising Ltd.成立于 2012 年 3 月 8 日，成立时的股权
结构如下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 MNAFZ 1,000 100
合计 1,000 100
截至本法律意见书出具之日，Media.Net Advertising Ltd. 股权没有发
生变化。
(J) Skenzo Ltd.
a) 基本情况
Skenzo Ltd.为 MNAFZ 的全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 Skenzo Ltd.
设立地点 BVI
主要经营地址 3rd Floor, J & CBuilding, P.O. Box 362, Road Town, Tortola, BVI
公司注册号 1700268
46
股本 授权发行 50,000 股，已发行 1,000 股，每股面值 1 美元
成立日期 2012 年 3 月 8 日
b) 主要历史沿革
i) 2012 年 3 月，设立
Skenzo Ltd.成立于 2012 年 3 月 8 日，成立时的股权结构如下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 MNAFZ 1,000 100
合计 1,000 100
截至本法律意见书出具之日，Skenzo Ltd. 股权没有发生变化。
(K) Media.Net Support, Inc.
a) 基本情况
Media.Net Support, Inc.为 MNAFZ 的全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 Media.Net Support, Inc.
设立地点 美国
Suite 105, 501 Silverside Road, Wilmington, DE 19809,
主要经营地址
County of New Castle
公司注册号 1100179
股本 授权发行 1,500 股，无面值
成立日期 2014 年 1 月 30 日
b) 主要历史沿革
i) 2014 年 1 月，设立
Media.Net Support, Inc.成立于 2014 年 1 月 30 日，其成立时的股权
结构如下所示：
47
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 MNAFZ 1,500 100
合计 1,500 100
截至本法律意见书出具之日，Media.Net Support, Inc.股权没有发生
变化。
根据《第一步交易购买协议》，BBHI 保证，BBHI 各子公司所有发行
在外的股份均由 BBHI 直接或间接拥有，不受任何担保权益的约束。
2、 不动产
（1）自有不动产
截至本法律意见书出具之日，宁波诺信、诺睿投资、BBHI 及下属公司未拥
有任何土地、房产等不动产。
根据《第一步交易购买协议》，BBHI 保证，BBHI 及各子公司不拥有任何一
处不动产的所有权。
（2）租赁不动产
根据宁波诺信、BBHI 提供的相关合同和《披露函》以及《BBHI 评估报告》，
截至本法律意见书出具之日，宁波诺信有租赁房产一处，BBHI 及其下属公司共
有租赁房产七处。租赁房产的具体情况见附件一。
根据《第一步交易购买协议》及《披露函》，BBHI 保证，BBHI 及其下属公
司签署的相关合同均为合法、有效且可执行的；MNSS（合同签署时的主体为
Monetization Software Private Limited ） 与 Santacruz Electronic Export
Processing Zone Authority（SEEPZ）于 2009 年 9 月 23 日签署的 MNSS（合同
签署时的主体为 Monetization Software Private Limited）承租位于 Unit No.105-A,
SDF-IV, SEEPZ-SEZ,Andheri (East),Mumbai 400096 的租赁房产的租赁合同已
经到期，目前正在协商签署新的租赁合同，协商过程中 MNSS 根据原租赁合同的
约定继续使用该租赁房产。
3、 知识产权
根据 MNAFZ 持有的计算机软件著作权证书、宁波诺信、Divyank Turakhia
分别出具的说明并经查询美国版权办公室（http://www.copyright.gov/records/）
48
信息，截至本法律意见书出具之日，MNAFZ 持有著作权共 16 项，宁波诺信、诺
睿投资、BBHI 及其下属公司未持有其他著作权、专利权、注册商标使用权等知
识产权。MNAFZ 持有的著作权详见本法律附件二。
根据《第一步交易购买协议》及《披露函》，BBHI 及各子公司均不拥有任何
专利权或商标权，也没有申请任何专利。
（五） 税务
1、 税务登记证
序号 主体 税务登记号 颁发时间
统一社会信用代码
1 宁波诺信 2016.3.24
91330206MA281NWA1C
2、 主要税种、税率
根据《宁波诺信审计报告》，截至 2016 年 4 月 30 日，宁波诺信执行的主要
税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
所得税附加税 企业所得税 12%、10%、7%
服务税 营业额 12%、14%
企业所得税 按应纳税所得额计征 30%
3、 BBHI 的税务
根据《第一步交易购买协议》及《披露函》，除已在《披露函》中披露的外，
BBHI 及各子公司始终及时且适当地报备其按照规定必须报备的所有纳税申报表，
且所有该等纳税申报表在所有重大方面均系真实、正确及完整的。BBHI 及各子
公司均始终且及时缴纳到期应缴的所有税款，无论在任何纳税申报表上显示与否。
截至第一步交易交割日，BBHI 及各子公司已经在所有重大方面遵守了为了 BBHI
及各子公司在任何时候（包括在第一步交易交割日后）可继续享受免税期或税收
豁免所需的截至第一步交易交割日能够遵守的所有手续；但前提是，在第一步交
易交割日后，BBHI、各子公司、第一步交易买方或其关联方可能必须遵守为了在
第一部交易交割日后继续享受该等免税期或税收豁免所需的更多手续。
49
（六） 重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据宁波诺信主管政府部门出具的证明、宁波诺信及其股东的说明和承诺并
经 本 所 经 办 律 师 在 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）的查询结果，截至查询之日，宁波诺信及
其股东不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件
或因违反法律法规而受到行政处罚的情形。
根据《披露函》和 BBHI 及下属公司提供的资料，以及 Maples and Calder
出具的《法律意见书》、King&Wood Mallesons(UAE)出具的《法律意见书》、BLC
Robert&Associates 出具的《法律意见书》、Arnold & Porter LLP 出具的《法律意
见书》、AZB & Partners 出具的《法律意见书》，BBHI 及其下属公司正在进行的
诉讼为：MNAFZ 向 Netseer, Inc.及其他十位被告（以下合称“被告”）在美国
Northern District of California 地区法院针对被告著作权侵权及违反加利福尼亚州
不正当竞争法（California’s Unfair Competition Law, UCL）的行为提起诉讼，截
至本法律意见书出具之日，该诉讼正在进行过程中。
六、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方与关联交易
1、 关联方
根据《重组报告书》、梅泰诺第三届董事会第十三次会议决议、梅泰诺第三届
董事会第十六次会议决议、第三届董事会第十七次会议决议，本次重大资产重组
完成后，交易对方上海诺牧将成为梅泰诺的控股股东，成为梅泰诺的关联方。上
海诺牧的基本情况详见本法律意见书“二/（二）/1”。
2、 关联交易
（1） 本次交易构成关联交易
根据《重组报告书》、梅泰诺第三届董事会第十三次会议决议、梅泰诺第三届
董事会第十六次会议决议、第三届董事会第十七次会议决议，本次交易对方之一
宁波诺裕与梅泰诺的控股股东及实际控制人均为张志勇，同时宁波诺裕为另一交
易对方上海诺牧普通合伙人，上海诺牧是合伙企业执行事务合伙人，宁波诺裕实
际控制上海诺牧，本次交易为梅泰诺与实际控制人控制的企业之间的交易，另外，
本次交易完成后，上海诺牧将成为梅泰诺的控股股东，本次交易亦系上市公司与
未来控股股东之间的交易，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，
本次交易构成关联交易。
50
2016 年 6 月 21 日、2016 年 8 月 31 日、2016 年 9 月 29 日，梅泰诺召开第
三届董事会第十三次会议、梅泰诺第三届董事会第十六次会议决议、第三届董事
会第十七次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了与本次交易相关的议
案，且独立董事就该等议案均进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
（2） 本次交易完成后规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上海诺牧、宁波诺裕出具了《关
于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
① 本次交易完成后，本企业及本企业的关联自然人、关联法人、关联企业（梅
泰诺及其下属子公司除外，以下简称“本企业及关联方”）将尽可能减少与梅泰诺
及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为梅泰诺股东之地位谋求与梅泰诺
在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为梅泰诺股东之
地位谋求与梅泰诺达成交易的优先权利；
② 若发生必要且不可避免的关联交易，本企业及关联方将与梅泰诺及其下属
子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按
照有关法律法规和梅泰诺章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决
策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交
易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损
害梅泰诺及梅泰诺其他股东的合法权益的行为；
③ 若违反上述声明和保证，本企业将对因前述行为而给梅泰诺造成的损失向
梅泰诺进行赔偿。
经查验，金杜认为，上述上海诺牧为减少及规范关联交易所作出的承诺合法
有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形。
（二） 同业竞争
根据《重组报告书》、梅泰诺第三届董事会第十三次会议决议、梅泰诺第三届
董事会第十六次会议决议及第三届董事会第十七次会议决议，本次重大资产重组
完成后，交易对方上海诺牧将成为梅泰诺的控股股东，为避免本次交易完成后，
与梅泰诺可能产生的同业竞争，上海诺牧、宁波诺裕出具《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺以下事项：
（1） 除拟注入梅泰诺的宁波诺信下属公司从事互联网营销业务外，本企业
本企业及本企业控制的其他企业不存在从事互联网营销方面业务的情形；
51
（2） 本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业不会直接或间接经
营任何与梅泰诺及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不
会投资任何与梅泰诺及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企
业；
（3） 本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业的现有业务或该
等企业为进一步拓展业务范围，与梅泰诺及其下属公司经营的业务产生竞争，则
本企业及本企业控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、
将产生竞争的业务纳入梅泰诺或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企
业及本企业控制的其他企业不再从事与梅泰诺及其下属公司主营业务相同或类似
的业务，以避免同业竞争；如本企业及本企业控制的其他企业有任何商业机会可
从事或参与任何可能与梅泰诺或其下属公司的经营构成竞争的活动，则立即将上
述商业机会通知梅泰诺或其下属公司，并将该商业机会优先提供给梅泰诺或其下
属公司；
（4） 如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给梅泰诺或其下属公司造成的所有直接或间接损失。
经查验，金杜认为，上述上海诺牧为避免同业竞争所作出的承诺合法有效，
不存在违反法律法规的强制性规定的情形。
七、 本次交易涉及的债权债务处理
根据《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产框架协议》《购买资产框架协
议之补充协议》以及本次交易相关协议并经本所经办律师查验，本次交易不涉及
变更宁波诺信原有债权债务的享有和承担方式，即宁波诺信原有债权债务仍依法
由其享有和承担。
金杜认为，本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，本次
交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务等处理是交易各方真实意思
表示，不存在违反法律法规强制性或禁止性规定的情形，合法有效，其实施或履
行不存在法律障碍和风险。
八、 信息披露
根据梅泰诺的相关公告并经查验，截至本法律意见书出具之日，梅泰诺已履
行了如下主要信息披露义务：
1、 2015 年 12 月 17 日，梅泰诺发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公
司因筹划重大资产重组事项，股票自 2015 年 12 月 16 日开市起按照重大资产重组
52
事项停牌。
2、 梅泰诺分别于 2015 年 12 月 23 日、2015 年 12 月 30 日、2016 年 1 月 6
日、2016 年 1 月 13 日、2016 年 1 月 20 日、2016 年 1 月 27 日、2016 年 2 月 3
日、2016 年 3 月 2 日、2016 年 3 月 9 日、2016 年 3 月 23 日、2016 年 3 月 30
日、2016 年 4 月 6 日、2016 年 4 月 13 日、4 月 20 日、4 月 27 日、5 月 4 日、5
月 11 日、5 月 25 日、6 月 1 日、6 月 8 日、6 月 15 日发布《关于重大资产重组进
展公告》；于 2016 年 1 月 18 日、2 月 16 日发布《关于重大资产重组进展暨延期
复牌公告》；于 2016 年 2 月 25 日、2016 年 4 月 27 日发布《关于拟申请重大资产
重组继续停牌公告》；于 2016 年 3 月 16 日、2016 年 5 月 17 日发布《关于重大资
产重组进展暨延期复牌的公告》。
3、 2016 年 5 月 18 日，梅泰诺发布《北京梅泰诺通信技术股份有限公司关于
控股股东拟收购 BBHI100%股权的公告》，梅泰诺控股股东之一张志勇先生已函告
公司，称其已与 BBHI 原股东 Starbuster 等各方签订《第一步交易购买协议》，拟
收购 BBHI100%的股权，并承诺待条件具备时，将以市场公允价格将上述股权通
过收购或其他方式转让给梅泰诺。
4、 2016 年 6 月 14 日，梅泰诺召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于签署重大资产重组框架协议的议案》。
5、 2016 年 6 月 21 日，梅泰诺召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
6、 梅泰诺分别于 2016 年 7 月 6 日、2016 年 7 月 20 日、2016 年 7 月 27 日、
2016 年 8 月 3 日、2016 年 8 月 10 日、2016 年 8 月 17 日、2016 年 8 月 24 日发
布《延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的进展公告》。
7、 2016 年 8 月 31 日，梅泰诺召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
修订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
8、 2016 年 9 月 1 日，梅泰诺发布《关于公司股票复牌的提示性公告》，经梅
泰诺向深交所申请，梅泰诺股票于 2016 年 9 月 1 日上午开市起复牌。
9、 2016 年 9 月 29 日，梅泰诺召开第三届董事会第十七次会议，再次审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
经核查，金杜认为，梅泰诺已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需
根据项目进展情况，按照《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规
定持续履行相关信息披露义务。
53
九、 本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》《创业板上市公司发行管理办法》《发行管理办法》，金
杜逐条查验了本次交易的实质条件并形成意见如下：
（一） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、 根据《重组报告书》《BBHI 审计报告》《宁波诺信审计报告》、宁波诺信
的说明并经查验，目标公司 BBHI 主要从事互联网营销业务。BBHI 所属行业不属
于高污染行业，所经营的业务不涉及立项、环评等报批，且经营所需物业均通过
租赁方式使用，不涉及环境保护、土地方面的审批手续；本次交易不违反《中华
人民共和国反垄断法》的规定。综上，金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第（一）项之规定。
2、 截至本法律意见书出具之日，梅泰诺的总股本为 19,043.10 万股。根据
本次交易的方案，本次交易完成后梅泰诺的股本总额不超过四亿元，且社会公众
持有的股份占梅泰诺股份总数的 25%以上，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项之规定。
3、 根据《重组报告书》、梅泰诺第三届董事会第十三次会议决议、梅泰诺
第三届董事会第十六次会议决议、梅泰诺第三届董事会第十七次会议决议等文件
并经查验，本次交易涉及标的资产定价参考具有证券业务从业资格的中和评估公
司出具的《评估报告》，非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。
同时，本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事已就本次交易定价公允发
表独立意见。本次交易的资产定价合法、合规、公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、 本次交易的标的资产为宁波诺信 100%的股权。根据宁波诺信提供的工
商登记资料及交易对方的说明和承诺，本次交易的标的资产权属清晰，不存在质
押、冻结、司法查封等权利限制，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重
组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项之规定。
5、 本次交易完成后，宁波诺信将成为梅泰诺的全资子公司，本次交易不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。根据《重
组报告书》，本次交易后，BBHI 的业务及相关资产将进入上市公司，梅泰诺的收
入规模和盈利能力将有望得到显著提升，有利于增强梅泰诺持续盈利能力和抗风
险能力，从根本上符合梅泰诺股东的利益，符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项之规定。
6、 根据《重组报告书》及交易对方出具的《承诺函》，本次交易的标的资
54
产系完整经营性资产，与上市公司的控股股东无关联关系或业务往来，本次交易
完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人仍保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组
管理办法》第十一条第（六）项之规定；本次交易前，张敏直接持有上市公司 23.47%
的股权，张志勇直接持有上市公司 2.66%的股权，二人为上市公司的控股股东，
实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金非公开发行的股份，张敏、
张志勇直接及间接合计持有上市公司 55.66%的股权，仍为上市公司的控股股东、
实际控制人。本次交易未导致上市公司控股股东和实际控制人发化，因此本次交
易不构成重组上市，不适用《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的有
关规定。
7、 根据《重组报告书》，本次交易不会对梅泰诺的法人治理结构产生不利
影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8、 根据《重组报告书》，本次交易中，BBHI 的业务及相关资产将进入上市
公司，梅泰诺的收入规模和盈利能力将有望得到显著提升，有利于增强梅泰诺持
续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合梅泰诺股东的利益，本次交易完成后，
上市公司将整合双方的资源，发挥协同效应，有利于提高上市公司的资产质量、
改善公司财务状况和增强持续盈利能力；如本法律意见书“六、关联交易及同业
竞争”所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行及相关
法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立
性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9、 根据大信会计师出具的“大信审字[2016]第 1-00720 号”《北京梅泰诺
通信技术股份有限公司 2015 年审计报告》，大信会计师对梅泰诺 2015 年的财务
状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见，符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（二）项之规定。
10、根据上市公司及董事、监事、高级管理人员出具的承诺及经本所律师查
询全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）信息、
中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）信息及信用中国网站
（http://www.creditchina.gov.cn/）信息，上市公司及现任董事、监事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（三）项之规定。
11、根据《重组报告书》，本次梅泰诺募集资金 340,000 万元，在扣除相关
中介机构费用后用于支付本次交易现金对价和 SSP 平台中国区域研发及商用项
目。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的 100%，将一并提交中
国证监会并购重组审核委员会审核，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用
意见、相关解答要求之规定。
55
综上，金杜认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《重
组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
（二） 本次交易符合《创业板上市公司发行管理办法》的相关规定
根据《重组报告书》、上市公司相关审计报告、上市公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺及经本所律师查询全国法院被执行人
信 息 查 询 网 站 （ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 信 息 、 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 信 息 及 信 用 中 国 网 站
（http://www.creditchina.gov.cn/）信息，上市公司不存在《创业板上市公司发行
管理办法》第十条规定的下列情形：
1、 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、 现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，金杜认为，本次交易不存在《创业板上市公司发行管理办法》第十条
规定的不得发行股票的情形。
十、 关于本次交易相关人员买卖梅泰诺股票的情况
根据本次交易的相关各方及证券服务机构的自查结果，本次交易相关的部分
信息披露义务人在核查期间存在买卖梅泰诺股票的行为，具体情况如下：
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与上市公司关系/任
序号 姓名 交易日期 交易类别 成交数量
职
上市公司实际控制
1 张志勇 2015.9.23 买入 439,600 股
人、董事长兼总裁
2015.11.10 卖出 10,000 股
2 赵俊山 上市公司原财务总监 2015.11.11 卖出 10,000 股
2015.11.13 买入 20,000 股
上市公司原独立董事 2015.6.17 卖出 9,000 股
3 赵有福
赵雪媛的父亲 2015.6.29 卖出 5,900 股
2015.12.1 买入 1,000 股
上市公司监事张朔的 2015.12.2 买入 500 股
4 张金清
父亲 2015.12.3 卖出 1,500 股
2016.9.28 买入 1,000 股
2015.8.18 买入 3,000 股
2015.8.19 买入 3,000 股
2015.8.19 卖出 3,000 股
5 朱力 大信会计师审计员
2015.8.20 买入 2,800 股
2015.8.20 卖出 3,000 股
2015.8.25 卖出 2,800 股
为核查上述人员在自查期间买卖梅泰诺股票的原因及其是否存在利用本次交
易信息从事内幕交易的情形，本所律师查阅了梅泰诺提供的《重大资产重组交易
进程备忘录》、相关人员出具的《买卖股票情况说明》、上市公司相关公告文件，
并与上述人员进行访谈。
根据核查梅泰诺的公告文件《关于董事长、控股股东及实际控制人增持公司
股份计划的公告》以及《北京梅泰诺通信技术股份有限公司关于公司控股股东完
成增持计划的公告》，作为梅泰诺控股股东、实际控制人之一，张志勇本次增持梅
泰诺股票的目的是根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券
交易所交易系统允许的方式增持本公司股份，维护资本市场稳定，稳定公司股价，
切实维护广大投资者权益。张志勇先生于 2015 年 9 月 23 日通过定向资产管理计
划在二级市场增持了公司股份 439,600 股，增持金额 1,199.82 万元，完成股份增
持计划。
张志勇出具说明：本人于 2015 年 9 月 23 日买入梅泰诺股票行为，系根据 2015
年 7 月 17 日公告的增持计划进行增持。本人买入梅泰诺股票时，尚未知悉梅泰诺
本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
57
赵俊山出具说明：本人买卖梅泰诺股票的行为均系本人根据自身资金需要、
市场公开信息、对二级市场行情及公司股票价值的独立判断做出的投资决策，在
买卖梅泰诺股票时，未知悉或者探知任何有关梅泰诺本次交易的内幕信息，不存
在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
赵有福出具说明：本人卖出梅泰诺股票的行为均系本人根据自身资金需要、
市场公开信息、对二级市场行情及公司股票价值的独立判断做出的投资决策，在
买卖梅泰诺股票时，未知悉或者探知任何有关梅泰诺本次交易的内幕信息，不存
在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
张金清出具说明：本人买卖梅泰诺股票的行为均系本人根据自身资金需要、
市场公开信息、对二级市场行情及公司股票价值的独立判断做出的投资决策，在
买卖梅泰诺股票时，未知悉或者探知任何有关梅泰诺本次交易的内幕信息，不存
在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
朱力出具说明：本人卖出梅泰诺股票的行为均系本人根据自身资金需要、市
场公开信息、对二级市场行情及公司股票价值的独立判断做出的投资决策，在买
卖梅泰诺股票时，未知悉或者探知任何有关梅泰诺本次交易的内幕信息，不存在
任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
根据本所律师对上述人员进行的访谈，以及上述人员出具的《买卖股票情况
说明》，上述人员在买卖梅泰诺股票时，未参与梅泰诺有关本次交易的谈判或决策，
上述人员买卖股票系根据法律法规的要求以及个人资金需求，上述交易行为不存
在利用内幕信息进行交易的情形。
经核查，国金资产管理账户在自查期间内存在梅泰诺股票的交易行为，上述
资产管理产品买卖梅泰诺股票的行为不存在内幕交易等违法违规行为。
综上，金杜认为，假定前述人员/公司的说明真实、准确，上述主体买卖上市
公司股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次
交易的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十一、 证券服务机构
本次交易涉及上市公司聘请的主要证券服务机构如下：
聘请的证券服务机构 名称
独立财务顾问 国金证券股份有限公司
法律顾问 北京市金杜律师事务所
58
聘请的证券服务机构 名称
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构 中和资产评估有限公司
经查验，金杜认为，截至本法律意见书出具日，上述证券服务机构具有为本
次交易提供相关证券服务的适当资格。
十二、 结论
综上，金杜认为，在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权（二）
本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不
存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字页）
59
（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于北京梅泰诺通信技术股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：_______________________
马天宁
______________________
杨小蕾
单位负责人：_______________________
王玲
2016 年 9 月 29 日
60
附件一 不动产租赁
序
地址 出租方 承租方 租金 期限
号
宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1717 宁波梅山保税港区管理委员 2016.3.23 至
1 宁波诺信 /
室 会 2021.3.22
B Wing, 2nd,5th&6th Floor, ACME I Tech Park, Mogra
Directi Internet Solutions 2016.1.1 至
2 Village, Old Nagardas Road, Andheri(East), MNSS 1,760,000 卢比/月
Private Limited 2016.11.30
Mumbai-400069
B Wing, 7th Floor, ACME I Tech Park, Mogra Village, Directi Internet Solutions 2016.1.1 至
3 MNET 440,000 卢比/月
Old Nagardas Road, Andheri(East), Mumbai-400069 Private Limited 2016.11.30
3rd and 4th Floor, Plot No.GJ-6, SEEPZ++, Directi Web Services 2016.1.1 至
4 MNSS 925,000 卢比/月
SEEPZ-SEZ, Andheri(East), Mumbai-400096 Private Limited 2016.11.30
BG 15, 7th Floor, PritechPark Annex, Bellandur
Directi Internet Solutions
5 Village, Varthur Hobli, Bengaluru EastTaluk, MNSS / 无固定期限
Private Limited
Bengaluru Urban District, Bengaluru-560103
MNSS（合同签署
Unit 105-A, Santacruz Electronic Export 时的主体为 5 年，自 2009 年
6 SDF-IV, SEEPZ-SEZ, Andheri East, Processing Zone Authority Monetization 44,520 卢比/月
9 月 23 日起
Mumbai-400058 (SEEPZ) Software Private
Limited）
Unit 107 and Unit 108 at Floor 1, Building 05, Dubai TECOM Investments 2016.7.1 至
7 MNAFZ 248,196.00 迪拉姆
Internet City FZ-LLC 2017.6.30
自 2016 年 1 月 1
Times Square-15015(18), Wework, 1460 Broadway, Media Net 日起，每月自动
8 WeWork 12,850.00 美元/月
New York, NY, 10036 Support Inc 更新，直至任何
一方解除
61
附件二 著作权
序号 权利人 作品名称 著作权编号 登记日期
1 MNAFZ Media.net AB Testing Systems module. TXu002005629 2016-07-20
2 MNAFZ Media.net Header Bidder module. TXu002005625 2016-07-20
3 MNAFZ Media.net Real Time Bidding module. TXu002005627 2016-07-20
4 MNAFZ Media.net Spam Analyst module. TXu002005633 2016-07-20
5 MNAFZ Media.net Related Articles module. TXu002003766 2016-07-20
6 MNAFZ Media.net Advertising System (MAX) module. TXu002003762 2016-06-07
7 MNAFZ Media.net Domain Monetization module. TXu002003768 2016-06-07
8 MNAFZ Media.net Email Ads module. TXu002003758 2016-06-07
9 MNAFZ Media.net Product Listing Ads module. TXu002003770 2016-06-07
10 MNAFZ Media.net Content Monetization module. TXu002003799 2016-06-06
11 MNAFZ Media.net Contextualizer System module. TXu002003779 2016-06-06
12 MNAFZ Media.net Learning System module. TXu002003776 2016-06-06
13 MNAFZ Media.net Payout Management System module. TXu002003809 2016-06-06
14 MNAFZ Media.net Publisher Self Serve Tools module. TXu002003805 2016-06-06
15 MNAFZ Media.net Search Results Page - February 2014. TX0007896126 2014-08-16
16 MNAFZ Media.net Search Results Page - May 2014. TX0007896131 2014-08-16
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