股票简称：中粮地产 股票代码：000031
中粮地产（集团）股份有限公司
2016 年度非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇一六年九月
1
目 录
发行人声明 ....................................................................................................... 5
重大事项提示 ................................................................................................... 6
释义.................................................................................................................. 8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...................................................... 9
一、 发行人基本情况 ............................................................................. 9
二、 本次非公开发行的背景和目的 ....................................................... 9
三、 本次非公开发行主要方案 ............................................................ 12
四、 本次非公开发行是否构成关联交易 .............................................. 15
五、 本次发行是否导致公司控制权发生变化 ....................................... 15
六、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序 .................................................................................................. 15
第二节 中粮集团基本情况及附生效条件股份认购协议内容摘要 .................... 17
一、 中粮集团的基本情况 .................................................................... 17
二、 附生效条件的股份认购协议的内容摘要 ....................................... 20
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...................................... 22
一、 募集资金使用计划 ....................................................................... 22
二、 募集资金投资项目的基本情况 ..................................................... 22
三、 董事会及独立董事关于资产评估相关事项的意见 ......................... 43
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................................... 45
一、 本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结
构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ................................................ 45
二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 46
三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
2
及同业竞争等变化情况 ............................................................................. 46
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............ 47
五、 公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .. 47
第五节 本次发行相关风险的说明 ................................................................... 48
一、 政策风险 ..................................................................................... 48
二、 市场风险 ..................................................................................... 48
三、 公司即期收益摊薄的风险 ............................................................ 48
四、 经营风险 ..................................................................................... 49
五、 财务风险 ..................................................................................... 50
六、 募集资金投资项目风险 ................................................................ 51
七、 审批风险 ..................................................................................... 51
八、 发行风险 ..................................................................................... 51
九、 股市风险 ..................................................................................... 52
第六节 公司利润分配政策及执行情况 .......................................................... 53
一、 公司股利分配政策 ....................................................................... 53
二、 公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况 ..................... 58
三、 未来三年的股东回报规划 ............................................................ 58
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ............................................. 61
一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .......... 61
二、 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ............................ 63
三、 本次非公开发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关
性的分析 .................................................................................................. 63
3
四、 公司应对本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施 .................. 65
五、 公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺 .................................................................................................... 67
六、 公司控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ..... 67
4
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行承担。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之不一致的声明
均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质
性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待
取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
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重大事项提示
1、本次非公开发行 A 股股票预案已经公司第八届董事会第二十五次会议、
第二十九次会议及第四十五次会议审议通过，并已获得国有资产监督管理部门
批准及公司股东大会审议通过，尚需中国证监会等证券监管部门的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东中粮集团有限公司（以
下简称“中粮集团”）在内的不超过 10 名（含 10 名）特定对象。除公司控股股
东中粮集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的
其他投资者。基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对
象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次会议
决议公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）的 90%，即本次非公开发行的股票价格不低于人民币 9.82 元/股。公司在
定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项的，本次非公开发行股票的发行底价作相应调整。2015 年度利润分配方
案实施后，本次非公开发行的股票价格调整为不低于人民币 9.78 元/股。最终
发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准
批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由
公司董事会与保荐机构及主承销商协商确定。
中粮集团不参与本次发行定价的市场询价过程，承诺以与其他认购对象相
同的价格认购本次非公开发行的股票，认购数量不超过公司本次非公开发行股
份总数的 20%。
4、本次非公开发行的股票数量合计不超过 399,922,679 股（含 399,922,679
6
股），拟募集资金总额不超过 391,124.38 万元（含 391,124.38 万元）。公司在
定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量
将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商协商确定。
5、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司进一
步完善了公司利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请
参见本预案“第六节 公司股利分配政策及执行情况”。
6、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益
等财务指标）存在短期内下降的可能，特此提请投资者注意本次非公开发行可
能摊薄即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回
报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任，提请广大投资者注意。相关情况详见“第七节 本次非公开发行股票摊薄
即期回报分析”。
7、公司控股股东中粮集团将以现金方式认购不超过本次非公开发行股份总
数的 20%，最终认购数量根据竞价程序确定的发行价格，由双方签订补充协议
确定。该行为构成公司的关联交易，已经公司股东大会审议批准，中粮集团作
为关联股东已在股东大会上对相关事项予以回避表决。
本次非公开募集资金部分拟用于收购中粮集团持有的中粮地产投资 49%
股权以及裕传有限公司持有的烟台中粮博瑞 100%股权，其中，中粮集团为公
司控股股东，裕传有限公司为中粮集团全资子公司，均为公司的关联法人，因
此上述收购行为构成关联交易，已经公司股东大会的审议批准，中粮集团作为
关联股东已在股东大会上对相关事项予以回避表决。
8、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
7
释义
除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：
发行人、公司、本公司、上市公
指 中粮地产（集团）股份有限公司
司、中粮地产
本公司控股股东、控股股东、中
指 中粮集团有限公司，本公司控股股东
粮集团
本次发行、本次非公开发行、本
次非公开发行 A 股、本次非公开 中粮地产（集团）股份有限公司 2016
指
发行股票、本次非公开发行 A 股 年非公开发行 A 股股票的行为
股票
中粮地产（集团）股份有限公司 2016
本预案 指 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修
订稿）
公司第八届董事会第二十五次会议决议
定价基准日 指
公告日
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
央行 指 中国人民银行
银监会 指 中国银行监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
发行人发行的每股面值为人民币 1.00 元
股票、A 股 指
的人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年
最近三年及一期 指
1-6 月
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016
最近三年及一期各期末 指
年 6 月末
中粮地产投资 指 中粮地产投资（北京）有限公司
烟台中粮博瑞 指 烟台中粮博瑞房地产开发有限公司
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、 发行人基本情况
注册名称：中粮地产（集团）股份有限公司
英文名称：COFCO PROPERTY (GROUP) CO.,LTD.
法定代表人：周政
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票代码：000031
注册资本：1,813,731,596.00元
设立日期：1983年2月24日
注册地址：深圳市宝安区新城二区湖滨路5号
办公地址：深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层
工商登记号：440301103197805
经营范围：房地产开发经营、国内商业、物资供销业、建筑技术咨询、进出
口贸易。本公司的主营业务：商品房开发、物业租赁、来料加工业等。
二、 本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
本次非公开发行是公司在国内宏观经济步入发展“新常态”、国家房地产政
策逐步从严格控制转为差异化调整的背景下，为优化资本结构，应对未来行业
变化，把握行业重组整合进程加快的机遇，借助资本市场以进一步提升公司综
合竞争力所采取的积极措施。
1、房地产行业中长期发展趋稳
作为我国国民经济的重要支柱产业，房地产行业在拉动投资、促进消费、
9
保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。长远来看，我国城市化进程仍将持
续相当长的周期，“新型城镇化”已经被定位为中国未来经济发展最重要的推动
力之一，城镇化率提升带来的大量新增城市人口及旧城改造等都将催生大量的
住房需求。而中央政府提出的“收入倍增计划”及“消费升级”，也将有效提升居民
购买力及改善性住房需求。总体而言，城市人口不断增加和居民可支配收入水
平不断提高、土地供应持续偏紧等决定了支撑房地产行业发展的根本性因素并
未发生转变，这将推动房地产行业中长期平稳健康发展。
2、房地产市场发展趋于理性，房地产政策从严格控制转为差异化调整
自 2010 年以来，政府推出一系列法规及政策，以减缓房价上涨速度。在“新
国五条”出台后，国家进一步明确了支持自住需求、抑制投机投资性购房的基本
调控政策。2013 年下半年起，各类政策调控效果逐渐显现，房地产价格增长趋
于平缓，房地产投资回归理性。为了支持居民合理的住房需求，2014 年政府工
作报告提出完善住房保障机制，针对不同城市情况分类调控的政策方向。2014
年度房地产的限购、限贷等调控政策相继调整，除部分一线城市外，其他原限
购城市陆续放松限购；央行、银监会出台配套政策要求金融机构支持居民家庭
合理的购房需求、加大对保障性安居工程建设的金融支持，2014 年 9 月央行及
银监会发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，该政策恢复首套房贷
款利率优惠措施，大幅降低二套房的贷款门槛。2015 年 3 月，国务院总理在两
会表态房地产调控将支持合理的自住需求，对房地产市场要因城因地分类调控，
抑制投机炒卖需求，建立长效机制，促进房地产市场健康发展；2015 年 9 月央
行、财政部、住建部联合发出通知，明确自 10 月 8 日起将实施多项举措，切
实提高住房公积金使用效率，全面推行异地贷款业务；2016 年 2 月，央行与银
监会发布《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》，下调最低首付款比例；
国务院、财政部多部门发文，下调房地产交易环节契税、营业税。
3、房地产开发企业竞争加剧，品牌企业的崛起带动行业集中度进一步提
升
根据国家统计局数据，2014 年我国房地产开发企业超过 9 万家，全社会固
定资产投资超过 50 万亿元，但行业集中度仍然较低。在房地产市场供需矛盾趋
10
于平缓的背景下，商品房市场回归其原本的使用属性。品牌开发商对市场这一
变化反应迅速，其专业能力、品牌号召力进一步得到市场认可，行业集中度不
断提升。通过资产经营与资本运营相结合的方式，培育一批有规模、有实力、
有品牌以及治理完善、运作规范的房地产企业，加快行业整合，实现社会资源
的优化配置，符合国家政策导向，有利于房地产市场的长远健康发展。
4、公司业务背靠中粮集团，经营情况稳健
伴随中国经济步入结构调整进程，房地产行业也步入发展新常态。公司管
理层密切关注国内外经济发展形势，充分研究全球化经济下的房地产市场周期，
以“精细管理、提升回报、强化变革、守正出新”十六字经营方针为指导，积极
把握市场机会。公司的核心竞争力主要体现在土地获取能力、住宅开发销售能
力、规划设计能力、工程管理能力、全生命周期管控能力及产品复制能力等方
面。2013 年至 2015 年，公司总资产从 406.03 亿元增加至 553.22 亿元，年均
复合增长率为 16.73%，截至 2016 年 6 月 30 日，资产总额为 594.74 亿元；2015
年公司全年实现营业收入 135.00 亿元，归属于上市公司股东的净利润 7.22 亿
元，较好地完成了 2015 年度的经营指标。2016 年 1-6 月，公司实现营业收入
61.98 亿元，实现归属于上市公司股东的净利润 1.61 亿元。
（二）本次非公开发行的主要目的
中国房地产行业经历了过去十年的高速发展后，进入了市场化发展的下半
程，这对中粮地产而言既是机遇也是挑战。本次非公开发行不仅是公司针对房
地产行业变化趋势采取的积极应对措施，也是公司大力推进发展战略的重要步
骤。
1、解决公司发展所需长期资金
随着公司业务规模的持续增长，公司未来发展的资金需求也日益增大，项
目开发需要长期、稳定的资金支持。通过非公开发行股票募集资金可在一定程
度上缓解公司长期的资金需求压力，并优化财务结构，提高抗风险能力。
2、本次非公开发行是公司实现战略发展目标的重要举措
11
中粮地产围绕“精细管理、提升回报、强化变革、守正出新”的经营方针，
一方面提速核心项目的开发建设，本次募集资金部分用于中粮祥云国际（一期）、
中粮紫云、中粮云景国际的建设开发，上述房地产建设项目均位于一线城市深
圳，深圳房地产市场商品房成交数量及成交价格均领涨全国，盈利前景良好。
募投项目的建设开发将进一步夯实公司主营业务盈利基础，为股东创造更大的
投资回报；同时，本次募集资金部分用于收购中粮地产投资 49%股权、烟台中
粮博瑞 100%股权，将进一步扩大公司资产规模，提高公司盈利能力。上述募
投项目的实施，是公司致力于打造成为中国最具持续发展力的品牌地产引领者
的重要举措。
3、本次发行可以优化公司现有资本结构，进一步提高抗风险能力
近年来，公司主要通过自身经营积累以及债务融资的方式支持大规模的项
目建设投资，公司有息负债规模较大，资产负债率保持在较高水平。公司最近
三年及一期各期末合并口径的资产负债率分别为 77.91%、76.97%、79.69%和
81.48%。较高的资产负债率一定程度上影响了公司的融资能力。通过非公开发
行股票募集资金，可以有效补充公司的资本金，进而降低资产负债率，优化公
司资本结构。
三、 本次非公开发行主要方案
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有
效期内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 399,922,679 股（含 399,922,679 股）。若
本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增
12
股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发
行底价作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实
际情况，与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。
4、发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东中粮集团在内的不超过
10 名（含 10 名）特定对象。除中粮集团外，其他发行对象须为符合中国证监
会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买
人民币普通股（A 股）股票的其他投资者。
基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
5、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
6、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次会议决
议公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 90%，即本次非公开发行的股票价格不低于人民币 9.82 元/股。2015 年年度
利润分配方案后，本次非公开发行的发行底价由人民币 9.82 元/股调整为人民
币 9.78 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本
次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规
定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构及主承销商协商确定。公司在定价
基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项的，本次非公开发行股票的发行底价作相应调整。
中粮集团不参与本次发行定价的市场询价过程，承诺以与其他认购对象相
同的价格认购本次非公开发行的股票，认购数量不超过公司本次非公开发行股
13
份总数的 20%。
7、限售期
中粮集团认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日
起三十六个月内不得转让，其余不超过 9 名特定投资者认购公司本次非公开发
行的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束
后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东
共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
9、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
10、募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 391,124.38 万元（含 391,124.38 万元），
扣除发行费用后将用于以下项目：
投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 收购中粮地产投资 49%股权 107,219.76 107,219.76
2 收购烟台中粮博瑞 100%股权 39,951.51 39,951.51
3 深圳中粮祥云国际项目（一期） 302,402.27 80,000.00
4 中粮紫云项目 390,398.09 133,953.11
5 中粮云景国际项目 654,754.31 30,000.00
合计 1,494,716.94 391,124.38
在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择
机先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满
足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项
目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。
11、本次非公开发行股票决议有效期
14
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起 12
个月。
四、 本次非公开发行是否构成关联交易
（一）附生效条件的股份认购协议
公司控股股东中粮集团与公司签订了附生效条件的股份认购协议，承诺认
购数量不超过中粮地产本次非公开发行股份总数的 20%，最终根据竞价程序确
定的发行价格，由双方签订补充协议确定。该行为构成公司的关联交易，已经
公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过，中粮集团作为关联股东在股东大
会上对相关事项回避表决。
（二）附生效条件的股权转让协议
本次非公开募集资金部分拟用于收购中粮集团持有的中粮地产投资 49%
股权以及裕传有限公司持有的烟台中粮博瑞 100%股权，其中，中粮集团为公
司控股股东，裕传有限公司为中粮集团全资子公司，均为公司的关联法人，因
此上述收购行为构成关联交易，已经公司第二次临时股东大会审议通过，中粮
集团在股东大会上对相关事项回避表决。
五、 本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司的控股股东为中粮集团，其直接持有公司股份数量
为82,826.50万股，占公司总股本的比例为45.67%；国务院国资委持有中粮集团
100%股权，是本公司的实际控制人。按照本次非公开发行的发行数量上限测算，
本次非公开发行完成后，中粮集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍处于实际
控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
的程序
本次非公开发行方案已于 2016 年 3 月 4 日经公司第八届董事会第二十五
次会议、于 2016 年 5 月 5 日经公司第八届董事会第二十九次会议、于 2016 年
15
9 月 29 日经公司第八届董事会第四十五次会议审议通过，已获得国有资产监督
管理部门批准、已经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会受理，尚需中
国证监会等证券监管部门核准。
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第二节 中粮集团基本情况及附生效条件股份认购协议内
容摘要
一、 中粮集团的基本情况
（一） 基本情况
公司名称：中粮集团有限公司
首次工商注册日期：1983 年 7 月 6 日
注册资金：人民币 197,776.8 万元
法定代表人：赵双连
注册地址：北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号
经营范围：粮食收购；批发预包装食品（有效期至 2016 年 9 月 8 日）；境
外期货业务（品种单位以许可证为准，有效期至 2016 年 12 月 8 日）；进出
口业务（自营及代理)；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；
酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动）
（二）股权控制关系结构图
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中粮集团有限公司
45.67%
中粮地产（集团）股份有限公司
17
截至本预案出具日，公司的控股股东为中粮集团，其直接持有公司股份数量
为82,826.50万股，占公司总股本的比例为45.67%；国务院国有资产监督管理委
员会持有中粮集团100%的股权，为公司的实际控制人。
（三）中粮集团主要经营情况及最近三年及一期主要业务的发展情况和经
营成果
中粮集团是世界 500 强企业，跨区域、跨行业经营的大型中央直属企业集
团。中粮集团从粮油食品贸易、加工起步，产业链条不断延伸至种植养殖、物
流储运、食品原料加工、生物质能源、品牌食品生产销售以及地产酒店、金融
服务等领域，在各个环节上打造核心竞争能力，为利益相关者创造最大化价值。
作为投资控股企业，中粮旗下拥有九家上市公司，其中包括中国食品
（00506.HK）、中粮控股（00606.HK）、蒙牛乳业（02319.HK）、中粮包装
(00906.HK)、大悦城地产（00207.HK）五家香港上市公司，以及中粮屯河
（600737.SH）、酒鬼酒（000799.SZ）、中粮地产（000031.SZ）和中粮生化
（000930.SZ）四家 A 股公司。
中粮集团 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月营业收入分别为
2,106.64 亿元、2,573.36 亿元、4,054.42 亿元和 1,868.90 亿元；归属于母公
司所有者净利润分别为 2.56 亿元、7.10 亿元、16.68 亿元和 5.37 亿元；经营
状况良好。
（四）中粮集团最近一年及一期的简要财务报表
中粮集团最近一年及一期简要财务数据如下表所示：
（1） 最近一年及一期简要资产负债表（单位：亿元）
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 4,819.45 4,589.78
其中：流动资产 2,941.80 2,718.27
负债总额 3,512.18 3,241.23
所有者权益总额 1,307.27 1,348.55
18
其中：归属于母公司股东的所有者权益 721.70 703.93
注：2015年12月31日数据为经审计数据，2016年6月30日数据未经审计。
（2） 最近一年及一期简要利润表（单位：亿元）
项目 2016 年 1-6 月 2015 年
营业收入 1,868.90 4,054.42
营业利润 -1.93 -13.80
利润总额 24.16 34.40
净利润 14.89 13.22
其中：归属于母公司股东的净利润 5.37 16.68
注： 2015年度数据为经审计数据，2016年1-6月数据未经审计。
（五）中粮集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼等相关
情况
中粮集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑
事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，中粮集团与公司是否存在同业竞争、关联交易的说
明
本次发行完成后，不会因本次发行而增加公司与中粮集团及其下属公司之
间的同业竞争。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制
度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需
要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为。
本次发行完成后发生的关联交易，公司将继续按照法律法规、《公司章程》及关
联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关
联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
19
（七）本预案披露前 24 个月内中粮集团与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，中粮集团与本公司之间的重大交易情况已公开披
露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《中
国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、深圳证券交易所
（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关年
度报告及临时报告等信息披露文件。
二、 附生效条件的股份认购协议的内容摘要
（一）协议主体、签订时间
发行人：中粮地产
认购人：中粮集团
签订时间：2016年3月4日
（二）认购方式、支付方式、认购价格、认购数量、限售期
1、认购方式：现金认购
2、支付方式：现金支付
3、认购价格：公司对中粮集团的发行价格与向其他特定对象发行的发行价
格相同。该发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的底价将进行相应的
调整。最终发行价格将在发行人取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公
开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根
据竞价结果由发行人董事会与本次发行保荐机构及主承销商协商确定。中粮集
团不参与本次发行定价的市场询价过程，承诺以与其他认购对象相同的价格认
购本次非公开发行的股票。
4、认购数量：中粮集团认购数量不超过中粮地产本次非公开发行的股份总
20
数的 20%，最终根据竞价程序确定的发行价格，由双方签订补充协议确定最终
认购数量。
5、限售期：中粮集团认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
（三）协议生效条件和生效时间
本协议在以下条件均获得满足之日起正式生效：
1、本协议分别由发行人及认购人双方法定代表人或授权代表签署并加盖公
司公章；
2、本次非公开发行已经发行人董事会和股东大会批准；
3、本次非公开发行及认购人认购本次非公开发行股票已经国务院国资委批
准；
4、本次非公开发行已经中国证监会等证券监管部门核准。
（四）协议附带的任何保留条款和前置条件
本协议无任何保留条款和前置条件。
（五）违约责任条款
1、双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议；
2、任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭
受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
21
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、 募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过 391,124.38 万元（含 391,124.38 万元），扣
除发行费用后将用于以下项目：
投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 收购中粮地产投资 49%股权 107,219.76 107,219.76
2 收购烟台中粮博瑞 100%股权 39,951.51 39,951.51
3 深圳中粮祥云国际项目（一期） 302,402.27 80,000.00
4 中粮紫云项目 390,398.09 133,953.11
5 中粮云景国际项目 654,745.31 30,000.00
合计 1,494,716.94 391,124.38
在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择
机先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满
足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项
目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。
二、 募集资金投资项目的基本情况
（一）收购中粮地产投资 49%股权
1、项目基本情况
本公司拟将本次非公开发行募集资金中不超过 107,219.76 万元的资金用于
收购中粮地产投资 49%股权。收购的实施主体为本公司全资子公司中粮地产
（北京）有限公司。收购完成后本公司对中粮地产投资的持股比例将上升为
100%。
2、交易标的基本情况
（1）基本信息
22
公司名称：中粮地产投资（北京）有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：周政
注册资本：80,000 万元
注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 28 号蓝天大厦 4 层
南侧
成立日期：2008 年 7 月 25 日
经营范围：建筑工程设计、咨询；投资管理；房地产开发；销售自行开发
的商品房；房地产信息咨询（中介服务除外）；物业管理；酒店管理；酒店管理
咨询；信息咨询（中介服务除外）；技术服务；机动车公共停车场服务；资产管
理；销售金属材料（不含电石、铁合金）、建筑材料（不含砂石及砂石制品）、
服装、鞋帽、日用品、化妆品、鲜花；经济贸易咨询；票务代理（不含机票、
铁路票务）；健身服务；设计、制作、代理广告；组织文化艺术交流活动（不含
演出、棋牌室）；承办展览展示；打字、复印；货物进出口、技术进出口（以上
两项不含法律、法规规定需要审批的项目）、代理进出口；出租商业用房（限顺
义区后沙峪镇吉祥庄 C03、C06 地块）。
（2）主要业务
中粮地产投资是由中粮地产（北京）有限公司于 2008 年 7 月 25 日在北京
投资成立的有限责任公司，截至本预案出具日，中粮地产（北京）有限公司持
股比例为 51%，中粮集团持股比例为 49%。公司主要经营房地产项目的投资
开发与建设经营，目前在建的项目为北京祥云国际项目（原名“祥云东方苑”）。
北京祥云国际项目位于顺义区后沙峪镇吉祥庄村，东至裕庆路、西至裕丰
路西侧红线、南至安详大街中心、北至安庆大街中心，地处“国门商务区”、“北
京中国国际展览中心新馆”及“中央别墅区”三区核心，周边有机场高速、京承高
速、京顺路、机场快轨及地铁 15 号线，交通发达。
北京祥云国际项目为含住宅、公寓及商业配套设施的综合性房地产开发项
23
目。项目规划用地面积约 29 万平方米，规划建筑面积约 52.1 万平方米，项目
北侧为低密度住宅及 17 栋小高层住宅，南侧为商业配套区域，分为商业住宅部
分及写字楼。商业配套设施有影院、超市、餐饮、咖啡厅、儿童乐园及国际时
尚大牌名店，项目周边有多家国际学校、医院等配套设施。
目前项目尚在建设，预计于 2017 年四季度竣工。
（3）建设资格文件取得情况
京发改[2011]1181 号，京发改[2011]1327 号，京发改[2011]1074
立项
号
京地出合字（2008）第 0387 号，京地出合字（2008）第 0388
土地出让合同
号，京地出合字（2008）第 0389 号
京顺国用 2009 出第 00041 号，京顺国用 2012 出第 00109 号，
国有土地使用权证
京顺国用 2012 出第 00157 号
环评批复 京环审[2008]1005 号，京环审[2011]94 号
编号 2008 规（顺）地字 0048 号，编号 2008 规（顺）地字 0049
用地规划许可证
号，编号 2008 规（顺）地字 0050 号
2009 规（顺）建字 0091 号，2009 规（顺）建字 0092 号，2009
规（顺）建字 0112 号，2009 规（顺）建字 0113 号，2010 规（顺）
建字 0078 号，2010 规（顺）建字 0164 号，2010 规(顺)建字 0167
号，2011 规（顺）建字 0021 号，2011 规（顺）建字 0043 号，
建设工程规划许可证 2011 规（顺）建字 0093 号，2011 规（顺）建字 0114 号，2011
规（顺）建字 0115 号，2011 规（顺）建字 0160 号，2011 规（顺）
建字 0161 号，2011 规（顺）建字 0168 号，2013 规（顺）建字
0009 号，2013 规（顺）建字 0010 号，2013 规(顺)建字 0056 号，
2013 规（顺）建字 0129 号
编号[2009]施建字 1203 号，编号[2010]施建字 1293 号，编号
[2010]施建字 0336 号，编号[2010]施建字 1170 号，编号[2010]
建筑工程施工许可证 施建字 1673 号，编号[2011]施建字 0240 号，编号[2011]施建字
0783 号，编号[2011]施建字 0784 号，编号[2011]施建字 1042
号，编号[2011]施建字 1375 号，编号[2012]施建字 0181 号，编
24
号[2013]施建字 0279 号，编号[2013]施建字 0689 号
（4）股权及控制关系
①主要股东及持股比例
截至本预案出具日，本公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司以及中
粮集团分别持有中粮地产投资 51%和 49%的股权。
②原高管人员的安排
本次收购完成后，中粮地产投资高管人员结构不会因本次非公开发行而发
生重大变动。
（5）财务情况
最近一年及一期，中粮地产投资主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
(未经审计) （经审计）
总资产 344,453.66 396,441.16
总负债 187,057.40 248,982.06
归属母公司所有者权益 157,396.25 147,459.11
2016 年 1-6 月 2015 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 77,248.00 182,134.67
营业利润 13,431.07 24,588.27
归属母公司所有者净利润 9,937.15 18,454.96
经营活动现金流净额 -19,454.41 -15,977.12
投资活动现金流净额 -60.78 -166.28
筹资活动现金流净额 -6,276.19 14,388.55
现金及现金等价物净增加额 -25,791.38 -1,754.84
2015 年度，中粮地产投资业绩良好，营业收入为 182,134.67 万元，实现
归属母公司所有者净利润为 18,454.96 万元。2016 年 1-6 月，中粮地产投资营
业收入为 77,248.00 万元，实现归属母公司所有者净利润 9,937.15 万元。
25
（6）主要资产权属情况、负债情况、对外担保情况
截至 2016 年 6 月 30 日，中粮地产投资资产总额为 344,453.66 万元，其
中流动资产 187,399.16 万元，非流动资产 157,054.49 万元，非流动资产占比
为 45.60%。截至 2016 年 6 月 30 日，中粮地产投资负债总额为 187,057.40 万
元，其中流动负债 123,128.84 万元，非流动负债 63,928.56 万元，非流动负债
占比 34.18%。公司主要资产的权属无争议。
截至 2016 年 6 月 30 日，中粮地产投资无对外担保等情形。
3、交易标的的评估定价情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以 2015 年 12 月 31 日为评
估基准日的《中粮地产（北京）有限公司拟收购中粮地产投资（北京）有限公
司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1030-01 号，国务院国资委
授权机构评估备案通过稿），中粮地产投资股东全部权益价值采用收益法和资产
基础法进行评估。本次评估中主要资产为房地产类存货和投资性房地产。
收益法是对企业未来的房地产项目开发、销售及租赁收入及相应的开发成
本、各项费用、税金支出等合理预测的基础上，通过未来净现金流入折现加总
得出评估结论。考虑到目前北京市商业房地产租售比例失衡和未来年度收益预
测不确定等因素的影响，收益法结果的适用性相对较低。
资产基础法主要采用的是假设开发法中的动态现金流折现法原理，预测开
发项目按评估基准日的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，测算未来各
年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和税金（销售税费、
土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的
折现率将各期净现金流折现并加总而得到的值，较好地反映了目前企业的资产
价值。
综合考虑，本次评估采用资产基础法作为最终评估结果。中粮地产投资股
东全部权益价值资产基础法评估结果为 218,815.84 万元，中粮地产投资 49%
股权评估价值为 107,219.76 万元。
中粮地产投资股东全部权益价值按照资产基础法的评估结果详见下表：
26
评估基准日：2015 年 12 月 31 日
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A× 100%
流动资产 1 238,609.15 288,984.51 50,375.36 21.11
非流动资产 2 157,832.02 178,813.39 20,981.37 13.29
长期股权投资 3 - - -
投资性房地产 4 146,003.69 176,720.41 30,716.72 21.04
固定资产 5 393.76 625.76 232.00 58.92
在建工程 6 - - -
油气资产 7 - - -
无形资产 8 460.28 478.98 18.70 4.06
其中：土地使用权 9 - - -
其他资产 10 10,974.29 988.24 -9,986.05 -90.99
资产总计 11 396,441.17 467,797.90 71,356.73 18.00
流动负债 12 180,427.48 180,427.48 - -
非流动负债 13 68,554.58 68,554.58 - -
负债总计 14 248,982.06 248,982.06 - -
净资产 15 147,459.11 218,815.84 71,356.73 48.39
上表所示，中粮地产投资总资产评估增值 71,356.73 万元，增值率为
18.00%；净资产评估增值 71,356.73 万元，增值率为 48.39%。
根据资产评估结果，中粮地产投资 49%股权评估价值为 107,219.76 万元。
公司与中粮集团协商确定收购对价为标的股权所对应的经国务院国资委或
其授权机构备案的评估值。国务院国资委授权机构已对评估结果进行备案并出
具了《国有资产评估项目备案表》。
4、本次收购对本公司未来发展的重要意义
通过本次收购，将有效加强公司的核心竞争能力，主要体现在以下两方面：
一是整合内部资源，进一步提升本公司对于核心控股子公司的控制力，提升可
持续竞争能力；二是中粮地产投资具有良好的经营业绩，本次收购有助于提升
公司的整体竞争力以及盈利能力，做大做强本公司房地产开发业务。
5、附生效条件的股权转让协议摘要
27
公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司与中粮集团已签署附生效条件
的《股权转让协议》，主要内容摘要如下：
（1）合同主体及签订时间
转让方：中粮集团有限公司
受让方：中粮地产（北京）有限公司
签订时间：2016 年 3 月 4 日
（2）转让标的
本次转让标的为中粮集团有限公司合法持有的中粮地产投资（北京）有限
公司 49%的股权。
（3）转让价格、支付方式及期限
①双方同意收购对价为标的股权所对应的经国务院国资委或其授权机构
备案的评估值1。
②受让方于本次发行募集资金到账之日起 60 个工作日内一次性支付收
购对价的 100%。转让方应在收到上述款项后 30 日内配合受让方完成本次股权
转让的工商变更登记手续。
（4）期间损益归属
①过渡期内，标的股权对应的损失和收益由受让方承担和享有；
②过渡期内，如中粮地产投资拟进行利润分配，标的股权对应的分配利
润归受让方所有，转让方应在收到利润分配款项后全额支付给受让方。
（5）债权债务的处理和人员安置
①本次交易为收购中粮地产投资的股权，不涉及其他债权债务的处理，
原由中粮地产投资承担的债权债务在交割日后仍然由中粮地产投资享有和承
担；
1
国务院国资委授权机构已对评估结果进行备案并出具了《国有资产评估项目备案表》，标的股权经备案
的评估值为 107,219.76 万元。
28
②本次交易为收购中粮地产投资的股权，因而亦不涉及职工安置问题。
（6）违约责任
①双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议；
②任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或
遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
（7）协议的生效和终止
本协议应在下述条件满足后生效：
①本协议由双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章；
②中粮地产（集团）股份有限公司股东大会依法批准本次交易；
③国务院国资委或其授权机构对《中粮地产（北京）有限公司拟收购中
粮地产投资（北京）有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第
1030-01 号）进行备案并批准本次交易；
④本次非公开发行已经中国证监会等证券监管部门核准且募集资金到
位。
本协议因下列原因而终止或解除：
①因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；
②双方协商一致终止本协议；
③本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有
权解除本协议。
（二）收购烟台中粮博瑞 100%股权
1、项目基本情况
本公司拟将本次非公开发行募集资金中不超过 39,951.51 万元的资金用于
收购烟台中粮博瑞 100%股权，收购完成后本公司对烟台中粮博瑞的持股比例
将上升为 100%。
29
2、交易标的基本情况
（1）基本信息
公司名称：烟台中粮博瑞房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人：周政
注册资本：4,000 万美元
注册地址：烟台经济技术开发区海滨路 30-2 号
成立日期：2014 年 07 月 07 日
经营范围：在烟台经济技术开发区昆仑山路以东，车家村以西，秦淮河路
以南，扬子江路以北的范围内从事商服、普通住宅的开发、销售、停车服务、
物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）主要业务
烟台中粮博瑞为裕传有限公司的全资子公司，于 2014 年 7 月 7 日注册成
立，主要负责烟台中粮朗云项目的开发建设和销售。
烟台中粮朗云项目位于烟台经济技术开发区昆仑山路以东、车家村以西、
秦淮河路以南、扬子江路以北，规划用地面积约 5.8 万平方米，规划建筑面积
约 16 万平方米，项目包含住宅、商业、物业及配套用房。
该项目地段优渥、周边配套完善。步行 5 分钟可达隆惠市场、欧尚超市，
驱车 5 分钟可达德胜路、衡山路、福海路商圈，驱车 8 分钟可达滨海休闲带。
项目周边教育资源丰富。项目主推 70-100m2 中小户型精品住宅，定位于首次
购房的刚性需求，市场前景良好。
目前该项目尚在建设，计划于 2016 年底竣工。
（3）建设资格文件取得情况
立项 烟开发改经信[2014]91 号
30
土地出让合同 烟台-01-2014-0150
国有土地使用权证 烟国用 2015 第 5004 号
环评批复 烟开城[2014]43 号
用地规划许可证 地字第 37-0601201400085 号
建设工程规划许可证 建字第 370601201500010 号
烟开建施（2015）046，烟开建施（2015）047，烟开建施（2015）
建筑工程施工许可证
048
（4）股权及控制关系
①主要股东及持股比例
截至本预案出具日，中粮集团全资子公司裕传有限公司持有烟台中粮博瑞
100%的股权。
②原高管人员的安排
本次收购完成后，烟台中粮博瑞高管人员结构不会因本次非公开发行而发
生重大变动。
（5）财务情况
最近一年及一期，烟台中粮博瑞主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
总资产 83,983.10 74,570.67
总负债 62,084.21 51,511.85
归属母公司所有者权益 21,898.89 23,058.82
2016 年 1-6 月 2015 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 - -
营业利润 -721.77 -1,826.99
归属母公司所有者净利润 -721.77 -1,384.62
31
经营活动现金流净额 8,511.23 24,811.83
投资活动现金流净额 -102.31 -2,459.58
筹资活动现金流净额 - -291.86
现金及现金等价物净增加额 8,408.91 22,060.40
烟台中粮博瑞所开发的烟台中粮朗云项目处于建设开发阶段，项目于 2015
年 5 月开盘，目前仍处于预售阶段，尚未竣工交付。
（6）主要资产权属情况、负债情况、对外担保情况
截至 2016 年 6 月 30 日，烟台中粮博瑞资产总额为 83,983.10 万元，其中
流动资产 83,936.56 万元，非流动资产 26.54 万元，非流动资产占比为 0.03%。
截至 2016 年 6 月 30 日，烟台中粮博瑞负债总额为 62,084.21 万元，均为流动
负债。公司主要资产的权属无争议。
截至 2016 年 6 月 30 日，烟台中粮博瑞无对外担保等情形。
3、交易标的的评估定价情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以 2015 年 12 月 31 日为评
估基准日的《中粮地产（集团）股份有限公司拟收购烟台中粮博瑞房地产开发
有限公司股权评估项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1030-02 号，国
务院国资委授权机构评估备案通过稿），烟台中粮博瑞股东全部权益价值采用收
益法和资产基础法进行评估。本次评估中主要资产为房地产类存货。
收益法同时对企业未来的房地产项目开发、销售进行合理预测，通过未来
净现金流入折现加总得出评估结论。由于收益法中折现率的确定选自房地产上
市公司相关财务指标，而采选的上市公司资本负债结构与烟台中粮博瑞差异较
大，因此收益法结果的适用性相对较低。
资产基础法主要采用的是假设开发法中的动态现金流折现法原理，是基于
评估基准日，预测烟台中粮朗云项目的销售价格、销售进度及开发进度安排，
测算未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、管理费用、销售费用和税金
的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现
32
并加总而得到的值，较好地反映了目前企业的资产价值。
综合考虑，本次评估采用资产基础法作为最终评估结果。烟台中粮博瑞股
东全部权益价值资产基础法评估结果为 39,951.51 万元，烟台中粮博瑞 100%
股权评估价值为 39,951.51 万元。
烟台中粮博瑞股东全部权益价值按照资产基础法的评估结果详见下表：
评估基准日：2015 年 12 月 31 日
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A× 100%
流动资产 1 74,062.24 91,421.49 17,359.25 23.44
非流动资产 2 508.43 41.87 -466.56 -91.76
长期股权投资 3 - - -
投资性房地产 4 - - -
固定资产 5 29.64 28.35 -1.29 -4.35
在建工程 6 - - -
油气资产 7 - - -
无形资产 8 3.60 4.60 1.00 27.78
其中：土地使用权 9 - - -
其他资产 10 475.19 8.92 -466.27 -98.12
资产总计 11 74,570.67 91,463.36 16,892.69 22.65
流动负债 12 51,511.85 51,511.85 - -
非流动负债 13 - - -
负债总计 14 51,511.85 51,511.85 - -
净资产 15 23,058.82 39,951.51 16,892.69 73.26
上表所示，烟台中粮博瑞总资产评估增值 16,892.69 万元，增值率为
22.65%；净资产评估增值 16,892.69 万元，增值率为 73.26%。
根据资产评估结果，烟台中粮博瑞 100%股权评估价值为 39,951.51 万元。
公司与裕传有限公司协商确定收购对价为标的股权所对应的经国务院国资
委或其授权机构备案的评估值。国务院国资委授权机构已对评估结果进行备案
并出具了《国有资产评估项目备案表》。
4、本次收购对本公司未来发展的重要意义
33
通过本次收购，将有效加强公司的核心竞争能力，主要体现在以下两方面：
一是帮助公司进入烟台市场，拓展市场范围；二是烟台中粮博瑞具有良好的发
展前景，本次收购有助于提升公司的盈利能力。
5、附生效条件的股权转让协议摘要
公司与裕传有限公司已签署附生效条件的《股权转让协议》，主要内容摘要
如下：
（1）合同主体及签订时间
转让方：裕传有限公司
受让方：中粮地产（集团）股份有限公司
签订时间：2016 年 3 月 4 日
（2）转让标的
本次转让标的为裕传有限公司合法持有的烟台中粮博瑞房地产开发有限公
司 100%的股权。
（3）转让价格、支付方式及期限
①双方同意收购对价为标的股权所对应的经国务院国资委或其授权机构
备案的评估值2；
②收购对价的支付时间及支付方式如下：
1）2016 年 7 月 31 日前，受让方向转让方合计支付总价款的 51%；转
让方应在收到上述款项后 30 日内配合受让方完成本次股权转让的工商变更登
记手续；
2）剩余转让款在 2016 年 11 月 30 日前由受让方一次性支付给出让方；
3）前述收购对价应汇入转让方书面指定的银行账号。
（4）期间损益归属
2
国务院国资委授权机构已对评估结果进行备案并出具了《国有资产评估项目备案表》，标的股权经备案
的评估值为 39,951.51 万元。
34
①过渡期内，烟台中粮博瑞的损失和收益由受让方承担和享有；
②过渡期内，如烟台中粮博瑞拟进行利润分配，则出让方应当取得受让
方书面同意。分配利润归受让方所有，出让方应在收到利润分配款项后全额支
付给受让方。
（5）债权债务的处理和人员安置
①本次交易为收购烟台中粮博瑞的股权，不涉及其他债权债务的处理，
原由烟台中粮博瑞承担的债权债务在交割日后仍然由烟台中粮博瑞享有和承
担；
②本次交易为收购烟台中粮博瑞的股权，因而亦不涉及职工安置问题。
（6）违约责任
①双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议；
②任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或
遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
（7）协议的生效和终止
本协议应在下述条件满足后生效：
①本协议由双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章；
②中粮地产（集团）股份有限公司股东大会依法批准本次交易；
③国务院国资委或其授权机构对《中粮地产（集团）股份有限公司拟收
购烟台中粮博瑞房地产开发有限公司股权评估项目评估报告》（中企华评报字
（2016）第 1030-02 号）进行备案并批准本次交易；
④相关主管商务部门依法批准本次交易。
本协议因下列原因而终止或解除：
①因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；
②双方协商一致终止本协议；
35
③本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有
权解除本协议。
（三）深圳中粮祥云国际项目（一期）
1、项目情况要点
项目名称：深圳中粮祥云国际项目（一期）
项目总投资：302,402.27 万元
项目预计建设周期：2015 年 11 月-2017 年 11 月
项目开发主体：深圳市锦峰城房地产开发有限公司（中粮地产集团深圳房
地产开发有限公司持股 51%，中粮地产集团深圳房地产开
发有限公司为公司全资子公司）
规划用地面积：27,040m2
规划建筑面积：207,000 m2
2、项目基本情况
深圳中粮祥云国际项目（一期）位于龙城街道爱联社区，属于拆除重建类
城市更新项目，包含三栋住宅、两栋公寓及一栋写字楼。本项目规划用地面积
约 2.7 万平方米，规划建筑面积约 20.7 万平方米。
项目共有 3#、4#、1-2#三个地块，其中 3#地块为商业办公及商业性混合
用地，主要用于建设写字楼、商务公寓及商业；4#地块为二类住宅及商业混合
用地，主要用于建设住宅、商务公寓、商业及社区文化活动室等配套设施；1-2#
地块为二类居住用地，主要用于建设社区幼儿园。
3、项目市场前景
深圳中粮祥云国际项目（一期）处于深圳市龙岗区中心地带，公共交通发
达，紧邻公交、地铁站，周围临近大学城，教育设施完备，资源配备齐全。周
边经济的快速发展及龙岗区大面积的城市更新，将带动并提升本项目需求，从
而对本项目的盈利构成保障。
36
4、建设资格文件取得情况
实施主体确认 《龙城爱联社区 A 区改造更新单元一期实施主体确认书》（2014
年 9 号），深龙城更函[2015]272 号
立项 深龙岗发改备案[2015]0061 号
土地出让合同 深地合字[2015]2030 号，深地合字[2015]2032 号，深地合字
[2015]2033 号
环评批复 深龙环批[2015]700058 号
用地规划许可证 深规土许 LG-2015-0086 号，深规土许 LG-2015-0087 号，深规土
许 LG-2015-0088 号
建设工程规划许可证 深规土许字 LG-2016-0043 号，深规土许字 LG-2016-0041 号，深
规土许字 LG-2016-0043 号，深规土许字 LG-2016-0039 号
建筑工程施工许可证 40030720150307102 号 ， 440307201676301 号 ，
440307201676302 号
5、项目投资估算
单位：万元
大类项目 细分项目 金额 占比
土地成本 土地费用 90,584.37 29.95%
主体建筑工程费 62,201.40 20.57%
建安成本 主体安装工程费 24,992.63 8.26%
主体装修工程费 31,826.00 10.52%
配套费用 配套设施费 8,204.00 2.71%
管理费用 3,567.24 1.18%
销售费用 10,667.93 3.53%
期间费用
费用化财务费用 250.00 0.08%
资本化财务费用 56,293.59 18.62%
前期工程费 5,335.33 1.76%
营销设施建造费 1,254.00 0.41%
其他费用 公共设施维修基金 2,651.19 0.88%
工程管理费 3,302.35 1.09%
不可预见费 1,272.24 0.42%
总投资额 302,402.27 100.00%
6、项目进度情况与资金筹措
该项目已于 2015 年 11 月开工，拟投入募集资金 80,000 万元，其余资金
37
公司将通过自筹资金等途径解决。
7、项目经济评价
项目 指标
预计总收入（万元） 516,888.97
总投资（万元） 302,402.27
预计净利润（万元） 58,711.69
销售净利率 11.36%
投资净利率 19.42%
项目预计实现净利润 5.87 亿元，销售净利率约 11.36%。项目各项经济指
标良好，具有可行性。
（四）中粮紫云项目
1、项目情况要点
项目名称：中粮紫云项目
项目总投资：390,398.09 万元
项目预计建设周期：2015 年 6 月至 2017 年 11 月
项目开发主体：中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（公司全资子公司）
规划用地面积：26,397m2
规划建筑面积：168,409m2
2、项目基本情况
中粮紫云项目位于宝安老城区新安二路以西、南一巷以北，属于拆除重建
类城市更新项目。项目规划用地面积约 2.6 万平方米，规划建筑面积约 16.8 万
平方米。建筑形式包括住宅、超高层办公写字楼、保障房及配套设施。
3、项目市场前景
中粮紫云项目位于宝安老城区新安二路与公园路交汇处，毗邻深圳主中心
之一的前海中心区。项目周边教育资源丰富；公共服务设施完善；城市公园环
38
绕，生态环境优良；区域交通便利，距地铁 5 号环中线洪浪北站 500 米。项目
市场前景良好。
4、建设资格文件取得情况
实施主体确认 深宝城改[2014]79 号
立项 深宝安发改备案[2016]0061 号
土地出让合同 深地合字（2015）1006 号，深地合字（2015）1007 号
国有土地使用权证 粤（2016）深圳市不动产权第 0170625 号
环评批复 深环批函[2015]013 号
用地规划许可证 深规土许 BA-2015-0027 号，深规土许 BA-2015-0028 号
建设工程规划许可证 深规土建许字 BA-2015-0052 号，深规土建许字 BA-2015-0054 号
4403002015006601 号，4403002015006603 号，
建筑工程施工许可证
4403002015006604 号，4403002015006605 号
5、项目投资估算
单位：万元
大类项目 细分项目 金额 占比
土地成本 土地费用 182,372.03 46.71%
主体建筑工程费 54,166.44 13.87%
建安成本
主体安装工程费 15,638.68 4.01%
配套费用 配套设施费 32,422.76 8.31%
管理费用 3,573.93 0.92%
销售费用 16,341.15 4.19%
期间费用
费用化财务费用 200.00 0.05%
资本化财务费用 31,863.28 8.16%
精装工程费 42,739.35 10.95%
营销设施建造费 1,944.00 0.50%
其他费用
公共设施维修基金 2,899.34 0.74%
工程管理费 5,156.96 1.32%
39
大类项目 细分项目 金额 占比
不可预见费 1,080.17 0.28%
总投资额 390,398.09 100.00%
6、项目进度情况与资金筹措
本项目已于 2015 年 6 月开工。拟投入募集资金 133,953.11 万元，其余资
金公司将通过自筹资金等途径解决。
7、项目经济评价
项目 指标
预计总收入（万元） 737,850.99
总投资（万元） 390,398.09
预计净利润（万元） 172,614.90
销售净利率 23.39%
投资净利率 44.22%
项目预计实现净利润 17.26 亿元，销售净利率约 23.39%。项目各项经济指
标良好，具有可行性。
（五）中粮云景国际项目
1、项目情况要点
项目名称：中粮云景国际项目
项目总投资：654,745.31 万元
项目预计建设周期：2015 年 6 月至 2018 年 12 月
项目开发主体：中粮地产（深圳）实业有限公司（中粮地产集团深圳房地
产开发有限公司持股 51%，中粮地产集团深圳房地产开发
有限公司为公司全资子公司）
规划用地面积：84,780m2
规划建筑面积：423,210m2
40
2、项目基本情况
本项目位于深圳市光明新区公明街道松柏路与创维路交汇处，紧邻南光高
速入口、距离在建地铁 6 号线公明广场站 150 米。周边路网发达，对外交通通
达性高。本项目为拆除重建类城市更新项目，规划用地面积约 8.5 万平方米，
规划建筑面积约 42.3 万平方米。
项目共分两期开发，其中一期主要用于建设高层商品房、保障性住房、商
业及配套；二期主要用于建设产业研发用房、商业、公共设施，并配有一定面
积的商务公寓。
3、项目市场前景
中粮云景国际位于光明新区腹地。光明新区位于深圳中部发展轴之上，经
济年增速连续七年保持深圳第一。作为光明首个都会商务综合体，邻近公明老
城区的核心商业圈，地理位置较好，公共交通发达。小区临近广深港高铁站，
周围有南广高速、龙大高速。小区通过地铁 6 号线，地铁 13 号线已在规划建
设中。此外，本项目将产业、商业及生活园区融为一体，住户可直抵周边配套
设施；小区相邻的创维小学已动工建设，预期公共交通的便利及学位上的优势
将为项目带来良好收益。
4、建设资格文件取得情况
实施主体确认 深光城改确[2014]3 号
立项 深光明发财备案[2016]0032 号
深地合字[2014]78013 号，深地合字[2014]78014 号，深地合字
土地出让合同
[2014]78015 号
粤（2016）深圳市不动产权第 0067060 号，粤（2016）深圳市不
国有土地使用权证 动产权第 0067050 号，粤（2016）深圳市不动产权第 0067065
号
环评批复 深环批函[2015]025 号
深规土许 GM-2014-0017 号，深规土许 GM-2014-0018 号，深规
用地规划许可证
土许 GM-2014-0019 号
深规土建许字 GM-2015-0009 号，深规土建许字 GM-2015-0010
建设工程规划许可证
号，深规土建许字 GM-2015-0031 号
4403002014044502 号，4403002014044503 号，
建筑工程施工许可证
4403002014044504 号，4403002014044505 号，
41
4403002014044506 号，4403002014044507 号
5、项目投资估算
单位：万元
大类项目 细分项目 金额 占比
土地成本 土地费用 289,035.00 44.14%
主体建筑工程费 133,300.00 20.36%
建安成本 主体安装工程费 41,298.00 6.31%
主体装修工程 49,084.00 7.50%
配套费用 配套设施费 14,306.00 2.18%
费用化财务费用 150.00 0.02%
期间费用 资本化财务费用 69,396.31 10.60%
期间费用 28,246.00 4.31%
前期工程费 10,747.00 1.64%
营销设施建造费 2,753.00 0.42%
其他费用 公共设施维修基金 4,974.70 0.76%
工程管理费 7,811.30 1.19%
不可预见费 3,644.00 0.56%
总投资额 654,745.31 100.00%
6、项目进度情况与资金筹措
本项目已于 2015 年 6 月开工，拟投入募集资金 30,000 万元，其余资金公
司将通过自筹资金等途径解决。
7、项目经济评价
项目 指标
预计总收入（万元） 935,942.79
总投资（万元） 654,745.31
预计净利润（万元） 135,703.01
销售净利率 14.50%
投资净利率 20.73%
项目预计实现净利润 13.57 亿元，销售净利率约 14.50%。项目各项经济
42
指标良好，具有可行性。
三、 董事会及独立董事关于资产评估相关事项的意见
董事会核查了本次发行所涉及的资产评估事项，意见如下：
（一）关于评估机构的独立性
本次交易的评估机构为中企华评估，公司已履行必要的内部程序，选聘过
程公开透明。中企华评估具有从事证券期货业务资格并持有相关部门颁发的评
估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。中企华评估及其经办评估师与本
次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的
及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
中企华评估出具的评估报告所采用的假设前提及其分析原理、计算模型、
重要参数、预期各年度收益或现金流量等重要评估依据系按照国家相关法律、
法规选取，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合
理性。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际
情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，中企华评估采用资
产基础法进行评估，该评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估
目的具有相关性。
（四）关于评估定价的公允性
本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与
评估目的具有相关性，最终交易价格较为客观、公正地反映了标的股权的实际
状况。
独立董事核查了本次发行所涉及的资产评估事项。独立董事认为：本次交
43
易评估机构的选聘公开透明、评估机构具有从事评估工作的专业资质、评估机
构具有独立性、评估所涉假设及结论合理。本次交易定价公允，不会损害公司
及股东，尤其是中小股东利益。
44
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、 本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务结构不会发生重大变化，不会导致公司业
务的重大改变和资产的整合。截至本预案出具日，公司无业务及资产的整合计划。
本次非公开发行募集资金全部用于房地产项目的收购及开发建设，紧密围绕
公司主营业务，将进一步提升公司的盈利能力，强化公司的竞争优势，保证公司
的可持续发展。
（二）修改公司章程的影响
本次非公开发行完成将使公司股本发生变化，公司需要根据发行结果修改公
司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改
或调整公司章程的计划。
（三）对公司股东结构和高层人员结构的影响
本次非公开发行将增加与发行数量等量的有限售条件的流通A股，但不会导
致公司实际控制权发生变化，中粮集团仍为公司的控股股东。
另外，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其人员结构进行调整的
计划。
（四）对业务结构的影响
本次非公开发行的募集资金将全部用于房地产项目的收购及开发建设，紧密
围绕公司主营业务，包括收购由公司控股股东中粮集团持有的中粮地产投资49%
股权，收购中粮集团全资子公司裕传有限公司持有的烟台中粮博瑞100%股权，
投资于深圳中粮祥云国际项目（一期）、中粮紫云项目、中粮云景国际项目。本
次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
45
二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司资产负债率也将
相应下降，公司的资本结构将得到优化。本次募集资金投资项目的经营效益需要
一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使短期内公司每股收益被
摊薄的可能。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募投项目具有良好的市场前景，各项财务评价指标合理，项
目符合国家政策鼓励方向及公司战略发展方向，实施后有利于增强公司的可持续
发展能力，提高公司的市场竞争力和中长期盈利能力，提高公司市场占有率，实
现股东利益的最大化。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。随着募集
资金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。
三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系均不会发生变化，也不会因此新增同业竞争。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度
中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，
以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为。本次
非公开发行完成后发生的关联交易，公司将继续按照法律法规、《公司章程》及
《关联交易管理制度》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确
定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
46
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其控制其他关联方所发生的资金
往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情形，亦不会存在公
司为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。
五、 公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次募集资金到位后将降低公司的资产负债率，增强公司偿债能力，减少公
司财务成本，财务结构更趋合理，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发
行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合
理的情形。
47
第五节 本次发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素：
一、 政策风险
房地产行业属国家重点调控行业，受国家宏观调控政策和行业政策的影响
较大。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过对住宅供应结
构、土地、信贷、税收等领域的政策调整引导和规范行业的健康发展。上述领
域的政策调整将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保
持业绩稳定等方面产生相应的影响。虽然近年来国家房地产政策逐步从严格控
制转为差异化调整，但未来调控方向及调控手段仍存在不确定性，如果未来公
司不能积极适应国家和地方对房地产行业调控政策的变化并制定合理的经营策
略，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。
二、 市场风险
房地产行业与国民经济的发展息息相关，受国民经济发展周期的影响较大。
若未来国内宏观经济景气度持续下滑，将导致市场对房价走势的预期下降，并
影响消费者购买力和购买需求，则可能对公司的销售产生不利影响，从而影响
公司的经营业绩。
此外，我国房地产市场虽然目前在局部地区仍存在供不应求的情况，但已
逐渐呈现出各层级城市需求分化的趋势。从整体及长期来看，受住房自有率相
对稳定、人口出生率下降、人口老龄化加剧等因素影响，房地产行业将从繁荣
期逐渐向平稳发展期过渡，行业增速将趋于稳定，且市场竞争将不断加剧，如
未来公司不能及时根据市场环境的变化调整经营策略，并在竞争渐趋激烈的经
营环境中进行有效竞争，则公司的经营业绩和市场份额可能会受到不利影响。
三、 公司即期收益摊薄的风险
由于本次募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定时间，因此短期内
48
公司净利润无法随股本和净资产同步增长，在不考虑募投项目效益释放的条件
下，导致发行当年每股收益、净资产收益率可能出现下滑的情况。
四、 经营风险
（一）跨区域经营风险
公司目前主营业务区域在全国范围内分布较为分散。由于房地产开发具有
地域性强的特征，各地气候、地质条件、居住生活习惯、购房偏好、消费群体
购买力、地方开发政策和管理法规等都存在一定差异，为了保证项目开发的顺
利进行，公司必须适应当地开发环境，否则将面临一定的经营风险。
（二）项目开发风险
房地产项目具有开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，同
时要经过国土、规划、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管
等特点。项目开发流程的复杂性导致项目控制难度较大，对开发商的项目管理
能力有较高要求，如果任何环节出现问题，如产品定位存在偏差、工程施工方
案选定不科学、合作单位配合不力及城市规划调整等，都可能会导致项目开发
周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现，进而给公司经营
带来不利影响。
（三）项目合作开发风险
目前，合作开发方式已成为公司主要房地产开发模式之一。但是，合作开
发也存在一定风险，即公司对开发项目的控制程度将会受到一定的制约，将有
可能对项目资金的投入、项目实施的协调、成本控制及销售等多个方面产生影
响。
（四）销售风险
在目前的市场情况下，房地产开发企业面临着更激烈的市场竞争。房地产
开发业务具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求、项目
定位、销售价格等多种因素影响的特点，这给房地产开发项目销售带来一定程
度的不确定性。公司也不能完全避免由于市场竞争和房地产行业特性可能带来
49
的房地产销售风险。若市场环境发生不利变化，或者公司销售策略出现失误，
则可能导致公司因开发项目不能及时出售而面临产品滞销风险。
（五）产品质量与工程建设风险
建筑工程质量是项目开发的关键环节，其中涉及立项、勘察、设计、施工
等诸多方面。 尽管公司一直以来均致力于加强对项目的监管控制及相关人员的
责任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完整的质量管理体
系和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发
建设的各个环节，但其中任何一个方面的纰漏都可能导致工程质量问题，从而
对公司的声誉、品牌与市场形象，以及项目的竣工验收、开发成本、产品销售
和出租造成不利影响。
五、 财务风险
（一）偿债风险
公司所属房地产行业属于高负债经营行业，公司最近三年一期各期末合并
口径的资产负债率分别为 77.91%、76.97%、79.69%和 81.48%，处于较高水
平。随着公司经营规模的不断扩大，未来公司的负债规模可能继续增长。而房
地产市场的波动和融资环境的变化将影响公司的销售回笼和对外融资，倘若公
司房地产项目销售不佳或融资渠道受阻，则可能会出现还款资金来源不足、短
期内偿债压力较大的情形，公司将面临一定的资金周转压力和偿债风险。
（二）经营性净现金流波动的风险
房地产开发周期长，购置土地和前期工程占用资金量大，资金周转速度相
对缓慢。公司最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额分别为-32.82 亿元、
-20.62 亿元、-18.16 亿元及 15.44 亿元。公司经营性净现金流的波动可能为公
司融资带来一定压力，同时对公司债务偿还的覆盖保障能力也将构成一定影响。
随着公司经营规模的持续扩大，后续开发仍需大量资金投入，若未来销售资金
不能及时回笼，则公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。
（三）毛利率波动的风险
50
最近三年及一期，公司整体毛利率分别为 30.26%、37.68%、26.45%及
32.55%。公司毛利率会存在一定的波动风险。未来受宏观经济、行业因素的影
响及公司结转收入的项目所在区域、项目类型等差异，公司毛利率存在波动风
险。
（四）存货跌价风险
公司主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由完工开发产品、在建开
发产品和拟开发产品等构成。随着公司经营规模的扩大，房地产开发项目的不
断增加，公司存货规模呈逐年上升趋势，且近年来公司新购入的部分土地成本
相对较高。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相
关房地产项目价格出现大幅下滑，公司的存货将面临跌价风险，进而对其财务
表现产生不利影响。
六、 募集资金投资项目风险
公司此次募集资金投资项目的投资决策系基于目前国内市场的宏观环境、
国家房地产行业政策、信贷政策、公司发展战略及募集资金投资项目当地房地
产市场发展情况等因素，并经过充分的市场调研及可行性论证做出的。但若未
来出现宏观政策调整、行业景气程度下降等情形，公司募投项目的投资进度及
预期效益的实现可能会受到影响。
七、 审批风险
本次非公开发行尚需获得中国证监会等证券监管部门的核准。能否获得相
关监管部门的核准，以及最终获得相关监管部门核准的时间均存在一定的不确
定性。
八、 发行风险
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东中粮集团在内的、符合中
国证监会等证券监管部门规定的不超过 10 名（含 10 名）特定对象，随着资本
市场变化，存在投资者认购本次非公开发行的金额不足导致发行失败的风险。
51
九、 股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，公司
基本面的变化将影响股票的二级市场价格。同时，公司股票的二级市场价格不仅
受公司经营环境、财务状况以及所处行业发展前景等基本面因素的影响，还受到
各种宏观经济因素、政治因素、投资者心理预期因素及股票市场的投机行为等因
素的影响，故而股票价格具有不确定性，投资者对此应该有清醒的认识。
52
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、 公司股利分配政策
为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法
律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司第八届董事
会第十次会议会于 2015 年 4 月 16 日审议通过了《关于提请审议修改<公司章
程>的议案》，对公司章程的相关内容进行修订。修订后的公司章程经公司 2014
年年度股东大会审议通过后生效。根据修订后的公司章程规定，公司在利润分
配政策的决策程序、实施程序、调整机制及利润分配的具体政策等方面的相关
规定如下：
（一）利润分配政策的决策程序
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
1、董事会和监事会的工作报告；
2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
4、公司年度预算方案、决算方案；
5、公司年度报告；
6、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
1、公司增加或者减少注册资本；
2、公司的分立、合并、解散和清算；
3、本章程的修改；
53
4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
5、股权激励计划；
6、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制订本章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事项；
14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
54
16、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
（二）利润分配政策的实施程序
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）根据国家财务会计制度进行调整
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
（四）利润分配的具体政策
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
1、公司利润分配原则：
55
（1）公司根据当年盈利状况和持续经营的需要，在实现盈利并且现金流满
足持续经营和长远发展的前提下，尽量采取现金方式分配股利。公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合
法律、法规的相关规定；公司利润分配的总和不得超过累计可供分配利润金额。
（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见。
2、利润分配条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或其他重大支出的累计支出达到或者超过公司最近一
期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
3、公司利润分配期间间隔
公司一般以年度现金分红为主，公司董事会也可以根据公司的资金需求状
况提议进行中期分红。
4、现金分红比例
在资金充裕，无重大投资计划情况下，公司每年以现金方式分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之十。
5、股利分配的条件
在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会
认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，并
经股东大会审议通过后执行。
6、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
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水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
7、 决策程序
（1）公司在每个会计年度结束后，董事会应当结合公司章程的规定、盈利
情况、资金供给和需求情况提出拟订每年利润分配预案，并在充分考虑公司持
续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投
资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
（2）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有
关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
（3）公司当年盈利董事会未做出现金分红预案的，公司应披露未进行现金
分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表
独立意见并及时披露。
（4）董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传
真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。公司利润分配方案需由独立董事发表独立意见，并经全体董事过半数同
意，方可提请股东大会批准。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
57
（5）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划或长期发展要求需
要调整利润分配政策时，应从股东权益保护为出发点，修改后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会应当进行充分的研究和
论证，并由独立董事发表独立意见，经半数以上董事同意后方可提交股东大会
审议。
（6）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会
修改公司利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投
票外，还应当向股东提供网络投票平台。
二、 公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况
（一）公司最近三年现金分红情况
单位：万元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
分红年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司股东 上市公司股东的净利
的净利润 润的比率（%）
2015 年 7,254.93 72,181.22 10.05
2014 年 6,348.06 59,852.64 10.61
2013 年 5,441.19 53,457.01 10.18
公司最近三年利润分配符合当时有效的《公司章程》中有关利润分配的规
定。
（二）公司近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司近三年未分配利润已作为公司业务发展资
金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动
资金等。
三、 未来三年的股东回报规划
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配政策及监督机制，积极
58
回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管
理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和
要求，结合公司实际情况，制定《中粮地产（集团）股份有限公司未来三年（2016
年-2018 年）股东回报规划》，具体内容如下：
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利。公司在实
现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年将坚持以
现金分红为主的分配政策，且以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十。具体分配方案由董事会拟定，并经股东大会
审议决定。
2、利润分配条件
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或其他重大支出的累计支出达到或者超过公司最近一
期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
3、公司利润分配期间间隔
公司一般以年度现金分红为主，公司董事会也可以根据公司的资金需求状
况提议进行中期分红。
4、现金分红比例
在资金充裕，无重大投资计划情况下，公司每年以现金方式分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之十。
5、股利分配的条件
在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会
认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，并
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经股东大会审议通过后执行。
6、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
7、公司在每个会计年度结束后，董事会应当结合公司章程的规定、盈利情
况、资金供给和需求情况提出拟订每年利润分配预案，并在充分考虑公司持续
经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资
回报的前提下，研究论证利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
上述股东回报规划已经公司 2015 年年度股东大会审议通过。
60
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公 司 本 次 非 公 开 发 行 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 391,124.38 万 元 （ 含
391,124.38 万元），发行数量不超过 399,922,679 股（含 399,922,679 股）。本
次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每
股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设和说明
1、 假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也
不会发生重大不利变化；
2、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假定本次非公开
发行方案于 2016 年 11 月底实施完毕（最终以中国证监会等证券监管部门核准
本次非公开发行后的实际完成时间为准）；
3、2015 年度，公司归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为
10,521.29 万元；
4、假设本次发行数量为发行上限，即 399,922,679 股，该发行数量仅为估
计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；
5、由于公司业绩受到宏观经济、房地产政策、产业周期以及业务发展状况
等多重因素影响，2016 年公司整体收益情况较难预测，因此，假设公司 2016
年度合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润，分为与
2015 年度持平、较 2015 年度增长 5%、较 2015 年度增长 10%三种情形；
6、公司对 2016 年度净利润的测算未考虑本次非公开发行募集资金到位后
对公司生产经营、财务状况等其他方面的影响；
7、测算依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》规定进行，并已扣除非经常性损益的影响。
61
8、上述假设和说明仅用于测算本次非公开发行对公司即期回报的影响，不
代表公司对 2016 年度的经营情况及趋势的判断，亦不等于对公司未来利润及
利润分配做出的预测、规划、承诺或保证。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对摊薄公司即期回报的影响
基于上述假设和说明，公司就本次非公开发行摊薄即期回报的影响进行了
测算，具体情况如下：
发行前后比较
2015年度/2015
项目 （2016年度/2016年12月31日）
年12月31日
未考虑本次发行 考虑本次发行
2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
假设 1
同比持平，即为 10,521.29 万元
加权平均股本（万股） 181,373 181,373 184,706
扣除非经常性损益后基本
0.0580 0.0580 0.0570
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.0580 0.0580 0.0570
每股收益（元/股）
发行前后比较
2015年度/2015
项目 （2016年度/2016年12月31日）
年12月31日
未考虑本次发行 考虑本次发行
2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
假设 2
同比增长 5%，即为 11,047.36 万元
加权平均股本（万股） 181,373 181,373 184,706
扣除非经常性损益后基本
0.0580 0.0609 0.0598
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.0580 0.0609 0.0598
每股收益（元/股）
发行前后比较
2015年度/2015
项目 （2016年度/2016年12月31日）
年12月31日
未考虑本次发行 考虑本次发行
2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
假设 3
同比增长 10%，即为 11,573.42 万元
加权平均股本（万股） 181,373 181,373 184,706
扣除非经常性损益后基本
0.0580 0.0638 0.0627
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.0580 0.0638 0.0627
每股收益（元/股）
62
二、 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本有一定幅度增加。本次募集资金扣除
发行费用后将用于房地产项目收购及建设。
由于本次募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定时间，因此短期内
公司净利润无法随股本和净资产同步增长，导致发行当年每股收益、净资产收
益率可能出现下滑。
三、 本次非公开发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关
性的分析
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体
战略发展方向，具有良好的经济效益，使得公司的综合实力将进一步得到有效
提升，市场竞争能力和抗风险能力将显著增强。
（一） 本次非公开发行的必要性及合理性
1、有助于公司抓住机遇，进一步提升公司发展
在当前和未来，房地产主业仍将是公司发展的主要动力。自 2014 年以来，
国家对房地产行业的相关调控政策开始发生一些变化，国务院政府工作报告提
出，要稳定住房消费，坚持分类指导，因地施策，落实地方政府主体责任支持
居民自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展，预计后续一系列
提振市场的政策还将陆续出台，“去行政化”调控思路也将继续，有利于促进房
地产市场平稳健康发展。面对房地产行业发展的新形势，作为专业的房地产公
司，通过本次非公开发行，抢抓机遇，深度聚焦北京、深圳等一线城市，扩大
进入有潜力的二线城市拓展，加大重点房地产项目的开发力度，更好的推动公
司战略落实，进一步提升公司的可持续发展。
2、有助于增强公司资金实力，进一步增强核心竞争力
房地产开发属于资金密集型行业，资金实力是衡量企业竞争力的重要方面
之一。在房地产市场回暖、行业市场集中度的不断提升的大背景下，是否拥有
充足的现金流对企业的发展至关重要。近年来，公司主营业务积极拓展，对资
63
金存在较大的需求；此外，公司拥有较一定的土地储备，大量后续项目的开发
需要强有力的资金支持。通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资金实力
将获得大幅提升，为做强做优公司主业提供了强有力的资金保障，进一步增强
公司核心竞争力。
3、有助于改善公司财务状况，优化资本结构
报告期内，公司的资产负债率（合并口径）超过 75%，处于较高水平。通
过本次非公开发行股份募集资金，将增强公司的净资产规模、运营能力和偿债
能力，优化公司的资本结构，减少公司的财务成本并降低财务风险，改善公司
的财务状况，有利于增强公司未来的持续经营能力。
综上，本次非公开发行股票募集资金既是公司正常经营的需要，也有助于
增强公司的持续经营能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东
的利益。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募投项目均紧密围绕公司房地产开发主营业务，符合国家
政策导向及公司自身的经营目标和业务发展规划。
公司在多年的房地产项目开发过程中总结和积累了大量经验，形成了一套
全面有效的开发流程并在业务发展过程中不断改进，特别是在土地获取、市场
研究、规划设计、建设施工等方面具有较强优势，在行业内形成了较高的品牌
形象。
公司不断完善全生命周期滚动开发的计划管理体系，探索计划分级管理模
式，确保项目按期有序、有效搭接进行开发，使每个阶段都在监控范围内。公
司还具有完善的规划设计组织架构和三级评审体系，规范设计管理标准模板，
推进项目设计标准化，提升规划设计能力。
本次发行募集资金投资项目运行所需的人员将以内部培养为主，部分基础
工作人员将从外部招聘。
综上，公司为从事募投项目进行的储备较为充分。
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四、 公司应对本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施
针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保
证本次非公开发行募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股
东特别是中小股东的利益，增强公司持续回报能力。
（一）积极推进实施公司发展战略，不断提升公司核心竞争力和抗风险能
力
公司的战略目标为成为最具持续发展力的品牌地产引领者。
未来，公司除了通过自身积累实现业务发展外，还将积极借助资本市场力
量，充分利用和整合资源优势，不断做强做大和提升公司核心竞争力，具体包
括：（1）积极探索股权合作、城市更新、主题地产等多元化的拿地方式，全力
推进公司土地储备；（2）积极开拓融资渠道，股权融资、债权融资等多种方式
并举，同时加速去化，加快资金回笼，为整体发展提供了强有力的资金支持；
（3）在项目层面引进战略投资者，探索项目跟投机制，提升各部门的协同性，
激发创新潜能与自我驱动力，总部与城市公司紧密配合，积极研究所在城市土
地市场、房地产市场及城市规划发展方向以及标杆企业动态，不断提升专业能
力、开发运营效率和竞争实力，实现规模经济。
（二）进一步完善公司治理和加强内部控制，不断提升经营管理效率
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东（特别是中
小股东）、董事（特别是独立董事）、监事能够充分行使各自权利，为公司持
续发展提供制度保障。
同时，公司将加强运营管控，不断完善全生命周期滚动开发的计划管理体
系，完善标准工期，使项目开发每个阶段都在监控范围内；提升目标管理责任
书执行力，加强对项目关键节点的考核与激励。公司实施项目分类管理，优化
流程，压缩刚需快周转项目开发周期，通过不断细化和优化公司内部控制，不
断提升公司运营效率与管理质量，向管理要效益。
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（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、等法律、法规
和规范性文件的有关规定制定《中粮地产（集团）股份有限公司募集资金管理
制度》。根据《中粮地产（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，公司非
公开发行股票募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立了
募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监
管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次募集资金到账后，公司将根
据《中粮地产（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，保障募集资金用于
承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放
募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将通过有效运用本次募集资金，优化资本结构，并在条件成熟时加快
募投项目的实施和项目效益的释放，增厚公司未来收益，增强可持续发展能力，
以减少即期回报被摊薄的影响。
（四）积极稳妥地推动募集资金使用，保证募投项目实现预期效益
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于募投项目的收购及开发建
设。通过募集资金在这些项目的投资使用，有利于公司补充资本金和调整资产
负债结构，有利于实施公司发展战略，促进公司业务持续快速发展，以及提高
公司核心竞争力。公司将积极稳妥地推进募投项目建设，争取募投项目早日实
现预期效益，以有利于实现并维护股东的长远利益。
（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司目前已建立了健全有效的股东分红回报规划，并按照程序对《公司章
程》中的现金分红政策进行了修订，进一步完善了利润分配制度，建立了对投
资者持续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次非
公开发行完成后，公司将进一步认真贯彻落实《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等相关文件要求，继续实施持续、稳定的现金分红政策，积极回报投资者。
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五、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出承诺：
“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券
监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺
届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
六、公司控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东中粮集团对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如
下承诺：
“不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
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（本页无正文，为《中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年度非公开发行 A
股股票预案（二次修订稿）》之盖章页）
中粮地产（集团）股份有限公司
董事会
二〇一六年九月二十九日
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