中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第四十五次会议文件
关于公司 2016 年度非公开发行股票后填补被摊薄即期
回报措施的说明（二次修订稿）
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的相关要求，公司
董事会就本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公
司采取的措施说明如下：
一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 391,124.38 万元（含 391,124.38
万元），发行数量不超过 399,922,679 股（含 399,922,679 股）。本次发行完成后，
公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况
分析如下：
（一）主要假设和说明
1、 假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不
会发生重大不利变化；
2、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假定本次非公开发
行方案于 2016 年 11 月底实施完毕（最终以中国证监会等证券监管部门核准本次
非公开发行后的实际完成时间为准）；
3、2015 年度，公司归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为
10,521.29 万元；
4、假设本次发行数量为发行上限，即 399,922,679 股，该发行数量仅为估计，
最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；
5、由于公司业绩受到宏观经济、房地产政策、产业周期以及业务发展状况等
多重因素影响，2016 年公司整体收益情况较难预测，因此，假设公司 2016 年度合
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并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润，分为与 2015 年度持
平、较 2015 年度增长 5%、较 2015 年度增长 10%三种情形；
6、公司对 2016 年度净利润的测算未考虑本次非公开发行募集资金到位后对
公司生产经营、财务状况等其他方面的影响；
7、测算依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》规定进行，并已扣除非经常性损益的影响；
8、上述假设和说明仅用于测算本次非公开发行对公司即期回报的影响，不代
表公司对 2016 年度的经营情况及趋势的判断，亦不等于对公司未来利润及利润分
配做出的预测、规划、承诺或保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对摊薄公司即期回报的影响
基于上述假设和说明，公司就本次非公开发行摊薄即期回报的影响进行了测
算，具体情况如下：
发行前后比较
2015年度/2015年
项目 （2016年度/2016年12月31日）
12月31日
未考虑本次发行 考虑本次发行
2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同
假设 1
比持平，即为 10,521.29 万元
加权平均股本（万股） 181,373 181,373 184,706
扣除非经常性损益后基本
0.0580 0.0580 0.0570
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.0580 0.0580 0.0570
每股收益（元/股）
发行前后比较
2015年度/2015年
项目 （2016年度/2016年12月31日）
12月31日
未考虑本次发行 考虑本次发行
2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同
假设 2
比增长 5%，即为 11,047.36 万元
加权平均股本（万股） 181,373 181,373 184,706
扣除非经常性损益后基本
0.0580 0.0609 0.0598
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.0580 0.0609 0.0598
每股收益（元/股）
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发行前后比较
2015年度/2015年
项目 （2016年度/2016年12月31日）
12月31日
未考虑本次发行 考虑本次发行
2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同
假设 3
比增长 10%，即为 11,573.42 万元
加权平均股本（万股） 181,373 181,373 184,706
扣除非经常性损益后基本
0.0580 0.0638 0.0627
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.0580 0.0638 0.0627
每股收益（元/股）
二、 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本有一定幅度增加。本次募集资金扣除发
行费用后将用于房地产项目收购及建设。
由于本次募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定时间，因此短期内公
司净利润无法随股本和净资产同步增长，导致发行当年每股收益、净资产收益率
可能出现下滑。
三、 本次非公开发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的
分析
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战
略发展方向，具有良好的经济效益，使得公司的综合实力将进一步得到有效提升，
市场竞争能力和抗风险能力将显著增强。
（一） 本次非公开发行的必要性及合理性
1、有助于公司抓住机遇，进一步提升公司发展
在当前和未来，房地产主业仍将是公司发展的主要动力。自 2014 年以来，国
家对房地产行业的相关调控政策开始发生一些变化，国务院政府工作报告提出，
要稳定住房消费，坚持分类指导，因地施策，落实地方政府主体责任支持居民自
住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展，预计后续一系列提振市场
的政策还将陆续出台，“去行政化”调控思路也将继续，有利于促进房地产市场平
稳健康发展。面对房地产行业发展的新形势，作为专业的房地产公司，通过本次
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非公开发行，抢抓机遇，深度聚焦北京、深圳等一线城市，扩大进入有潜力的二
线城市拓展，加大重点房地产项目的开发力度，更好的推动公司战略落实，进一
步提升公司的可持续发展。
2、有助于增强公司资金实力，进一步增强核心竞争力
房地产开发属于资金密集型行业，资金实力是衡量企业竞争力的重要方面之
一。在房地产市场回暖、行业市场集中度的不断提升的大背景下，是否拥有充足
的现金流对企业的发展至关重要。近年来，公司主营业务积极拓展，对资金存在
较大的需求；此外，公司拥有较一定的土地储备，大量后续项目的开发需要强有
力的资金支持。通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅
提升，为做强做优公司主业提供了强有力的资金保障，进一步增强公司核心竞争
力。
3、有助于改善公司财务状况，优化资本结构
报告期内，公司的资产负债率（合并口径）超过 75%，处于较高水平。通过
本次非公开发行股份募集资金，将增强公司的净资产规模、运营能力和偿债能力，
优化公司的资本结构，减少公司的财务成本并降低财务风险，改善公司的财务状
况，有利于增强公司未来的持续经营能力。
综上，本次非公开发行股票募集资金既是公司正常经营的需要，也有助于增
强公司的持续经营能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利
益。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募投项目均紧密围绕公司房地产开发主营业务，符合国家政
策导向及公司自身的经营目标和业务发展规划。
公司在多年的房地产项目开发过程中总结和积累了大量经验，形成了一套全
面有效的开发流程并在业务发展过程中不断改进，特别是在土地获取、市场研究、
规划设计、建设施工等方面具有较强优势，在行业内形成了较高的品牌形象。
公司不断完善全生命周期滚动开发的计划管理体系，探索计划分级管理模式，
确保项目按期有序、有效搭接进行开发，使每个阶段都在监控范围内。公司还具
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有完善的规划设计组织架构和三级评审体系，规范设计管理标准模板，推进项目
设计标准化，提升规划设计能力。
本次发行募集资金投资项目运行所需的人员将以内部培养为主，部分基础工
作人员将从外部招聘。
综上，公司为从事募投项目进行的储备较为充分。
四、 公司应对本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施
针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保证
本次非公开发行募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特
别是中小股东的利益，增强公司持续回报能力。
（一）积极推进实施公司发展战略，不断提升公司核心竞争力和抗风险能力
公司的战略目标为成为最具持续发展力的品牌地产引领者。
未来，公司除了通过自身积累实现业务发展外，还将积极借助资本市场力量，
充分利用和整合资源优势，不断做强做大和提升公司核心竞争力，具体包括：（1）
积极探索股权合作、城市更新、主题地产等多元化的拿地方式，全力推进公司土
地储备；（2）积极开拓融资渠道，股权融资、债权融资等多种方式并举，同时加
速去化，加快资金回笼，为整体发展提供了强有力的资金支持；（3）在项目层面
引进战略投资者，探索项目跟投机制，提升各部门的协同性，激发创新潜能与自
我驱动力，总部与城市公司紧密配合，积极研究所在城市土地市场、房地产市场
及城市规划发展方向以及标杆企业动态，不断提升专业能力、开发运营效率和竞
争实力，实现规模经济。
（二）进一步完善公司治理和加强内部控制，不断提升经营管理效率
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东（特别是中小
股东）、董事（特别是独立董事）、监事能够充分行使各自权利，为公司持续发
展提供制度保障。
同时，公司将加强运营管控，不断完善全生命周期滚动开发的计划管理体系，
完善标准工期，使项目开发每个阶段都在监控范围内；提升目标管理责任书执行
力，加强对项目关键节点的考核与激励。公司实施项目分类管理，优化流程，压
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缩刚需快周转项目开发周期，通过不断细化和优化公司内部控制，不断提升公司
运营效率与管理质量，向管理要效益。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性
文件的有关规定制定《中粮地产（集团）股份有限公司募集资金管理制度》。根
据《中粮地产（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，公司非公开发行股票
募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立了募集资金三方监
管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承
诺用途和金额使用；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《中粮地产（集团）
股份有限公司募集资金管理制度》，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并
定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集
资金使用的情况进行检查和监督。
公司将通过有效运用本次募集资金，优化资本结构，并在条件成熟时加快募
投项目的实施和项目效益的释放，增厚公司未来收益，增强可持续发展能力，以
减少即期回报被摊薄的影响。
（四）积极稳妥地推动募集资金使用，保证募投项目实现预期效益
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于募投项目的收购及开发
建设。通过募集资金在这些项目的投资使用，有利于公司补充资本金和调整资产
负债结构，有利于实施公司发展战略，促进公司业务持续快速发展，以及提高公
司核心竞争力。公司将积极稳妥地推进募投项目建设，争取募投项目早日实现预
期效益，以有利于实现并维护股东的长远利益。
（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司目前已建立了健全有效的股东分红回报规划，并按照程序对《公司章程》
中的现金分红政策进行了修订，进一步完善了利润分配制度，建立了对投资者持
续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行
完成后，公司将进一步认真贯彻落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件要
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求，继续实施持续、稳定的现金分红政策，积极回报投资者。
五、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出承诺：
“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监
管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时
将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
六、公司控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东中粮集团对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下
承诺：
“不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
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