天津膜天膜科技股份有限公司
和
甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之现有股东
和
甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司
之间
关于天津膜天膜科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的协议书
2016 年 9 月 28 日
发行股份及支付现金购买资产协议书
发行股份及支付现金购买资产协议书
本《天津膜天膜科技股份有限公司和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之
现有股东和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之间关于天津膜天膜科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》（简称“本协议”）由下列各方于
2016 年 9 月 28 日在中华人民共和国（简称“中国”）天津市签署：
天津膜天膜科技股份有限公司（简称“津膜科技”）
统一社会信用代码：91120116749118895P
住所：天津开发区第十一大街 60 号
法定代表人：李新民
甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之现有股东（如本协议附录 1 所列示，简
称“现有股东”或“交易对方”）
甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司（简称“目标公司”）
统一社会信用代码：91620000710204817U
住所：甘肃省兰州市城关区酒泉路 279 号
法定代表人：王刚
以上本协议全部签署方合称为“各方”，单称为“一方”；为免疑义，目标公
司根据本协议第 3.1.3 条改制为有限责任公司后，亦简称为“目标公司”。
鉴于：
1、目标公司系由甘肃金桥给水排水设计与工程（集团）有限公司以整体变更的
方式发起设立的股份有限公司，目标公司股票已于 2015 年依法在全国中小企业股份
转让系统挂牌并公开转让；截至本协议签署之日，目标公司注册资本及实收资本均
为 6,038 万元，现有股东合计持有目标公司 100%的股份（为免疑义，对应目标公司
改制（定义见下文）后目标公司 100%股权，以下简称“标的股份”）；任一交易对
-1-
发行股份及支付现金购买资产协议书
方将其持有的标的股份转让予津膜科技，其他交易对方均放弃优先购买权。目标公
司主要从事“市政公用工程咨询与设计、生态建设和环境工程咨询与设计、建筑工
程咨询与设计、水利工程咨询与服务、市政公用工程施工、机电安装工程施工（以
上均凭资质证）；给排水工程调试；水处理设备及配件、水处理新材料、水处理药
剂的研发、销售；水处理设备配件的加工”。
2、津膜科技系由天津膜天膜科技有限公司以整体变更的方式发起设立的股份有
限公司，已于 2012 年依法在中国境内公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市；
津膜科技现注册资本为 27,603.7707 万元，主要从事“生产、销售中空纤维膜、膜组
件、膜分离设备、水处理设备及相关产品；以上产品及相关产品的进出口、批发、
零售（不设店铺）、修理修配；提供商品检验、检测服务（不含进出口商品的检验
鉴定）；提供相关的设计、安装及技术咨询服务；提供水处理工程的设计及项目管
理和相关的技术与管理服务；从事环保工程专业和机电设备安装工程专业承包业务；
提供环境污染治理设施运营管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”
3、津膜科技拟将通过向交易对方定向发行 A 股股份及支付现金的方式购买交易
对方持有的标的股份（简称为“本次交易”）。
4、为完成本次交易，现有股东本次拟向津膜科技转让标的股份，该等转让行为
均已履行了其相应的内部审批程序并获得批准（如适用），且已取得了目标公司董
事会的同意，任一交易对方将其持有的标的股份转让予津膜科技，其他交易对方均
放弃优先购买权。
5、目标公司、现有股东与津膜科技及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上
的自然人股东以及董事、监事以及高级管理人员之间不存在关联关系。
基于上述情形，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行
政法规及规范性文件的相关规定，各方经过友好协商，就本协议所拟议的本次交易
事宜达成如下协议：
第一条 目标公司及交易价格
1.1 目标公司的基本情况
1.1.1 目标公司为一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，注册资
-2-
发行股份及支付现金购买资产协议书
本及实收资本均为 6,038 万元，由现有股东共同持有，现有股东持有标
的股份数量及比例见本协议附录 1。
1.1.2 本次交易完成后，目标公司将成为津膜科技的全资子公司，由津膜科技
持有全部标的股份。
1.2 标的股份价格
1.2.1 经各方认可，津膜科技已聘请北京京都中新资产评估有限公司（简称“评
估机构”）就截至评估基准日（2016 年 6 月 30 日，简称“评估基准日”）
目标公司的股东权益价值进行评估并出具《天津膜天膜科技股份有限公
司拟发行股份及支付现金收购甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司股
权所涉及的股东全部权益评估报告》（文号：京都中新评报字（2016）
第 0169 号）；根据该等评估报告，截至评估基准日，目标公司股东权益
价值在持续经营条件下采用收益法的评估值为 42,023.00 万元；
1.2.2 各方同意根据前述评估值确定标的股份的交易价格为 41,964.10 万元（简
称“标的股份价格”）。
1.3 各交易对方所持标的股份价格
1.3.1 本次交易中各交易对方根据本协议拟出让的标的股份的价格应当相当于
标的股份价格乘以该交易对方所持有的标的股份比例而得出的结果。
1.3.2 就本次交易，各交易对方拟出让的标的股份比例及价格如下：
序号 交易对方姓名/名称 持有标的股份比例 所持标的股份价格（万元）
1 王刚 30.47% 12,788.00
2 叶泉 13.25% 5,560.00
3 潘力成 7.87% 3,303.34
4 吴芳 7.52% 3,157.39
甘肃海德兄弟投资
5 6.62% 2,780.00
咨询有限公司
盛达矿业股份有限
6 6.38% 2,675.75
公司
7 何雨浓 4.97% 2,085.00
甘肃浩江工程技术
8 4.97% 2,085.00
咨询有限公司
甘肃聚丰投资控股
9 3.31% 1,390.00
有限公司
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发行股份及支付现金购买资产协议书
甘肃省战略性新兴
10 产业投资基金管理 2.29% 959.10
有限公司
11 康党辉 1.66% 695.00
12 唐燕 1.66% 695.00
13 阎淑梅 1.66% 695.00
14 张添盛 1.66% 695.00
15 杜安莉 1.66% 695.00
16 付连艳 1.24% 521.25
17 信建伟 0.41% 173.75
18 李志坤 0.41% 173.75
19 靳新平 0.41% 173.75
20 阎兆龙 0.33% 139.00
21 阎增玮 0.33% 139.00
22 张雪文 0.17% 69.50
23 韩国锋 0.17% 69.50
24 秦臻 0.17% 69.50
25 张锐娟 0.14% 56.99
26 蔡科 0.11% 47.96
27 李朝 0.08% 34.75
28 王海英 0.08% 34.75
29 聂金雄 0.01% 2.09
合计 100.00% 41,964.10
1.4 标的股份自评估基准日至交割完成日实现的全部收益由津膜科技享有，标的股
份于此期间产生的亏损由交易对方以现金方式全额向津膜科技予以补偿，交易
对方应按其持有标的股份的比例（见本协议附录 1）承担该等补偿义务。关于标
的股份于前述期间内的损益，由津膜科技指定的具有证券从业资质的审计机构
在交割完成日后的 15 个工作日内审计确认，并以交割完成日作为审计基准日；
若标的股份于前述期间内产生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起
15 个工作日内以现金方式向津膜科技全额补足。
第二条 本次发行及标的股份价格支付
2.1 津膜科技和交易对方同意，津膜科技在本次交易中拟向部分交易对方定向发行
A 股股份用以支付标的股份价格（简称“本次发行”）；津膜科技除通过本次
发行向部分交易对方支付标的股份价格外，亦通过向部分交易对方支付现金用
以支付标的股份价格。
2.2 本次发行的主要条款和条件包括：
2.2.1 本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
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发行股份及支付现金购买资产协议书
2.2.2 本次发行采取向交易对方定向发行股份的方式，在获得中国证券监督管
理委员会（简称“中国证监会”）核准后十二个月内实施完毕。
2.2.3 本次发行价格确定方式为津膜科技本次发行定价基准日（本次发行定价
基准日为津膜科技第二届董事会第三十三次会议决议公告日（2016 年 9
月 28 日））前二十（20）个交易日的津膜科技股票交易均价（该定价基
准日前二十（20）个交易日股票交易均价的计算方式：定价基准日前二
十（20）个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十（20）个交易日的
股票交易总量）的 90%；
2.2.4 根据本协议第 2.2.3 款所述的本次发行价格的确定方式，津膜科技第二届
董事会第三十三次会议审议通过了《天津膜天膜科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，
2016 年 7 月津膜科技 2015 年度利润分配方案实施完毕，因此在扣除分
红除息后，确定津膜科技本次发行价格为 15.22 元/股（简称“本次发行
价格”）；各方同意，除因津膜科技派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权除息事项需要按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则
进行相应调整外，此价格为最终的本次发行价格。
2.2.5 津膜科技本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的津膜科
技全体股东共享。
2.3 标的股份价格支付
2.3.1 各方同意，为向各交易对方支付标的股份价格，津膜科技应通过本次发
行向交易对方发行的股份（如适用）（简称“对价股份”）数量及应向
交易对方支付的现金（如适用）（简称“现金对价”）金额如下表所示：
对价股份数量（不
序号 标的公司的股东名称/姓名 足一股舍去，单位： 现金对价金额（万元）
股）
1 王刚 8,402,102 不适用
2 叶泉 3,653,088 不适用
3 潘力成 1,085,195 1,651.67
4 吴芳 1,037,248 1,578.69
甘肃海德兄弟投资咨询有
5 913,272 1,390.00
限公司
6 盛达矿业股份有限公司 1,758,048 不适用
7 何雨浓 684,954 1,042.50
甘肃浩江工程技术咨询有
8 1,369,908 不适用
限公司
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发行股份及支付现金购买资产协议书
甘肃聚丰投资控股有限公
9 913,272 不适用
司
甘肃省战略性新兴产业投
10 630,157 不适用
资基金管理有限公司
11 康党辉 456,636 不适用
12 唐燕 456,636 不适用
13 阎淑梅 456,636 不适用
14 张添盛 456,636 不适用
15 杜安莉 456,636 不适用
16 付连艳 171,238 260.63
17 信建伟 114,159 不适用
18 李志坤 不适用 173.75
19 靳新平 114,159 不适用
20 阎兆龙 91,327 不适用
21 阎增玮 91,327 不适用
22 张雪文 45,663 不适用
23 韩国锋 45,663 不适用
24 秦臻 45,663 不适用
25 张锐娟 37,444 不适用
26 蔡科 31,507 不适用
27 李朝 22,831 不适用
28 王海英 22,831 不适用
29 聂金雄 1,369 不适用
合计 23,565,605 6,097.24
2.3.2 若本次发行价格依据本协议第 2.2.4 条的约定发生变动的，则津膜科技向
交易对方支付的对价股份的总数量及向单一交易对方发行的对价股份的
数量均应作出相应调整。如发生该等调整的，各方应另行签署补充协议
予以约定。
2.3.3 因向单一交易对方发行的对价股份数量采用不足一股舍去的原则，如对
价股份数量乘以本次发行价格加上现金对价低于标的股份价格，交易对
方同意放弃该差额部分。
2.3.4 津膜科技向交易对方最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为
准。
2.4 对价股份锁定期
各交易对方同意，通过本次发行取得的对价股份，应遵守以下锁定期的要求：
2.4.1 各交易对方同意在锁定期内不得以任何形式转让相应的对价股份（在该
等情况下，锁定期亦适用于交易对方基于该等对价股份所获得的因上市
-6-
发行股份及支付现金购买资产协议书
公司送股、转增股本等事项而产生的孳生股份，下同）；
2.4.2 锁定期期限均自本次发行结束之日起算；锁定期届满后，对价股份将依
据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所创业板交易；
2.4.3 交易对方中，王刚通过本次发行取得的对价股份中的 10%的对价股份的
锁定期为 12 个月，10%的对价股份的锁定期为 24 个月，80%的对价股
份的锁定期为 36 个月；
2.4.4 交易对方中，如叶泉截至本次发行结束之日用于认购上市公司股份的标
的股份持续拥有权益的时间（自 2016 年 5 月 18 日起算）不足 12 个月，
则其持有的对价股份的锁定期为 36 个月；如叶泉截至本次发行结束之日
用于认购上市公司股份的标的股份持续拥有权益的时间（自 2016 年 5 月
18 日起算）满 12 个月，则其通过本次发行取得的对价股份中的 10%的
对价股份的锁定期为 12 个月，10%的对价股份的锁定期为 24 个月，80%
的对价股份的锁定期为 36 个月；
2.4.5 除王刚、叶泉外，如交易对方截至本次发行结束之日用于认购上市公司
股份的标的股份持续拥有权益的时间（自本协议附录 1 所述的最晚取得
标的股份时间起算）不足 12 个月，则该等交易对方持有的对价股份的锁
定期为 36 个月；如交易对方截至本次发行结束之日用于认购上市公司股
份的标的股份持续拥有权益的时间（自本协议附录 1 所述的最晚取得标
的股份时间起算）满 12 个月，则该等交易对方持有的对价股份的锁定期
为 12 个月。
第三条 交割
3.1 目标公司改制
交易对方和目标公司同意，在本协议根据第 12.1 条的约定生效之日起，各方应
立刻启动并完成以下目标公司改制手续：
3.1.1 目标公司及交易对方应立即向全国中小企业股份转让系统提出目标公司
终止挂牌申请，并在本协议生效之日起 45 日内取得全国中小企业股份转
让系统出具的关于同意目标公司股票终止挂牌的函（简称“终止挂牌
函”）；
3.1.2 目标公司取得终止挂牌函后，目标公司及交易对方应立即将目标公司由
股份有限公司改制为有限责任公司（简称“目标公司改制”），并向改
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发行股份及支付现金购买资产协议书
制后目标公司的主管工商局申请并在目标公司取得终止挂牌函后 30 日
内完成目标公司公司类型变更的登记备案。
3.2 交割先决条件及交割
各方应共同合作并基于诚信原则尽其最大的努力促使本协议第 3.2.1 条和第
3.2.2 条的先决条件尽早满足。在本协议第 3.2.1 条和第 3.2.2 条的先决条件满足
或者由相关方书面有条件或无条件豁免后，各方应在交割先决条件全部满足后
的 3 个工作日内“交割”，包括就本次交易办理工商变更登记手续，并取得证
明及反映本次交易的《营业执照》和其他工商变更登记证明文件，将新公司章
程（章程应反映本次交易后目标公司的股权结构及本协议第七条约定的目标公
司治理结构）、津膜科技指定的法定代表人、董事会成员、监事等事项报送有
权工商管理部门进行备案，将津膜科技登记于目标公司股东名册。各方应在本
协议第 3.2.1 条和第 3.2.2 条所规定的交割先决条件满足或由相关方书面有条件
或无条件豁免后及时书面告知其他各方。
3.2.1 津膜科技履行本协议第 3.2 条所约定的交割事项，应以交易对方满足如
下所列全部条件或被津膜科技豁免为前提：
（1） 津膜科技已获得目标公司改制完成后的营业执照；
（2） 兰州银行股份有限公司已经出具同意本次交易的确认函；王刚所持有的
被质押的标的股份已经被解除质押；
（3） 目标公司和交易对方在本协议项下的陈述与保证在作出时及交割时在所
有重大方面均真实、准确，且交易对方已在所有重大方面履行或遵守其
根据本协议在交割前应履行或遵守的义务和约定；
（4） 任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次交易不合
法或禁止本次交易的法律、行政法规、部门规章或政策；
（5） 津膜科技已获得核心经营团队承诺在交割完成日后 36 个月继续与目标
公司签订劳动合同并担任目标公司总经理或相应职位的承诺函。
3.2.2 交易对方履行本协议第 3.2 条所约定的交割事项，应以津膜科技满足如
下所列全部条件或被交易对方豁免为前提：
（1） 津膜科技在本协议项下的陈述与保证在作出时及交割时在所有重大方面
均真实、准确，且交易对方已在所有重大方面履行或遵守其根据本协议
在交割前应履行或遵守的义务和约定；
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发行股份及支付现金购买资产协议书
（2） 任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次交易不合
法或禁止本次交易的法律、行政法规、部门规章或政策。
3.3 交割完成
本协议第 3.2 条约定的目标公司工商变更登记完成之日，目标公司应向津膜科技
提供令津膜科技满意的目标公司工商变更登记完成的证明文件及目标公司各类
档案、文件及印章等物品（简称“移交物品”），并向津膜科技发出目标公司
工商变更登记完成及移交物品完成交付的书面通知，津膜科技收到前述证明文
件、移交物品及书面通知之日即为本次交易的交割完成日（简称“交割完成日”）。
在交割完成后，津膜科技将成为目标公司股东，拥有新公司章程和《公司法》
等相关法律法规中规定的公司股东的权利，以其持有的目标公司股权比例享有
并承担与目标公司有关的一切权利和义务，但各方另有约定的除外。
3.4 交割完成后津膜科技的义务
3.4.1 对价股份登记
津膜科技将在交割完成日后的 3 个工作日内作出公告并向中国证监会及其派出
机构提交书面报告，并在上述公告及报告义务履行完毕后向深圳证券交易所及
中国证券登记结算有限公司深圳分公司为交易对方申请办理本次发行的对价股
份的证券登记手续（如根据本协议第 2.3.1 条适用）。
3.4.2 现金对价支付
津膜科技将在交割完成日后的 3 个工作日内向交易对方于本协议附录 1 指定的
银行账户一次性支付现金对价（如根据本协议第 2.3.1 条适用）。
第四条 过渡期
4.1 各方同意，自本协议签署日起至交割完成日的期间为本次交易的过渡期（简称
“过渡期”）。
4.2 现有股东同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约
定：
4.2.1 除本协议第 5.1.10 条所述事项外，保证持续拥有标的股份的合法、完整
的所有权以使其权属清晰、完整，与第三方不存在权属争议或潜在争议，
确保标的股份不存在司法冻结、不存在为任何其他第三方设定质押或其
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发行股份及支付现金购买资产协议书
他类型权利负担或就标的股份对任何第三方作出其他承诺致使无法将所
持股权转让给津膜科技的情形；
4.2.2 不会自行放弃任何因标的股份形成的物权或债权，亦不得以标的股份承
担任何其自身或他方的债务；
4.2.3 保证谨慎、勤勉的参与目标公司运营；不从事任何非正常的导致目标公
司价值减损的行为，保证在过渡期内按照本协议第 4.2.6 条所确定的临时
管理模式运营和管理目标公司；
4.2.4 在目标公司的日常经营过程中，确保目标公司现有董事、经营和管理人
员，保证目标公司将谨慎、合理地对待其所拥有的资产和负担的债务，
避免因未尽善良管理之职责而发生的资产减损、负债增加的情形；
4.2.5 签署并提交为办理目标公司自全国中小企业股份转让系统终止挂牌、目
标公司改制、标的股份过户至津膜科技名下及其他目标公司工商变更登
记所需的应由其出具的全部文件资料，并负责办理相关手续；
4.2.6 本协议签署日目标公司应设立过渡期管理委员会（简称“过渡期管委
会”），由两位代表组成，由津膜科技和交易对方各自任命；在过渡期
内，应由目标公司董事会审议批准的事项应首先递交过渡期管委会，除
非经过渡期管委会全体成员一致同意，该等事项不应递交目标公司董事
会审议，但过渡期管委会任一成员的同意不应被不合理地拒绝给予、拒
绝给予同意不应对各方对本协议的履行带来不利影响。有关任一下列事
项（无论其是否受限于目标公司董事会的批准）的决定均不应作出或执
行，直到且除非经过渡期管委会全体成员一致同意，但过渡期管委会任
一成员的同意不应被不合理地拒绝给予或对各方对本协议的履行带来不
利影响：
（1） 对目标公司章程或目标公司治理准则进行对本次交易有重大影响
的修改（除本协议第 3.1 项及第 3.2 项约定的目标公司章程修订）；
（2） 在正常业务经营之外达成任何超过人民币 500,000 元的商业安排
或协议；
（3） 在任何重大资产上设定权利限制；
（4） 在正常业务经营以外出售或收购重大资产；
（5） 增加注册资本或授予有关目标公司股权的期权或其他购股权利；
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（6） 在目标公司的年度预算之外增加任何员工的工资支付、通过新的
福利计划或支付任何奖金、福利或其他直接或间接的补偿；
（7） 通过将对目标公司的资产带来重大变化的、正常业务经营之外的
任何有关担保、重组、长期投资、并购的新政策；
（8） 达成任何可能对目标公司带来重大不利影响的协议。
为避免疑义，过渡期管委会将在交割完成日或本协议根据第 12.4 条终止
时解散。
第五条 声明、保证及承诺
5.1 目标公司及交易对方其他各方个别非连带地声明、保证及承诺如下：
5.1.1 目标公司是依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，具有一切必
要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；目标公司董
事会已批准了本协议；本协议一经生效即对目标公司具有法律约束力；
5.1.2 交易对方为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司、股份有限公
司或自然人，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有
义务和责任；交易对方自身（如适用）并已促使目标公司内部决策机构
依照法定程序批准了本协议约定事项；本协议一经生效即对交易对方具
有法律约束力；
5.1.3 交易对方合法及实益地拥有其各自相应持有的标的股份，对目标公司的
出资来源合法；不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或
其他承诺致使该交易对方无法于本次交易中将标的股份转让给津膜科
技；与第三方均不存在与相关股权有关的权属争议，有权签署本协议并
转让标的股份；在本次交易交割完成时，津膜科技将享有作为目标公司
相应股权的所有者依法应享有的一切权利，不存在司法冻结或为任何其
他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使津膜科技无法行使上述权利；
5.1.4 交易对方已经向津膜科技披露了其可获得的、且津膜科技所要求的、津
膜科技在交割完成后行使目标公司股权所需的关于目标公司及标的股份
的一切信息，交易对方所作之陈述或说明或其向津膜科技出示、移交之
全部资料均真实、准确，不存在故意隐瞒和重大遗漏；目标公司为本次
交易之目的，向津膜科技及其专业顾问所提供的所有信息均在所有重大
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发行股份及支付现金购买资产协议书
方面为真实、完整、准确；
5.1.5 该交易对方没有获悉任何针对目标公司或对目标公司的业务或资产有重
大不利影响的争议、潜在争议、行政程序、诉讼或仲裁；
5.1.6 该交易对方将尽其最大努力，配合津膜科技获得完成本协议所规定的本
次交易所需的所有相关批准及授权；
5.1.7 交易对方保证在办理本协议第 3.1 条项下的目标公司交割手续时提供必
要的协助与配合；
5.1.8 该交易对方对本协议的签署和履行不违反现行公司章程或该交易对方任
何组织文件（如适用），且不违反任何适用法律、法规和规范性文件的
规定；
5.1.9 交易对方保证承担本次交易中作为上市公司发行股份及支付现金购买资
产交易对方配合津膜科技提供相关文件的义务及本协议约定的其他义务
和责任，并在津膜科技提出与本协议所述本次交易有关的其他合理要求
时给予必要的协助；
5.1.10 交易对方保证将并承担应当由其承担的相关税项和费用；
5.1.11 交易对方之王刚保证兰州金桥环境监测科技有限公司不实际从事与津膜
科技及目标公司相同或类似的业务；交易对方之王刚、叶泉同意，在本
协议第六条所涉《盈利预测业绩补偿协议》约定的业绩承诺补偿期间及
业绩承诺补偿期届满之日起三年内，王刚、叶泉就其不从事与津膜科技
或目标公司相竞争的业务遵守其就本次交易作出的《关于避免同业竞争
的承诺函》。
5.1.12 交易对方保证将适当履行本协议约定的应履行的各项义务和责任。
5.2 津膜科技向其他各方声明、保证及承诺如下：
5.2.1 津膜科技是依据中国法律成立并有效存续且其获准发行的股票已依法在
深圳证券交易所创业板上市交易的股份有限公司，具有一切必要的权利
及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；本协议一经生效即对
津膜科技具有法律约束力；
5.2.2 津膜科技保证提供为完成本次发行所需的应由津膜科技编制及提供的各
种资料和文件并签署为完成本协议所必须的各项文件；
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发行股份及支付现金购买资产协议书
5.2.3 津膜科技保证在本协议生效后根据本协议约定适时为交易对方办理本次
发行股份的交割手续；
5.2.4 津膜科技保证在目标公司及交易对方在办理本协议第 3.1.2 条项下事宜
时提供必要的协助与配合；
5.2.5 津膜科技保证按本协议约定承担应当由其承担的相关税项和费用；
5.2.6 津膜科技保证将适当履行本协议约定的应履行的各项义务和责任；
5.2.7 津膜科技保证在其他各方提出与本协议所述本次交易有关的其他合理要
求时给予必要的协助。
5.3 各方保证上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本协议的
约定持续有效。
第六条 盈利预测补偿
各方一致同意，由于对目标公司的估值过程中，评估机构就目标公司评估价值
将采取收益现值法，因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，经交
易对方内部协商达成一致，交易对方中的王刚、叶泉同意就目标公司所对应的净利
润实际盈利数不足盈利预测数的部分向津膜科技补偿股份的方式作出补偿，并与津
膜科技另行签订具体的《盈利预测业绩补偿协议》，就业绩补偿期间、预测数与实
现数的差异及其确定、补偿金额和方法、超额业绩奖励等具体内容作出约定。
第七条 公司治理及人员安排
交割完成日后，目标公司作为津膜科技的全资子公司，其法定代表人、董事及
监事、高级管理人员等具体公司治理结构以交割完成日后目标公司的公司章程为准。
本次交易不涉及目标公司的职工安置事宜。
第八条 经营资质
在本次交易实施过程中，交易对方应尽一切努力保证目标公司现有的各项生产
经营所需资质处于合法有效状态并在有效期届满后得以顺利延展。
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发行股份及支付现金购买资产协议书
第九条 或有事项
目标公司在本次交易交割完成日前所发生的历史沿革、经营资质、业务模式、
工程项目建设手续、税务、获取的财政补贴、劳动用工、环保、诉讼、仲裁、或有
负债等潜在风险在本次交易实施过程中或完成后对目标公司或津膜科技所导致损失
的（包括但不限于任何支付、缴纳、赔偿或补偿），由王刚、叶泉应按其分别持有
标的股份数量与王刚、叶泉二人合计持有标的股份的总数量的比例承担补偿义务。
第十条 不可抗力
10.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的、无法预料
或即使可预料到也不可避免无法克服，并于本协议签订日之后出现的、使该方
对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但
不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、罢工、骚动、暴乱及
战争等。
10.2 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立
即将该等情况以书面形式通知本协议另一方，在该等情况发生之日起七（7）个
工作日内提供详情并明确说明本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延
期履行的理由，并提供有效证明。
10.3 如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成第
11.1 条中的违约，相应的履行义务在不可抗力事件妨碍其履行期间中止。不可
抗力事件或其影响终止或消除后，该方应立即恢复履行在本协议项下的各项义
务。
第十一条 违约责任
11.1 任何一方如未能全部或部分履行其在本协议项下之义务，或违反其在本协议项
下所作出的陈述、保证或承诺，应构成对本协议的违反。
11.2 任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救
济措施以维护其权利：
11.2.1 要求违约方实际履行本协议；
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发行股份及支付现金购买资产协议书
11.2.2 暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规
定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
11.2.3 要求违约方赔偿守约方因其违约行为而实际遭受的所有直接损失（包括
为避免损失而支出的合理费用）（“损失”）。
第十二条 生效、变更和解除
12.1 各方同意，本协议经各方签署（即各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章
（如适用））即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非各方以书面
形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
12.1.1 本协议所述本次交易，已按照《中华人民共和国公司法》、津膜科技公
司章程及议事规则的规定获得津膜科技股东大会以特别决议批准；
12.1.2 本协议所述本次交易，已按照《中华人民共和国公司法》、金桥水科公
司章程及议事规则的规定获得金桥水科股东大会以特别决议批准；
12.1.3 本协议所述本次交易已按照国资管理之规定取得天津市教育委员会及天
津市财政局的批准；
12.1.4 本协议所述本次交易，已按法律法规之规定获得中国证监会的批准。
12.2 若因本协议第 12.1 条下之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并不得
以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，不就因本项目支付
的中介费等任何费用或损失主张赔偿。
12.3 本协议经各方一致同意后可以变更。本协议的变更应以书面方式进行。
12.4 除非本协议另有规定，本协议可根据以下规定终止：
12.4.1 任何一方违反本协议之约定且在收到守约方就此书面通知之日起三（3）
个月内仍未采取措施补救违约后果；
12.4.2 任何一方进入破产清算程序（以企业兼并重组为目的的清算，且兼并或
重组之后的公司将无条件承继本协议项下该方义务的情况除外），则任
何其他方可终止本协议；
12.4.3 各方协商一致同意，并采取书面方式解除。
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第十三条 法律适用和争议解决
13.1 本协议的订立、效力、解释和履行受中国法律管辖和约束。
13.2 在本协议的解释和履行过程中，任何因本协议的履行引起，或与本协议的履行
相关的争议（简称“争议”），各方均应以友好协商的方式进行解决。
13.3 如争议发生后三十（30）个工作日内无法通过友好协商的方式解决，则应该争
议应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会根据其提交仲裁通知时有效仲裁规则
（“规则”），在北京仲裁最终解决。仲裁语言为中文。仲裁庭应由三名仲裁员
组成。其中一名仲裁员由（各）申请人指定，另一名仲裁员由（各）被申请人
指定，第三名仲裁员出任仲裁庭的首席仲裁员，由其他两名仲裁员一致同意后
作出指定，或根据规则作出指定。仲裁员应具备对争议标的事项的经验和知识。
仲裁员根据本 13.3 条对任何争议所作的裁决，不可上诉，是终局的，对争议各
方具有约束力，可由对该争议具有管辖权的任何法院予以执行和作出判决。仲
裁费（包括仲裁员费用和报酬）应由争议裁决败诉的一方承担。
13.4 仲裁进行期间，除存在争议的事项外，各方均应继续全面履行本协议的其他约
定。若本协议任何条款被仲裁庭认定为无效，本协议其它条款的效力不受任何
影响。
第十四条 税费承担
14.1 本协议各方应各自承担其在谈判、拟定、签署和完成本协议、其他交易文件及
本协议及其他交易文件项下拟议的所有文件或交易时所发生的一切费用。
14.2 各方应各自承担其因签署和履行本协议而根据中国法律应由其缴纳的任何税
款。
第十五条 保密
15.1 鉴于津膜科技系上市公司，各方同意与本次交易有关的信息首先应由津膜科技
在其指定信息披露媒介上公告。在此之前各方均应承担保密义务；除履行必要
的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均
不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次交易无关的任何第三方泄漏本次交
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易有关的信息。各方均应敦促其各自的工作人员遵守上述保密义务。
15.2 除本协议另有明确约定外，本协议任何一方，只能为实现本协议的目的使用由
协议他方根据本协议的规定提供的全部信息（“保密信息”）。事先没有得到
其他方的书面同意，本协议任何一方在任何时候均不得为自身目的使用或许可
他人使用或向各方以外的其他主体披露该等保密信息。
15.3 以下信息不属于上述第 15.2 条中的保密信息：
15.3.1 在一方提供该等信息前，已经为其他方所获得或掌握的，并且没有任何
保密或不透露义务的信息；
15.3.2 根据适用法律或法院、仲裁庭下发的最终的不可上诉判决、裁定或裁决
而披露或使用的信息；
15.3.3 合法地从第三方获得的由第三方合法拥有并合法披露给一方的该等信
息；
15.3.4 在被披露以前，并非由于一方的责任，已为公众所知无进一步保密必要
的信息。
15.4 本协议无论是否获准生效，各方均不得泄露谈判和履约中所获知的对方商业和
技术机密。
第十六条 通知
16.1 本协议项下或与本协议有关的所有通知均应以电子邮件、传真、专人递送、快
递或挂号信方式，按下述地址发送：
津膜科技：
天津膜天膜科技股份有限公司
联系人：郝锴
电话： 022-23202651
传真： 022-23202660
邮箱： haokai008@163.com
地址： 天津市河西区解放南路 256 号泰达大厦 18 层
- 17 -
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邮编： 300042
交易对方：
见本协议附录 1
目标公司：
甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司
联系人：张东涛
电话： 0931-8434146
传真： 0931-8445636
邮箱： zhangdtdz@126.com
地址： 兰州市城关区酒泉路 279 号
邮编： 730000
16.2 如本协议任何一方希望书面通知发送至其他地址，则应在通知发出前五（5）个
工作日书面通知其他方。
16.3 通知在下列时间视为送达：
16.3.1 以电子邮件方式发送的通知，发送方的电子邮件系统显示送成功之时视
为送达；
16.3.2 以传真方式发送的通知，发送通知的传真机以传送报告形式确认发送成
功之时视为送达；
16.3.3 以专人递送、快递方式发送的通知，在交付快递公司后第 2 个工作日视
为送达；
16.3.4 以邮资预付的挂号信方式递送的通知，投邮后第 5 日视为送达。
第十七条 其他
17.1 本协议、其他交易文件及根据本协议及其他交易文件交付的其他文件，包括其
任何附件、附表及附录，构成各方有关本协议所规定事项的完整及全部协议和
理解。本协议取代各方之前就有关该等所述事项所达成的全部协议及理解。除
非本协议或其他交易文件明确规定，任何一方不应就任何陈述、保证、承诺或
约定向其他各方承担任何责任或受约束。
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17.2 对于本协议未尽事宜，各方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充。对
本协议的任何修改和补充应由各方签署书面文件确定，所签署的文件与本协议
具有同等法律效力。
17.3 任何一方没有或迟延行使其在本协议项下的权利均不构成弃权，其部分行使权
利不排除其继续行使剩余的权利。当发生对本协议任何条款的违约时，任何守
约方对违约方的一次的弃权不应视为其对以后违约的弃权。
17.4 若本协议中的任何条款，根据任何适用的法律被判定或裁定为无效、不合法或
不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此受到影响或
损害。各方应通过诚意磋商，努力以有效的条款取代被认定为无效、不合法或
不可执行的条款，且该等有效的条款所产生的效果应尽可能与那些被认为为无
效、不合法或不可执行的条款所产生的效果相似。
17.5 未经其他各方书面同意，任何一方不得全部或部分转让其在本协议项下的权利
及义务。
17.6 本协议中各条款的标题仅为方便查阅而设，不得用于旨在影响协议条款内容的
解释。
17.7 本协议正本一式三十五（35）份，各方各持壹份，其余报有关机关或部门，每
份正本均具有同等法律效力。
（以下无正文）
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附录 1
序 持有标的股份 持有标的股份 身份证号/注册号/统一社
名称/姓名 最晚取得标的股份时间 通知信息 银行账户
号 数量（万股） 比例（%） 会信用代码
1 王刚 1,840.00 30.474 - 620102197501163314 通知信息 银行账户
地址：兰州市城关区民
主东路 331 号 602
电话：18909493990
2 叶泉 800 13.249 2016 年 5 月 18 日 620302197304010432
电 子 邮 件 ：
gsgbwater@vip.163.co
m
地址： 兰州市城关区酒
泉路 279 号
3 潘力成 475.3 7.872 2016 年 4 月 21 日 622226197006040534 电话：13309405566
电 子 邮 件 ：
yq5808@vip.163.com
开户名称：潘力
成
地址：兰州市城关区靖
开户银行：招商
远路北新时代 3 号楼
银行兰州分行东
4 吴芳 454.3 7.524 2016 年 5 月 4 日 620302197401220829 电话：13919246668
口支行
电 子 邮 件 ：
银 行 账 户 ：
895535062@qq.com
62148593106981
29
开户名称：吴芳
开户银行：招商
地址：甘肃省兰州市城
银行兰州分行城
甘肃海德兄弟投资 关区武都路 198 号 706
5 400 6.625 2014 年 11 月 27 日 91620000670805350M 东支行
咨询有限公司 电话：13893291080
银 行 账 户 ：
电子邮件：无
62148693183588
99
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开户名称：甘肃
海德兄弟投资咨
地址：甘肃省兰州市城 询有限公司
关区临夏路 141 号 开户银行：交通
盛达矿业股份有限
6 385 6.376 2015 年 12 月 7 日 500000000000897 电话：0931-4631588 银行兰州城中支
公司
电 子 邮 件 ： 行
871669144@qq.com 银 行 账 户 ：
62106018501801
0053356
地址：北京市大兴区瀛
海镇京福路瀛海段 1 号
7 何雨浓 300 4.969 2015 年 3 月 17 日 620202199502060645 电话：18993196649
电 子 邮 件 ：
350302488@qq.com
开户名称：何雨
浓
地址：甘肃省嘉峪关市
开户银行：光大
五一路雍和街区 45 号
甘肃浩江工程技术 银行兰州铁路局
8 300 4.969 2014 年 12 月 16 日 91620100316132202C 楼6单1号
咨询有限公司 小微支行
电话：13909470111
银 行 账 户 ：
电子邮件：无
62266637002028
49
地址：甘肃省兰州市城
关区甘南中路 485 号
甘肃聚丰投资控股 202 室
9 200 3.312 2015 年 3 月 17 日 91620100396377188A
集团有限公司 电话：18919311360
电 子 邮 件 ：
568635271@qq.com
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关区中山路 275 号 02
甘肃省战略性新兴
单元 22 层 001 号
10 产业投资基金管理 138 2.286 2015 年 12 月 7 日 91620000316107955A
电话：15193175728
有限公司
电 子 邮 件 ：
5529996@qq.com
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地址：甘肃省兰州市新
区综合服务中心 1116
11 康党辉 100 1.656 2015 年 3 月 17 日 620402196407010428 电话：13919096192
电 子 邮 件 ：
287533318@qq.com
地址：甘肃省兰州市城
关区静宁路 127 号 202
12 唐燕 100 1.656 2016 年 1 月 6 日 620102198806011121 电话：13893305089
电 子 邮 件 ：
504414886@qq.com
地址：甘肃省兰州市城
关区永昌路 123 号 205
13 阎淑梅 100 1.656 2015 年 3 月 17 日 620104196505211983
电话：13919176668
电子邮件：无
地址：甘肃省兰州市城
关区庆阳路 452 号 1802
14 张添盛 100 1.656 2015 年 3 月 17 日 620102198011120332 电话：18809313736
电 子 邮 件 ：
36270384@qq.com
地址：兰州市城关区九
州中路 285 号 304
15 杜安莉 100 1.656 2015 年 12 月 29 日 620102196011114347
电话：13893668899
电子邮件：无
地址：兰州市铁路新村
康乐园小区
16 付连艳 75 1.242 2015 年 12 月 28 日 620102197305206225
电话：13909469379
电子邮件：无
开户名称：付连
艳
地址：兰州市城关区永 开户银行：招商
昌路中段 银行兰州分行中
17 信建伟 25 0.414 2015 年 3 月 17 日 620105197410050014
电话：13919485877 央广场支行
电子邮件：无 银 行 账 户 ：
62148393138409
93
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地址：兰州市安宁区关
山沟 7 号
18 李志坤 25 0.414 2015 年 3 月 17 日 130429196406280817
电话：13919026046
电子邮件：无
开户名称：李志
坤
地址：河北省邯郸市永
开户银行：中国
年县刘营乡东瓜井村二
农业银行股份有
组 152 号
19 靳新平 25 0.414 2015 年 3 月 17 日 620522197011242156 限公司秦皇岛迎
电话：13933554077
宾支行
电 子 邮 件 ：
银 行 账 户 ：
13933554077@163.com
62284606460013
60563
地址：甘肃省秦安县叶
堡乡侯滩村石 窑 36-2
20 阎兆龙 20 0.331 2015 年 12 月 17 日 12010219450903171X 号
电话：15393107427
电子邮件：无
地址：天津市河东区华
兴大街春华里 11 号楼 3
门 203 号
21 阎增玮 20 0.331 2015 年 12 月 18 日 120102196207300063
电话：13911097329
电 子 邮 件 ：
yanli1996@126.com
地址：天津市河东区唐
口新村 6 段红星楼
2-303
22 张雪文 10 0.166 2015 年 12 月 13 日 12010119541210153X
电话：13502175600
电 子 邮 件 ：
545081219@qq.com
地址：天津市河西区平
山道卫星里 18-204
23 韩国锋 10 0.166 2015 年 3 月 17 日 620102197604073012 电话：13752782661
电 子 邮 件 ：
22848623@qq.com
-3-
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地址：甘肃省兰州市城
关区立功巷 11 号 501
24 秦臻 10 0.166 2015 年 3 月 17 日 610303198211174242
电话：13919357540
电子邮件：无
地址：陕西省宝鸡市金
台区大庆路６号院４栋
２单元２２号
25 张锐娟 8.2 0.136 2015 年 3 月 17 日 41010319690724132X
电话：18992859007
电 子 邮 件 ：
156099824@qq.com
地址：西安市未央区凤
城十路西航公司物资保
26 蔡科 6.9 0.114 2016 年 1 月 21 日 430903198307223319 障部
电话：13909247266
电子邮件：无
地址：广东省深圳市龙
岗区布吉茵悦之生 13
栋 A 单元 3B 室
27 李朝 5 0.083 2015 年 3 月 17 日 620102196906051519
电话：13424215464
电 子 邮 件 ：
6984789@qq.com
地址：兰州日用化工厂
生产科
28 王海英 5 0.083 2015 年 3 月 17 日 132442197006150025
电话：13993116038
电子邮件：无
地址：甘肃省兰州市城
关区第一新村 103 号
29 聂金雄 0.3 0.005 2015 年 8 月 7 日 440224197607181799
电话：18893161610
电子邮件：无
合计 6,038 100 - - -
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（本页无正文，为《天津膜天膜科技股份有限公司和甘肃金桥水科技（集团）股份
有限公司之现有股东和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之间关于天津膜天膜
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》之签署页）
津膜科技：
天津膜天膜科技股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：2016 年 9 月 28 日
发行股份及支付现金购买资产协议书
（本页无正文，为《天津膜天膜科技股份有限公司和甘肃金桥水科技（集团）股份
有限公司之现有股东和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之间关于天津膜天膜
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》之签署页）
交易对方：
王刚 李志坤
签字： 签字：
叶泉 靳新平
签字： 签字：
潘力成 阎兆龙
签字： 签字：
日期：2016 年 9 月 28 日
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发行股份及支付现金购买资产协议书
（本页无正文，为《天津膜天膜科技股份有限公司和甘肃金桥水科技（集团）股份
有限公司之现有股东和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之间关于天津膜天膜
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》之签署页）
交易对方：
吴芳 阎增玮
签字： 签字：
何雨浓 张雪文
签字： 签字：
康党辉 韩国锋
签字： 签字：
日期：2016 年 9 月 28 日
-2-
发行股份及支付现金购买资产协议书
（本页无正文，为《天津膜天膜科技股份有限公司和甘肃金桥水科技（集团）股份
有限公司之现有股东和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之间关于天津膜天膜
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》之签署页）
交易对方：
唐燕 秦臻
签字： 签字：
阎淑梅 张锐娟
签字： 签字：
张添盛 蔡科
签字： 签字：
日期：2016 年 9 月 28 日
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发行股份及支付现金购买资产协议书
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有限公司之现有股东和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之间关于天津膜天膜
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》之签署页）
交易对方：
杜安莉 李朝
签字： 签字：
付连艳 王海英
签字： 签字：
信建伟 聂金雄
签字： 签字：
日期：2016 年 9 月 28 日
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发行股份及支付现金购买资产协议书
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有限公司之现有股东和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之间关于天津膜天膜
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》之签署页）
交易对方：
甘肃海德兄弟投资咨询有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：2016 年 9 月 28 日
-5-
发行股份及支付现金购买资产协议书
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有限公司之现有股东和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之间关于天津膜天膜
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》之签署页）
交易对方：
盛达矿业股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：2016 年 9 月 28 日
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发行股份及支付现金购买资产协议书
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有限公司之现有股东和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之间关于天津膜天膜
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》之签署页）
交易对方：
甘肃浩江工程技术咨询有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：2016 年 9 月 28 日
-7-
发行股份及支付现金购买资产协议书
（本页无正文，为《天津膜天膜科技股份有限公司和甘肃金桥水科技（集团）股份
有限公司之现有股东和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之间关于天津膜天膜
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》之签署页）
交易对方：
甘肃聚丰投资控股集团有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：2016 年 9 月 28 日
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发行股份及支付现金购买资产协议书
（本页无正文，为《天津膜天膜科技股份有限公司和甘肃金桥水科技（集团）股份
有限公司之现有股东和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之间关于天津膜天膜
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》之签署页）
交易对方：
甘肃省战略性新兴产业投资基金管理有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：2016 年 9 月 28 日
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发行股份及支付现金购买资产协议书
（本页无正文，为《天津膜天膜科技股份有限公司和甘肃金桥水科技（集团）股份
有限公司之现有股东和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之间关于天津膜天膜
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》之签署页）
目标公司：
甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：2016 年 9 月 28 日
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