海通证券股份有限公司
关于北京京西文化旅游股份有限公司与关联方
共同投资电影《一代妖精》之关联交易事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）
作为北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”、 公司”）
2014 年度非公开发行的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，现就北京
文化与关联方共同投资电影《一代妖精》的关联交易事项进行审慎核
查，并发表意见如下：
一、关联交易概述
经北京文化第六届董事会第三十三次会议审议通过《关于参与电
影<一代妖精>投资暨关联交易》的议案，公司拟与工夫影业（宁波）
有限公司、重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
联合投资开发影片《一代妖精》。由于公司持股 5%以上股东富德生命
人寿保险股份有限公司是重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙
企业（有限合伙）出资人。因此，本次交易事项构成关联交易。关联
董事陶蓉女士已回避表决，其他董事参与表决。
本次关联交易金额为 1,560 万元。公司近一期经审计资产总额为
142,274.57 万元，净资产为 101,085.65 万元，净利润为 2,122.46
万元，根据《公司章程》规定，本次交易构成关联交易，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需经
董事会审议通过，无需股东大会审议，关联董事陶蓉女士已回避表决，
其他董事参与表决。
二、关联方基本情况
1、公司名称：重庆水木城德文化产业股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
2、住所：重庆市江北区鱼嘴镇东风路 146 号
3、执行事务合伙人：重庆水木兴华股权投资基金管理有限公司
4、经营范围：股权投资、投资管理、资产管理。【法律、法规禁
止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，
方可经营】。
5、财务情况：截止 2015 年 12 月 31 日，资产总额：501,156,861.75
元；负债总额：901,000 元；营业收入：0 元；净利润：255,861.75
元。截止 2016 年 6 月 30 日，资产总额：1,244,188,702.92 元；负
债总额：45,092.87 元；营业收入：2,469,811.36 元；净利润：
43,887,748.3 元。
6、股权情况：重庆水木庆华股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
重庆水木兴华股权投资基金管理有限公司、深圳市厚德前海股权投资
基金合伙企业（有限合伙）为重庆水木诚德文化产业股权投资基金合
伙企业（有限合伙）的合伙人。
7、关联关系：
重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权
结构图如下：
富德生命人寿保险股份有限公司为公司持股 5%以上股东，同时
是重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资人。
三、其他合作方基本情况
1、公司名称：工夫影业（宁波）有限公司
2、住所：宁波市鄞州区钟公庙街道贸城西路 157 号 1626 室
3、法定代表人：陈国富
4、注册资本：5,000 万元人民币
5、经营范围：一般经营项目：广播剧、电视剧、动画片、专题、
专栏、综艺的制作、复制、发行；经营演出及经纪业务；影视项目投
资、策划；技术推广服务；影视相关技术咨询服务；文化艺术交流活
动策划；展览展示服务。
6、股权情况：井冈山市匠心投资中心合伙企业（普通合伙）、井
冈山市云端投资中心合伙企业（普通合伙）、自然人肖洋、陶昆、汪
启南、梁笑笑、朱墨是工夫影业（宁波）有限公司股东。
7、关联关系：公司与工夫影业（宁波）有限公司无关联关系。
四、电影基本情况
1、片名：《一代妖精》
2、导演：肖洋
3、编剧：肖洋、郭异雯
4、监制：陈国富
5、主演：冯绍峰、刘亦菲
五、合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：工夫影业（宁波）有限公司
乙方：北京京西文化旅游股份有限公司
丙方：重庆水木城德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
甲、乙、丙三方正在联合投资开发影片《一代妖精》（暂定名，
片名变化不影响本协议的有效性，以下简称“影片”或“本片”）。各
方特此就影片的投资、制作、宣传、发行以及收益共享等相关合作事
宜，在公平、平等、自愿的基础上，经友好协商，依法签订本协议，
以资共同遵守。
（二）影片公映日期
暂定影片在 2017 年 8 月 11 日起全球公映。甲乙双方共同协商，
根据实际情况决定发行地域内最有利的公映日。
（三）关于影片的投资
1、投资数额
北京文化投资人民币 1,560 万元。
2、付款方式
（1）第一期：本协议签订并生效后的 5 个工作日内，各方分别
支付各自投资款的 20%，乙方投入 312 万元，用于本片的前期筹备和
开发费用。前期开发费用包括但不限于：导演、监制人、制片人等主
创人员首付款项、剧本及前期其他开发费用。
（2）第二期：本片主要演员合同签署后 5 个工作日内，各方分
别支付各自投资款的 30%，乙方投入 468 万元。
（3）第三期：本片开机前 5 个工作日内，各方分别支付各自投
资款的 25%，乙方投入 390 万元。
（4）第四期：本片关机前 5 个工作日内，各方分别支付各自投
资款的 15%，乙方投入 234 万元。
（5）第五期：在本片后期制作前 5 个工作日内，各方分别支付
剩余投资款，乙方投入 156 万元。
（四）营销及发行
1、影片在中国大陆地区的宣传营销事宜由甲方及甲乙双方指定
的第三方执行。影片在中国大陆地区的发行由乙方指定的第三方执
行。影片在中国大陆以外地区的发行和版权销售，由甲方及双方指定
的第三方执行。各方均享有知情权和建议权。具体分工及代理费等条
款，甲乙双方友好协商后在发行协议中约定。
2、影片在中国大陆地区信息网络传播权的发行及销售由乙方负
责具体运作，其他方予以配合，但若甲方能获取更高的销售收益，则
转由甲方主导。影片信息网络传播权的发行代理费为此部分收入的
5%。
3、中国大陆地区宣传发行成本
影片大陆地区宣发成本不低于人民币叁仟万元整（不包含影片票
补费用）。影片宣传营销费用由甲乙双方制定预算及用款计划，发行
费用由发行方制定预算及用款计划，甲、乙、丙三方共同最终确认。
影片在中国大陆地区宣传发行费用由宣发方先行垫付，并从影片收入
中优先回收此费用。
4、中国大陆以外地区宣传发行成本及发行代理费
影片在香港、澳门、台湾地区及其他海外国家和地区宣传发行成
本由各方协商确定，发行代理费为发行收入的 20%。
5、中国大陆地区发行代理费
影片中国大陆地区的发行方，按照如下规定收取发行代理费，具
体宣发协议将另行签署，所涉细节以具体协议为准，且上述协议的签
署须经甲乙丙各方书面同意方可生效。
（1）发行方收取的发行代理费不低于实际发行收入的 15%，若
与各方签署的宣发协议冲突，以各方签署的宣发协议为准。
（2）中国大陆地区（不含香港、澳门、台湾地区）发行代理费
计算公式如下：
总票房收入=授权代理发行地区各院线公司、影院等发行放映单
位（统称“影院”）形成的原始票房总额（以统计报表为准，下称“原
始票房总额”）。
净票房收入=原始票房总额－国家影片专项基金－法定税金。其
中：
国家影片专项基金=原始票房总额*5%、税金按国家政策执行。
实际发行收入=净票房收入*（发行方分账比例-中影数字影片发
展（北京）有限公司及/或华夏影片发行有限责任公司的发行分成比
例，通常为净票房的 1%）。（注：当影片以 IMAX 版本发行时，IMAX 版
本的实际发行收入将在本条约定的实际发行收入基础上减去 IMAX 相
关的分成比例，此分成比例具体数值应参照未来就影片进行 IMAX 版
本发行时的相关补充协议。）
发行方分账比例=发行方与各院线及影院协商确定的票房分账比
例。
如相关法规、政策对国家影片专项基金和营业税金及附加等的比
例调整或与本合同的约定不一致的，则以相关法规、政策的规定为准。
（五）影片收入及分配
（1）影片收入包括各渠道发行收入、版权销售收入、商务开发
收入、参赛获奖的奖金收入及维权收入等。
（2）影片收入按如下顺序分配：
A、宣传方及发行方回收垫付的宣传费及发行费；
B、发行方收取代理费；
C、投资方按投资比例回收投资成本；
D、甲方收取的影片分红（为净利润的 20%）；
E、主演票房分红奖励；
F、投资方按投资比例分配剩余净利润。
（六）违约责任
如任意一方逾期支付投资款(因不可抗力造成的除外)的,每逾期
一日,应按照应付未付款项的万分之五向其他方支付违约金。逾期超
过 15 日，视为一方自动放弃投资权，届时按各方实际投入资金计算
各方投资比例。如因一方该行为给其他方造成损失，还应予以赔偿。
出现以下情形之一，乙方或丙方有权要求终止本协议，要求甲方
退还乙、丙方已支付的投资款并按同期银行贷款利率向乙、丙方支付
资金占用期间的利息：
（1）影片未能于 2016 年 8 月 30 日前取得拍摄许可证并正式开
机拍摄；
（2）影片未能于 2018 年 5 月 31 日前取得公映许可证。
六、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价参照市场
公允价格，由交易双方协商确定。
七、交易的目的和影响
本次对外投资暨关联交易事项是为满足公司日常经营需要。本次
项目实施完成后，将会增加北京文化影视文化行业的竞争力，促进公
司电影业务的发展，使北京文化在影视文化行业中加快发展，从而更
好的提升公司的品牌影响力和核心竞争力。
八、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总
金额
2016 年年初至披露日公司与重庆水木城德文化产业股权投资基
金合伙企业（有限合伙）已发生的各类关联交易的总金额为 1,150 万
元，为公司与重庆水木城德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）共同参与电影《英雄本色 4》投资，关联交易金额为 1,150 万元。
九、保荐机构的核查意见
经审慎核查，保荐机构对本次北京文化与关联方共同投资电影
《一代妖精》的关联交易事项发表意见如下:
1、上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范运作
的要求，本次交易已经公司董事会审议批准（关联董事陶蓉女士已回
避表决），独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的法律程序。
2、上述关联交易的交易方式符合市场规则，没有损害公司及公
司非关联股东，特别是中小股东的利益。
综上，保荐机构对本次北京文化实施与关联方共同投资电影《一
代妖精》的关联交易无异议。
（以下无正文，为《海通证券股份有限公司关于北京京西文化旅游股
份有限公司与关联方共同投资电影《一代妖精》之关联交易事项的核
查意见》之签章页）
保荐代表人：
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程从云 刘 军
海通证券股份有限公司
2016 年 9 月 29 日
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