证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2016-135
北京京西文化旅游股份有限公司
关于对第二期限制性股票激励计划部分激励股份
回购注销的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公
司”）于 2016 年 9 月 29 日召开第六届董事会第三十三次会议，审议
通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制
性股票的议案》。鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象孟
雪因个人原因离职，根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》
的规定，公司董事会决定回购注销上述激励对象全部已获授但尚未解
锁的第二期限制性股票 350,000 股，占第二期限制性股票激励计划涉
及股票总数的 1.75%，限制性股票的回购价格为 11.50 元/股，公司
本次限制性股票回购支付回购款共计人民币 4,025,000 元，资金来源
为自有资金。现将有关情况公告如下：
一、公司第二期股权激励计划主要内容及实施情况
（一）主要内容
1、激励工具：限制性股票
2、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。
3、授予日：2016 年 6 月 30 日。
4、授予价格：每股 11.50 元。
5、授予对象：本次股权激励计划涉及的激励对象共计 41 人，除
4 人暂缓授予以外，本次实际授予激励对象共 37 人。激励对象均为
公司实施本计划时任职的董事、高级管理人员，中层管理人员、核心
技术（业务）人员。
6、授予数量：本次股权激励计划涉及的标的股票为 2,000 万股，
4 名暂缓授予的激励对象合计应授予份额为 230 万股，除此之外，本
次实际授予 37 名激励对象限制性股票 1,770 万股，约占授予日公司
股本总额的 2.51%。
7、激励计划的有效期、锁定期和解锁期：
激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，整个计划有效
期为 3 年。自授予日起的 12 个月后为解锁期，授予的限制性股票解
锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
第一次解锁 50%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
第二次解锁 50%
起36个月内的最后一个交易日当日止
8、行权/解锁条件为：
解锁安排 业绩考核目标
第一次解锁 2016 年净利润不低于 1.5 亿元；
第二次解锁 2017 年净利润不低于 1.8 亿元。
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（二）实施情况
1、2016 年 6 月 14 日，公司第六届董事会第二十五次会议审议
通过了《关于<北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要》等相关议案，公司第六届监事会第十四
次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进
行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发
展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016 年 6 月 30 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议并
通过了《关于<北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定<北京京西文化旅游股份有限
公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>》、《关于提请股
东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事项》等相关
议案。
3、2016 年 6 月 30 日，公司第六届董事会第二十七次会议和第
六届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限
制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对
象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2016 年 9 月 29 日，公司第六届董事会第三十三次会议和第
六届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已
获授但尚未解锁的第二期限制性股票》的议案。鉴于公司第二期限制
性股票激励计划的激励对象孟雪因个人原因离职，公司董事会决定回
购注销上述激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票
350,000 股。公司独立董事对此发表了独立意见,认为本次限制性股
票回购注销的事宜符合有关法律、法规和规范性文件的规定。本次回
购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划将按照法规要求执
行。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象孟雪因个人原
因离职，已不符合激励条件，根据《公司第二期限制性股票激励计划
（草案）》的规定，公司董事会决定回购注销上述激励对象全部已获
授但尚未解锁的第二期限制性股票 350,000 股，占第二期限制性股票
激励计划涉及股票总数的 1.75%，限制性股票的回购价格为 11.50 元
/股，公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币 4,025,000 元，
资金来源为自有资金。
本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划已授予但
尚未解锁的限制性股票数量为 1,735 万股，授予的激励对象人数 36
人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 723,950,255 股变更为
723,600,255 股。
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份
其中：境内法人持有股
324,459,895 44.82% 324,459,895 44.84%
份
境内自然人持有股份 21,507,500 2.97% -350,000 21,157,500 2.92%
二、无限售条件股份
其中：人民币普通股 377,982,860 52.21% 377,982,860 52.24%
其它
三、股份总数 723,950,255 100% -350,000 723,600,255 100%
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的财务状况和经营
业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理
团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、后续安排
本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划将按照法
规要求执行。
六、独立董事、监事会的核实意见
（一）独立董事意见
本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办
法（试行）》、《北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激
励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的
规定。
鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象孟雪因个人原
因离职，同意回购注销上述激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期
限制性股票 350,000 股。
本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求
执行。
（二）监事会意见
监事会审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解
锁的第二期限制性股票的议案》，对回购注销的第二期限制性股票的
数量及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》及《第二期限
制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司第二期激励
计划的激励对象孟雪因个人原因离职，不再具备激励资格，同意公司
按照相关规定回购其已获授但尚未解锁的合计 35 万股限制性股票。
七、北京大成律师事务所法律意见书的结论意见
本所认为：公司对尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销事宜
已经股东大会授权并经董事会批准；股票购销的依据、股份数量、价
格及目前已履行的程序均符合《激励管理办法》、《公司章程》及《激
励计划（草案）》等的规定。回购完成后，公司还须就股票购销履行
注册资本减少的相关程序。
八、备查文件
1、第六届董事会第三十三次会议决议；
2、第六届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京大成律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
北京京西文化旅游股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月二十九日
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