保荐机构及联席主承销商
关于华映科技（集团）股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华映科
技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1506 号）
核准，华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“华映科技”、“发行人”或
“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 952,380,952 股（含
952,380,952 股）人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。国信证券股
份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为华映科技本次发行的
保荐机构（联席主承销商），兴业证券股份有限公司作为华映科技本次发行的联
席主承销商（以下简称“联席主承销商”），根据相关规定对发行人本次非公开
发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情
况如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公
告日（2016 年 3 月 26 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价的 90%，即 10.50 元/股。
除福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建电
子信息投资”）、莆田市国有资产投资有限公司（以下简称“莆田国投”）外，
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格和发行对象，簿记中心共收到 10 单
申购报价单，其中，湖南嘉联资产管理有限公司参与了报价，但未按时缴纳保
证金且材料不齐全，华福证券有限责任公司经核查为关联方，上述两家机构的
报价视为无效报价予以剔除，有效申购家数为 8 家。发行人和保荐机构根据本
次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，
按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，最终确定本次发行的发行价
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格为 10.53 元/股。本次非公开发行价格相当于发行底价 10.50 元/股的 100.29%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 949,667,616 股，符合股东大会决议和《关于华映科
技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1506 号）中本次发行
不超过 952,380,952 股（含 952,380,952 股）新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 9 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 9,999,999,996.48 元，未超过本次发行募集资金数
额上限 10,000,000,000.00 元。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2015 年 6 月 2 日，华映科技召开了第六届董事会第三十二次会议，审
议通过公司调整后的非公开发行 A 股股票相关事宜的议案。
2、2015 年 8 月 31 日，华映科技召开了第六届董事会第三十六次会议，审
议通过公司非公开发行 A 股股票相关事宜（修订稿）的议案。
3、2015 年 6 月 4 日，公司向科立视增资取得中国（福建）自由贸易试验
区福州片区管委会出具的《中国（福建）自由贸易试验区福州片区外商投资企
业备案证明》（闽自贸榕资备 201500096）。
4、2015 年 10 月 26 日，台湾经济部投资审议委员会下发给中华映管股份
有限公司函件（经审二字第 10400144080 号），核准同意中华映管之转投资事业
大陆地区华映科技以非公开发行募集资金投资建设第 6 代 TFT-LCD 项目生产
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线。
5、2015 年 11 月 23 日，华映科技召开了 2015 年第六次临时股东大会，审
议通过公司非公开发行 A 股股票相关事宜（修订稿）的议案。
6、2016 年 3 月 25 日，华映科技召开第七届董事会第六次会议，审议通过
调整公司非公开发行 A 股股票相关事宜（修订稿）的议案。
7、2016 年 4 月 11 日，华映科技召开 2016 年第一次临时股东大会，审议
通过调整公司非公开发行 A 股股票相关事宜（修订稿）的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2016 年 5 月 18 日，华映科技非公开发行股票申请获得中国证监会股票
发行审核委员会的审核通过。
2、2016 年 7 月 29 日，华映科技收到证监会出具的《关于核准华映科技（集
团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1506 号），核准华
映科技非公开发行不超过 952,380,952 股新股。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行经过了发行人股东大会
的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）认购邀请书的发送情况
保荐机构于 2016 年 9 月 5 日（T-3 日），以传真、电子邮件的方式向 184
名符合条件的特定投资者（其中包括华映科技截至 2016 年 8 月 31 日收市后的
前 20 名股东、63 家基金管理公司、40 家证券公司、19 家保险公司，1 家信托
公司、36 家其他机构投资者、5 名自然投资者）发送了《华映科技（集团）股
份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附
件《申购报价单》。邀请其参与本次发行的认购报价，具体名单见附件。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人本次非公开发行股票
方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象
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关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情
形。
（二）询价对象认购情况
2016 年 9 月 8 日（T 日）9:00-12:00，在北京市金杜律师事务所律师的见证
下，经发行人、保荐机构、联席主承销商与律师的共同核查确认，共 10 家投资
者参与了本次发行申购。其中，湖南嘉联资产管理有限公司参与了报价，但未
按时缴纳保证金且材料不齐全，华福证券有限责任公司经核查为关联方，上述
两家机构的报价视为无效报价予以剔除。剩余 8 家投资者参与了报价，并且均
按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报
价为有效报价。上述 8 家投资者的有效报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 询价对象名称
（元/股） （万元）
11.25 62,500
1 华泰资产管理有限公司
10.80 65,000
2 中国长城资产管理公司 11.10 63,000
11.02 75,300
3 诺安基金管理有限公司
10.51 75,400
4 中民国际通用航空有限责任公司 11.02 75,000
5 申万菱信基金管理有限公司 11.01 70,900
11.69 68,000
6 财通基金管理有限公司 11.00 89,900
10.51 98,000
7 福能六期（平潭）创业投资合伙企业（有限合伙） 10.53 62,600
8 华泰柏瑞基金管理有限公司 10.51 63,000
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要
求，发行人和保荐机构根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行
价格为 10.53 元/股，发行数量为 949,667,616 股，募集资金总额为人民币
9,999,999,996.48 元，扣除净发行费用（已扣除募集资金利息收入 123,843.06 元）
人民币 87,798,574.21 元，募集资金净额为人民币 9,912,201,422.27 元。
本次发行对象最终确定为 9 家。本次发行最终配售情况如下：
最终获配股数 获配金额
序号 询价对象名称
（股） （元）
4
福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有
1 237,416,904 2,499,999,999.12
限合伙）
2 莆田市国有资产投资有限公司 237,416,904 2,499,999,999.12
3 中国长城资产管理公司 59,829,059 629,999,991.27
4 中民国际通用航空有限责任公司 71,225,071 749,999,997.63
5 诺安基金管理有限公司 71,509,971 752,999,994.63
6 申万菱信基金管理有限公司 67,331,433 708,999,989.49
7 财通基金管理有限公司 85,375,118 898,999,992.54
8 华泰资产管理有限公司 61,728,395 649,999,999.35
福能六期（平潭）创业投资合伙企业（有限
57,834,761 609,000,033.33
9 合伙）
合计 949,667,616 9,999,999,996.48
上述 9 名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规
定。
经核查，上述获配对象除福建电子信息投资、莆田国投以外，不包括发行
人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
保荐机构、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人
的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保
荐机构、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接
或间接方式参与本次发行认购。上述获配对象未以直接或间接方式接受发行
人、保荐机构、联席主承销商提供财务资助或者补偿。
经核查，参与本次获配的投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，全部按要求在规定时间内完成私募基金管理人的登记和
私募基金的备案。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行定价及配售过程中，发
行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，
并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚
持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操
纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
2016 年 9 月 9 日，发行人向 9 名获得配售股份的投资者发出《华映科技（集
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团）股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该 9 名投资者按规定于
2016 年 9 月 13 日将认购资金划转至保荐机构指定的收款账户，截至 2016 年 9
月 13 日，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 19 日出具《验资
报告》（闽华兴所（2016）验字 G-018 号）。经审验，截至 2016 年 9 月 13 日，
国信证券已收到华映科技非公开发行股票的认购资金共计人民币
9,999,999,996.48 元，上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银
行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户（账号：
4000029129200448871）。
2016 年 9 月 14 日，保荐机构国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人
指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2016 年 9 月 19 日，福建
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（闽华兴所（2016）
验字 G-019 号），根据该报告，截至 2016 年 9 月 14 日，发行人非公开发行人
民币普通股（A 股）949,667,616 股（每股面值人民币 1 元），每股发行价格为
人民币 10.53 元，募集资金总额为人民币 9,999,999,996.48 元，扣除净发行费用
（已扣除募集资金利息收入 123,843.06 元）人民币 87,798,574.21 元，募集资金
净额为人民币 9,912,201,422.27 元。其中新增注册资本人民币 949,667,616 元，
资本公积人民币 8,962,533,806.27 元。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售过
程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2016 年 7 月 29 日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批
复，并于 2016 年 7 月 29 日对此进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他
法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
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五、保荐机构及联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规
性的结论意见
经核查，保荐机构及联席主承销商认为：
本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股
东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售
过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承
销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利
益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法
律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于华映科技（集团）股份有限公
司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：
雒晓伟
保荐代表人：
徐 懿 杨 涛
国信证券股份有限公司
年 月 日
8
（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于华映科技（集团）股份有限公
司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
兴业证券股份有限公司
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