光大证券股份有限公司
关于江苏亚威机床股份有限公司非公开发行限售股
上市流通的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“独立财务顾问”）作为
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“亚威股份”、“上市公司”、“公司”）
发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规和规范性文件的要求，对亚威股份本次交易非公开发行限售股上市流通的事
项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、非公开发行和股本情况
亚威股份于2015年9月，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏亚威机
床股份有限公司向朱正强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2015]1850号）批准，向朱正强、宋美玉、苏州华创赢达创业投资基金企业（有
限合伙）、淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）、无锡汇众投资企业（有限
合伙）等5名交易对方非公开发行10,672,687股股份，以收购其持有的无锡创科源
激光装备有限公司94.52%股权；同时向第一创业证券股份有限公司、财通基金管
理有限公司等投资者非公开发行3,466,009股股份，以募集配套资金。上述合计
14,138,696股股份于2015年10月9日上市。
截至本核查意见出具日，亚威股份总股本为372,603,696股，其中有限售条件
股份数量为67,869,089股，占总股本的比例为18.21%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、作为收购的交易对手方，苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）
承诺如下：
承诺类型 承诺内容
1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
《关于所提供信 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
息真实、准确和完 导性陈述或者重大遗漏；
整的承诺函》 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责
任。
1、本单位已履行了全额出资义务，所持无锡创科源激光装备有限公司
《关于所持无锡 的股权权属不存在权属瑕疵。
创科源激光装备 2、截至本承诺函出具之日，本单位不存在委托持股、信托持股或其他
有限公司股权不 可能导致其所持无锡创科源激光装备有限公司的股权权属不清晰或存
存在权属瑕疵的 在潜在纠纷的情形。
承诺函》 3、本单位持有的无锡创科源激光装备有限公司的股权不存在任何质押、
查封、扣押或其他权利行使受限制的情形。
一、本单位及本单位主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
《关于合法合规 事诉讼或者仲裁；
性的承诺函》 二、本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况等。
本单位认购的亚威股份的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让、
《关于锁定期的 质押、托管，自股份上市之日起满 12 个月后全部解禁,本次发行结束后，
承诺函》 本次发行对方所取得亚威股份的股份因亚威股份分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在该亚威股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交亚威股份董事
会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能
《承诺函》 在两个交易 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；若董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
作为非公开发行股票的认购对象，第一创业证券股份有限公司（第一创业证
券－国信证券－共盈大岩量化定增集合资产管理计划）；财通基金管理有限公司
（财通基金－工商银行－财通基金－富春定增281号资产管理计划、财通基金－
兴业银行－鹏华资产管理(深圳)有限公司）承诺，认购的新增股份自新增股份发
行上市之日（2015年10月9日）起12个月内不得转让。
2、截至本核查意见出具日，上述承诺得到了严格履行。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，亚
威股份对其不存在违规担保。
经核查，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相关承诺，不存在违规转
让股份、委托他人管理股份的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2016年10月10日。
2、本次解除限售股份数量为3,673,036股，占亚威股份总股本的比例为
0.9858%。
3、本次申请解除股份限售的股东户数为4户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 所持限售 本次解除限
股东名称 备注
号 股份数量 售数量
财通基金－工商银行－财通基金－富春定 以上股东与公司
1 147,784 147,784
增 281 号资产管理计划 无关联关系。本次
财通基金－兴业银行－鹏华资产管理（深 解除限售股份中，
2 2,955,664 2,955,664
圳）有限公司 没有股份处于质
第一创业证券－国信证券－共盈大岩量化 押或冻结状态。
3 362,561 362,561
定增集合资产管理计划
4 苏州华创赢达创业投资基金企业 207,027 207,027
注：经苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）说明，上表所列股东苏州华创赢达
创业投资基金企业的证券账户为其所有。在证券账户开立过程中，因经办人员录入错误，导
致证券账户名称与其公司全称相比不完整，该公司将尽快办理更正手续。
四、股东非经营性占用上市公司资金及公司对股东违规担保情况
经核查，持有本次可上市流通限售股份的股东未发生非经营性占用上市公司
资金情况，上市公司亦不存在对其违规担保情况。
五、结论性意见
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，亚威股份本次申请解除股
份限售的股东均履行了承诺。亚威股份本次3,673,036股限售股上市流通符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上
市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和深圳证券交易所相
关规则的规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问
对本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏亚威机床股份有限公司非公
开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人签名：
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顾叙嘉 姜 涛
光大证券股份有限公司
二○一六年九月三十日
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