华峰超纤：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案_股票频道

股票简称：华峰超纤股票代码：300180 上市地点：深交所

上海华峰超纤材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易预案

交易对方住所/通讯地址

鲜丹深圳市南山区高新南一道 009 号中科大厦 25 层

浙江省瑞安市塘下罗凤北工业区福源路 5 号温州天

蔡友弟

迪塑料

北京奕铭投资管理中心（有限合伙）北京市海淀区海淀大街 3 号 1 幢 801 室****

王彤深圳市南山区高新南一道 9 号中科大厦 25 楼

尤光兴上海真光路 1433 弄 23 号****

邓振国上海市虹口区临平北路 19 号****

蔡小如广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路****

中山市微远创新投资基金管理中心

中山市小榄镇永宁长寿二横街 3 号首层之二

（有限合伙）

于净上海市浦东区利川路 501 弄

林松柏福建省泉州市清濛开发区美泰路****

叶成春深圳市南山区高新南一道 9 号中科大厦 25 楼

募集配套资金认购方住所/通讯地址

尤小平浙江省瑞安市莘塍镇青年路****

王蔚上海市闵行区漕宝路 1467 弄 3 区****

上海并购股权投资基金合伙企业（有上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 99 号 16 号

限合伙）楼 A 座 A201-2

新沃彩虹锐进 1 号特定客户资产管理中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 2 幢

计划二层 C220 室

独立财务顾问:

签署日期：二零一六年九月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完

整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务

会计报告真实、完整。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审

核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。本次交易相

关事项的生效尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关

事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做

出实质性判断或保证。

中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或

意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何

与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会

计师或其他专业顾问。

上海华峰超纤材料股份有限公司

二〇一六年九月

交易对方声明

本次重大资产重组交易对方鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振

国、蔡小如、中山微远、于净、林松柏、叶成春均已出具承诺函，保证并承诺：

1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法

律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但

不限于本人/本企业及标的资产的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文

件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的

法律责任。

2、根据本次重大资产重组的进程，需要本人/本企业继续提供相关文件及相

关信息时，本人/本企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效

的要求。

3、本人/本企业承诺并保证：若本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。

公司声明 ....................................................................................................................... 2

交易对方声明 ............................................................................................................... 3

目录 ............................................................................................................................... 4

释义 ............................................................................................................................... 7

重大事项提示 ............................................................................................................. 10

一、本次重组方案简要介绍 ..................................................................................................... 10

二、本次重组构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市 ......................................... 11

三、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍 ......................................................... 12

四、交易标的评估或估值情况简要介绍 ................................................................................. 17

五、本次重组对上市公司影响 ................................................................................................. 17

六、本次重组的决策程序及报批事项 ..................................................................................... 19

七、本次重组相关方作出的重要承诺 ..................................................................................... 20

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................... 33

重大风险提示 ............................................................................................................. 38

一、本次交易的风险因素 ......................................................................................................... 38

二、标的资产的经营风险 ......................................................................................................... 40

三、其他风险因素 ..................................................................................................................... 43

第一节本次交易概况 ............................................................................................... 45

一、交易背景及目的 ................................................................................................................. 45

二、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................................... 48

三、本次交易具体方案 ............................................................................................................. 49

四、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................................. 55

第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 58

一、公司基本情况简介 ............................................................................................................. 58

二、公司设立及历次股权变动及重大变更情况 ..................................................................... 58

三、公司目前的股权结构 ......................................................................................................... 69

四、上市公司最近三年控股权变动情况 ................................................................................. 69

五、公司第一大股东和实际控制人 ......................................................................................... 70

六、产权控制关系图 ................................................................................................................. 72

七、公司主营业务情况及主要财务指标 ................................................................................. 72

八、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................. 73

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处

罚情况......................................................................................................................................... 73

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ..................................... 74

第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 75

一、发行股份购买资产的交易对方 ......................................................................................... 75

二、募集配套资金交易对方基本情况 ..................................................................................... 90

第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 120

一、威富通基本情况 ............................................................................................................... 120

二、历史沿革........................................................................................................................... 120

三、威富通股权结构及控制关系情况 ................................................................................... 130

四、威富通下属公司情况 ....................................................................................................... 132

五、威富通的主营业务发展情况 ........................................................................................... 136

六、威富通最近两年一期主要财务指标 ............................................................................... 176

七、威富通主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ................................... 177

八、威富通最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ....................................................... 180

九、威富通报告期内主要会计政策及相关会计处理 ........................................................... 188

十、其他情况说明 ................................................................................................................... 194

第五节发行股份购买资产及募集配套资金情况 ................................................. 197

一、发行股份购买资产 ........................................................................................................... 197

二、募集配套资金 ................................................................................................................... 201

第六节交易标的评估情况 ..................................................................................... 213

一、标的资产评估情况 ........................................................................................................... 213

二、评估方法........................................................................................................................... 213

三、关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 ....................................................... 220

第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 224

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ....................................................................... 224

二、《盈利预测补偿协议》 ................................................................................................... 230

三、《股份认购合同》 ........................................................................................................... 233

第八节交易的合规性分析 ..................................................................................... 237

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................................... 237

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ....................................................... 243

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ................... 248

四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、

第十一条规定的说明 ............................................................................................................... 250

五、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条所规定 ................................................... 255

第九节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 256

一、本次交易对公司主营业务的影响 ................................................................................... 256

二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响 ............................................................... 256

三、本次交易对公司同业竞争的影响 ................................................................................... 256

四、本次交易对公司关联交易的影响 ................................................................................... 257

五、本次交易前后公司的股本结构变化情况 ....................................................................... 258

六、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................................... 259

七、上市公司现有业务与标的资产相关业务的整合计划 ................................................... 259

第十节风险因素 ..................................................................................................... 261

一、本次交易的风险因素 ....................................................................................................... 261

二、标的资产的经营风险 ....................................................................................................... 263

三、其他风险因素 ................................................................................................................... 266

第十一节其他重要事项 ......................................................................................... 268

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产占用、关联担保情况 ................... 268

二、本次交易后，上市公司负债结构是否合理性 ............................................................... 268

三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易情况 ....................................................... 268

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................................... 268

五、本次交易后上市公司的现金分红政策 ........................................................................... 270

六、上市公司股票停牌前价格波动情况 ............................................................................... 273

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 273

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................................................................... 279

九、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 ....................................................... 280

十、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常

交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............... 281

第十二节独立董事及中介机构意见 ..................................................................... 282

一、独立董事意见 ................................................................................................................... 282

二、独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 283

第十三节上市公司全体董事声明 ......................................................................... 285

释义

除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

一般简称

本预案、预案、重组预上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资

指

案产并募集配套资金暨关联交易预案

发行人、本公司、公司、

指上海华峰超纤材料股份有限公司，股票代码：300180

上市公司、华峰超纤

华峰集团指华峰集团有限公司

标的公司、威富通指深圳市威富通科技有限公司

交易标的、标的资产、

指深圳市威富通科技有限公司 100%的股权

标的股权

购购通指深圳市购购通电商科技有限公司

跨境通指跨境通科技有限公司

东方金奇指深圳东方金奇一号互联网产业基金企业（有限合伙）

中孵三号指深圳市中孵三号投资管理企业（有限合伙）

兮琗投资指新余高新区兮琗投资管理中心（有限合伙）

上海快创营指上海快创营股权投资管理企业（有限合伙）

鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、

交易对方指

中山微远、于净、林松柏、叶成春

北京奕铭指北京奕铭投资管理中心（有限合伙）

长兴奕铭指长兴奕铭企业管理咨询中心（有限合伙）

拉萨奕铭指拉萨奕致投资管理中心（有限合伙）

淮安奕铭指淮安奕铭资产管理中心（有限合伙）

中山微远指中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）

中山泓华指中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）

新沃资管计划指新沃彩虹锐进 1 号特定客户资产管理计划

上海并购基金指上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）

鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、于净、

补偿义务人指

叶成春

配套募集资金认购对

指尤小平、王蔚、新沃资管计划、上海并购基金

象、配募对象

王文兴、胡艳、向婷、余宗伟、陈智军、罗贤平、彭春艳、

欧阳银华、林珍、肖剑辰、赵文威、南晓宇、林毅、肖玉朋、

新沃资管计划委托人指

王宁、陈建荣、徐伟民、陈健妮、张文龙、金火根、马兰、

国巍、孙兵、杨姝、吴春生

华峰超纤向鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振

国、蔡小如、中山微远、于净、林松柏、叶成春非公开发行

本次重大资产重组、本股份并支付现金购买威富通 100%股权；同时，拟向不超过 5

指

次重组、本次交易名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金

总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格

的 100%

《发行股份及支付现金本公司与交易对方签署的《上海华峰超纤材料股份有限公司

指

购买资产协议》向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》

本公司与补偿义务人签署的《上海华峰超纤材料股份有限公

《盈利预测补偿协议》指司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿

协议》

本公司与配套募集资金认购对象签署的《附生效条件的股份

《股份认购合同》指

认购合同》

审计基准日、评估基准

指本次交易的审计、评估基准日，即 2016 年 6 月 30 日

日

交割日指交易标的过户至华峰超纤名下的工商登记变更之日

最近两年一期/报告期指 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

工业和信息化部指中国人民共和国工业和信息化部

海通证券、独立财务顾

指海通证券股份有限公司

问

中企华评估指北京中企华资产评估有限责任公司

立信会计师事务所（特殊普通合伙），其前身为立信会计师

立信会计师事务所指

事务所有限公司

海润律师指北京市海润律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》

《公司章程》指《上海华峰超纤材料股份有限公司公司章程》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—

26 号文指

—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

专业术语

移动支付是指用户使用移动终端，接入通信网络或使用近距

移动支付指离通信技术完成信息交互，实现资金从支付方向受付方转移

从而实现支付目的的一种支付方式

是基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉

云计算指

及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源

Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，它是一种通过

Internet 提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的

SaaS 指服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商

定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向

厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务

独立于商户和银行，为商户和消费者提供支付结算服务的机

第三方支付指

构

Online To Offline，线上到线下，指将线下的商务机会与互联

O2O 指

网结合，让互联网成为线下交易的前台

云平台提供基于“云”的服务，供开发者创建应用时采用。

云平台指开发者不必构建自己的基础，完全可以依靠云平台来创建新

的 SaaS 应用

银行金融网络系统和 Internet 网络之间的接口，是由银行操作

的将 Internet 上传输的数据转换为金融机构内部数据的一组

支付网关指

服务器设备，或由指派的第三方处理商家支付信息和顾客的

支付指令

私有云（Private Clouds）是为客户单独使用而构建的，因而

私有云指提供对数据、安全性和服务质量的最有效控制；私有云可部

署在企业数据中心的防火墙内，也可以将它们部署在一个安

全的主机托管场所，私有云的核心属性是专有资源

特定设备网络，用来在 Internet 网络基础设施上传递、加速、

数据中心指

展示、计算、存储数据信息

开发者或商家在微信公众平台上申请的应用账号，该帐号与

QQ 账号互通，通过公众号，商家可在微信平台上实现和特

微信公众号指

定群体的文字、图片、语音、视频的全方位沟通、互动，形

成了一种主流的线上线下微信互动营销方式

用某种特定的几何图形按一定规律在平面（二维方向上）分

布的黑白相间的图形记录数据符号信息的；在代码编制上巧

妙地利用构成计算机内部逻辑基础的“0”、“1”比特流的

二维码指

概念，使用若干个与二进制相对应的几何形体来表示文字数

值信息，通过图象输入设备或光电扫描设备自动识读以实现

信息自动处理

建立在信息技术基础上，集信息技术与先进管理思想于一身，

ERP 指以系统化的管理思想，为企业员工及决策层提供决策手段的

管理平台

可以从互联网上得到的资源的位置和访问方法的一种简洁的

URL 指

表示，是互联网上标准资源的地址

说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

重大事项提示

特别提示：相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据

将在重大资产重组报告书中予以披露。

一、本次重组方案简要介绍

本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股

份募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购

买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份

及支付现金购买资产的实施。本次交易方案具体如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，威富通100%股权的整体作价暂定为180,000万元，其中，上市

公司将以现金方式支付29,115.03万元，占交易对价的16.18%；以发行股份方式支

付150,884.97万元，占交易对价的83.82%，按12.76元/股的发股价格计算。经交易

各方协商一致，上市公司发行股份及支付现金数如下表所示：

持股比例交易对价（万交易对价支付方式

序号交易对方

（%）元）现金（万元）发股数（股）

1 鲜丹 38.72 69,688.90 20,906.67 38,230,586

2 蔡友弟 18.12 32,614.30 - 25,559,796

3 北京奕铭 12.96 23,334.05 - 18,286,873

4 王彤 11.34 20,419.39 6,125.82 11,201,859

5 尤光兴 5.00 9,000.52 - 7,053,695

6 邓振国 3.50 6,299.85 - 4,937,183

7 蔡小如 2.50 4,500.26 - 3,526,848

8 中山微远 2.35 4,234.70 1,270.41 2,323,113

9 于净 2.00 3,600.46 - 2,821,680

10 林松柏 2.00 3,600.46 - 2,821,680

11 叶成春 1.50 2,707.12 812.13 1,485,095

合计 100.00 180,000.00 29,115.03 118,248,408

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向配套募集资金认购对象募集配套资金，募集配套资金总额为

57,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

按14.08元/股的发股价格计算，各认购对象的配套募集资金金额和发行股份数如

下表所示：

配套募集资金

序号配套募集资金金额（万元）发行股数（股）

认购对象

1 尤小平 35,000.00 24,857,954

2 王蔚 10,000.00 7,102,273

3 新沃资管计划 7,000.00 4,971,591

4 上海并购基金 5,000.00 3,551,136

合计 57,000.00 40,482,954

本次配套募集资金金额为57,000.00万元，其中29,115.03万元用于支付本次交

易的现金对价，26,084.97万元用于标的公司募投项目，其余部分用于支付本次交

易的中介机构费用及相关税费。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生

效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金

购买资产的实施。

二、本次重组构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市

（一）本次交易构成关联交易

本次交易前，华峰集团直接持有上市公司12.37%的股份，是上市公司的第一

大股东；尤小平直接持有华峰集团79.63%的股权。本次交易完成后，尤小平通过

认购配套募集资金，将直接持有上市公司3.92%的股权。根据《深圳证券交易所

创业板上市规则》（2014年修订）“10.1.5（一）直接或者间接持有上市公司5%

以上股份的自然人为上市公司关联自然人”。因此，配套募集资金认购对象尤小

平为上市公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟购买威富通100%股权。威富通未经审计的主要财

务数据、交易作价与上市公司的财务数据比较如下：

单位：万元

项目上市公司威富通财务指标占比

资产总额 264,384.94 180,000.00 68.08%

资产净额 152,542.20 180,000.00 118.00%

营业收入 113,695.79 5,020.50 4.42%

上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2015年度财务报表。

威富通的资产总额、资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定确定为本次威

富通100%股权的交易金额180,000万元，威富通的营业收入取自未经审计的2015

年度财务报表。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重

大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经

中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司的实际控制人为尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、

尤小燕、陈林真；本次交易后，上市公司实际控制人均未发生变化。因此本次交

易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。

三、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对价支付方式

华峰超纤将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。本次

交易中，威富通100%股权整体作价暂定为180,000.00万元，其中，上市公司将以

现金方式支付 29,115.03万元，占交易对价的 16.18% ；以发行股份方式支付

150,884.97万元，占交易对价的83.82%，按12.76元/股的发股价格计算。经交易各

方协商一致，上市公司发行股份及支付现金数如下表所示：

持股比例交易对价（万交易对价支付方式

序号交易对方

（%）元）现金（万元）发股数（股）

1 鲜丹 38.72 69,688.90 20,906.67 38,230,586

2 蔡友弟 18.12 32,614.30 - 25,559,796

3 北京奕铭 12.96 23,334.05 - 18,286,873

4 王彤 11.34 20,419.39 6,125.82 11,201,859

5 尤光兴 5.00 9,000.52 - 7,053,695

6 邓振国 3.50 6,299.85 - 4,937,183

7 蔡小如 2.50 4,500.26 - 3,526,848

8 中山微远 2.35 4,234.70 1,270.41 2,323,113

9 于净 2.00 3,600.46 - 2,821,680

10 林松柏 2.00 3,600.46 - 2,821,680

11 叶成春 1.50 2,707.12 812.13 1,485,095

合计 100.00 180,000.00 29,115.03 118,248,408

2、本次交易标的的资产价格

本次交易的标的资产为威富通100%的股权。本次交易中，标的资产的交易

价格将参照具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值，由交易各方协商确

定，并提交股东大会批准。截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚在进行中。

经初步评估，标的资产的预估值为180,000.00万元，各方协商确定的交易对价暂

定为180,000.00万元。

3、本次交易中的股票发行情况

（1）发行种类和面值、上市地点

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00

元，上市地点为深圳证券交易所。

（2）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发行

对象系威富通的全体股东。

（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公

告日，本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票

交易均价的90%，即12.79元。2016年5月31日，华峰超纤2015年年度股东大会通

过《2015年度利润分配方案》，以公司现有总股本475,000,000股为基数，向全体

股东每10股派0.30元人民币现金（含税），上述分红除息于2016年6月28日实施

完成，华峰超纤本次发行股份购买资产价格调整为12.76元。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价

格进行相应调整。

（4）发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为118,248,408股（计算公式为：股份

发行数量=（交易对价-支付现金）÷股份发行价格），具体如下：

序号发行股份购买资产发行对象发行股数（股）

1 鲜丹 38,230,586

2 蔡友弟 25,559,796

3 北京奕铭 18,286,873

序号发行股份购买资产发行对象发行股数（股）

4 王彤 11,201,859

5 尤光兴 7,053,695

6 邓振国 4,937,183

7 蔡小如 3,526,848

8 中山微远 2,323,113

9 于净 2,821,680

10 林松柏 2,821,680

11 叶成春 1,485,095

合计 118,248,408

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量

为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，

则上述发行数量将进一步进行相应调整。

（5）价格调整方案

1）价格调整对象：价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产

的发行价格，交易标的价格不进行调整。

2）价格调整方案生效条件：华峰超纤股东大会审议通过价格调整方案。

3）可调价期间：华峰超纤审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国

证监会并购重组委员会审议本次交易前。

4）触发条件：可调价期间出现下述任一情形，华峰超纤董事会可按照价格

调整方案对发行价格进行一次调整：

①创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二

十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 1 日收盘

点数（即 2,205.37 点）跌幅超过 20%。

②Wind 证监会橡胶塑料指数（883126）在任一交易日前的连续三十个交易

日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年

4 月 1 日收盘点数（即 2,770.64 点）跌幅超过 20%。

5）调价基准日：满足触发条件的任意一个交易日。

6）价格调整机制：华峰超纤有权在调价基准日出现后 30 日内召开董事会会

议审议决定是否按照本协议约定对本次交易的发行价格进行调整。如华峰超纤董

事会审议决定对发行价格进行调整，则发行价格将调整为调价基准日前 20 个交

易日华峰超纤股票平均价格的 90%，发行股份数量亦根据调整后的发行价格进行

相应调整。

如果华峰超纤董事会审议决定不进行价格调整的，则交易各方后续不再启动

价格调整机制；如果华峰超纤董事会审议决定实施价格调整方案的，交易对方应

当同意本次调价事项并配合签署与此相关的全部文件。

（6）本次发行股份锁定期

全体交易对方取得的本次发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转

让的起始时间以：（1）本次交易股份上市之日起36个月的届满之日和（2）按盈

利预测补偿协议约定，交易对方应向上市公司履行的补偿义务已全部履行完毕之

时，二者之间的孰晚日期为准。

（7）过渡期损益安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日至交割日止的过

渡期间，威富通所产生的盈利，由上市公司享有，所产生的亏损，由威富通股东

方按比例承担。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券期货业务资格的会

计师事务所进行审计确认。

（8）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比

例共同享有。威富通于交割日的滚存未分配利润全部由上市公司享有。

4、业绩承诺与补偿安排

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩补

偿期为2016年度、2017年度和2018年度。业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施

完毕后，威富通在2016年度、2017年度和2018年度预测实现的合并报表范围扣除

非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 8,000.00 万元、

12,000.00万元和18,000.00万元。

上市公司应该在本次交易实施完成后，聘请具有证券期货业务资格的会计师

事务所对威富通当期实际扣非净利润出具专项审计报告。如果威富通在利润补偿

期间截至每个会计年度期末实际净利润数（累计数）未能达到承诺净利润数（累

计数），则业绩承诺人应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。

在利润补偿期限届满时，上市公司和补偿义务人应共同协商聘请具有证券期

货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后

三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿

金额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿。

具体补偿办法及补偿安排参见本预案“第七节本次交易主要合同/二、《盈

利预测补偿协议》”。

（二）募集配套资金

1、募集配套资金总额及用途

华峰超纤拟向尤小平、王蔚、新沃资管计划、上海并购基金发行股份募集配

套资金总额不超57,000.00万元，募集配套资金总金额不超过本次交易中以发行股

份方式购买资产的交易价格的100%。本次配套募集资金金额为57,000.00万元，

其中29,115.03万元用于支付本次交易的现金对价，26,084.97万元用于标的公司募

投项目，其余部分用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费。

2、发行股票的种类、面值、上市地点

本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人

民币1.00元，上市地点为深交所。

3、发行方式

本次募集配套资金采用锁价发行方式进行。

4、发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二

次会议决议公告日，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前

20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即14.11元。2016年5月31日，华峰超

纤2015年年度股东大会通过《2015年度利润分配方案》，以公司现有总股本

475,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税），上述分

红除息于2016年6月28日实施完成，华峰超纤本次发行股份募集配套资金的发行

价格调整为14.08元。

定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股

本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对配套募集资金发行价格底价作相应

除权除息处理。

5、发行对象及发行数量

本次交易中，拟募集配套资金不超过57,000.00万元，以募集配套资金上限和

发行价格计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过40,482,954股，具

体如下：

序号募集配套资金发行对象发行股份数量（股）

1 尤小平 24,857,954

2 王蔚 7,102,273

3 新沃资管计划 4,971,591

4 上海并购基金 3,551,136

合计 40,482,954

本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述

发行数量将进一步进行相应调整。

6、股份锁定期安排

本次募集配套资金涉及的不超过5名特定对象认购的股份自股份发行上市之

日起36个月内不得转让。

四、交易标的评估或估值情况简要介绍

以2016年6月30日为评估基准日，拟购买资产未经审计的归属于母公司股东

权益合计为10,817.34万元。拟购买资产采用资产基础法的预估值为10,831.68万

元，增值额为14.34万元，增值率为0.13%；拟购买资产采用收益法的预估值为

180,000.00万元，增值额为169,182.66万元，增值率为1,564.00%。拟购买资产的

评估值详情参见本预案“第六节本次标的评估情况/一、标的资产评估情况”。

五、本次重组对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司的主营业务为超纤材料的生产及销售。本次交易

完成后，上市公司将以双主业发展，在原有主营业务外，向软件和信息技术服务

业拓展。新业务为移动支付领域技术服务及移动增值业务，业务范围涵盖移动支

付接入服务、移动支付系统开发、移动运营、移动商城以及行业定制化移动支付

解决方案等。本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力，同时

上市公司的盈利能力将得到有效提升。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

上市公司目前的总股本为475,000,000股，按照本次交易方案，上市公司本次

将发行118,248,408股普通股用于购买标的资产，并拟发行40,482,954股普通股用

于募集配套资金。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：

本次交易后本次交易后

序本次交易前

（不考虑配套募集资金）（考虑配套募集资金）

股东名称

号持股数量持股数量持股数量

持股比例持股比例持股比例

（股）（股）（股）

1 华峰集团 58,750,000 12.37% 58,750,000 9.90% 58,750,000 9.27%

2 尤金焕 39,125,000 8.24% 39,125,000 6.60% 39,125,000 6.17%

3 尤小华 27,750,000 5.84% 27,750,000 4.68% 27,750,000 4.38%

4 陈林真 16,250,000 3.42% 16,250,000 2.74% 16,250,000 2.56%

5 尤小玲 14,500,000 3.05% 14,500,000 2.44% 14,500,000 2.29%

6 尤小燕 14,500,000 3.05% 14,500,000 2.44% 14,500,000 2.29%

7 鲜丹 - - 38,230,586 6.44% 38,230,586 6.03%

8 蔡友弟 - - 25,559,796 4.31% 25,559,796 4.03%

9 王彤 - - 11,201,859 1.89% 11,201,859 1.77%

10 北京奕铭 - - 18,286,873 3.08% 18,286,873 2.89%

11 尤光兴 - - 7,053,695 1.19% 7,053,695 1.11%

12 邓振国 - - 4,937,183 0.83% 4,937,183 0.78%

13 蔡小如 - - 3,526,848 0.59% 3,526,848 0.56%

14 中山微远 - - 2,323,113 0.39% 2,323,113 0.37%

15 于净 - - 2,821,680 0.48% 2,821,680 0.45%

16 林松柏 - - 2,821,680 0.48% 2,821,680 0.45%

17 叶成春 - - 1,485,095 0.25% 1,485,095 0.23%

18 尤小平 - - - - 24,857,954 3.92%

19 王蔚 - - - - 7,102,273 1.12%

新沃资管

20 - - - - 4,971,591 0.78%

计划

上海并购

21 - - - - 3,551,136 0.56%

基金

22 其他股东 304,125,000 64.03% 304,125,000 51.26% 304,125,000 47.99%

合计 475,000,000 100.00% 593,248,408 100.00% 633,731,362 100.00%

本次交易前，一致行动人尤小平（持有华峰集团79.63%股权）、尤金焕、尤

小华、尤小玲、尤小燕、陈林真直接和间接控制华峰超纤35.97%的表决权，是上

市公司的实际控制人。本次交易后，若不考虑配套募集资金，一致行动人尤小平、

尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真直接和间接控制华峰超纤28.80%的表

决权；若考虑配套募集资金，一致行动人尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤

小燕、陈林真直接和间接控制华峰超纤30.89%的表决权。一致行动人尤小平、尤

金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真仍是上市公司的实际控制人。本次交易

前后，上市公司的控制权未发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，公司合并口径资产总额和净资产规模将得到提高，营业收

入和净利润将进一步提升，每股收益进一步增加。本次拟注入的业务将成为上市

公司新的业绩增长点，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，有助于上市

公司盈利能力提高，提升上市公司价值。

由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完

成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后

尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重

组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

六、本次重组的决策程序及报批事项

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实

施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已经履行的程序

1、上市公司的内部决策

2016年9月29日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了本

次重组预案，并与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、

与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议》、与配套募集资金认购对象签订了《股

份认购合同》。

2、威富通的内部决策

截至本预案签署日，威富通股东会已审议同意上市公司以发行股份及支付现

金的方式收购威富通全体股东持有的威富通100%股权。

3、交易对方的决策

截至本预案签署日，北京奕铭、中山微远已履行决策程序，同意参与本次交

易。

4、募集配套资金认购对象的决策

（1）新沃资管计划、上海并购基金已履行其内部决策程序，审议通过了现

金认购本次重大资产重组配套募集资金非公开发行A股股份。

（2）截至本预案签署日，尤小平、王蔚、新沃资管计划、上海并购基金已

与上市公司签署《股份认购合同》，认购华峰超纤40,482,954股股票。

（二）本次交易尚待履行的程序

根据交易协议的约定，本次交易在取得以下批准后方可生效：

1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会

审议通过本次交易正式方案；

2、上市公司股东大会决议通过本次交易；

3、中国证监会核准本次交易。

上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不

确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实

施本次交易。

七、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其实际控制人作出的重要承诺

承诺方承诺要点承诺主要内容

1、提供信息和文件真实、准确、完整的承诺

（1）本公司已向交易对方、标的公司及为本次交易提供财务

顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成

提供信息和文

件真实、准确、本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于本公司及

上市公司完整的承诺及

标的公司的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件

未泄漏内幕信

息的承诺真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实

性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

承诺方承诺要点承诺主要内容

（2）根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相

关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、

完整、有效的要求。

（3）本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别和连带的法

律责任。

2、未泄漏内幕信息的承诺

（1）本公司及本公司主要管理人员、股东不存在泄露本次交

易内幕信息的情形。

（2）本公司及本公司主要管理人员、股东不存在利用本次交

易信息进行内幕交易的情形。

根据上市公司及标的公司管理层的盈利预测，若标的公司顺

利完成业绩承诺，则本次交易有利于增厚上市公司的每股收

益，提升上市公司股东回报。但为降低本次交易可能导致的

对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下应对措施：

1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

本次重组后，上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、

《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，

进一步优化治理结构、加强内部控制，节省上市公司的各项

费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行

使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定

行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司

关于填补每股

收益之承诺函整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来上市公司将合

理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用

效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的

前提下，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险，提

升经营效率和盈利能力。

2、加强募集资金运用管理，实现预期效益

本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管

指引 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所主

板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》

的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督

承诺方承诺要点承诺主要内容

对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用

途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证

募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提供募集

资金使用效率。

3、完善利润分配政策，强化投资者回报

上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金

分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，上市公

司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是

独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。

1、华峰超纤的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华

人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程

规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在

有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、

兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。

2、华峰超纤及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三

十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月

内受到过证券交易所公开谴责的情况。亦不存在因涉嫌犯罪

正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案

关于上市公司

及其现任董事、调查的情形。

监事、高级管理

3、截至本承诺出具之日，华峰超纤及现任董事、监事、高级

人员合法合规

性承诺函管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

4、华峰超纤及现任董事、监事、高级管理人员在本次交易信

息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕

信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易

行为。

5、华峰超纤和现任董事、监事、高级管理人员及其控制的机

构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或

者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证券监督管理委

员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

尤小平、一、保证上市公司的人员独立

关于保持上市

尤金焕、 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会

公司独立性的

尤小华、

承诺函秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领

陈林真、

承诺方承诺要点承诺主要内容

尤小玲、取薪酬，不在本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除上市

尤小燕

公司外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证上

市公司的财务人员不在本承诺人直接或间接控制的除上市公

司以外的其他企业中兼职及领取薪酬。

2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体

系，且该等体系和本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其

他企业之间完全独立。

3、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人

员的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司

董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

二、保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部

门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，

本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不干预上市

公司的资金使用。

3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本

承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业共用一个银行

账户。

4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。

三、保证上市公司的机构独立

1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法

人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职

权并规范运作。

2、保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机

构，并与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的

机构完全分开；上市公司及其控制的子公司与本承诺人及本

承诺人直接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经

营场所等方面完全分开。

四、保证上市公司的资产独立、完整

1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，

且资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市

公司及其子公司独立拥有和运营。

承诺方承诺要点承诺主要内容

2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不以

任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以

上市公司的资产为本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其

他企业的债务提供担保。

五、保证上市公司的业务独立

1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的

资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，

在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人直接或间接

控制的其他企业。

2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不在

中国境内外从事与上市公司及其控制的子公司相竞争的业

务。

3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制

的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业

之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、

公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按照

上市公司的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法

定程序和信息披露义务。

六、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权

利以外的任何方式干预上市公司的重大决策事项，影响公司

资产、人员、财务、机构、业务的独立性；并承诺不利用上

市公司控股股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的利

益。

1、于本承诺函签署之日，本公司、本公司（本人）直接或间

接控制的除上市公司外的其他企业及本公司（本人）参股企

业均未直接或间接生产、开发任何与上市公司生产的产品构

尤小平、成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接从事任何与上

尤金焕、

市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

尤小华、关于避免同业

陈林真、竞争的承诺函 2、自本承诺函签署之日起，本公司、本公司（本人）直接或

尤小玲、

间接控制的除上市公司外的其他企业及本公司（本人）参股

尤小燕

企业将不直接或间接生产、开发任何与上市公司生产的产品

构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接从事任何与

上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活

承诺方承诺要点承诺主要内容

动；

3、自本承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展其产品和

业务范围，本公司、本公司（本人）直接或间接控制的除上

市公司外的其他企业及本公司（本人）参股企业将不与上市

公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司拓展后的产

品或业务产生竞争，本公司、本公司（本人）直接或间接控

制的除上市司外的其他企业及本公司（本人）参股企业将停

止生产或经营相竞争的产品或业务，或者将相竞争的产品或

业务纳入到上市公司的生产或经营，或者将相竞争的产品或

业务转让给无关联关系的第三方；

4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司（本人）

将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。

1、华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华、陈林真、尤小玲、

尤小燕及其控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控股

或控制的子公司之间发生关联交易。

2、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行

华峰集

团、尤小为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公

平、尤金

关于减少及规开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。

焕、尤小

范关联交易的

华、陈林无市场价格可比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交

承诺函

真、尤小

易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交

玲、尤小

燕易价格，以保证交易价格的公允性。

3、华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华、陈林真、尤小玲、

尤小燕承诺不通过与上市公司之间的关联交易谋求特殊的利

益，不进行有损上市公司及上市公司利益的关联交易。

1、本人/本公司持有上市公司股份的限售期，即不得通过证券

华峰集市场公开交易或协议方式转让的期限，为本承诺出具之日至

团、尤金本次发行结束之日后十二个月内不转让；

关于上海华峰

焕、尤小

超纤材料股份 2、前述限售期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证

华、陈林

有限公司股份

真、尤小券交易所的有关规定执行。

锁定期的承诺

玲、尤小

燕 3、本人/本公司对因未履行本承诺所作的承诺而给上市公司造

成的一切损失承担赔偿责任。

（二）交易对方作出的重要承诺

在本人作为上市公司的股东或担任威富通董事、高级管理人

员期间和之后的 24 个月内，本人和本人控制的其他企业将不

在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或威

富通构成竞争的业务和活动，本人和本人控制的其他企业不

谋求拥有与上市公司或威富通存在竞争关系的任何经济实体

的权益。本人和本人控制的其他企业从第三方获得的商业机

会如与上市公司或威富通构成竞争或存在构成竞争的可能，

则本人和本人控制的其他企业将立即通知上市公司或威富通

并将该商业机会让予上市公司或威富通。若该等业务机会尚

鲜丹、王

避免同业竞争的不具备转让给上市公司或威富通的条件，或因其他原因导致

彤、叶成

承诺

春上市公司或威富通暂无法取得上述业务机会，上市公司或威

富通有权选择以书面确认的方式要求本人和本人控制的其他

企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督

管理委员会许可的其他方式加以解决。

前述对上市公司或威富通构成竞争的业务和活动是指从事超

细纤维聚氨酯合成革的研制开发、生产、销售与服务业务或

移动支付业务。

如违反上述承诺，本人自愿将本人控制的企业股权无偿转让

给上市公司或威富通。

1．威富通持续发展和竞争优势，作为威富通的核心管理团队

成员，本人承诺在本次交易完成后 3 年内持续为威富通服务，

并尽可能为威富通创造最佳业绩。

鲜丹、王

彤、叶成高管任职承诺 2．本人在职期间及离职后 24 个月内将遵守相关保密及竞业

春

禁止承诺。

本人愿意承担因违反上述承诺给威富通及上市公司造成的全

部经济损失。

1、本人将按照公司法等法律法规、上市公司章程的有关规定

行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决

时，履行回避表决的义务。

全体交易规范关联交易的 2、本人将避免一切非法占用上市公司、威富通的资金、资产

对方承诺

的行为，在任何情况下，不要求上市公司及威富通向本人及

本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。

3、本人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无

法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、

公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照

上市公司的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有

关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东

的合法权益。

4、本人对因未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及威富

通造成的一切损失承担赔偿责任。

一、保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及

工资管理等）完全独立于本人及本人的关联方。

2、上市公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、

《公司章程》的有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、

副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在

上市公司工作，不在本人的关联企业兼任除董事之外的职务。

3、保证本人推荐出任上市公司董事和经理的人选都通过合法

的程序进行，承诺方不干预公司董事会和股东大会已经做出

的人事任免决定。

二、保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司与本人及本人的关联方之间产权关系明确，

保持上市公司独上市公司对所属资产拥有完整的所有权，保证上市公司资产

立性的承诺

的独立完整。

2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人的关联方占

用的情形。

3、保证上市公司的住所独立于本人。

三、保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体

系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、

子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司保持自己独立的银行帐户，不与承诺方共用

一个银行账户。

4、保证上市公司的财务人员不在本人的关联企业兼职。

5、保证上市公司依法独立纳税。

6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公

司的资金使用。

四、保证上市公司机构独立

1、保证上市公司的机构设置独立于本人及本人的关联方，并

能独立自主地运作。

2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本人的关联企业

分开；建立健全的组织机构体系，保证上市公司董事会、监

事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人的关联企业职

能部门之间的从属关系。

3、保证本人行为规范，不超越股东大会直接或间接干预上市

公司的决策和经营。

五、保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质

和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。

2、保证尽可能减少上市公司与本人及本人的关联方之间的持

续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公

正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，

并及时进行信息披露。

3、保证本人在威富通任职期间和之后的 24 个月内，本人和

本人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事任何

在商业上对上市公司或威富通构成竞争的业务和活动。前述

对上市公司或威富通构成竞争的业务和活动是指从事超细纤

维聚氨酯合成革的研制开发、生产、销售与服务业务或移动

支付业务。

本次重组完成后，本人及关联方将严格遵守《关于规范上市

公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通

知》（证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、

关于避免资金占中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为

用及违规担保的

的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司、深

承诺函

圳市威富通科技有限公司及其子公司对外担保行为，不违规

占用上市公司、深圳市威富通科技有限公司及其子公司的资

金。

1、本人本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过

证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份发行结束

之日即本人认购的上市公司股份上市之日起三十六个月内不

转让；

2、上述限售期届满之时，若因威富通未能达成本人与上市公

关于锁定期的承

诺司另行签署的《盈利预测补偿协议书》项下约定的业绩目标

而致本人须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履

行完毕的，限售期延长至现金补偿义务履行完毕之日；

3、前述 2 款约定的限售期届满后按照中国证券监督管理委员

会及深圳证券交易所的有关规定执行。

1、本人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评

估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需

的相关信息和文件（包括但不限于本人及标的资产的相关信

息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；

保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重

关于提供材料真大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性

是、准确、完整

承担个别和连带的法律责任。

的承诺

2、根据本次重大资产重组的进程，需要本人继续提供相关文

件及相关信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、

准确、完整、有效的要求。

3、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，本人愿意承担个别和连带的法律责任。

一、标的资产涉及的报批事项

本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、

规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。

二、本人合法拥有标的资产的完整权利

本人持有威富通的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保

关于拥有标的资

产完整权利的承权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行

诺政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、

仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本人持有的上述股权

不存在限制或者禁止转让、代为持有等情形。

三、标的资产不存在出资不实或影响合法存续的情况

1．本人合法持有威富通股权，对该等股权拥有完整、有效的

所有权；

2．威富通的历次出资均是真实的，已经足额到位；

3．本人对威富通股权出资或支付购买威富通股权的对价均系

自有资金，不存在受他人委托或信托代为持股的情形，亦不

存在其他利益安排；

4．本人持有的威富通股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠

纷，不存在影响威富通合法存续的情形。

5．威富通目前不存在尚未了结的或可预见的针对其主营业务

或主要资产的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

关于未泄露内幕

1、本人不存在泄露本次交易内幕信息的情形。

信息或利用内幕

信息进行交易的 2、本人不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

承诺

1、最近五年，本承诺人（承诺企业）不存在涉及以下情形的

重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚

关于深圳市威富（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关

通科技有限公司的重大民事诉讼或者仲裁。

股东合法合规性

承诺函 2、最近五年，本人（本企业）不存在违反诚信的情况，包括

但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会

采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

1、自设立以来，威富通生产经营正常，未受到税务、工商、

海关、环保、产品质量、技术监督、人民银行和社会保障等

鲜丹、蔡方面的行政处罚。

友弟、北 2、威富通不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安

京奕铭、

王彤、尤全、人身权等原因产生的侵权之债，不存在由于担保、诉讼

光兴、邓关于威富通合法等事项引起的或有负债。

振国、蔡经营的承诺

小如、中 3、威富通未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼事或仲裁。

山微远、本次交易完成后，如威富通因本次交易完成前已存在的事实

于净、叶

成春受到行政处罚或引发诉讼、仲裁而遭受损失的，本人将对威

富通前述损失进行及时、全额补偿。对于前述补偿，本人与

其他交易对方将承担连带责任。

（三）配募对象作出的重要承诺

王蔚、上认购对象关于华 1、本人/本公司保证向华峰超纤提供的完成本次发行所必须

海并购基峰超纤募集配套

的文件和信息内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

金、资金的承诺函

导性陈述或重大遗漏。

2、本人/本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约行为

或到期未清偿的债务或未决诉讼、仲裁等可能影响认购本次

发行股票的情形。

3、本人/本公司或本公司董事、监事、高级管理人员或主要

管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的

除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或仲裁。

4、本人/本公司及本公司的股东、实际控制人与华峰超纤及

其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或本

次发行的其他对象之间不存在关联关系或一致行动关系。

5、本人/本公司认购本次发行股份的资金均为自有资金或合

法筹集的资金，不存在直接或间接来源于华峰超纤或其控股

股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方

的情形，也不存在接受华峰超纤或其控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员及其关联方提供担保的情形，不

存在任何争议及潜在纠纷，不存在分级收益等结构化安排。

6、本次发行完成之日起三十六个月内，本人/本公司不以任

何方式转让本次认购的华峰超纤股份，亦不委托他人管理前

述股份。

7、本人/本公司本次认购华峰超纤股份不存在通过协议、信

托或其他方式为他人代为持有的情形。

8、本承诺函出具日前六个月内，本人/本公司不存在买卖华

峰超纤股票的情形。

1、本人保证向华峰超纤提供的完成本次发行所必须的文件和

信息内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏。

2、本人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为或到期未

新沃资管认购对象关于华

计划委托峰超纤募集配套清偿的债务或未决诉讼、仲裁等可能影响认购本次发行股票

人资金的承诺函的情形。

3、本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或仲裁。

4、本人与华峰超纤及其控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员或本次发行的其他对象之间不存在关联关系或

一致行动关系。

5、本人通过资产管理计划认购华峰超纤本次发行股份的资金

均为自有资金或合法筹集的资金，不存在直接或间接来源于

华峰超纤或其董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形，

也不存在接受华峰超纤或其董事、监事、高级管理人员及其

关联方提供担保的情形，不存在任何争议及潜在纠纷。

6、本人通过资产管理计划认购华峰超纤股份不存在通过协

议、信托或其他方式为他人代为持有的情形。

7、在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方

案于中国证券监督管理委员会备案前，本人将按照资产管理

计划约定足额缴纳资金，并协助完成备案程序。

8、本承诺函出具日前六个月内，本人及本人控制的企业不存

在买卖华峰超纤股票的情形。

1、本公司保证向华峰超纤提供的完成本次发行所必须的文件

和信息内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏。

2、本公司与华峰超纤及其控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员或本次发行的其他对象之间不存在关联关

系或一致行动关系。

3、本次拟设立的资产管理计划的资金均为委托人自有资金或

合法筹集的资金，不存在直接或间接来源于华峰超纤或其控

新沃基金认购对象关于华股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联

管理有限峰超纤募集配套

方的情形，也不存在接受华峰超纤或其控股股东、实际控制

公司资金的承诺函

人、董事、监事、高级管理人员及其关联方提供担保的情形，

不存在任何争议及潜在纠纷。

4、本次拟设立的资产管理计划的委托人之间不存在分级收益

等结构化安排。

5、在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方

案于中国证券监督管理委员会备案前，本公司将努力促使资

产管理计划资金足额募集到位，并完成备案程序。

6、本次发行完成之日起三十六个月内，本资产管理计划不以

任何方式转让本次认购的华峰超纤股份，亦不委托他人管理

前述股份。

7、本公司为拟设立的新沃彩虹锐进 1 号的管理人，以该资产

管理计划的委托财产认购本次华峰超纤非公开发行股票，不

以其固有资产或其管理的其他资产管理计划承担本次非公开

发行的认购款项、费用、违约金等支出。

1、本人保证向华峰超纤提供的完成本次发行所必须的文件和

信息内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏。

2、本人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为或到期未

清偿的债务或未决诉讼、仲裁等可能影响认购本次发行股票

的情形。

3、本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或仲裁。

4、本人与尤金焕、尤小华、尤小燕、尤小玲、陈林真为一致

行动人，共同为华峰超纤实际控制人，本人为华峰超纤董事

认购对象关于华长，与华峰超纤存在关联关系。

尤小平峰超纤募集配套

5、本人认购本次发行股份的资金均为自有资金或合法筹集的

资金的承诺函

资金，不存在直接或间接来源于华峰超纤或本人以外的其他

董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形，也不存在接

受华峰超纤或本人以外的其他董事、监事、高级管理人员及

其关联方提供担保的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，不

存在分级收益等结构化安排。

6、本次发行完成之日起三十六个月内，本人不以任何方式转

让本次认购的华峰超纤股份，亦不委托他人管理前述股份。

7、本人本次认购华峰超纤股份不存在通过协议、信托或其他

方式为他人代为持有的情形。

8、本承诺函出具日前六个月内，本人及本人控制的企业不存

在买卖华峰超纤股票的情形。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，按

照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行

为的通知》等法律、法规要求，上市公司对本次重组方案采取严格的保密措施，

对相关信息的披露做到完整、准确、及时。2016年4月6日上市公司发布《关于筹

划重大事项停牌的公告》，并于2016年4月13日披露《上海华峰超纤材料股份有

限公司关于重大资产重组停牌公告》，确认筹划的重大事项涉及重大资产重组。

在公司股票停牌期间，上市公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公

告。

（二）严格执行相关决策及审批程序

对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董

事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表独立意见。根

据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关

规定，公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。

上述程序确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）资产定价公允

为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业

资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构提供专业服务。本次交易

的标的资产定价将以评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与交易对方协

商定价。

（四）业绩承诺及补偿安排

全体交易对方承诺，威富通2016年、2017年和2018年实现的扣除非经常性损

益后归属于母公司股东的净利润分别不低于8,000.00万元、12,000.00万元和

18,000.00万元。上市公司应该在本次交易实施完成后，聘请具有证券期货业务资

格的会计师事务所对威富通当期实际扣非净利润出具专项审计报告。如果威富通

在利润补偿期间截至每个会计年度期末实际净利润数（累计数）未能达到承诺净

利润数（累计数），则业绩承诺人应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义

务。

交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别

是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

（五）本次交易完成后上市公司架构影响

1、本次重组完成后，本公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进一步

完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风

险防范、协调运作的公司治理结构。

2、本次交易完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控

股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。

（六）并购重组摊薄每股收益的填补安排

本次交易完成后，公司合并口径净利润将进一步提升，同时每股收益进一步

增加，不存在本次重组摊薄每股收益的情况。

由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完

成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后

尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重

组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

为进一步降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取

以下应对措施：

1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

本次重组后，上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治

理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控

制，节省上市公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充

分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保

独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权

益。未来上市公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使

用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效

地控制上市公司经营和资金管控风险，提升经营效率和盈利能力。

2、加强募集资金运用管理，实现预期效益

本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上

市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规

则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公

司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续

监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机

构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资

金使用风险，提供募集资金使用效率。

3、完善利润分配政策，强化投资者回报

上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上

市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利

润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是

独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。

（七）制定公司利润分配政策

上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司充分考虑公司的可持续发展和

对投资者的合理回报，在母公司未分配利润为正且当期净利润为正、现金流满足

公司正常经营需要、无重大投资计划的情况下，实施积极的利润分配政策，并优

先采用现金分红的利润分配方式，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可

分配利润的 10%。必要时可以根据公司的经营情况和现金状况进行中期分红。当

年因出现公司章程规定情形而未实施现金分红时，公司应在未来年度提高现金分

红比例，以保障连续三个年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的

年均可分配利润 30%。

公司在进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。当公司满足前述现金分

红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，公

司董事会需就采用股票股利进行利润分配的合理因素进行说明。

本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、

积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公

司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全

体股东利益。

(八) 网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，

提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国

证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股

东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参

加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席

会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表

决权不计入出席股东大会的表决权总数。

重大风险提示

一、本次交易的风险因素

（一）本次交易审批风险

截至本预案签署日，本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，并经上

市公司第三届董事会第十二次会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准、核准

才能实施：

1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会

审议通过本次交易的正式方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易；

3、中国证监会核准本次交易；

上述审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取

得相关通过或核准的时间也存在不确定性。本次重组存在无法获得上述批准或核

准的风险。

（二）本次交易可能取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易

的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不

排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在

因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风

险。

（三）本次配套募集资金未获核准或者融资金额低于预期的风险

本次交易中，本公司拟采用锁价发行方式向尤小平、王蔚、新沃资管计划、

上海并购基金非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 57,000.00 万元，拟

用于以下项目：

单位：万元

序号募投项目预计投资总额募集资金投资额

1 市场运营中心项目 19,652.39 16,790.07

2 研发中心项目 10,413.92 9,294.90

3 以现金方式支付交易对价 29,115.03 29,115.03

4 本次交易中介机构费用及相关税费 1,800.00 1,800.00

合计 60,981.34 57,000.00

受威富通经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金

能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情

形下，公司可能需要以分阶段方式实施募投项目。若公司采用上述措施，可能会

导致募投项目进度延误。

（四）财务数据未经审计和标的资产评估未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易拟购买资产的审计和评估工作尚未完成，其经

审计的财务数据和资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关

数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。

（五）交易标的估值风险

本次交易涉及的标的资产预评估增值情况如下表所示：

单位：万元

未经审计的

标的资产归属于母公股权评估值评估增值额评估增值率

司股东权益

威富通 100%股权 10,817.34 180,000.00 169,182.66 1,564.00%

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但

仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管

变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意估值风

险。

（六）业绩承诺未实现的风险

根据上市公司与鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、于净、

叶成春签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易利润补偿的承诺期间为 2016 年、

2017 年和 2018 年，鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、于净、

叶成春对标的公司的业绩承诺情况如下：

单位：万元

扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润承诺数

标的资产

2016 年度 2017 年度 2018 年度

威富通 8,000.00 12,000.00 18,000.00

虽然上市公司与鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、于净、

叶成春已签订上述《盈利预测补偿协议》，但鉴于行业发展、市场竞争和政策变

化等原因，标的公司仍存在实际盈利未能达到《盈利预测补偿协议》中约定业绩

承诺的风险。

（七）业绩补偿承诺实施的风险

根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2016 年至 2018 年，

威富通扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2016 年度、2017 年

度、2018 年度分别不低于 8,000.00 万元、12,000.00 万元、18.000.00 万元。

如标的资产的经营情况未达预期目标，补偿义务人将对上市公司承担必要的

业绩补偿义务。本次交易补偿义务人将严格按照有关法律、法规的规定及《盈利

预测补偿协议》的约定充分、及时地履行相应的业绩承诺补偿义务。补偿义务人

如持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执

行的违约风险。

二、标的资产的经营风险

（一）核心人才流失的风险

威富通的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。移动支付软件服务行业

具有发展迅速、技术更新换代快、技术要求高的特点。威富通的管理团队和核心

人员均在相关行业从业多年，具有较强的产品开发能力，丰富的市场开拓、客户

服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是

威富通取得成功的关键因素之一。尽管上市公司已与本次发行股份及支付现金购

买资产的交易对方就标的公司的高管及核心团队的任职期限、禁业期限达成初步

约定，若威富通的未来发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技

术人才，则将对公司经营造成不利影响。

（二）技术风险

标的公司所属行业为移动支付软件服务行业，行业内技术更新迭代较快，如

威富通不能保证团队技术水平不断提高，可能使自身面临技术落后、服务方案不

能满足客户体验需求，整体运营能力下降等问题，带来市场竞争力下降和企业发

展速度减缓的风险，继而严重影响标的公司的经营业绩。

（三）业务整合风险

为谋求实现公司多元化发展的产业升级战略，同时兼顾风险和收益的原则，

公司分别从未来经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状、前景及市场

需求度等方面着手，选择软件服务行业中的移动支付软件服务业务作为公司未来

战略发展的新突破口。

尽管公司看好移动支付软件服务行业未来的发展前景，并将此作为公司发展

的重要一环，但本次交易的标的公司主营业务与上市公司原主营业务分属于不同

领域，未来的管理模式和协同整合能力仍面临一定的考验。

威富通所处的移动支付软件服务行业本身具有技术不断更新以及商业模式

变化较快的特点。上市公司与威富通积极探索合作模式，致力于打造新的盈利增

长点，结合上市公司自身已建立的规范管理体系，公司管理层对新业务的整合管

理已有较明确的思路。但仍不排除未来整合进度及整合效果未能达到预期的风

险，届时可能对公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响，敬请

投资者关注上述风险。

（四）标的资产盈利能力波动的风险

作为移动支付软件服务的提供商，威富通未来的盈利能力除了受移动支付软

件服务行业发展趋势变化的影响外，还受后续提供的移动支付软件服务的市场认

可程度、自身运营能力等因素的影响。若后续服务未能延续目前得到的市场认可，

用户体验度降低，威富通自身的资源整合和运营能力及市场地位出现不利变化的

因素都将对威富通的盈利能力产生直接影响。提请投资者关注威富通未来业绩可

能较历史业绩产生较大变化的风险。

（五）募投项目实施风险

本次募集资金拟用于支付现金对价、支付中介机构费用及相关税费、市场运

营中心建设、研发中心建设。威富通根据其实际经营状况确定募投项目，并对各

个募投项目进行了经济效益分析与测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不

确定性，如果市场竞争加剧或市场发生了重大变化，都可能对上市公司的投资回

报情况产生不利影响。

（六）市场、行业竞争风险

标的公司所属的移动支付软件服务行业均属于市场参与者较多，竞争较为激

烈的行业。行业技术和业务模式的发展日新月异，客户对于服务的认识和要求也

在不断提高，国内和国际许多公司正在加快进入相关领域，行业新入者、竞争者

频现。威富通如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大

业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握移动支付软件服务行业的发展

趋势和客户对其需求的变化，公司将难以保持对客户持续的吸引力，进而对公司

经营业绩产生不利影响。

（七）移动支付软件技术服务费费率降低的风险

随着交易流量的上升，以及行业新进入者进入市场和行业竞争的加剧，客户

有可能会提出降低其支付的移动支付软件技术服务费费率。标的公司有可能面临

后续降低其移动支付软件技术服务费费率的风险。

（八）部分域名尚未转入威富通的风险

现有 www.swiftpass.cn 域名注册人为鲜丹，自注册之日起一直由鲜丹提供给

威富通无偿使用。若未来鲜丹不再将上述域名无偿提供给威富通使用，则将对威

富通的正常经营造成影响，并可能影响本次交易。

目前，上述域名转让变更事项仍在协商中，预计于上市公司就本次交易召开

第二次董事会之日前确定解决方案。

（九）报告期内存在为商户进行资金清分的合规性问题

标的公司报告期内存在为商户进行资金清分的问题。截至本预案签署日，标

的公司已无资金清分业务，主要交易对方已出具《关于威富通合法经营的承诺》，

并承诺：“本次交易完成后，如威富通因本次交易完成前已存在的事实受到行政

处罚或引发诉讼、仲裁而遭受损失的，本人/本企业将对威富通前述损失进行及

时、全额补偿。对于前述补偿，本人/本企业与其他交易对方将承担连带责任”。

具体参见本预案：“第四节交易标的基本情况/十、其他情况说明/（五）标的公

司报告期内的二次清算业务”及“重大事项提示/七、本次重组相关方作出的重

要承诺”。

（十）税率优惠到期的风险

根据“财税（2012）27 号”文件的相关规定，我国境内新办的集成电路设

计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度

起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法

定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。威富通 2014 年度免征企业所

得税，2015 年度、2016 年度、2017 年度减半征收企业所得税，按照 12.5%的企

业所得税税率计缴。如果相关政策发生变动、威富通不能持续符合税收优惠政策

条件或者税率优惠期到期后未能申请获得高新技术企业资格从而获得高新技术

企业税率优惠，则威富通将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风

险。截至本预案签署日，威富通正在准备申请高新技术企业资格。

三、其他风险因素

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和

发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的

投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且

需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投

资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有

风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化

作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司

法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严

格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者

做出正确的投资决策。

（二）本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险

本次重组及募集配套资金完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增

加；从公司长期发展前景看，引进多元化业务种类和模式，探索新的利润增长点，

有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次重组完成后，

标的公司实际业绩下滑，配套募集资金使用效益实现需要一定周期，未来收益无

法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的即期

回报可能被摊薄。尽管公司已出具《上海华峰超纤材料股份有限公司关于填补每

股收益之承诺函》，但公司依然提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风

险。

（三）商誉减值风险

本次标的资产的预估值较该等资产相对应的账面净资产增值较多，评估增值

率为 1,564.00%，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产

公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表

中商誉将大幅增加。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销

处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果威富通未来经营状况未达预

期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投

资者注意可能的商誉减值风险。

（四）资管计划未完成备案风险

本次交易的配套募集资金认购对象新沃基金管理有限公司基拟设立的新沃

资管计划尚未办理产品备案。若上述配套募集资金特定对象未能如期完成资管计

划产品备案程序，则本次交易配套募集资金可能存在不确定性风险。

（五）其他风险

本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一节本次交易概况

一、交易背景及目的

（一）本次交易的背景

1、标的公司所处行业发展前景极为广阔

威富通作为移动支付领域的技术服务提供商及增值业务服务商，一方面处于

第三方移动支付产业链中，其发展得益于行业的近年来的爆发式增长。另一方面，

威富通同时属于 SaaS 模式软件服务行业，通过其自主研发的移动支付云平台软

件系统为银行、第三方移动支付公司、终端商户等提供移动支付解决方案。因此

威富通主营业务的发展不仅受到移动支付行业的影响，同时也一定程度上受到

SaaS 行业的发展趋势与技术变迁的影响。

中国第三方移动支付交易金额大幅攀升，支付场景不断拓展。2015 年中国

第三方移动支付市场交易总规模 9.31 万亿元，同比增长 57.3%。一方面，由于近

年来第三方移动支付巨头公司的高额补贴和用户支付习惯的逐渐养成，移动支付

在中国获得了高速发展，并呈现出从一二线城市向三四线城市逐渐蔓延的态势。

另一方面，随着线上支付增长相对放缓后，各大第三方支付机构开始拓展线下消

费场景，如餐馆、超市、商场、交通、加油站、酒店等场景均可采用移动支付。

根据 Gartner 咨询预测，2015 年全球云计算市场规模将达到近 500 亿美元，

其中 SaaS 服务占比 57.5%。云计算的不断成熟，生态圈的逐步完善，以及云计

算产业链的不断壮大都将推动 SaaS 服务快速发展。根据 36 氪的《SaaS 服务行

业研究报告》，2015 年我国云计算市场规模为 637 亿元，同比增长 25.1%；预计

2016 年这一数字将达到 789 亿元。2015-2018 年的市场规模复合增长率预计为

22.2%。2015 年我国 SaaS 服务市场规模为 382 亿元，同比增长 25.1%；预计 2016

年我国 SaaS 服务市场规模将达到 491 亿元，同比增长 28.5%。2015-2018 年的复

合增长率预计为 32.6%。

受益于第三方移动支付行业以及 SaaS 软件服务行业的高速爆发式增长，标

的公司所处的行业发展前景极为广阔。

2、公司通过并购可推进多元化发展战略

并购是调整优化产业结构、提高企业发展质量的重要手段之一，可使企业快

速获得在目标产业所必须的资源禀赋。因此，并购逐渐成为企业产业升级和转型、

跨行业发展的有效途径。

国务院分别于2010年8月和2014年3月颁布了《关于促进企业兼并重组的意

见》（国发（2010）27号）及《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》

（国发（2014）14号），不但明确了要“加快经济发展方式转变和结构调整，提

高发展质量和效益”，而且指出兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、

提高竞争力的有效措施，从而在兼并重组的审批机制、政策环境、金融财税支持

等方面给予企业兼并重组大力支持。

公司通过对国内外经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景

等方面的审慎分析，结合自身特点，拟通过发行股份及支付现金方式收购威富通

100%股权，跨入移动支付软件服务行业，从而实现公司主营业务的适度多元化，

提高公司的抗风险能力。

3、行业环境制约上市公司的可持续发展

上市公司属于塑料制品行业的人造革合成革子行业，细分行业为超细纤维聚

氨酯合成革行业，且公司在产品生产过程中会产生少量废水、废气等污染物，如

果处理不当会污染环境，给周围环境造成不良影响。虽然本公司已严格按照有关

环保法规及相应标准对上述污染物排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达

到了环保规定的标准，但随着社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可

能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，控制化工企业的开工率，本公司将

面临更高的环保成本，进而影响经营业绩。

鉴于上述情况，为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持

续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司拟通过本次收购，引入

行业发展前景广阔的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主业业务发展的转型

升级，使上市公司走上可持续发展之路。

4、上市公司在“互联网+”时代的转型升级

上市公司的持续发展面临着“全球竞争、绿色低碳、转型升级”的严峻挑战，

迫切需要借助“互联网+”带来的机遇转型升级。

上市公司过去的营销模式主要是线下推广，随着移动互联网向纵深推进，开

始向线上线下全渠道营销模式转变，电子商务平台、O2O等互联网服务已逐步渗

入采购、制造、物流、营销、交付、支付、服务等环节。充分释放“互联网+”

的力量，激发上市公司转型升级。公司已试水入驻电子商务平台，这不仅有助于

减少渠道环节、降低销售费用，更可以和顾客建立直接联系，了解顾客具体特征，

进而细分顾客群体精准开发差异化、个性化产品。目前公司正在积极推进自建电

子商务平台、进驻O2O平台，以进一步提高制造业服务化水平、拓展营销渠道、

提升盈利能力，跨入移动支付软件服务行业将有助于实现“从工厂直达顾客

（F2C）”，培育上市公司与“互联网+”时代的融合发展新模式，提升上市公司

的综合竞争实力。

（二）本次交易的目的

1、有利于上市公司加快布局战略新兴产业，推动公司业务转型

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，威

富通所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65 软件和信

息技术服务业”。主要监管部门为工业与信息化部。

本次交易完成后，上市公司将在原有的超细纤维合成革的研制开发、生产、

销售与服务业务的基础上，新增移动支付软件服务业务。尝试搭建传统产业与新

兴产业的多元发展格局，初步实现公司双轮驱动的战略发展目标。

作为上市公司传统主业的超细纤维合成革的研制开发、生产、销售与服务业

务，公司凭借已经具备的生产技术、客户资源及质量品牌方面的优势，通过不断

优化产品结构、完善产业链、拓展产业布局的方式实现了营业收入稳步增长的局

面。

作为上市公司新兴主业的移动支付软件服务业务。移动支付技术不断完善、

人们支付习惯的逐渐改变、移动支付市场需求的快速增加，将带来威富通所在的

移动支付软件服务行业的快速发展，并使得威富通的业绩迅速提升，从而驱动上

市公司新兴主业的业绩快速增长。

2、收购优质资产，提升上市公司抗风险能力及盈利能力

根据未经审计的财务数据，威富通 2016 年 1-6 月营业收入为 10,688.58 万元，

相当于同期上市公司合并报表营业收入的 17.08%；2016 年 1-6 月，威富通净利

润约为 3,441.87 万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的 78.27%。

交易注入的资产时盈利状况良好的优质资产，将提升上市公司的盈利能力，维护

上市公司全体股东的利益。

本次交易完成后，公司合并口径资产总额和净资产规模将得到提高，收入规

模将进一步提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力。上市公司在传统

主业方面具有技术优势，威富通在移动支付软件服务业方面具有技术优势。收购

威富通，将移动支付服务融入上市公司传统主业，本次交易完成后形成的传统主

业+移动支付软件服务业可实现有效的整合、协同，可以在保持公司行业优势的

前提下，为上市公司拓宽新市场，最大限度地挖掘客户，满足客户需求，提升客

户体验和满意度，增强客户粘性，有利于上市公司进一步优化市场营销，形成，

提高上市公司的风险防控水平。

本次拟注入的移动支付软件服务业务将成为上市公司新的业绩增长点，提高

业务多元化程度，有助于提高上市公司盈利能力，提升上市公司价值，进而实现

股东价值最大化。

3、构建“制造业+互联网”发展模式，增强上市公司持续发展能力

本次交易完成后，标的公司可推动上市公司现有经营模式的拓展，向“制造

业+互联网”发展模式迈进，有助于提升上市公司的综合竞争力、品牌影响力和

行业地位。同时，借助标的公司的移动支付软件服务业务，可以为上市公司的线

上营销提供直接技术支持服务，合理配置资源，为上市公司后续多元化发展战略

提供基础和推动力，不断提高公司价值，提升上市公司综合竞争实力，进而保障

股东利益最大化。

二、本次交易决策过程和批准情况

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实

施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已经履行的程序

1、上市公司的内部决策

2016年9月29日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了本

次重组预案，并与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、

与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议》、与配套募集资金认购对象签订了《股

份认购合同》。

2、威富通的内部决策

截至本预案签署日，威富通股东会已审议同意上市公司以发行股份及支付现

金的方式收购威富通全体股东持有的威富通100%股权。

3、交易对方的决策

截至本预案签署日，北京奕铭、中山微远已履行决策程序，同意参与本次交

易。

4、募集配套资金认购对象的决策

（1）新沃资管计划、上海并购基金已履行其内部决策程序，审议通过了现

金认购本次重大资产重组配套募集资金非公开发行A股股份。

（2）截至本预案签署日，尤小平、王蔚、新沃资管计划、上海并购基金与

上市公司已签署《股份认购合同》，认购华峰超纤40,482,954股股票。

（二）本次交易尚待履行的程序

根据交易协议的约定，本次交易在取得以下批准后方可生效：

1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会

审议通过本次交易正式方案；

2、上市公司股东大会决议通过本次交易；

3、中国证监会核准本次交易。

上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不

确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实

施本次交易。

三、本次交易具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对价支付方式

本次交易中，威富通100%股权的整体作价暂定为180,000万元，其中，上市

公司将以现金方式支付29,115.03万元，占交易对价的16.18%；以发行股份方式支

付150,884.97万元，占交易对价的83.82%，按12.76元/股的发股价格计算。经交易

各方协商一致，上市公司发行股份及支付现金数如下表所示：

持股比例交易对价交易对价支付方式

序号交易对方

（%）（万元）现金（万元）发股数（股）

1 鲜丹 38.72 69,688.90 20,906.67 38,230,586

2 蔡友弟 18.12 32,614.30 - 25,559,796

3 北京奕铭 12.96 23,334.05 - 18,286,873

4 王彤 11.34 20,419.39 6,125.82 11,201,859

5 尤光兴 5.00 9,000.52 - 7,053,695

6 邓振国 3.50 6,299.85 - 4,937,183

7 蔡小如 2.50 4,500.26 - 3,526,848

8 中山微远 2.35 4,234.70 1,270.41 2,323,113

9 于净 2.00 3,600.46 - 2,821,680

10 林松柏 2.00 3,600.46 - 2,821,680

11 叶成春 1.50 2,707.12 812.13 1,485,095

合计 100.00 180,000.00 29,115.03 118,248,408

2、本次交易标的的资产价格

本次交易的标的资产为威富通100%的股权。本次交易中，标的资产的交易

价格将参照具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值，由交易各方协商确

定，并提交股东大会批准。截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚在进行中。

经初步评估，标的资产的预估值为180,000.00万元，各方协商确定的交易对价暂

定为180,000.00万元。

3、本次交易中的股票发行情况

（1）发行种类和面值、上市地点

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00

元，上市地点为深圳证券交易所。

（2）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发行

对象系威富通的全体股东。

（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次为购买标的资产拟发行的股份以上市公司第三届董事会第十二次会议

公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情

况如下：

单位：元/股

董事会决议公告日前 20 个交易日前 60 个交易日前 120 个交易日

交易均价 15.67 14.21 14.74

交易均价的 90% 14.11 12.79 13.27

除权除息调整后 14.08 12.76 13.24

注：2016 年 5 月 31 日，华峰超纤 2015 年年度股东大会通过《2015 年度利润分配方案》，

以公司现有总股本 475,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现金（含税），

上述分红除息于 2016 年 6 月 28 日实施完成。

本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票

交易均价的90%，即12.79元。2016年5月31日，华峰超纤2015年年度股东大会通

过《2015年度利润分配方案》，以公司现有总股本475,000,000股为基数，向全体

股东每10股派0.30元人民币现金（含税），上述分红除息于2016年6月28日实施

完成，华峰超纤本次发行股份购买资产价格调整为12.76元。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价

格进行相应调整。

（4）发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为118,248,408股（计算公式为：股份

发行数量=（交易对价-支付现金）÷股份发行价格），具体如下：

序号发行股份购买资产发行对象发行股数（股）

1 鲜丹 38,230,586

2 蔡友弟 25,559,796

3 北京奕铭 18,286,873

4 王彤 11,201,859

5 尤光兴 7,053,695

6 邓振国 4,937,183

7 蔡小如 3,526,848

8 中山微远 2,323,113

序号发行股份购买资产发行对象发行股数（股）

9 于净 2,821,680

10 林松柏 2,821,680

11 叶成春 1,485,095

合计 118,248,408

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量

为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，

则上述发行数量将进一步进行相应调整。

（5）价格调整方案

1）价格调整对象：价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产

的发行价格，交易标的价格不进行调整。

2）价格调整方案生效条件：华峰超纤股东大会审议通过价格调整方案。

3）可调价期间：华峰超纤审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国

证监会并购重组委员会审议本次交易前。

4）触发条件：可调价期间出现下述任一情形，华峰超纤董事会可按照价格

调整方案对发行价格进行一次调整：

①创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二

十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 1 日收盘

点数（即 2,205.37 点）跌幅超过 20%。

②Wind 证监会橡胶塑料指数（883126）在任一交易日前的连续三十个交易

日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年

4 月 1 日收盘点数（即 2,770.64 点）跌幅超过 20%。

5）调价基准日：满足触发条件的任意一个交易日。

6）价格调整机制：华峰超纤有权在调价基准日出现后 30 日内召开董事会会

议审议决定是否按照本协议约定对本次交易的发行价格进行调整。如华峰超纤董

事会审议决定对发行价格进行调整，则发行价格将调整为调价基准日前 20 个交

易日华峰超纤股票平均价格的 90%，发行股份数量亦根据调整后的发行价格进行

相应调整。

如果华峰超纤董事会审议决定不进行价格调整的，则交易各方后续不再启动

价格调整机制；如果华峰超纤董事会审议决定实施价格调整方案的，交易对方应

当同意本次调价事项并配合签署与此相关的全部文件。

（6）本次发行股份锁定期

全体交易对方取得的本次发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转

让的起始时间以：（1）本次交易股份上市之日起36个月的届满之日和（2）按盈

利预测补偿协议约定，交易对方应向上市公司履行的补偿义务已全部履行完毕之

时，二者之间的孰晚日期为准。

（7）过渡期损益安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日至交割日止的过

渡期间，威富通所产生的盈利，由上市公司享有，所产生的亏损，由威富通股东

方按比例承担。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券期货业务资格的会

计师事务所进行审计确认。

（8）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比

例共同享有。威富通于交割日的滚存未分配利润全部由上市公司享有。

4、业绩承诺与补偿安排

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩补

偿期为2016年度、2017年度和2018年度。业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施

完毕后，威富通在2016年度、2017年度和2018年度预测实现的合并报表范围扣除

非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 8,000.00 万元、

12,000.00万元和18,000.00万元。

上市公司应该在本次交易实施完成后，聘请具有证券期货业务资格的会计师

事务所对威富通当期实际扣非净利润出具专项审计报告。如果威富通在利润补偿

期间截至每个会计年度期末实际净利润数（累计数）未能达到承诺净利润数（累

计数），则业绩承诺人应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。

在利润补偿期限届满时，上市公司和补偿义务人应共同协商聘请具有证券期

货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后

三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿

金额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿。

具体补偿办法及补偿安排参见本预案“第七节本次交易主要合同/二、《盈

利预测补偿协议》”。

（二）募集配套资金

1、募集配套资金总额及用途

华峰超纤拟向尤小平、王蔚、新沃资管计划、上海并购基金发行股份募集配

套资金总额不超57,000.00万元，募集配套资金总金额不超过本次交易中以发行股

份方式购买资产的交易价格的100%。本次配套募集资金金额为57,000.00万元，

其中29,115.03万元用于支付本次交易的现金对价，26,084.97万元用于标的公司募

投项目，其余部分用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费。

2、发行股票的种类、面值、上市地点

本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人

民币1.00元，上市地点为深交所。

3、认购方式

本次募集配套资金采用锁价发行方式进行。

4、发行方式及定价依据

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二

次会议决议公告日，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前

20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即14.11元。2016年5月31日，华峰超

纤2015年年度股东大会通过《2015年度利润分配方案》，以公司现有总股本

475,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税），上述分

红除息于2016年6月28日实施完成，华峰超纤本次发行股份募集配套资金的发行

价格调整为14.08元。

定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股

本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对配套募集资金发行价格底价作相应

除权除息处理。

5、发行对象及发行数量

本次交易中，拟募集配套资金不超过57,000.00万元，以募集配套资金上限和

发行价格计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过40,482,954股，具

体如下：

序号募集配套资金发行对象发行股份数量（股）

1 尤小平 24,857,954

2 王蔚 7,102,273

3 新沃资管计划 4,971,591

4 上海并购基金 3,551,136

合计 40,482,954

本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述

发行数量将进一步进行相应调整。

6、股份锁定期安排

本次募集配套资金涉及的不超过5名特定对象认购的股份自股份发行上市之

日起36个月内不得转让。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司的主营业务为超纤材料的生产及销售。本次交易

完成后，上市公司将以双主业发展，在原有主营业务外，向软件和信息技术服务

业拓展。新业务为移动支付领域技术服务及移动增值业务，业务范围涵盖移动支

付接入服务、移动支付系统开发、移动运营、移动商城以及行业定制化移动支付

解决方案等。本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力，同时

上市公司的盈利能力将得到有效提升。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

上市公司目前的总股本为475,000,000股，按照本次交易方案，上市公司本次

将发行118,248,408股普通股用于购买标的资产，并拟发行40,482,954股普通股用

于募集配套资金。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：

本次交易后本次交易后

序本次交易前

（不考虑配套募集资金）（考虑配套募集资金）

股东名称

号持股数量持股数量持股数量

持股比例持股比例持股比例

（股）（股）（股）

1 华峰集团 58,750,000 12.37% 58,750,000 9.90% 58,750,000 9.27%

2 尤金焕 39,125,000 8.24% 39,125,000 6.60% 39,125,000 6.17%

3 尤小华 27,750,000 5.84% 27,750,000 4.68% 27,750,000 4.38%

4 陈林真 16,250,000 3.42% 16,250,000 2.74% 16,250,000 2.56%

5 尤小玲 14,500,000 3.05% 14,500,000 2.44% 14,500,000 2.29%

6 尤小燕 14,500,000 3.05% 14,500,000 2.44% 14,500,000 2.29%

7 鲜丹 - - 38,230,586 6.44% 38,230,586 6.03%

8 蔡友弟 - - 25,559,796 4.31% 25,559,796 4.03%

9 王彤 - - 11,201,859 1.89% 11,201,859 1.77%

10 北京奕铭 - - 18,286,873 3.08% 18,286,873 2.89%

11 尤光兴 - - 7,053,695 1.19% 7,053,695 1.11%

12 邓振国 - - 4,937,183 0.83% 4,937,183 0.78%

13 蔡小如 - - 3,526,848 0.59% 3,526,848 0.56%

14 中山微远 - - 2,323,113 0.39% 2,323,113 0.37%

15 于净 - - 2,821,680 0.48% 2,821,680 0.45%

16 林松柏 - - 2,821,680 0.48% 2,821,680 0.45%

17 叶成春 - - 1,485,095 0.25% 1,485,095 0.23%

18 尤小平 - - - - 24,857,954 3.92%

19 王蔚 - - - - 7,102,273 1.12%

新沃资管

20 - - - - 4,971,591 0.78%

计划

上海并购

21 - - - - 3,551,136 0.56%

基金

22 其他股东 304,125,000 64.03% 304,125,000 51.26% 304,125,000 47.99%

合计 475,000,000 100.00% 593,248,408 100.00% 633,731,362 100.00%

本次交易前，一致行动人尤小平（持有华峰集团79.63%股权）、尤金焕、尤

小华、尤小玲、尤小燕、陈林真直接和间接控制华峰超纤35.97%的表决权，是上

市公司的实际控制人。本次交易后，若不考虑配套募集资金，一致行动人尤小平、

尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真直接和间接控制华峰超纤28.80%的表

决权；若考虑配套募集资金，一致行动人尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤

小燕、陈林真直接和间接控制华峰超纤30.89%的表决权。一致行动人尤小平、尤

金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真仍是上市公司的实际控制人。

本次交易前后，上市公司的控制权未发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，公司合并口径资产总额和净资产规模将得到提高，营业收

入和净利润将进一步提升，每股收益进一步增加。本次拟注入的业务将成为上市

公司新的业绩增长点，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，有助于上市

公司盈利能力提高，提升上市公司价值。

由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完

成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后

尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重

组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（四）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司的实际控制人为尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、

尤小燕、陈林真；本次交易后，上市公司实际控制人均未发生变化。因此本次交

易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。

第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司名称上海华峰超纤材料股份有限公司

注册资本 47,500.00 万元

注册地址上海市金山区亭卫南路 888 号

法定代表人尤小平

成立日期 2002 年 10 月 24 日

统一社会信用代码 91310000744207135C

上市地点深圳证券交易所

证券代码 300180

证券简称华峰超纤

超细纤维聚氨酯合成革（不含危险化学品）、聚氨酯革用树

脂的研发、生产，化工产品（除危险品）、塑料制品、皮革

经营范围

制品的销售，从事货物与技术进出口业务。【依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、公司设立及历次股权变动及重大变更情况

（一）公司设立情况

1、2002 年 10 月 24 日成立有限公司

上海华峰超纤材料股份有限公司的前身为华峰集团上海有限公司（以下简称

“华峰有限”），由华峰集团有限公司与瑞安市塑化物资有限公司（以下简称“瑞

安塑化”）共同出资设立。

2002 年 10 月，华峰集团和瑞安塑化共同出资 1,000 万元设立华峰有限，出

资方式为货币资金，其中华峰集团出资 700 万元，占注册资本的 70%，瑞安塑化

出资 300 万元，占注册资本的 30%。经上海常宁会计师事务所有限公司于 2002

年 10 月 22 日出具的“常会验字（2002）第 1304 号”《验资报告》审验，上述

出资已到位。

2002 年 10 月 24 日，华峰有限在上海市工商行政管理局金山分局注册成立，

并取得了注册号为 3102282030140 的《企业法人营业执照》。

华峰有限成立时，股东出资及出资比例如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1 华峰集团 700.00 70.00

2 瑞安塑化 300.00 30.00

合计 1,000.00 100.00

2、2003 年 8 月，第一次股权转让并增资至 10,800 万元

2003年8月8日，经华峰有限股东会决议通过，同意瑞安塑化将其持有的华峰

有限300万元出资转让给华峰集团，转让价格为300万元，双方于2003年8月8日签

署了《股本转让协议》。2003年8月20日，华峰集团将上述股权转让款300万元支

付给瑞安塑化，上述股权转让完成后，瑞安塑化不再持有华峰有限的股权。

2003年8月8日，经华峰有限股东会决议通过，同意华峰有限增加注册资本至

10,800万元，尤金焕、尤小华、陈林真等33名自然人作为华峰有限的新股东，与

华峰集团合计出资9,800万元，出资方式为货币资金，增资价格为每1元注册资本

1元。经上海华益会计师事务所有限公司于2003年8月14日出具的“华验字（2003）

第037号”《验资报告》审验，本次增资资金全部到位，华峰有限注册资本增加

至10,800万元。

2003年8月20日，华峰有限在上海市工商行政管理局金山分局办理了本次股

权转让及增资之变更登记，取得了注册号为3102282030140的《企业法人营业执

照》。

本次股权转让并增资后，华峰有限的股东出资和出资比例如下：

单位：万元

序号股东名称原出资新增出资受让出资累计出资持股比例

1 华峰集团 700.00 1,700.00 300.00 2,700.00 25.00%

2 瑞安塑化 300.00 - -300.00 - -

3 尤金焕 - 1,765.00 - 1,765.00 16.34%

4 尤小华 - 1,300.00 - 1,300.00 12.04%

5 陈林真 - 700.00 - 700.00 6.48%

6 段伟东 - 500.00 - 500.00 4.63%

7 杨从登 - 500.00 - 500.00 4.63%

序号股东名称原出资新增出资受让出资累计出资持股比例

8 陈积勋 - 500.00 - 500.00 4.63%

9 杨清文 - 500.00 - 500.00 4.63%

10 叶芬弟 - 485.00 - 485.00 4.49%

11 尤小燕 - 325.00 - 325.00 3.01%

12 席青 - 100.00 - 100.00 0.93%

13 潘基础 - 100.00 - 100.00 0.93%

14 陈颖异 - 100.00 - 100.00 0.93%

15 李德光 - 95.00 - 95.00 0.88%

16 周良金 - 90.00 - 90.00 0.83%

17 史忆群 - 70.00 - 70.00 0.65%

18 尤金明 - 60.00 - 60.00 0.56%

19 葛晟鹏 - 60.00 - 60.00 0.56%

20 徐宁 - 60.00 - 60.00 0.56%

21 卓锐棉 - 60.00 - 60.00 0.56%

22 张玉钦 - 60.00 - 60.00 0.56%

23 余和林 - 60.00 - 60.00 0.56%

24 夏岩林 - 60.00 - 60.00 0.56%

25 吉立军 - 50.00 - 50.00 0.46%

26 张朝水 - 60.00 - 60.00 0.56%

27 曲向军 - 50.00 - 50.00 0.46%

28 王克亮 - 50.00 - 50.00 0.46%

29 孙向浩 - 50.00 - 50.00 0.46%

30 杨建华 - 60.00 - 60.00 0.56%

31 赵鸿凯 - 50.00 - 50.00 0.46%

32 陈光莹 - 50.00 - 50.00 0.46%

33 滕百欣 - 50.00 - 50.00 0.46%

34 尤小玲 - 40.00 - 40.00 0.37%

35 刘勇胜 - 40.00 - 40.00 0.37%

合计 1,000.00 9,800.00 - 10,800.00 100.00%

3、2007年11月，华峰有限第二次股权转让

2007年9月26日，经华峰有限股东会决议通过，同意陈积勋等6位自然人股东

将其持有的华峰有限出资额分别转让给马育平等9名新股东，华峰有限其他股东

同意放弃本次股权转让的优先受让权，转让各方分别签署了《股权转让协议》，

转让价格为原始出资额，具体转让情况如下：

单位：万元

出让方受让方转让出资额转让比例转让价款

陈积勋马育平 100.00 0.93% 100.00

出让方受让方转让出资额转让比例转让价款

胡永快 100.00 0.93% 100.00

张松干 100.00 0.93% 100.00

温作荣 100.00 0.93% 100.00

陈仕潘 100.00 0.93% 100.00

陈颖异钱炳贤 100.00 0.93% 100.00

余和林 60.00 0.56% 60.00

尤小华翁奕峰

40.00 0.37% 40.00

尤金焕张存丰 50.00 0.46% 50.00

尤金焕 50.00 0.46% 50.00

滕百欣王道冲

50.00 0.46% 50.00

2008年3月10日，华峰有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本

次出资转让后，华峰有限的股东出资和出资比例如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 华峰集团 2,700.00 25.00%

2 尤金焕 1,665.00 15.42%

3 尤小华 1,260.00 11.67%

4 陈林真 700.00 6.48%

5 段伟东 500.00 4.63%

6 杨从登 500.00 4.63%

7 杨清文 500.00 4.63%

8 叶芬弟 485.00 4.49%

9 尤小燕 325.00 3.01%

10 席青 100.00 0.93%

11 潘基础 100.00 0.93%

12 马育平 100.00 0.93%

13 胡永快 100.00 0.93%

14 张松干 100.00 0.93%

15 温作荣 100.00 0.93%

16 陈仕潘 100.00 0.93%

17 钱炳贤 100.00 0.93%

18 翁奕峰 100.00 0.93%

19 王道冲 100.00 0.93%

20 李德光 95.00 0.88%

21 周良金 90.00 0.83%

22 史忆群 70.00 0.65%

23 尤金明 60.00 0.56%

24 葛晟鹏 60.00 0.56%

25 徐宁 60.00 0.56%

26 卓锐棉 60.00 0.56%

序号股东名称出资额（万元）出资比例

27 张玉钦 60.00 0.56%

28 夏岩林 60.00 0.56%

29 张朝水 60.00 0.56%

30 杨建华 60.00 0.56%

31 王克亮 50.00 0.46%

32 赵鸿凯 50.00 0.46%

33 吉立军 50.00 0.46%

34 曲向军 50.00 0.46%

35 孙向浩 50.00 0.46%

36 陈光莹 50.00 0.46%

37 张存丰 50.00 0.46%

38 刘勇胜 40.00 0.37%

39 尤小玲 40.00 0.37%

合计 10,800.00 100.00%

4、2008年6月，华峰有限第二次增资至11,800万元

2008年6月3日，经华峰有限股东会议决议通过，同意华峰有限增加注册资本

1,000万元，由尤小玲、尤小燕、叶芬弟、王克亮、赵鸿凯和刘勇胜六人合计以

1,500万元的价款认购，增资价格为每1元注册资本增资价格为1.5元。经上海华益

会计师事务所有限公司于2008年6月17日出具的“华验字（2008）第021号”《验

资报告》审验，本次增资资金1,500万元已到位，其中华峰有限新增注册资本1,000

万元，资本公积500万元，华峰有限累计注册资本为11,800万元。

2008年6月27日，华峰有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，华峰有限的股东出资和出资比例如下：

单位：万元

序号股东名称原出资额新增资本累计出资额出资比例

1 华峰集团 2,700.00 - 2,700.00 22.88%

2 尤金焕 1,665.00 - 1,665.00 14.11%

3 尤小华 1,260.00 - 1,260.00 10.67%

4 陈林真 700.00 - 700.00 5.93%

5 尤小玲 40.00 540.00 580.00 4.91%

6 尤小燕 325.00 255.00 580.00 4.91%

7 叶芬弟 485.00 95.00 580.00 4.91%

8 杨清文 500.00 - 500.00 4.24%

9 杨从登 500.00 - 500.00 4.24%

10 段伟东 500.00 - 500.00 4.24%

11 王道冲 100.00 - 100.00 0.85%

序号股东名称原出资额新增资本累计出资额出资比例

12 翁奕峰 100.00 - 100.00 0.85%

13 钱炳贤 100.00 - 100.00 0.85%

14 陈仕潘 100.00 - 100.00 0.85%

15 温作荣 100.00 - 100.00 0.85%

16 张松干 100.00 - 100.00 0.85%

17 胡永快 100.00 - 100.00 0.85%

18 马育平 100.00 - 100.00 0.85%

19 赵鸿凯 50.00 50.00 100.00 0.85%

20 王克亮 50.00 50.00 100.00 0.85%

21 潘基础 100.00 - 100.00 0.85%

22 席青 100.00 - 100.00 0.85%

23 李德光 95.00 - 95.00 0.81%

24 周良金 90.00 - 90.00 0.76%

25 史忆群 70.00 - 70.00 0.59%

26 杨建华 60.00 - 60.00 0.51%

27 张朝水 60.00 - 60.00 0.51%

28 夏岩林 60.00 - 60.00 0.51%

29 张玉钦 60.00 - 60.00 0.51%

30 卓锐棉 60.00 - 60.00 0.51%

31 徐宁 60.00 - 60.00 0.51%

32 葛晟鹏 60.00 - 60.00 0.51%

33 尤金明 60.00 - 60.00 0.51%

34 张存丰 50.00 - 50.00 0.42%

35 刘勇胜 40.00 10.00 50.00 0.42%

36 陈光莹 50.00 - 50.00 0.42%

37 孙向浩 50.00 - 50.00 0.42%

38 曲向军 50.00 - 50.00 0.42%

39 吉立军 50.00 - 50.00 0.42%

合计 10,800.00 1,000.00 11,800.00 100.00%

5、2008年更变为股份有限公司

2008年9月1日经华峰有限股东会决议和2008年9月8日经公司创立大会决议

批准，由华峰有限原有股东作为发起人，以立信会计师事务所审计的华峰有限截

至2008年6月30日的净资产184,534,441.94元，按1.56385：1的比例折为11,800.00

万股，作为公司的股本，由全体发起人以其于华峰有限所有者权益项下的净资产

作价足额认购，华峰有限整体变更为股份公司。2008年9月3日，立信会计师事务

所出具了“信会师报字（2008）第23692号”《验资报告》，对上述股东出资情

况进行了审验，华峰有限截至2008年6月30日的净资产为184,534,441.94元，其中

118,000,000.00元折合为股本118,000,000.00元，作为公司的注册资本，由华峰有

限原股东按持股比例享有，超过部分66,534,441.94元计入资本公积。2008年10月

17日，公司在上海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，并领取了注册

号为310228000524099的《企业法人营业执照》。

公司成立时，股东所持股份及股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1 华峰集团 2,700.00 22.88%

2 尤金焕 1,665.00 14.11%

3 尤小华 1,260.00 10.67%

4 陈林真 700.00 5.93%

5 尤小玲 580.00 4.91%

6 尤小燕 580.00 4.91%

7 叶芬弟 580.00 4.91%

8 杨清文 500.00 4.24%

9 杨从登 500.00 4.24%

10 段伟东 500.00 4.24%

11 王道冲 100.00 0.85%

12 翁奕峰 100.00 0.85%

13 钱炳贤 100.00 0.85%

14 陈仕潘 100.00 0.85%

15 温作荣 100.00 0.85%

16 张松干 100.00 0.85%

17 胡永快 100.00 0.85%

18 马育平 100.00 0.85%

19 赵鸿凯 100.00 0.85%

20 王克亮 100.00 0.85%

21 潘基础 100.00 0.85%

22 席青 100.00 0.85%

23 李德光 95.00 0.81%

24 周良金 90.00 0.76%

25 史忆群 70.00 0.59%

26 杨建华 60.00 0.51%

27 张朝水 60.00 0.51%

28 夏岩林 60.00 0.51%

29 张玉钦 60.00 0.51%

30 卓锐棉 60.00 0.51%

31 徐宁 60.00 0.51%

32 葛晟鹏 60.00 0.51%

33 尤金明 60.00 0.51%

34 张存丰 50.00 0.42%

35 刘勇胜 50.00 0.42%

36 陈光莹 50.00 0.42%

37 孙向浩 50.00 0.42%

38 曲向军 50.00 0.42%

39 吉立军 50.00 0.42%

合计 11,800.00 100.00%

6、2010年3月股份转让

2010年3月，华峰集团、尤小华及陈林真分别与林建一等9名自然人签订了《股

份转让协议书》，以公司截至2009年12月31日经立信会计师事务所审计的净资产

27,476.92万元作为定价依据，确定转让价格为2.33元/股，将其持有本公司的部分

股份分别转让给林建一等9名自然人，本次股份转让具体情况如下：

出让方受让方股份转让数量（万股）转让价格（万元）

林建一 200.00 466.00

华峰集团陈恩之 100.00 233.00

陈学通 50.00 116.50

袁水华 50.00 116.50

尤金焕项金尧 50.00 116.50

陈林真林道友 50.00 116.50

唐志勇 50.00 116.50

尤小华林朝强 50.00 116.50

林孙林 50.00 116.50

本次股份转让的股份转让款已按合同约定支付完毕，尤金焕、尤小华、陈林

真本次股权转让所得已在上海市地方税务局金山分局缴纳了个人所得税。

本次股权转让后，公司的股东所持股份及股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1 华峰集团 2,350.00 19.92%

2 尤金焕 1,565.00 13.26%

3 尤小华 1,110.00 9.41%

4 陈林真 650.00 5.51%

5 尤小玲 580.00 4.91%

6 尤小燕 580.00 4.91%

7 叶芬弟 580.00 4.91%

8 杨清文 500.00 4.24%

9 杨从登 500.00 4.24%

10 段伟东 500.00 4.24%

11 林建一 200.00 1.70%

12 王道冲 100.00 0.85%

13 翁奕峰 100.00 0.85%

14 钱炳贤 100.00 0.85%

15 陈仕潘 100.00 0.85%

16 温作荣 100.00 0.85%

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

17 张松干 100.00 0.85%

18 胡永快 100.00 0.85%

19 马育平 100.00 0.85%

20 赵鸿凯 100.00 0.85%

21 王克亮 100.00 0.85%

22 潘基础 100.00 0.85%

23 席青 100.00 0.85%

24 陈恩之 100.00 0.85%

25 李德光 95.00 0.81%

26 周良金 90.00 0.76%

27 史忆群 70.00 0.59%

28 杨建华 60.00 0.51%

29 张朝水 60.00 0.51%

30 夏岩林 60.00 0.51%

31 张玉钦 60.00 0.51%

32 卓锐棉 60.00 0.51%

33 徐宁 60.00 0.51%

34 葛晟鹏 60.00 0.51%

35 尤金明 60.00 0.51%

36 张存丰 50.00 0.42%

37 刘勇胜 50.00 0.42%

38 陈光莹 50.00 0.42%

39 孙向浩 50.00 0.42%

40 曲向军 50.00 0.42%

41 吉立军 50.00 0.42%

42 陈学通 50.00 0.42%

43 袁永华 50.00 0.42%

44 项金尧 50.00 0.42%

45 林道友 50.00 0.42%

46 唐志勇 50.00 0.42%

47 林朝强 50.00 0.42%

48 林孙林 50.00 0.42%

合计 11,800.00 100.00%

2010年3月20日，公司将上述新股东记载于公司股东名册。

7、2011年上市

根据本公司2010年第二次临时股东大会、第一届董事会第八次会议决议，并

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】132号文“关于核准上海华峰超纤

材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复”核准，本公司于

2011年2月15日公开发行4,000万股，发行价格19.73元/股，并于2011年2月22日在

深圳证券交易所上市。

首发上市完成后，华峰超纤的股本结构变更如下：

发行前发行后

股东及股份类型股数股数

持股比例持股比例

（万股）（万股）

一、自然人股 9,450.00 80.08% 9,450.00 59.81%

尤金焕 1,565.00 13.26% 1,565.00 9.91%

尤小华 1,110.00 9.41% 1,110.00 7.03%

陈林真 650.00 5.51% 650.00 4.11%

尤小玲 580.00 4.91% 580.00 3.67%

尤小燕 580.00 4.91% 580.00 3.67%

叶芬弟 580.00 4.91% 580.00 3.67%

杨清文 500.00 4.24% 500.00 3.16%

杨从登 500.00 4.24% 500.00 3.16%

段伟东 500.00 4.24% 500.00 3.16%

林建一 200.00 1.70% 200.00 1.27%

王道冲 100.00 0.85% 100.00 0.63%

翁奕峰 100.00 0.85% 100.00 0.63%

钱炳贤 100.00 0.85% 100.00 0.63%

陈仕潘 100.00 0.85% 100.00 0.63%

温作荣 100.00 0.85% 100.00 0.63%

张松干 100.00 0.85% 100.00 0.63%

胡永快 100.00 0.85% 100.00 0.63%

马育平 100.00 0.85% 100.00 0.63%

有限售条赵鸿凯 100.00 0.85% 100.00 0.63%

件的股份王克亮 100.00 0.85% 100.00 0.63%

潘基础 100.00 0.85% 100.00 0.63%

席青 100.00 0.85% 100.00 0.63%

陈恩之 100.00 0.85% 100.00 0.63%

李德光 95.00 0.81% 95.00 0.60%

周良金 90.00 0.76% 90.00 0.57%

史忆群 70.00 0.59% 70.00 0.44%

杨建华 60.00 0.51% 60.00 0.38%

张朝水 60.00 0.51% 60.00 0.38%

夏岩林 60.00 0.51% 60.00 0.38%

张玉钦 60.00 0.51% 60.00 0.38%

卓锐棉 60.00 0.51% 60.00 0.38%

徐宁 60.00 0.51% 60.00 0.38%

葛晟鹏 60.00 0.51% 60.00 0.38%

尤金明 60.00 0.51% 60.00 0.38%

张存丰 50.00 0.42% 50.00 0.32%

刘勇胜 50.00 0.42% 50.00 0.32%

陈光莹 50.00 0.42% 50.00 0.32%

孙向浩 50.00 0.42% 50.00 0.32%

曲向军 50.00 0.42% 50.00 0.32%

吉立军 50.00 0.42% 50.00 0.32%

陈学通 50.00 0.42% 50.00 0.32%

袁水华 50.00 0.42% 50.00 0.32%

项金尧 50.00 0.42% 50.00 0.32%

林道友 50.00 0.42% 50.00 0.32%

唐志勇 50.00 0.42% 50.00 0.32%

林朝强 50.00 0.42% 50.00 0.32%

林孙林 50.00 0.42% 50.00 0.32%

二、一般法人股 2,350.00 19.92% 2,350.00 14.87%

华峰集团 2,350.00 19.92% 2,350.00 14.87%

本次发行

三、社会公众股 - - 4,000.00 25.32%

的股份

合计 11,800.00 100.00% 15,800.00 100.00%

8、2015年资本公积转增股本

2015年3月26日，经第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次

会议审议，2014年股东大会审议通过，公司以资本公积金向全体股东每10股转增

15股，共计转增股本237,000,000股。2015年5月21日，上述资本公积转增股本议

案实施完毕，公司总股本变更为395,000,000股。

9、2016年非公开发行股票

根据本公司2015年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十四次会议决

议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】3128号文“关于核准上海华

峰超纤材料股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，本公司截至2016年3月

14日，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，募集资金总额

1,036,000,000.00元，并于2016年4月5日在深圳证券交易所上市。上述非公开发行

实施完毕后，公司总股本变更为475,000,000股。

非公开发行上市完成后，华峰超纤前10名股东情况变更如下：

序号股东名称持股总数（股）持股比例

1 华峰集团有限公司 58,750,000 12.37%

2 尤金焕 39,125,000 8.24%

3 尤小华 27,750,000 5.84%

4 华安未来资产管理（上海）有限公司 23,700,000 4.99%

5 北信瑞丰基金管理有限公司 18,800,000 3.96%

6 陈林真 16,250,000 3.42%

序号股东名称持股总数（股）持股比例

7 中广核资本控股有限公司 16,000,000 3.37%

8 中欧盛世资产管理（上海）有限公司 16,000,000 3.37%

9 尤小玲 14,500,000 3.05%

10 尤小燕 14,500,000 3.05%

11 其他股东 229,625,000 48.34%

合计 475,000,000 100.00%

三、公司目前的股权结构

截至 2016 年 6 月 30 日，公司总股本为 475,000,000 股，其中流通 A 股

299,941,813 股，限售 A 股 175,058,187 股。本公司目前的股权结构如下：

序号股东名称持股总数（股）持股比例

1 华峰集团有限公司 58,750,000 12.37%

2 尤金焕 39,125,000 8.24%

3 尤小华 27,750,000 5.84%

华安未来资产－工商银行－长安国际

4 信托－长安权华峰超纤定增权益投 23,700,000 4.99%

资单一资金信托计划

北信瑞丰基金－工商银行－北信瑞丰

5 20,821,116 4.38%

基金丰庆90号资产管理计划

6 陈林真 16,250,000 3.42%

7 中广核资本控股有限公司 16,000,000 3.37%

中欧盛世资产－广发银行－中欧盛世

8 16,000,000 3.37%

景鑫12号资产管理计划

9 尤小玲 14,500,000 3.05%

10 尤小燕 14,500,000 3.05%

11 其他股东 227,603,884 47.92%

合计 475,000,000 100.00%

四、上市公司最近三年控股权变动情况

截至 2016 年 6 月 30 日，本公司无控股股东，第一大股东华峰集团持股比例

12.37%，其中尤小平、尤金焕、尤小华合计持有华峰集团 92.71%的股权，即通

过华峰集团间接持有公司 12.37%的表决权。尤金焕、尤小华、陈林真、尤小玲、

尤小燕分别持有本公司 8.24%、5.84%、3.42%、3.05%、3.05%的股权，其中尤

小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕五人系兄弟姐妹关系，陈林真和尤小玲

系夫妻关系。因此，尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真通过直

接和间接控制本公司 35.97%的表决权，为本公司实际控制人。最近三年控股权

未发生变动。

五、公司第一大股东和实际控制人

（一）第一大股东情况

华峰集团持有 5,875 万股，占上市公司总股本的 12.37%，是上市公司的第一

大股东，其基本情况如下：

公司名称华峰集团有限公司

注册号 330381000016614

法定代表人尤小平

企业地址浙江省瑞安市莘塍工业园区

注册资本 138,680.00 万元

企业类型私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

成立日期 1995 年 1 月 16 日

一般经营项目：聚氨酯产品、塑料制品、鞋类等产品的研发、

经营范围制造、销售；塑料、化工原料(不含危险化学品)、汽车配件销

售；实业投资；印铁制罐；货物进出口、技术进出口

（二）实际控制人情况

一致行动人尤小平（持有华峰集团 79.63%股权）、尤金焕、尤小华、尤小

玲、尤小燕、陈林真直接和间接控制华峰超纤 35.97%的表决权，是华峰超纤的

实际控制人。华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真之

间的关联关系如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）关联关系

1 华峰集团 5,875.00 12.37 尤小平持有其 79.63%股权

2 尤金焕 3,912.50 8.24 尤小平的哥哥

3 尤小华 2,775.00 5.84 尤小平的弟弟

4 陈林真 1,625.00 3.42 尤小玲的丈夫

5 尤小玲 1,450.00 3.05 尤小平的妹妹

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）关联关系

6 尤小燕 1,450.00 3.05 尤小平的妹妹

1、尤小平

尤小平，1958 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码

33032519580121****，住所为浙江省瑞安市莘塍镇青年路****。第十一、十二届

全国人民代表大会代表，中国石油和化学工业联合会副会长，曾荣获“浙江省劳

动模范”、“浙江省优秀中国特色社会主义事业建设者”等荣誉称号。现任华峰

集团董事长、浙江华峰氨纶股份有限公司董事、上海华峰新材料研发科技有限公

司执行董事、浙江华峰房地产开发有限公司董事长、承德华峰房地产开发有限公

司董事长、浙江华峰实业发展有限公司董事长及华峰超纤董事长。

2、尤金焕

尤金焕，1954 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号

33032519540603****，住所为浙江省瑞安市瑞安莘塍镇富周东路。现任华峰集团

有限公司董事、浙江华峰新材料股份有限公司董事长、浙江华峰合成树脂有限公

司董事、台州华峰合成树脂有限公司执行董事及总经理等。

3、尤小华

尤小华，中国国籍，无永久境外居留权，1961 年 8 月出生，身份证号

33032519610803****，住所为浙江省瑞安市瑞安莘塍镇富周东路。现任华峰集团

有限公司董事、上海华峰普恩聚氨酯有限公司董事长、浙江华峰合成树脂有限公

司董事、华峰铝业股份有限公司董事长。

4、尤小玲

尤小玲，中国国籍，无永久境外居留权，1966 年 1 月出生，身份证号

33032519660109****，住所为瑞安市华峰专家楼。现任浙江华峰新材料股份有限

公司财务部副经理。

5、尤小燕

尤小燕，中国国籍，无永久境外居留权，1964 年 10 月出生，身份证号

33032519641012****，住所为瑞安市华峰专家楼。现任浙江华峰新材料股份有限

公司财务总监。

6、陈林真

陈林真，中国国籍，无永久境外居留权，1965 年 10 月出生，身份证号

33032519651005****，住所为瑞安市华峰专家楼。现任浙江华峰氨纶股份有限公

司副董事长。

六、产权控制关系图

七、公司主营业务情况及主要财务指标

（一）近三年主营业务发展情况

公司是国内目前超纤材料产销规模最大的企业，具备 3,600 万平米/年超纤材

料的生产能力。江苏启东年产 7,500 万米产业用非织造布超纤材料项目一期项目

第一阶段已于 2016 年 6 月底建成，第二阶段将于 2017 年 3 月底建成。目前超纤

材料已广泛应用于鞋类、沙发家具、箱包、球类等下游行业，并向手套、服装、

汽车内饰、军工等应用领域不断拓展，随着下游行业快速发展和应用领域不断延

伸，超纤材料需求总量持续稳定增长。

（二）近三年一期主要财务数据

华峰超纤最近三年及一期主要财务数据及财务指标如下表所示：

1、资产负债情况

单位：万元

2016 年 2015 年 2014 年 2013 年

项目

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

总资产 333,814.90 264,384.94 176,811.02 138,921.38

总负债 76,254.23 111,842.74 34,898.46 6,692.27

2016 年 2015 年 2014 年 2013 年

项目

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

归属母公司所有者权益 257,560.67 152,542.20 141,912.56 132,229.11

资产负债率（%） 22.84 42.30 19.74 4.82

注：华峰超纤 2013 年-2015 年财务数据已经审计，2016 年 6 月 30 日财务数据未经审计。

2、收入利润情况

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 62,579.93 113,695.79 97,031.31 72,654.98

利润总额 5,333.58 13,537.29 13,149.79 10,385.48

归属于母公司所有者的

4,397.47 11,893.65 11,549.37 8,984.63

净利润

销售毛利率（%） 23.66 26.81 27.16 25.91

销售净利率（%） 7.03 10.46 11.90 12.37

加权平均净资产收益率

2.14 8.08 8.26 6.99

（%）

每股收益（基本） 0.10 0.30 0.73 0.57

注：华峰超纤 2013 年-2015 年财务数据已经审计，2016 年 1-6 月财务数据未经审计。

3、现金流量情况

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量

-10,496.25 10,740.01 12,183.13 5,839.26

金额

投资活动产生的现金流量

-47,540.24 -54,134.53 -19,150.73 -12,291.61

净额

筹资活动产生的现金流量

62,133.19 32,069.69 -1,581.87 -1,580.00

净额

现金及现金等价物净增加

4,131.57 -11,324.83 -8,549.46 -8,032.35

额

注：华峰超纤 2013 年-2015 年财务数据已经审计，2016 年 1-6 月财务数据未经审计。

八、最近三年重大资产重组情况

本公司最近三年未进行过重大资产重组。

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法

违规及行政处罚或刑事处罚情况

最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况

上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在重大失信情况，包

括但不限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措

施或收到证券交易所纪律处分的情况等。

第三节交易对方基本情况

一、发行股份购买资产的交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深圳市威富通科技有限公

司的全体股东，合计 11 名。

序号交易对方出资额（万元）持股比例（%）

1 鲜丹 540.60 38.72

2 蔡友弟 253.00 18.12

3 北京奕铭 181.01 12.96

4 王彤 158.40 11.34

5 尤光兴 69.82 5.00

6 邓振国 48.87 3.50

7 蔡小如 34.91 2.50

8 中山微远 32.85 2.35

9 于净 27.93 2.00

10 林松柏 27.93 2.00

11 叶成春 21.00 1.50

总计 1396.32 100.00

（一）鲜丹

1、基本情况

姓名鲜丹

性别男

国籍中国

身份证号 44010619730820****

住所深圳市南山区海月路 28 号****

通讯地址深圳市南山区高新南一道 009 号中科大厦 25 层

是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业与职务

1994 年 7 月至 2002 年 5 月就职于深圳市公安局，从事 CCIC 全国刑事犯罪

情报系统相关工作，与所任职单位无产权关系；2002 年 5 月至 2003 年 5 月就职

于深圳普诺玛商业安全设备有限公司，从事 RFID/NFC 相关技术和商务工作，与

所任职单位无产权关系；2003 年 5 月创建深圳市希玛特识别系统有限公司，担

任公司总经理，与所任职单位有产权关系；2012 年 8 月至今担任深圳市威富通

科技有限公司首席执行官，与所任职单位有产权关系。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

注册资本持股比例

序号公司名称主营业务

（万元）（%）

深圳市希玛特识别系识别系统及相关产品的技术开

1 50.00 100.00

统有限公司发、销售

（二）蔡友弟

1、基本情况

姓名蔡友弟

性别男

国籍中国

身份证号 33032519620217****

住所浙江省瑞安市宏瑞大厦****

浙江省瑞安市塘下罗凤北工业区福源路 5 号温

通讯地址

州天迪塑料

是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业与职务

自 1997 年 9 月至今，任温州天迪塑料实业有限公司董事长。2000 年至今，

任温州天迪铝业有限公司董事长。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

注册资本持股比例

序号公司名称主营业务

（万元）（%）

1 温州天迪塑料实业有限公司 5,200.00 25.00 塑料成品进出口

2 温州天迪铝业有限公司 308.00 30.00 铝制品销售

3 瑞安市东欧化轻有限公司 111.00 30.00 氨纶丝批发

化工产品的研发、生

4 万隆化工有限公司 5,000.00 21.00

产与销售

5 南京荣达建设开发有限公司 1,000.00 8.00 商业地产的开发与

销售

（三）王彤

1、基本情况

姓名王彤

性别男

国籍中国

身份证号 44030119721021****

住所深圳市南山区缤纷假日豪园****

通讯地址深圳市南山区高新南一道 9 号中科大厦 25 楼

是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业与职务

1992 年 7 月至 1993 年 6 月，担任深圳市罗湖工业研究所工程师，与所任职

单位无产权关系。1993 年 7 月至 1995 年 3 月，担任深圳市罗湖区政府信息咨询

中心工程师，与所任职单位无产权关系。1995 年 4 月至 2010 年 5 月，担任深圳

市商怡科技有限公司创始人及总经理，与所任职单位有产权关系，已注销。2014

年 4 月至今，担任深圳市威富通科技有限公司首席运营官，与所任职单位有产权

关系。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

注册资本持股比例

序号公司名称主营业务

（万元）（%）

企业管理咨询；经济信息咨询；

从事广告业务；企业形象策划；

深圳市得米移动信息市场营销策划；软件开发与销

1 100.00 100.00

咨询有限公司售；网页设计；国内贸易（以上

均不含人才中介服务及其他限

制项目）

（四）尤光兴

1、基本情况

姓名尤光兴

性别男

国籍中国

身份证号 31010619630804****

住所上海真光路 1433 弄 23 号****

通讯地址上海真光路 1433 弄 23 号****

是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业与职务

最近三年，尤光兴未在任何单位担任任何职务。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，尤光兴没有控制其他核心企业和关联企业。

（五）邓振国

1、基本情况

姓名邓振国

性别男

国籍中国

身份证号 31010919581101****

住所上海市静安区大沽路 398 弄 4 号****

通讯地址上海市虹口区临平北路 19 号****

是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业与职务

1991 年 12 月至 1995 年 3 月，在上海市水产供销公司供销科担任供销员，

与所任职单位无产权关系；1995 年 3 月到 2001 年 10 月，在上海冠沪装饰建筑

工程有限公司担任项目承包人，与所任职单位无产权关系；2001 年 11 月，成立

了上海良能建筑工程有限公司，拥有 90%股份，并担任董事长至今。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

注册资本持股比例

序号公司名称主营业务

（万元）（%）

上海良能建筑工程有建筑施工及相关的业务咨询（凭

1 2,500.00 90.00

限公司资质等级经营，销售建筑材料。

（六）蔡小如

1、基本情况

姓名蔡小如

性别男

国籍中国

身份证号 44200019791004****

住所广东省中山市小榄镇红更寮****

通讯地址广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路****

是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业与职务

2009 年起历任中山达华智能科技股份有限公司第一届董事会董事长、总经

理、总裁；2012 年起任公司第二届董事会董事长；2015 年起任广东文化传播发

展研究会副会长，现为公司第三届董事会董事长。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

注册资本

序号公司名称持股比例（%）主营业务

（万元）

软硬件产品设计、开

中山达华智能科技股份发、销售、服务为一

1 109,538.61 41.26

有限公司体的 RFID 整体解决

方案提供商

中山熊猫电子商务有限

2 150.00 35.71 旅游业

公司

3 中山微远 40,000.00 50.00 投资基金

中山市恒东房地产开发

4 7,215.90 50.00 房地产

有限公司

中山市腾隆房地产开发

5 3,600.00 50.00 房地产

有限公司

（七）于净

1、基本情况

姓名于净

曾用名于颖

性别女

国籍中国

身份证号 32092219860305****

住所上海市浦东区利川路 501 弄

通讯地址上海市浦东区利川路 501 弄

是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业与职务

最近三年，于净未在任何单位担任任何职务。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，于净没有控制其他核心企业和关联企业。

（八）林松柏

1、基本情况

姓名林松柏

性别男

国籍中国

身份证号 35058219621116****

住所福建省晋江市陈埭镇桂林村桂西路****

通讯地址福建省泉州市清濛开发区美泰路****

是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业与职务

1983 年 8 月至 1992 年 8 月，担任晋江青阳糖厂工程师，与所任职单位无产

权关系；1992 年 9 月至 1996 年 8 月，担任陈埭桂林服装厂厂长，与所任职单位

无产权关系；2000 年 1 月至 2016 年 1 月，担任泰亚鞋业股份有限公司董事及总

经理，与所任职单位无产权关系。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

注册资本持股比例

序号公司名称主营业务

（万元）（%）

泉州市世创机械制造鞋用机械制造，货物或技术的进

1 1,000.00 47.00

有限公司出口业务

（九）叶成春

1、基本情况

姓名叶成春

性别男

国籍中国

身份证号 35222919721012****

住所深圳市大冲城市花园 3A 栋****

通讯地址深圳市南山区高新南一道 9 号中科大厦 25 楼

是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业与职务

1994 年 7 月至 2006 年 8 月，担任中国农业银行科长，与所任职单位无产权

关系；2006 年 9 月至 2010 年 1 月，担任中山国际人才网技术总监，与所任职单

位无产权关系；2010 年 2 月至 2013 年 11 月，担任广东全通教育股份有限公司

技术总监，与所任职单位无产权关系；2013 年 12 至今，担任深圳市威富通科技

有限公司副总经理，与所任职单位有产权关系。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，叶成春没有控制其他核心企业和关联企业。

（十）北京奕铭投资管理中心（有限合伙）

1、基本情况

公司名称北京奕铭投资管理中心（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

主要办公地点北京市海淀区海淀大街 3 号 1 幢 801 室-810L-158

执行事务合伙人长兴奕铭企业管理咨询中心（有限合伙）（委派陈学军为代表）

认缴出资额人民币 2,000.00 万元

统一社会信用代码 91110108092926950G

成立时间 2014 年 2 月 17 日

有效期限 2034 年 2 月 16 日

经营范围资产管理；投资管理；投资咨询；技术咨询、技术服务

2、历史沿革

（1）2014 年 2 月 17 日，公司设立及首期出资

北京奕铭系由陈学军、林森、詹晓康、陈佳昱以现金方式出资设立，设立时

注册资本为 2,000 万元，其中普通合伙人陈学军认缴出资额 750 万元，有限合伙

人林森、詹晓康和陈佳昱分别认缴 500 万元、500 万元和 250 万元。2014 年 2

月 17 日，北京奕铭完成设立的工商登记。

北京奕铭设立时的各合伙人出资及出资比例情况如下：

序

合伙人名称合伙人性质出资额（万元）出资比例（%）

号

1 陈学军 GP 750.00 37.50

2 林森 LP 500.00 25.00

3 詹晓康 LP 500.00 25.00

4 陈佳昱 LP 250.00 12.50

合计 2,000.00 100.00

（2）合伙人变更

2016 年 6 月，北京奕铭作出合伙人决议，同意长兴奕铭企业管理咨询中心

（有限合伙）作为普通合伙人入伙，同意拉萨奕致投资管理中心（有限合伙）、

淮安奕铭资产管理中心（有限合伙）作为有限合伙人入伙，同意原合伙人陈学军、

林森、詹晓康、陈佳昱退伙，上述合伙人依此签订了《合伙协议》，并完成工商

变更登记手续。

本次变更完成后，北京奕铭股权结构如下：

序出资额出资比例

合伙人名称合伙人性质

号（万元）（%）

1 长兴奕铭企业管理咨询中心（有限合 GP 500.00 25.00

伙）

2 拉萨奕致投资管理中心（有限合伙） LP 750.00 37.50

3 淮安奕铭资产管理中心（有限合伙） LP 750.00 37.50

合计 2,000.00 100.00

3、产权控制关系

截至本预案签署日，北京奕铭的产权控制关系如下图所示：

4、执行事务合伙人情况介绍

北京奕铭的执行事务合伙人为长兴奕铭企业管理咨询中心（有限合伙），其

基本情况如下：

公司名称长兴奕铭企业管理咨询中心（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

主要办公地点湖州市长兴综合物流园区商务楼四楼 401 室

执行事务合伙人陈学军

认缴出资额 100.00 万元

统一社会信用代码 91330522MA28C8N442

成立时间 2016 年 5 月 6 日

有效期限 10 年

企业管理咨询、商务信息咨询、经济信息咨询、企业营销策划、财

经营范围

务咨询

5、主要业务发展情况

主要从事股权投资业务，基金采取自管理模式，主要投资于互联网和实体经

济融合改造（产业互联网、O2O、移动企业应用），医药大健康和教育领域专项

投资，软硬结合产品（智能硬件、机器人等）项目。投资阶段为天使轮、Pre-A

轮，单笔投资额度为 100 万至 2000 万。

6、最近两年的主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 3,431.53 1,550.39

总负债 2,179.91 320.35

股东权益 1,251.62 1,230.04

资产负债率（%） 63.53 20.66

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 0.00 0.00

营业利润 0.00 0.00

利润总额 -17.94 -19.96

净利润 -17.94 -19.96

项目 2015年度 2014年度

经营活动产生的现金流量净额 1,825.85 146.78

投资活动产生的现金流量净额 -1,605.98 -1,167.99

筹资活动产生的现金流量净额 40.00 1,250.00

注：上述财务数据已经审计。

7、其他主要对外投资情况

截至本预案签署日，除投资威富通外，北京奕铭其他对外投资占比超过 5%

的情况如下表所示：

注册资本持股比例

序号公司名称主营业务

（万元）（%）

北京汉仪科印信息技术有限公专业字形设计、字库产品开

1 2,806.46 15.00

司发、汉字应用解决方案

电视媒体移动互联网互动

2 广州微摇软件科技有限公司 1,000.00 10.29

方案提供商

企业移动应用和微信企业

3 北京天焱微企科技有限公司 1,833.33 19.09

号服务商

4 上海晖硕信息科技有限公司 6,303.35 6.01 为客户提供开发、运营、培

注册资本持股比例

序号公司名称主营业务

（万元）（%）

训、推广为一体移动电商解

决方案

5 天津黑米网络科技有限公司 321.50 7.00 Wifi 应用平台

汽车行业移动互联网全员

6 杭州微车信息科技有限公司 625.00 13.60

营销服务

宁波微盟北拓互联投资管理有

7 200.00 25.00 投资管理

限公司

8、私募基金备案情况

北京奕铭已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督

管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相

关规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：

基金名称基金管理人名称基金管理人登记情况基金备案情况

北京奕铭投资管理北京奕铭投资管理中已登记

已备案

中心（有限合伙）心（有限合伙）登记编号：P1022720

（十一）中山微远基本情况

1、基本情况

公司名称中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

主要办公地点中山市小榄镇永宁长寿二横街 3 号首层之二

执行事务合伙人中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：余德俐）

认缴出资额人民币 40,000.00 万元

统一社会信用代码 91442000MA4UL2YB81

成立时间 2015 年 12 月 29 日

有效期限 2020 年 12 月 29 日

投资基金、受托资产管理、投资管理（不得从事银行、证券、保险

等需要取得许可或审批的金融业务）；未上市成长型企业、成熟型

经营范围

企业的资产并购或股权投资；股权投资；投资兴办实业（不含限制

项目）。

2、历史沿革

（1）2015 年 11 月，基金设立

2015 年 11 月 20 日，蔡小如、中山达华智能科技股份有限公司、中山泓达

股权投资管理中心（有限合伙）、中山中盈产业投资有限公司、中山市小榄镇工

业资产经营有限公司、米林县集益投资有限公司、中山泓华、深圳市安鑫资产管

理有限公司以货币方式共同出资 40,000.00 万元设立中山微远。2015 年 12 月 29

日，中山微远取得了由中山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

中山微远设立时各合伙人出资额及出资比例情况如下：

序出资额出资比例

合伙人名称合伙人性质

号（万元）（%）

1 蔡小如 LP 20,000.00 50.00

2 中山达华智能科技股份有限公司 LP 6,000.00 15.00

3 中山泓达股权投资管理中心（有限合 LP 4,500.00 11.25

伙）

4 中山中盈产业投资有限公司 LP 4,000.00 10.00

5 中山市小榄镇工业资产经营有限公司 LP 2,500.00 6.25

6 米林县集益投资有限公司 LP 2,500.00 6.25

7 中山泓华 GP 400.00 1.00

8 深圳市安鑫资产管理有限公司 GP 100.00 0.25

合计 40,000.00 100.00

（2）2016 年 5 月，合伙人变更

2016 年 5 月 16 日，中山微远作出合伙人会议决议，同意深圳市安鑫资产管

理有限公司退伙。中山微远已就本次合伙人变更办理了工商变更登记手续。

本次变更完成后，中山微远股权结构如下：

出资额出资比例

序号合伙人名称合伙人性质

（万元）（%）

1 蔡小如 LP 20,000 50.00

2 中山达华智能科技股份有限公司 LP 6,000 15.00

3 中山泓达股权投资管理中心（有限 LP 4,500 11.25

合伙）

4 中山中盈产业投资有限公司 LP 4,000 10.00

5 中山市小榄镇工业资产经营有限公 LP 2,500 6.25

司

6 米林县集益投资有限公司 LP 2,500 6.25

7 中山泓华 GP 500 1.25

合计 40,000 100.00

3、产权控制关系

4、执行事务合伙人情况介绍

（1）基本情况

公司名称中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

中山市小榄镇民安南路 136 号阳光美加商业楼（合展大厦）802 卡

主要办公地点

之二

执行事务合伙人余德俐

认缴出资额人民币 10,000.00 万元

统一社会信用代码 91442000574521825A

成立时间 2011 年 5 月 16 日

有效期限长期

经营范围法律、行政法规允许的股权投资业务；企业资产管理咨询。

（2）历史沿革

2011 年 5 月 16 日，蔡小文、刘健、余德俐和黄新添以货币方式出资 10,000

万元设立中山泓华，其中普通合伙人余德俐认缴出资额 2,000 万元，有限合伙人

蔡小文认缴出资额 3,500 万元，有限合伙人刘健认缴出资额 2,500 万元，有限合

伙人黄新添认缴出资额 2,000 万元。2011 年 5 月 16 日，中山泓华取得了由中山

市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

中山泓华设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号合伙人名称合伙人性质出资额（万元）出资比例（%）

1 蔡小文 LP 3,500.00 35.00

2 刘健 LP 2,500.00 25.00

3 余德俐 GP 2,000.00 20.00

4 黄新添 LP 2,000.00 20.00

合计 10,000.00 100.00

（3）执行事务合伙人基本情况

姓名余德俐

性别男

国籍中国

身份证号 44200019790205****

住所中山市小榄镇金菊花园明园楼 5 幢****

通讯地址中山市小榄镇民安南路 136 号合展大厦 2 座****

是否取得其他国家或地区的居留权否

（4）主要业务发展情况

中山泓华主要从事企业 IPO 股权投资、重组及增发、上市公司对外投资及收

购。

（5）最近两年的主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 11,889.21 1,590.35

总负债 10,310.44 1.37

股东权益 1,578.77 1,588.98

资产负债率（%） 86.72% 0.09%

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 0.00 18.00

营业利润 -20.20 -4.13

利润总额 -20.20 -4.13

净利润 -20.20 -4.13

注：上述财务数据已经审计。

（6）其他主要对外投资情况

注册资本持股比例

公司名称主营业务

（万元）（%）

中山市建达股权投资管理有限公司 50 70 主要从事股权投资业务

（7）私募基金备案情况

中山泓华已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督

管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相

关规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：

基金名称基金管理人名称基金管理人登记情况基金备案情况

已登记

中山泓华中山泓华已备案

登记编号：P1003841

5、主要业务发展情况

中山微远主要从事未上市成长型企业、成熟型企业的产业并购或股权投资，

及符合 IPO 上市条件的高成长企业股权投资。

6、最近一期的主要财务数据

单位：万元

项目 2016 年 6 月 30 日

总资产 19,811.09

总负债 0.00

股东权益 19,811.09

资产负债率（%） 0.00%

项目 2016 年 1-6 月

营业收入 0.00

营业利润 -188.91

利润总额 -188.91

净利润 -188.91

注：上述财务数据未经审计。

7、其他主要对外投资情况

截至本预案签署日，除威富通外，中山微远无其他对外投资情况。

8、私募基金备案情况

中山微远已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督

管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相

关规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：

基金名称基金管理人名称基金管理人登记情况基金备案情况

已登记

中山微远中山泓华已备案

登记编号：P1003841

（十二）与上市公司的关联关系

截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市

公司均不存在关联关系。

（十三）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均不存在

向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况。

（十四）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况

截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要

管理人员最近五年均不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，

也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（十五）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况

截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要

管理人员最近五年均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采

取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

二、募集配套资金交易对方基本情况

本次募集配套资金的发行对象为：尤小平、王蔚、新沃资管计划、上海并购

基金。上述认购对象均以现金认购，拟通过自有及合法自筹资金参与认购

3,906.25 万股，涉及金额 57,000.00 万元。

发行价格认购金额认购数量

序号募集配套资金认购对象

（元/股）（万元）（股）

1 尤小平 14.08 35,000.00 24,857,954

2 王蔚 14.08 10,000.00 7,102,273

3 新沃资管计划 14.08 7,000.00 4,971,591

4 上海并购基金 14.08 5,000.00 3,551,136

发行价格认购金额认购数量

序号募集配套资金认购对象

（元/股）（万元）（股）

总计 57,000.00 40,482,954

（一）尤小平

1、基本情况

姓名尤小平

性别男

国籍中国

身份证号 33032519580121****

住所浙江省瑞安市莘塍镇青年路****

是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业与职务

第十一、十二届全国人民代表大会代表，中国石油和化学工业联合会副会长。

现任华峰集团董事长、浙江华峰氨纶股份有限公司董事、上海华峰新材料研发科

技有限公司执行董事、浙江华峰房地产开发有限公司董事长、承德华峰房地产开

发有限公司董事长、浙江华峰实业发展有限公司董事长及华峰超纤董事长。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

注册资本持股比例

序号公司名称主营业务

（万元）（%）

1 华峰集团有限公司 138,680.00 79.63 实业投资

浙江华峰氨纶股份有限

2 167,680.00 32.38 氨纶纤维的加工制造

公司

浙江华峰新材料股份有

3 40,000.00 58.19 聚氨酯系列产品

限公司

浙江华峰合成树脂有限

4 30,800.00 59.61 聚氨酯系列产品

公司

华峰日轻铝业股份有限铝合金复合材料的生产和技

5 60,060.06 43.09

公司术开发

6 重庆华峰化工有限公司 93,300.00 79.63 化工原料生产销售

（二）王蔚

1、基本情况

姓名王蔚

性别女

国籍中国

身份证号 31010619680409****

住所上海市闵行区漕宝路 1467 弄 3 区****

通讯地址上海市宜山路 2328 弄 40 号****

是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业与职务

1986 年 8 月至 1993 年 8 月，就职于华山医院，与所任职单位无产权关系；

1993 年 10 月至 2000 年 12 月，就职于中国仪器进出口总公司，与所任职单位无

产权关系；2001 年 1 月至 2007 年 4 月，担任陕西力普进出口有限公司上海分公

司负责人；2007 年 5 月至今，创立上海明尊国际贸易有限公司，与所任职单位

有产权关系。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

注册资本持股比例

序号公司名称主营业务

（万元）（%）

从事货物及技术的进出口业务，园林

绿化工程，土石方工程，电脑图文设

计，灯具、电子元器件、机电产品、

通讯器材、五金交电、金属制品（除

上海明尊国际贸

1 300.00 100.00 专控）、日用百货、化工产品（除危

易有限公司

险品）、服装服饰、针纺织品、橡胶

制品、建筑材料、工艺礼品、化妆品、

文化用品的销售，商务咨询（除经

纪）。

（三）新沃资管计划

1、资管计划管理人的概况

（1）基本情况

公司名称新沃基金管理有限公司

企业类型有限责任公司（国内合资）

主要办公地点北京市海淀区丹棱街 3 号中国电子大厦 B 座 16 层

住所中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 2 幢二层 C220 室

法定代表人朱灿

注册资本 10,000.00 万元整

统一社会信用代码 310000000149660

成立时间 2015 年 8 月 19 日

有效期限 2015 年 8 月 19 日至不约定期限

基金募集、基金销售、特定客户资产管理，资产管理和中国证监会

经营范围

许可的其他业务

（2）历史沿革

1）2015 年 8 月 19 日出资设立

2015 年 8 月 19 日，新沃资本控股集团有限公司出资 7,000 万元，持股比例

70%，新沃联合资产管理公司出 3,000 万元，持股比例 30%，公司注册资本人民

币 10,000 万元。该次出资已经北京兴华会计师事务所审验并出具[2015]京会兴验

字第 14020023 号验资报告。新沃基金管理有限公司设立时的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）股权比例

新沃资本控股集团有限公司 7,000.00 70.00%

新沃联合资产管理公司 3,000.00 30.00%

合计 10,000.00 100.00%

（3）产权控制关系

朱灿

99%

上海鸿宣投资管理中心（有限合伙）

新沃置业有限公司

99.28% 0.72% 100%

新沃资本控股集团有限公司

100%

新沃联合资产管理有限公司

70%

30%

新沃基金管理有限公司

（4）控股股东基本情况

公司名称新沃资本控股集团有限公司

企业类型其他有限责任公司

主要办公地点北京市海淀区丹棱街 3 号中国电子大厦 B 座 16 层

法定代表人朱灿

注册资本 50,000.00 万元

统一社会信用代码 110000012923815

成立时间 2010 年 05 月 31 日

有效期限 2010 年 05 月 31 日至长期

股权投资：投资管理；资产管理；经济信息咨询；房地产开发，销

经营范围

售自行开发的商品房；房地产信息咨询。

（5）主营业务发展情况

新沃基金管理有限公司成立于 2015 年 8 月 19 日，是一家经中国证监会批准

设立、为客户提供专业基金管理服务的全国性基金管理公司。公司业务范围主要

包括基金募集、基金销售、资产管理、特定资产管理和中国证监会许可的其他业

务。

（6）最近两年的主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

总资产 9,227.30

总负债 432.60

股东权益 8,794.70

资产负债率（%） 4.69%

项目 2015 年度

营业收入 152.92

营业利润 -1,205.30

净利润 -1,205.30

注：上述财务数据已经审计。

（7）其他主要对外投资情况

截至本预案签署日，新沃基金管理有限公司无其他对外投资情况。

2、资管计划认购人的概况

（1）基本情况

新沃资管计划系由 25 名自然人出资设立，由新沃基金管理有限公司管理，

用于本次认购公司募集配套资金发行的股票。新沃资管计划的委托人情况如下：

序号姓名出资来源出资金额（万元）认购股份（股）

1 王文兴自有资金或自筹资金 1150.00 816,761

2 胡艳自有资金或自筹资金 260.00 184,659

3 向婷自有资金或自筹资金 240.00 170,455

4 余宗伟自有资金或自筹资金 220.00 156,250

5 陈智军自有资金或自筹资金 220.00 156,250

6 罗贤平自有资金或自筹资金 210.00 149,148

7 彭春艳自有资金或自筹资金 180.00 127,841

8 欧阳银华自有资金或自筹资金 180.00 127,841

9 林珍自有资金或自筹资金 180.00 127,841

10 肖剑辰自有资金或自筹资金 170.00 120,739

11 赵文威自有资金或自筹资金 100.00 71,023

12 南晓宇自有资金或自筹资金 100.00 71,023

13 林毅自有资金或自筹资金 100.00 71,023

14 肖玉朋自有资金或自筹资金 100.00 71,023

15 王宁自有资金或自筹资金 1,270.00 901,989

16 陈建荣自有资金或自筹资金 500.00 355,114

17 徐伟民自有资金或自筹资金 300.00 213,068

18 陈健妮自有资金或自筹资金 300.00 213,068

19 张文龙自有资金或自筹资金 200.00 142,045

20 金火根自有资金或自筹资金 200.00 142,045

21 马兰自有资金或自筹资金 200.00 142,045

22 国巍自有资金或自筹资金 200.00 142,045

23 孙兵自有资金或自筹资金 200.00 142,045

24 杨姝自有资金或自筹资金 120.00 85,227

25 吴春生自有资金或自筹资金 100.00 71,023

合计 7,000.00 4,971591

1）王文兴

① 基本情况

姓名王文兴

性别男

国籍中国

身份证号 15212219840601****

广东省深圳市南山区高新南一道飞亚达高新科

住所

技大厦****

通讯地址广东省深圳市南山区高新南一道中科大厦****

是否取得其他国家或地区的居留权否

② 最近三年的职业与职务

2010 年 7 月至 2015 年 7 月，担任腾讯研发中心负责人，与任职单位无产权

关系；2015 年 7 月至今，担任深圳市威富通科技有限公司首席技术官，与任职

单位无产权关系。

③ 控制的核心企业和关联企业的基本情况

注册资本持股比例

序号公司名称主营业务

（万元）（%）

深圳市精彩投资发展

1 150.00 73.00 投资

合伙企业（有限合伙）

2）胡艳

① 基本情况

姓名胡艳

性别女

国籍中国

身份证号 36042519840620****

江西省九江市永修县涂埠镇开发大道东星火小

住所

区 C13 栋****

深圳市南山区科技园高新南一道 9 号中科大厦

通讯地址

****

是否取得其他国家或地区的居留权否

② 最近三年的职业与职务

2006 年 5 月至 2008 年 3 月，担任深圳创世纪联信电子有限公司设计师；2008

年 2 月至 2011 年 10 月，担任深圳世纪天元通讯有限公司 UI 设计师；2011 年 11

月至 2013 年 12 月，担任文思海辉有限公司 UI 设计师，2013 年 12 月至今，担

任深圳市威富通科技有限公司 UI 设计师主管。与上述单位均无产权关系。

③ 控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，胡艳没有控制其他核心企业和关联企业。

3）向婷

① 基本情况

姓名向婷

性别男

国籍中国

身份证号 42038119890103****

住所深圳市龙华新区白石龙一区 91 栋****

通讯地址湖北省丹江口市丁家营镇饶祖铺村 2 组****

是否取得其他国家或地区的居留权否

② 最近三年的职业与职务

2011 年 3 月至 2013 年 6 月，担任深圳市浩瀚星河科技有限公司 IT 项目经

理；2013 年 7 月至今，担任深圳市威富通科技有限公司部门主管。与上述单位

均无产权关系。

③ 控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，向婷没有控制其他核心企业和关联企业。

4）余宗伟

① 基本情况

姓名余宗伟

性别男

国籍中国

身份证号 45040419810701****

广东省深圳市罗湖区笋岗东路 3002 号万通大厦

住所

****

广东省深圳市罗湖区沿河南路 1070 号罗湖金岸

通讯地址

2 栋****

是否取得其他国家或地区的居留权否

② 最近三年的职业与职务

2004 年 3 月至 2005 年 4 月，担任深圳市甲壳虫企业策划有限公司（华博展

览）客户主任；2005 年 4 月至 2007 年 10 月，担任深圳市科菲电气有限公司行

政人事经理；2007 年 10 月至 2013 年 12 月。担任深圳市华旌科技有限公司行政

人事经理；2013 年 12 月 31 日至今，担任深圳市威富通科技有限公司助理总经

理。与上述任职单位均无产权关系。

③ 控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，余宗伟没有控制其他核心企业和关联企业。

5）陈智军

① 基本情况

姓名陈智军

性别男

国籍中国

身份证号 36043019821017****

江西省九江市彭泽县龙城镇龙城大道二中东区

住所

****

通讯地址深圳市南山区高新南一道 9 号中科大厦****

是否取得其他国家或地区的居留权否

② 最近三年的职业与职务

2007 年至 2013 年，担任杭州力卡机械制造有限公司渠道经理；2013 年至

2014 年，担任深圳晟邦设计咨询有限公司市场总监；2014 年至今，担任深圳市

威富通科技有限公司渠道副总监。与上述任职单位均无产权关系。

③ 控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，陈智军没有控制其他核心企业和关联企业。

6）罗贤平

① 基本情况

姓名罗贤平

性别男

国籍中国

身份证号 44142319841123****

住所广东省深圳市罗湖区泥岗村西路****

通讯地址广东省深圳市罗湖区泥岗村西路****

是否取得其他国家或地区的居留权否

② 最近三年的职业与职务

2009 年 11 月至 2011 年 7 月，担任深圳市恒泰丰科技有限公司 Java 工程师；

2011 年 7 月至 2014 年 3 月，担任深圳市易聆科技术有限公司高级 Java 工程师；

2011 年 3 月至今，担任深圳市威富通科技有限公司项目/技术经理。与上述单位

均无产权关系。

③ 控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，罗贤平没有控制其他核心企业和关联企业。

7）彭春艳

① 基本情况

姓名彭春艳

性别女

国籍中国

身份证号 51038119850216****

深圳市南山区科技园高新南一道 9 号中科大厦

住所

****

深圳市南山区科技园高新南一道 9 号中科大厦

通讯地址

****

是否取得其他国家或地区的居留权否

② 最近三年的职业与职务

100

2007 年 7 月至 2009 年 6 月，担任海南中琼水解胶体有限公司会计；2009 年

7 月至 2010 年 10 月，担任森丰科技（深圳）有限公司会计主管；2010 年 10 月

至 2014 年 6 月，担任绿色光束电光技术（深圳）有限公司财务经理；2014 年 10

月至 2015 年 3 月，担任深圳天佶集团有限公司财务分析主管；2015 年 3 月至今，

担任深圳市威富通科技有限公司财务经理。与上述单位均无产权关系。

③ 控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，彭春艳没有控制其他核心企业和关联企业。

8）欧阳银华

① 基本情况

姓名欧阳银华

性别女

国籍中国

身份证号 43042119920304****

广东省深圳市南山区高新南一道 9 号中科研发

住所

园三号楼****

通讯地址深圳市南山区大冲新城花园 2 栋****

是否取得其他国家或地区的居留权否

② 最近三年的职业与职务

2014 年 7 月至 2016 年 4 月，担任中国科技开发院有限公司/深圳市中科孵化

创业投资有限公司投资经理，与任职单位无产权关系；2016 年 4 月至今，担任

深圳市威富通科技有限公司投资经理，与任职单位无产权关系。

③ 控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，欧阳银华没有控制其他核心企业和关联企业。

9）林珍

① 基本情况

姓名林珍

101

性别女

国籍中国

身份证号 42062119890208****

住所湖北省襄樊市襄阳区张家集镇刘寨村****

通讯地址湖北省襄樊市襄阳区张家集镇刘寨村****

是否取得其他国家或地区的居留权否

② 最近三年的职业与职务

2009 年 4 月至 2011 年 4 月，担任广州慧通软件测试工程师；2011 至 2014

年 1 月，担任同洲电子软件测试工程师；2014 年 4 月至今，担任深圳威富通科

技有限公司测试组长。与上述单位均无产权关系。

③ 控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，林珍没有控制其他核心企业和关联企业。

10）肖剑辰

① 基本情况

姓名肖剑辰

性别男

国籍中国

身份证号 33070219880506****

广东深深圳市福田区福华一路 6 号免税商务大

住所

厦****

通讯地址广东省深圳市南山区高新南一道中科大厦****

是否取得其他国家或地区的居留权否

② 最近三年的职业与职务

2010 年 10 月 - 2013 年 1 月，担任文思海辉技术有限公司 JAVA 研发工程师，

与任职单位不存在产权关系；2013 年 1 月至今，担任深圳市威富通科技有限公

司研发中心助理总监，与任职单位不存在产权关系。

102

③ 控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，肖剑辰没有控制其他核心企业和关联企业。

11）赵文威

① 基本情况

姓名赵文威

性别男

国籍中国

身份证号 44152219881019****

广东省深圳市南山区高新中三道 16 号深圳软件

住所

园 6 栋****

通讯地址广东省深圳市南山区高新南一道中科大厦****

是否取得其他国家或地区的居留权否

② 最近三年的职业与职务

2011 年 3 月至 2014 年 9 月，担任深圳市永兴元科技有限公司华东区业务负

责人，与任职单位无产权关系。2014 年 9 月至今，担任深圳市威富通科技有限

公司部门经理、副总监。与任职单位无产权关系。

③ 控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，赵文威没有控制其他核心企业和关联企业。

12）南晓宇

① 基本情况

姓名南晓宇

性别男

国籍中国

身份证号 41031119821125****

住所河南省洛阳市涧西区南村六号院****

通讯地址深圳创业路西海湾花园 2 栋****

103

是否取得其他国家或地区的居留权否

② 最近三年的职业与职务

2003 年 9 月至 2006 年 11 月，担任中航系统集成有限公司软件工程师；2006

年 11 月至 2008 年 4 月，担任中科保计算机集成有限公司高级软件工程师；2008

年 4 月至 2015 年 3 月，担任亚略特生物识别有限公司项目主管；2015 年 3 月至

今，担任深圳市威富通科技有限公司助理总监。与上述单位均无产权关系。

③ 控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，南晓宇没有控制其他核心企业和关联企业。

13）林毅

① 基本情况

姓名林毅

性别女

国籍中国

身份证号 45263219830407****

住所广西百色西林县新兴路****

通讯地址深圳南山区创业路现代城华庭 5 栋****

是否取得其他国家或地区的居留权否

② 最近三年的职业与职务

2006 年 12 月至 2010 年 4 月，担任深圳腾讯科技有限公司产品策划；2010

年 7 月至 2013 年 4 月，担任深圳乐库科技有限公司产品经理；2013 年 5 月至 2014

年 3 月，担任深圳前行科技有限公司产品经理；2014 年 5 月至今，担任深圳市

威富通科技有限公司产品经理。与上述公司均无产权关系。

③ 控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，林毅没有控制其他核心企业和关联企业。

14）肖玉朋

104

① 基本情况

姓名肖玉朋

性别男

国籍中国

身份证号 44092319940210****

住所深圳市光明新区塘尾德丰豪庭 C 栋****

通讯地址深圳市光明新区塘尾德丰豪庭 C 栋****

是否取得其他国家或地区的居留权否

② 最近三年的职业与职务

2014 年 7 月至今，担任深圳市威富通科技有限公司助理总监，与单位无产

权关系。

③ 控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，肖玉朋没有控制其他核心企业和关联企业。

15）王宁

① 基本情况

姓名王宁

性别女

国籍中国

身份证号 61011319710302****

住所上海市浦东新区松涛路 200 弄 67 号****

通讯地址上海市浦东新区松涛路 200 弄 67 号****

是否取得其他国家或地区的居留权否

② 最近三年的职业与职务

1993 年 7 月至 1996 年 7 月，担任建设银行北京分行长安支行客户经理；1996

年 10 月至 2000 年 5 月，担任山东证券上海分公司客户经理；2000 年 6 月至 2005

年 7 月，就职于上海交大昂立公司投资部；2005 年 8 月至 2015 年 5 月，就职于

105

兴业全球基金管理有限公司市场部；2015 年 5 月至今，为职业投资人。与以上

任职单位均不存在产权关系。

③ 控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，王宁没有控制其他核心企业和关联企业。

16）陈建荣

① 基本情况

姓名陈建荣

性别男

国籍中国

身份证号 330702197610245910

住所浙江省金华市苏孟乡

通讯地址浙江省金华市苏孟乡三瑞堂村

是否取得其他国家或地区的居留权否

② 最近三年的职业与职务

2006 年至今，担任浙江省万象华汇股份有限公司副经理，与所任职单位无

产权关系。

③ 控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，陈建荣没有控制其他核心企业和关联企业。

17）徐伟民

① 基本情况

姓名徐伟民

性别男

国籍中国

身份证号 32021919770611****

住所江苏省江阴市文定三村 8 幢****

106

通讯地址江苏省江阴市新桥镇陶新路****

是否取得其他国家或地区的居留权否

② 最近三年的职业与职务

2001 年 3 月至 2008 年 7 月，就职于江苏汉德森服饰有限公司投资部，与所

任职单位无产权关系；2008 年 7 月至今，担任江苏阳光股份有限公司董事会秘

书，与所任职单位无产权关系。

③ 控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，徐伟民没有控制其他核心企业和关联企业。

18）陈健妮

① 基本情况

姓名陈健妮

性别女

国籍中国

身份证号 32102019770430****

住所上海市浦东新区明月路 188 弄 12 号****

通讯地址上海市浦东新区明月路 188 弄 12 号****

是否取得其他国家或地区的居留权否

② 最近三年的职业与职务

2003 年至 2010 年 2 月，就职于西门子（中国）有限公司上海分公司，与所

任职单位无产权关系；2010 年 3 月至今，自由职业。

③ 控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，陈健妮没有控制其他核心企业和关联企业。

19）张文龙

① 基本情况

姓名张文龙

107

性别男

国籍中国

身份证号 32090219731111****

住所江苏省盐城市钱江方洲南区****

通讯地址江苏省盐城市钱江方洲南区****

是否取得其他国家或地区的居留权否

② 最近三年的职业与职务

1993 年至 2001 年，就职于盐城信托投资公司证券部；2001 年至 2006 年，

就职于东方证券信息中心；2006 年至 2012 年，就职于江淮动力股份有限公司证

券部；2012 年至今，自由职业者。与上述单位均无产权关系。

③ 控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，张文龙没有控制其他核心企业和关联企业。

20）金火根

① 基本情况

姓名金火根

性别男

国籍中国

身份证号 32110219451109****

住所上海市浦东新区桃林路 815 弄 37 号****

通讯地址上海市浦东新区桃林路 815 弄 37 号****

是否取得其他国家或地区的居留权否

② 最近三年的职业与职务

已退休。

③ 控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，金火根没有控制其他核心企业和关联企业。

108

21）马兰

① 基本情况

姓名马兰

性别女

国籍中国

身份证号 31022719580622****

住所上海市松江区龙源路 99 弄****

通讯地址上海市松江区龙源路 99 弄****

是否取得其他国家或地区的居留权否

② 最近三年的职业与职务

1997 年 9 月至 2002 年 1 月，担任上海市松江区税务局查账三所所长；2002

年 2 月至 2008 年 7 月，担任上海市松江区税务局计统科科长；2008 年 8 月至 2013

年 6 月，担任上海市松江区税务稽查一所主任科员；2013 年至今，已退休。与

上述任职单位均无产权关系、

③ 控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，马兰没有控制其他核心企业和关联企业。

22）国巍

① 基本情况

姓名国巍

性别女

国籍中国

身份证号 23060419750707****

黑龙江省大庆市让胡路区庆新村 7-20 号 4 门

住所

****

黑龙江省大庆市让胡路区庆新村 7-20 号 4 门

通讯地址

****

是否取得其他国家或地区的居留权否

109

② 最近三年的职业与职务

1994 年至今，担任北京太阳岛宾馆公馆接待部副经理，与所任职单位无产

权关系。

③ 控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，国巍没有控制其他核心企业和关联企业。

23）孙兵

① 基本情况

姓名孙兵

性别男

国籍中国

身份证号 33010319690311****

住所绍兴市越城区书圣故里 1****

通讯地址绍兴市越城区县前街 71 号兴业银行绍兴分行

是否取得其他国家或地区的居留权否

② 最近三年的职业与职务

1991 年至 1999 年，就职于绍兴市金属材料公司；1999 年至 2005 年，就职

于绍兴市有线电视台；2005 年至 2008 年，就职于浙金钢材有限公司；2008 年至

今，就职于兴业银行绍兴分行。与上述任职单位均无产权关系。

③ 控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，孙兵没有控制其他核心企业和关联企业。

24）杨姝

① 基本情况

姓名杨姝

性别女

国籍中国

110

身份证号 43052119850710****

住所上海长宁区安龙路 785 弄 29 号****

通讯地址上海长宁区安龙路 785 弄 29 号****

是否取得其他国家或地区的居留权否

② 最近三年的职业与职务

2010 年 1 月至 2011 年 11 月，担任尼尔森分析师；2011 年 11 月至 2015 年

1 月，担任帕特侬（上海）企业管理咨询有限公司管理咨询分析师；2015 年 1

月至今，担任阿克苏诺贝尔战略和业务发展经理。与上述任职单位均无产权关系。

③ 控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，杨姝没有控制其他核心企业和关联企业。

25）吴春生

① 基本情况

姓名吴春生

性别女

国籍中国

身份证号 62010419470814****

住所甘肃省兰州市西固区合水路****

通讯地址甘肃省兰州市城关区金雁花园 2 号楼****

是否取得其他国家或地区的居留权无

② 最近三年的职业与职务

1965 年至 2001 年，担任兰花 302 厂职员，与所任职单位无产权关系；2001

年起退休。

③ 控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，吴春生没有控制其他核心企业和关联企业。

（2）资管计划最近两年主要财务数据

111

该资管计划尚未设立，故不涉及该事项。

（3）结构化安排情况

根据《新沃彩虹锐进 1 号特定客户资产管理计划资产管理合同》，该资管计

划不存在结构化安排或任何形式的优先劣后设计。

同时，资管计划 25 名持有人分别出具承诺函：

“本人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为或到期未清偿的债务或未

决诉讼、仲裁等可能影响认购本次发行股票的情形。”

“本人通过资产管理计划认购华峰超纤本次发行股份的资金均为自有资金

或合法筹集的资金，不存在直接或间接来源于华峰超纤或其董事、监事、高级管

理人员及其关联方的情形，也不存在接受华峰超纤或其董事、监事、高级管理人

员及其关联方提供担保的情形，不存在任何争议及潜在纠纷。”

“本人通过资产管理计划认购华峰超纤股份不存在通过协议、信托或其他方

式为他人代为持有的情形。”

综上，新沃资管计划认购资金系该资管计划认购对象自有资金，不存在结构

化安排的情况。

（4）资管计划备案情况

新沃基金管理有限公司为依法成立的公募基金管理机构。根据《中华人民共

和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定，上述资产管理计划应当办理产品

备案。

根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问

题与解答修订汇编》的相关规定，“资产管理计划参与配套募集资金且尚未成立

的，在重组方案提交上市公司股东大会审议时，应当已有明确的认购对象以及确

定的认购份额。”

截至本预案签署日，新沃资管计划认购对象及认购份额已确定，备案工作尚

未完成。新沃基金管理有限公司承诺在本次发行获得中国证券监督管理委员会核

准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，将努力促使资产管理计划资

金足额募集到位，并完成备案程序。

112

（四）上海并购基金

1、基本情况

公司名称上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

主要办公地点上海市黄浦区广东路 689 号 2810 室

主要经营场所上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 99 号 16 号楼 A 座 A201-2

执行事务合伙人海通并购资本管理（上海）有限公司（委派代表：张向阳）

认缴出资额 296,910.00 万元

统一社会信用代码 91310000312205865Q

成立时间 2014 年 8 月 5 日

有效期限 2021 年 8 月 4 日

投资基金、受托资产管理、投资管理（不得从事银行、证券、保险

等需要取得许可或审批的金融业务）；未上市成长型企业、成熟型

经营范围

企业的资产并购或股权投资；股权投资；投资兴办实业（不含限制

项目）。

2、历史沿革

（1）2014 年 8 月出资设立

2014 年 8 月 5 日，海通并购资本管理（上海）有限公司、海通开元投资有

限公司、上海上实资产经营有限公司、上海益流能源（集团）有限公司、东方国

际创业股份有限公司、时代出版传媒股份有限公司、安徽华文创业投资管理有限

公司、招商财富资产管理有限公司、赣商联合股份有限公司共同出资设立上海并

购基金，设立时的认缴出资额为 259,410 万元，其中海通并购资本管理（上海）

有限公司出资 10,000 万元、海通开元投资有限公司出资 94,900 万元、上海上实

资产经营有限公司出资 33,200 万元、上海益流能源（集团）有限公司出资 28,400

万元、东方国际创业股份有限公司出资 14,500 万元、时代出版传媒股份有限公

司出资 2,500 万元、安徽华文创业投资管理有限公司出资 2,500 万元、招商财富

资产管理有限公司出资 44,410 万元、赣商联合股份有限公司出资 29,000 万元。

上海并购基金设立时的出资结构如下：

113

股东名称出资额（万元）出资比例

海通并购资本管理（上海）有限公司 10,000.00 3.85%

海通开元投资有限公司 94,900.00 36.58%

上海上实资产经营有限公司 33,200.00 12.80%

上海益流能源（集团）有限公司 28,400.00 10.95%

东方国际创业股份有限公司 14,500.00 5.59%

时代出版传媒股份有限公司 2,500.00 0.96%

安徽华文创业投资管理有限公司 2,500.00 0.96%

招商财富资产管理有限公司 44,410.00 17.12%

赣商联合股份有限公司 29,000.00 11.18%

合计 259,410.00 100.00%

（2）2015 年 2 月增资扩股及出资转让

2015 年 2 月 2 日，根据上海并购基金的合伙人会议决议、合伙人新入伙协

议和财产份额转让协议，上海并购基金出资额由 259,410 万元增加至 281,910 万

元，同时赣商联合股份有限公司将其出资份额（2.9 亿元认缴出资份额）转让给

上海华谊集团投资有限公司。新增出资 22,500 万元已由银亿房地产股份有限公

司以货币 10,000 万元、浙江农资集团投资发展有限公司以货币 7,500 万元、浙江

明日控股集团股份有限公司以货币 5,000 万元实缴。本次增资及转让后，上海并

购基金出资结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

海通并购资本管理（上海）有限公司 10,000.00 3.55%

海通开元投资有限公司 94,900.00 33.66%

上海上实资产经营有限公司 33,200.00 11.78%

上海益流能源（集团）有限公司 28,400.00 10.07%

东方国际创业股份有限公司 14,500.00 5.14%

时代出版传媒股份有限公司 2,500.00 0.89%

安徽华文创业投资管理有限公司 2,500.00 0.89%

招商财富资产管理有限公司 44,410.00 15.75%

114

股东名称出资额（万元）出资比例

上海华谊集团投资有限公司 29,000.00 10.29%

银亿房地产股份有限公司 10,000.00 3.55%

浙江农资集团投资发展有限公司 7,500.00 2.66%

浙江明日控股集团股份有限公司 5,000.00 1.77%

合计 281,910.00 100.00%

（3）2015 年 6 月增资扩股

2015 年 6 月 8 日，根据上海并购基金的合伙人会议决议、合伙人新入伙协

议，上海并购基金出资额由 281,910 万元增加至 296,910 万元。新增出资 15,000

万元已由上海嘉加工业开发有限公司以货币 5,000 万元、中国五矿股份有限公司

以货币 10,000 万元实缴。本次增资后，上海并购基金出资结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

海通并购资本管理（上海）有限公司 10,000.00 3.37%

海通开元投资有限公司 94,900.00 31.96%

上海上实资产经营有限公司 33,200.00 11.18%

上海益流能源（集团）有限公司 28,400.00 9.57%

东方国际创业股份有限公司 14,500.00 4.88%

时代出版传媒股份有限公司 2,500.00 0.84%

安徽华文创业投资管理有限公司 2,500.00 0.84%

招商财富资产管理有限公司 44,410.00 14.96%

上海华谊集团投资有限公司 29,000.00 9.77%

银亿房地产股份有限公司 10,000.00 3.37%

浙江农资集团投资发展有限公司 7,500.00 2.53%

浙江明日控股集团股份有限公司 5,000.00 1.68%

上海嘉加工业开发有限公司 5,000.00 1.68%

中国五矿股份有限公司 10,000.00 3.37%

合计 296,910.00 100.00%

3、产权控制关系

115

海通证券股份有限公司

100.00%

上海益流实业总公司东方国际创业股份有限公司海通开元投资有限公司上海华谊集团投资有限公司上实投资（上海）有限公司

16.00% 5.00% 51.00% 10.00% 18.00%

上安浙浙

上海上东时徽招江江上

银

海海益海方代华商

亿

农明海中

通上流华国出文财

房

资日嘉国

开实能谊际版创务

地

集控加五

元资源集创传业资

产

团股工矿

投产（团业媒投产

股

投集业股

资经集投股股海通并购资本管理（上海）有限公司资管资团开份

份

有营团资份份管理

有

发股发有

限有）有有有理有

限

展份有限

公限有限限限有限

公

有有限公

司公限公公公限公

司

限限公司

司公司司司公司公公司

司司司司

31.96% 11.18% 9.57% 9.77% 4.88% 0.84% 3.37% GP 0.84% 14.96% 3.37% 2.53% 1.68% 1.68% 3.37%

上海并购基金

116

4、执行事务合伙人情况介绍

公司名称海通并购资本管理（上海）有限公司

企业类型有限责任公司（中外合资）

上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 99 号 16 号楼 A 座 A201-2

注册地址

室

主要办公地点上海市广东路 689 号海通证券大厦 2810 室

法定代表人张向阳

认缴出资额 10,000.00 万元

统一社会信用代码 91310000088604203Y

成立时间 2014 年 4 月 4 日

有效期限 2044 年 4 月 3 日

受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；股权投资咨

经营范围

询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

5、主要业务发展情况

上海并购基金于 2014 年 8 月 5 日正式成立，截止 2015 年 12 月 31 日，共计

募集资金到帐 296,910 万元，主要从事受托管理股权投资企业的投资业务并提供

相关服务及股权投资咨询业务。基金成立后，管理团队较快、较好地实现了投资

与退出。

6、最近两年的主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 307,361.18 277,427.25

总负债 131.76 6,884.71

股东权益 307,229.42 270,542.55

资产负债率（%） 0.04% 2.48%

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 465.79 863.78

营业利润 41,614.26 -1,768.80

利润总额 41,614.26 -1,768.8

净利润 41,614.26 -1,768.80

项目 2015年度 2014年度

经营活动产生的现金流量净额 -12,663.61 5,248.65

117

投资活动产生的现金流量净额 8,583.65 -258,094.77

筹资活动产生的现金流量净额 -7,266.27 269,410.00

注：上述财务数据已经审计。

7、其他主要对外投资情况

注册资本持股比例

序号公司名称主营业务

（万元）（%）

企业管理咨询，商务信息咨

询，文化艺术交流活动策

划，从事新能源科技领域内

1 上海禹赛企业发展有限公司 35,000.00 99.50%

的技术开发、技术咨询、技

术转让、技术服务，国内货

物运输代理，电子商务

3,000.00

2 裕海国际有限公司 100.00% 股权投资

（美元）

8、私募基金备案情况

上海并购基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金

监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

的相关规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：

基金名称基金管理人名称基金管理人登记情况基金备案情况

海通并购资本管理已登记

上海并购基金已备案

（上海）有限公司登记编号：P1010851

（五）与上市公司的关联关系

截至本预案签署之日，尤小平为华峰超纤董事长及其实际控制人之一，其他

配募对象与上市公司均不存在关联关系。

（六）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本预案签署日，本次募集配套资金发行对象均不存在向上市公司推荐董

事、监事或高级管理人员的情况。

（七）配募对象及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况

截至本预案签署日，本次募集配套资金发行对象及其主要管理人员最近五年

均不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（八）配募对象及其主要管理人员最近五年诚信情况

118

截至本预案签署日，本次募集配套资金发行对象及其主要管理人员最近五年

均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分的情形。

119

第四节交易标的基本情况

一、威富通基本情况

公司名称深圳市威富通科技有限公司

企业性质有限责任公司

注册地址深圳市南山区高新南一道 009 号中科研发园三号楼塔楼 25 层

主要办公地点深圳市南山区高新南一道 009 号中科研发园三号楼塔楼 25 层

法定代表人鲜丹

注册资本 1,396.32 万元

成立日期 2006 年 9 月 4 日

经营期限自 2006 年 9 月 4 日起至 2036 年 9 月 4 日止

统一社会信用代码 91440300792586096Y

移动互联网软件开发及运营维护；计算机软件、信息系统的开

发、销售、设计、集成、运行维护；信息技术咨询；文化活动

策划；经济信息咨询；经营进出口业务；从事广告业务；国内

经营范围

贸易；经营电子商务；自有房屋租赁；计算机、软件及辅助设

备的销售。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需

前置审批和禁止的项目）

二、历史沿革

（一） 2006年9月，公司设立

2006 年 9 月 4 日，深圳市工商行政管理局向深圳市泰宁丰穗广告有限公司

核发《企业法人营业执照》（注册号：4403011240670），核准成立深圳市泰宁

丰穗广告有限公司。成立时其名称为“深圳市泰宁丰穗广告有限公司”，法定代

表人张铁，住所在深圳市罗湖区人民南路深房广场 B 座 24 楼 06 室，注册资本

100 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“从事广告业务（法律、行政

法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；国内商

业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）”。

120

经审阅深圳华融会计师事务所有限公司于 2006 年 9 月 4 日出具的《验资报

告》（华融验字[2006]392 号），截至 2006 年 8 月 31 日止，深圳市泰宁丰穗广

告有限公司已收到张铁、谢志仁缴纳的以货币出资的注册资本 100 万元。

公司成立后的股东及其持股情况如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1 张铁 80.00 80.00 货币

2 谢志仁 20.00 20.00 货币

合计 100.00 100.00 货币

（二） 2007年1月，第一次名称变更

2007 年 1 月 17 日，深圳市泰宁丰穗广告有限公司股东会审议通过了公司名

称变更为“深圳市泰宁丰穗数字技术有限公司”等决议。

2007 年 1 月 22 日，深圳市工商行政管理局向深圳市泰宁丰穗广告有限公司

换发了《企业法人营业执照》，核准了上述变更登记。

本次变更后，深圳市泰宁丰穗数字技术有限公司的股东及其持股情况如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1 张铁 80.00 80.00 货币

2 谢志仁 20.00 20.00 货币

合计 100.00 100.00 货币

（三） 2008年4月，第一次股权转让

2008 年 3 月 6 日，深圳市泰宁丰穗数字技术有限公司股东会通过决议，一

致同意股东张铁将其持有的深圳市泰宁丰穗数字技术有限公司 60%股权以 60 万

元的价格转让给受让方谢志仁。

2008 年 3 月 24 日，张铁与谢志仁就本次股权转让订立《股权转让协议》。

同日，深圳国际高新技术产权交易所见证本次股权转让，并出具《股权转让见证

书》（深高交所见[2008]字第 01846 号）

2008 年 4 月 15 日，深圳市工商行政管理局核准了上述变更登记。

本次变更后，深圳市泰宁丰穗数字技术有限公司的股东及其持股情况如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1 张铁 20.00 20.00 货币

2 谢志仁 80.00 80.00 货币

121

合计 100.00 100.00 货币

（四） 2013年1月，第二次股权转让

2012 年 12 月 25 日，深圳市泰宁丰穗数字技术有限公司经股东会决议，同

意股东张铁将其持有的深圳市泰宁丰穗数字技术有限公司 20%股权以 20 万元的

价格转让给受让方鲜丹，同意股东谢志仁将其持有的深圳市泰宁丰穗数字技术有

限公司 35%股权以 35 万元的价格转让给受让方鲜丹。

2013 年 1 月 11 日，张铁、谢志仁与鲜丹三方就本次股权转让订立《股权转

让协议》，约定上述股权转让。本协议经深圳市南山公证处出具公证书（[2013]

深南证字第 1681 号）公证。

2013 年 1 月 15 日，深圳市泰宁丰穗数字技术有限公司股东会审议通过了公

司名称变更为深圳市威富通科技有限公司等决议。

2013 年 1 月 28 日，深圳市工商行政管理局向深圳市泰宁丰穗数字技术有限

公司换发了《企业法人营业执照》，核准了上述变更登记。

本次变更后，威富通的股东及其持股情况如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1 谢志仁 45.00 45.00 货币

2 鲜丹 55.00 55.00 货币

合计 100.00 100.00 货币

（五） 2013年5月，第三次股权转让

2013 年 5 月 13 日，威富通经股东会决议，同意股东谢志仁将其持有的威富

通 15%股权以 15 万元的价格转让给受让方鲜丹；同意股东谢志仁将其持有的威

富通 20%股权以 20 万元的价格转让给受让方王彤；同意股东谢志仁将其持有的

威富通 10%股权以 10 万元的价格转让给受让方任晓山。

2013 年 5 月 14 日，谢志仁与鲜丹、王彤、任晓山四方订立《股权转让合同》，

约定上述股权转让。本协议经深圳市南山公证处出具公证书（[2013]深南证字第

9388 号）公证。

2013 年 5 月 27 日，深圳市工商行政管理局核准了上述变更登记。

本次变更后，威富通的股东及其持股情况如下：

122

序号股东出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1 鲜丹 70.00 70.00 货币

2 王彤 20.00 20.00 货币

3 任晓山 10.00 10.00 货币

合计 100.00 100.00 货币

（六） 2013年11月，第四次股权转让

2013 年 10 月 31 日，威富通经股东会决议，同意股东任晓山将其持有的威

富通 2.44%股权以 2.44 万元的价格转让给受让方鲜丹；同意股东任晓山将其持有

的威富通 2%股权以 2 万元的价格转让给受让方王彤；同意股东任晓山将其持有

的威富通 5.56%股权以 5.56 万元的价格转让给受让方唐立云。

2013 年 10 月 31 日，任晓山与鲜丹、王彤、唐立云四方订立《股权转让合

同》，约定上述股权转让。本协议经深圳市南山公证处出具公证书（[2013]深南

证字第 20183 号）公证。

2013 年 11 月 11 日，深圳市工商行政管理局核准了上述变更登记。

本次变更后，威富通的股东及其持股情况如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1 鲜丹 72.44 72.44 货币

2 王彤 22.00 22.00 货币

3 唐立云 5.56 5.56 货币

合计 100.00 100.00 货币

（七） 2014年1月，第一次增资

2013 年 12 月 31 日，威富通股东会审议通过了增资扩股等决议。经股东会

决议，威富通注册资本由 100 万元增加至 138.89 万元，股东增加至六人，并选

举鲜丹为公司董事长。

2014 年 1 月 8 日，深圳和诚会计师事务所出具《验资报告》（和诚内验字

[2014]001 号），确认截至 2014 年 1 月 8 日，威富通已收到全体股东缴纳的新增

注册资本合计 38.89 万元。马松以现金方式增加投入资本 500 万元，其中 19.44

万元为新增注册资本，其余计入资本公积；龚小林以现金方式增加投入资本 250

万元，其中 9.72 万元为新增注册资本，其余计入资本公积；陈钦奇以现金方式

增加投入资本 250 万元，其中 9.72 万元为新增注册资本，其余计入资本公积。

123

2014 年 1 月 22 日，深圳市工商行政管理局向威富通换发了《企业法人营业

执照》，核准了上述变更登记。

本次变更后，威富通的股东及其持股情况如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1 鲜丹 72.44 52.16 货币

2 王彤 22.00 15.84 货币

3 马松 19.44 14.00 货币

4 龚小林 9.72 7.00 货币

5 陈钦奇 9.72 7.00 货币

6 唐立云 5.56 4.00 货币

合计 138.89 100.00 货币

（八） 2014年2月，第二次增资

2014 年 1 月 30 日，威富通股东会审议通过了资本公积金转增注册资本的决

议，注册资本由 138.89 万元增加为 1,000 万元，新增注册资本 861.11 万元以资

本公积转增（各股东按持股比例转增）。

2014 年 1 月 24 日，深圳和诚会计师事务所出具《验资报告》（和诚内验字

[2014]003 号），确认截至 2014 年 1 月 24 日，威富通新增 861.11 万元注册资本

已由资本公积转增股本缴足。

2014 年 2 月 14 日，深圳市工商行政管理局核准了上述变更登记。

本次变更后，威富通的股东及其持股情况如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1 鲜丹 521.57 52.16 货币

2 王彤 158.40 15.84 货币

3 马松 140.00 14.00 货币

4 龚小林 70.00 7.00 货币

5 陈钦奇 70.00 7.00 货币

6 唐立云 40.03 4.00 货币

合计 1,000.00 100.00 货币

（九） 2014年4月，第五次股权转让

2014 年 3 月 25 日，威富通经股东会决议，同意股东唐立云将其持有的威富

通 2.10%股权以 21 万元的价格转让给受让方叶成春；同意股东唐立云将其持有

的威富通 1.90%股权以 19 万元的价格转让给受让方鲜丹。

124

2014 年 3 月 25 日，唐立云与鲜丹、叶成春三方订立《股权转让合同》，约

定上述股权转让。深圳联合产权交易所股份有限公司作为见证方，见证本次股权

转让，并出具《股权转让见证书》（JZ20140325205）。

2014 年 4 月 14 日，深圳市工商行政管理局核准了上述变更登记。

本次变更后，威富通的股东及其持股情况如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1 鲜丹 540.60 54.06 货币

2 王彤 158.40 15.84 货币

3 马松 140.00 14.00 货币

4 龚小林 70.00 7.00 货币

5 陈钦奇 70.00 7.00 货币

6 叶成春 21.00 2.10 货币

合计 1,000.00 100.00 货币

（十） 2015年2月，第六次股权转让

2015 年 1 月 30 日，威富通经股东会决议，同意股东陈钦奇将其持有的威富

通 7%股权以 70 万元的价格转让给受让方东方金奇。

2015 年 1 月 30 日，陈钦奇与东方金奇订立《股权转让协议书》，约定上述

股权转让。深圳联合产权交易所股份有限公司作为见证方，见证本次股权转让，

并出具《股权转让见证书》（JZ20150204016）。

2015 年 2 月 10 日，深圳市工商行政管理局核准了上述变更登记。

本次变更后，威富通的股东及其持股情况如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1 鲜丹 540.60 54.06 货币

2 王彤 158.40 15.84 货币

3 马松 140.00 14.00 货币

4 龚小林 70.00 7.00 货币

5 东方金奇 70.00 7.00 货币

6 叶成春 21.00 2.10 货币

合计 1,000.00 100.00 货币

（十一） 2015年5月，第三次增资

2015 年 5 月 20 日，威富通股东会审议通过了增资扩股等决议，决定注册资

本由 1,000 万元增至 1,010.10 万元。新增注册资本由新股东中孵三号以现金 100

万元缴纳，其中 10.10 万元为新增注册资本，89.90 万元计入资本公积

125

2015 年 5 月 21 日，深圳市工商行政管理局核准了上述变更登记。

本次变更后，威富通的股东及其持股情况如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1 鲜丹 540.60 53.52 货币

2 王彤 158.40 15.68 货币

3 马松 140.00 13.86 货币

4 龚小林 70.00 6.93 货币

5 东方金奇 70.00 6.93 货币

6 叶成春 21.00 2.08 货币

7 中孵三号 10.10 1.00 货币

合计 1,010.10 100.00 货币

（十二） 2015年6月，第四次增资

2015 年 5 月 28 日，威富通股东会审议通过了增资扩股等决议。经股东会决

议，同意注册资本由 1,010.10 万元增加至 1,188.35 万元，股东增加至八名。

新增注册资本由新股东莫淑珍以货币资金出资 2,250 万元缴纳，其中 178.25

万元为新增注册资本，其余 2,071.75 万元计入资本公积。

2015 年 6 月 18 日，深圳市工商行政管理局向威富通换发了《企业法人营业

执照》，核准了上述变更登记。

本次变更后，威富通的股东及其持股情况如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1 鲜丹 540.60 45.49 货币

2 王彤 158.40 13.33 货币

3 马松 140.00 11.78 货币

4 龚小林 70.00 5.89 货币

5 东方金奇 70.00 5.89 货币

6 叶成春 21.00 1.77 货币

7 中孵三号 10.10 0.85 货币

8 莫淑珍 178.25 15.00 货币

合计 1,188.35 100.00 货币

（十三） 2016年1月，第五次增资

2015 年 10 月 10 日，威富通股东会审议通过了增加注册资本的决议，决定

注册资本由 1,188.35 万元增加为 1,396.32 万元。

新增注册资本 207.97 万元由下列股东出资：北京奕铭以 1,500 万元出资，其

中 89.13 万元为新增注册资本，其余部分计入资本公积；兮琗投资以 469 万元出

126

资，其中 27.87 万元为新增注册资本，其余部分计入资本公积；上海快创营以 331

万元出资，其中 19.67 万元为新增注册资本，其余部分计入资本公积；东方金奇

以 600 万元出资，其中 35.65 万元为新增注册资本，其余部分计入资本公积；罗

萍以 600 万元出资，其中 35.65 万元为新增注册资本，其余部分计入资本公积。

2016 年 1 月 20 日，深圳市工商行政管理局向威富通核准了上述变更登记。

本次变更后，威富通的股东及其持股情况如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1 鲜丹 540.60 38.72 货币

2 王彤 158.40 11.34 货币

3 马松 140.00 10.03 货币

4 龚小林 70.00 5.01 货币

5 东方金奇 105.65 7.57 货币

6 叶成春 21.00 1.50 货币

7 中孵三号 10.10 0.72 货币

8 莫淑珍 178.25 12.77 货币

9 北京奕铭 89.13 6.38 货币

10 罗萍 35.65 2.55 货币

11 兮琗投资 27.87 2.00 货币

12 上海快创营 19.67 1.41 货币

合计 1,396.32 100.00 货币

（十四） 2016年2月，第七次股权转让

2016 年 1 月 28 日，威富通经股东会决议，同意以下股权转让事项：

股东上海快创营将其持有的威富通 1.41%股权以 563.48 万元的价格转让给

受让方北京奕铭；股东兮琗投资将其持有的威富通 2%股权以 798.40 万元的价格

转让给受让方北京奕铭；股东莫淑珍将其持有的威富通 6.60%股权以 2,640 万元

的价格转让给受让方北京奕铭；股东龚小林将其持有的威富通 5.01%股权以 1,960

万元的价格转让给受让方鲜丹。

2016 年 1 月 28 日，上述转让各方分别就本次股权转让签订了《股权转让协

议书》。同日，深圳联合产权交易所股份有限公司出具了编号为 JZ20160128067、

JZ20160128069、JZ20160128075、JZ20160128078 的《股权转让见证书》，对本

次股权转让进行了见证。

2016 年 2 月 5 日，深圳市工商行政管理局向威富通核准了上述变更登记。

本次变更后，威富通的股东及其持股情况如下：

127

序号股东出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1 鲜丹 610.60 43.73 货币

2 王彤 158.40 11.34 货币

3 马松 140.00 10.03 货币

4 东方金奇 105.65 7.57 货币

5 叶成春 21.00 1.50 货币

6 中孵三号 10.10 0.72 货币

7 莫淑珍 86.09 6.17 货币

8 北京奕铭 228.83 16.39 货币

9 罗萍 35.65 2.55 货币

合计 1,396.32 100.00 货币

（十五） 2016年3月，第八次股权转让

2016 年 3 月 17 日，威富通经股东会决议，同意以下股权转让事项：

股东马松将其持有的威富通 8%股权以 8,000 万元的价格转让给受让方东方

金奇；股东罗萍将其持有的威富通 2.55%股权以 2,042.48 万元的价格转让给受让

方东方金奇；股东马松将其持有的威富通 2.03%股权以 2,026.40 万元的价格转让

给受让方北京奕铭；股东中孵三号将其持有的威富通 0.72%股权以 723.30 万元的

价格转让给受让方北京奕铭；股东莫淑珍将其持有的威富通 6.17%股权以

4,932.40 万元的价格转让给受让方北京奕铭。

上述股权转让各方于 2016 年 3 月分别就本次股权转让签订《股权转让协议》，

深圳市前海公证处出具了[2016]深前证字第 005986 号、[2016]深前证字第 006244

号、[2016]深前证字第 006545 号、[2016]深前证字第 006553 号、[2016]深前证字

第 006596 号《公证书》，分别对上述股权转让各方签订的《股权转让协议》进

行公证。

2016 年 3 月 29 日，深圳市工商行政管理局向威富通核准了上述变更登记。

本次变更后，威富通的股东及其持股情况如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1 鲜丹 610.60 43.73 货币

2 王彤 158.40 11.34 货币

3 东方金奇 253.00 18.12 货币

4 叶成春 21.00 1.50 货币

5 北京奕铭 353.32 25.30 货币

合计 1,396.32 100.00 货币

（十六） 2016年4月，第九次股权转让

128

2016 年 3 月 28 日，威富通股东大会通过决议，同意以下股权转让事项：

北京奕铭将其持有的威富通 2%股权以 1,900 万元的价格转让给于净、将其

持有的威富通 5%股权以 6,950 万元的价格转让给尤光兴、将其持有的威富通 2%

股权以 3,000 万元的价格转让给林松柏、将其持有的威富通 3.50%股权以 5,250

万元的价格转让给邓振国，东方金奇将其持有的威富通 18.12%股权以 24,098.80

万元的价格转让给蔡友弟。

上述股权转让各方于分别于 2016 年 3 月及 2016 年 4 月就本次股权转让签订

《股权转让协议》，深圳市前海公证处出具了[2016]深前证字第 007235 号、[2016]

深前证字第 007241 号、[2016]深前证字第 007242 号、[2016]深前证字第 007315

号、[2016]深前证字第 008551 号《公证书》，分别对上述股权转让各方签订的

《股权转让协议》进行公证。

2016 年 4 月 8 日，深圳市工商行政管理局向威富通核准了上述变更登记。

本次变更后，威富通的股东及其持股情况如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1 鲜丹 610.60 43.73 货币

2 王彤 158.40 11.34 货币

3 蔡友弟 253.00 18.12 货币

4 邓振国 48.87 3.50 货币

5 叶成春 21.00 1.50 货币

6 于净 27.93 2.00 货币

7 林松柏 27.93 2.00 货币

8 尤光兴 69.82 5.00 货币

9 北京奕铭 178.77 12.80 货币

合计 1,396.32 100.00 货币

（十七） 2016年4月，第十次股权转让

2016 年 4 月 15 日，威富通股东大会通过决议，同意北京奕铭将其持有的威

富通 2.50%股权以 4,250 万元的价格转让给蔡小如、将其持有的威富通 2.35%股

权以 4,000 万元的价格转让给中山微远，同意鲜丹将其持有的威富通 5.01%股权

以 7,500 万元的价格转让给北京奕铭。

上述股权转让各方于 2016 年 4 月 25 日就本次股权转让签订《股权转让协

议》。同日，深圳联合产权交易所股份有限公司出具编号为 JZ20160425127、

129

JZ20160425131、JZ20160425132 的《股权转让见证书》，对上述股权转让进行

见证。

2016 年 4 月 27 日，深圳市工商行政管理局向威富通核准了上述变更登记。

本次变更后，威富通的股东及其持股情况如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1 鲜丹 540.60 38.72 货币

2 蔡友弟 253.00 18.12 货币

3 北京奕铭 181.01 12.96 货币

4 王彤 158.40 11.34 货币

5 尤光兴 69.82 5.00 货币

6 邓振国 48.87 3.50 货币

7 蔡小如 34.91 2.50 货币

8 中山微远 32.85 2.35 货币

9 于净 27.93 2.00 货币

10 林松柏 27.93 2.00 货币

11 叶成春 21.00 1.50 货币

合计 1,396.32 100.00 货币

三、威富通股权结构及控制关系情况

（一）威富通股权结构图

截至本预案签署日，威富通股权结构图如下：

鲜丹

38.72%

王彤叶成春蔡友弟邓振国

11.34% 1.50% 18.12% 3.50%

深圳市威富通科技有限公司

2.50% 2.35% 12.96% 5.00% 2.00% 2.00%

蔡小如中山微远北京奕铭尤光兴于净林松柏

（二）威富通实际控制人情况

130

鲜丹持有威富通 38.72%的股权，是威富通的控股股东及实际控制人，其基

本情况如下：

1、基本情况

姓名鲜丹

性别男

国籍中国

身份证号 44010619730820****

住所深圳市南山区海月路 28 号****

通讯地址深圳市南山区高新南一道 009 号中科大厦 25 层

是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业与职务

1994 年 7 月至 2002 年 5 月就职于深圳市公安局，从事 CCIC 全国刑事犯罪

情报系统相关工作，与所任职单位无产权关系；2002 年 5 月至 2003 年 5 月就职

于深圳普诺玛商业安全设备有限公司，从事 RFID/NFC 相关技术和商务工作，与

所任职单位无产权关系；2003 年 5 月创建深圳市希玛特识别系统有限公司，担

任公司总经理，与所任职单位有产权关系；2012 年 8 月至今担任深圳市威富通

科技有限公司首席执行官，与所任职单位有产权关系。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

注册资本持股比例

序号公司名称主营业务

（万元）（%）

深圳市希玛特识别系识别系统及相关产品的技术开

1 50.00 100.00

统有限公司发、销售

（三）威富通其他股东情况

威富通其他股东情况参见“第三节交易对方基本情况/一、发行股份购买资

产的交易对方/（二）蔡友弟、（三）王彤、（四）尤光兴、（五）邓振国、（六）

蔡小如、（七）于净、（八）林松柏、（九）叶成春、（十）北京奕铭、（十一）

中山微远”。

（四）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排

131

《深圳市威富通科技有限公司公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响

的内容，《深圳市威富通科技有限公司公司章程》亦不存在高级管理人员的特殊

安排。

（五）原高管人员和核心人员的安排

本次交易完成后，威富通及其控股子公司现有人员构成保持不变，并不因本

次交易而导致额外的人员安排问题。

（六）影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本预案签署日，威富通不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

四、威富通下属公司情况

截至本预案签署之日，威富通共有 2 家全资子公司，1 家控股子公司，2 家

参股子公司，其中不存在最近一期的资产总额、营业收入、资产净额或净利润占

威富通同期相应财务指标 20%以上且具有重大影响的控股子公司。

（一）深圳市购购通电商科技有限公司

1、基本情况

公司名称深圳市购购通电商科技有限公司

注册资本 100.00 万元

法定代表人叶成春

成立日期 2014 年 5 月 14 日

住所深圳市南山区高新南一道 009 号中科研发园三号楼塔楼 25 层

信息技术咨询服务；通信终端设备制造；计算机及通讯设备租赁；专

用设备批发；技术进出口；企业管理咨询服务；计算机、软件及辅助

经营范围设备批发；房屋租赁；医疗设备租赁服务；五金产品批发；体育用品

及器材批发；电子产品批发；一类医疗器械批发；货物进出口(专营专

控商品除外)

公司类型有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码 9144030030608936XM

营业期限 2014 年 5 月 14 日至 2024 年 4 月 25 日

股东构成威富通持有 100.00%股权

2、董事、监事和高级管理人员

序号姓名职务

1 叶成春董事长

2 鲜丹董事、总经理

3 王彤董事

4 叶桂菊监事

132

3、公司主营业务情况

截至本预案签署日，购购通尚未实际开展业务。

（二）跨境通移动科技有限公司

1、基本情况

公司名称跨境通移动科技有限公司

注册资本 1.00 万港币

法定代表人鲜丹

成立日期 2015 年 2 月 9 日

FLAT/RM A3, 9/F SILVERCORP INT’L TOWER 707-713 NATHAN RD,

住所

MONKOK, KL

公司类型有限责任公司(法人独资)

股东构成威富通持有 100.00%股权

2、董事、监事和高级管理人员

序号姓名职务

1 鲜丹董事

3、公司主营业务情况

截至本预案签署日，跨境通尚未实际开展业务。

（三）深圳市富银通科技服务有限公司

1、基本情况

公司名称深圳市富银通科技服务有限公司

注册资本 100.00 万元

法定代表人王泽丽

成立日期 2013 年 10 月 16 日

住所深圳市福田区华富路 1006 号航都大厦 9K

计算机系统设计、计算机软硬件及网络设备的研发及销售；计算机网络

设备的上门安装与维护；计算机与网络技术咨询；智能网络控制系统设

备的设计及上门安装；经营电子商务；信息检索、物联网、互联网应用

经营范围技术、射频识别和移动增值系统、软件在线服务应用系统、二维条码应

用系统、网络安全应用系统、云计算应用系统的技术开发、技术咨询、

上门维护；网络技术开发。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目

除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^经营性互联网信息服务企业。

公司类型有限责任公司

营业执照号 440301108125917

营业期限永续经营

股东构成威富通持有 51.00%股权

注：由于富银通尚未开展实际经营业务，也未缴纳出资额和单独建账核算，

所以尚未将其纳入合并范围。

133

2、董事、监事和高级管理人员

序号姓名职务

1 王泽丽执行董事、总经理

2 王彤监事

3、公司主营业务情况

截至本预案签署日，深圳市富银通科技服务有限公司尚未实际开展业务。

（四）深圳前海招财宝互联网金融服务有限公司

1、基本情况

公司名称深圳前海招财宝互联网金融服务有限公司

注册资本 1,000.00 万元

法定代表人黄史杰

成立日期 2014 年 9 月 1 日

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务

住所

秘书有限公司）

网上国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；网上经济信息咨询（不

含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资

产管理、保险资产管理等业务）；金融软件、计算机网络、计算机系统

集成及计算机软硬件的技术开发、技术咨询与销售；从事广告业务（法

经营范围

律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经

营）。^依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要

审批的，获得审批后方可经营）；金融信息咨询（根据法律、行政法规、

国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）

公司类型有限责任公司

营业执照号 440301111220518

营业期限永续经营

威富通持有 25.00%股权，东方金奇持有 45.00%股权，郭理川持有 30.00%

股东构成

股权

2、董事、监事和高级管理人员

序号姓名职务

1 黄史杰执行（常务）董事、总经理

2 胡泽彬监事

3、公司主营业务情况

截至本预案签署日，深圳前海招财宝互联网金融服务有限公司尚未实际开展

业务。

（五）纳斯达股份有限公司

1、基本情况

134

公司名称纳斯达股份有限公司

注册资本 23,000.00 日本万元

法定代表人李刚

成立日期 2009 年 2 月 12 日

住所日本东京都中央区八丁堀 3-22-11 八重洲第 3 长冈大厦

无线网络技术解决方案。网络设备的导入运营和保守服务：线上和线下

支付的服务以及相关的配套设备。技术解决方案的开发：电子商务；旅

经营范围游 OTA 服务系统开发；在线广告；计算机软硬件开发，技术咨询，技术

服务；计算机系统集成，系统布线及系统维护；移动互联网的通讯软件

开发和技术解决方案提供。

公司类型股份公司

注册号 0100-01-141627

营业期限永续经营

威富通持有 6%股权，李刚持有 50.67%股权，吉田兴佳持有 10.67%股权，

股东构成王鲲持有 10.67%股权，深圳市前海英诺天使投资中心（有限合伙）持有

10 %股权，王东持有 8%股权，Power Vision Technology Ltd 持有 4%股权

2、董事、监事和高级管理人员

序号姓名职务

1 李刚董事

2 吉田兴佳董事

3 王鲲董事

3、公司主营业务情况

截至本预案签署日，纳斯达股份有限公司协助威富通开展日本市场移动支付

技术服务相关业务。

135

五、威富通的主营业务发展情况

（一）威富通主营业务概况

威富通成立于 2006 年，主营业务定位为移动支付领域的软件技术服务商及

增值业务提供商。威富通以其自主开发的云平台软件系统结合 SaaS 商业模式，

向第三方支付公司、银行、商户等移动支付行业的主要参与方提供技术加营销的

一站式行业解决方案。

威富通是微信支付首批签约受理机构、支付宝首批签约 ISV（独立软件开发

商）合作伙伴、京东钱包签约支付合作伙伴、QQ 钱包首批签约受理机构等第三

方支付公司签约合作伙伴，其合作的第三方支付公司已经覆盖目前国内主流移动

支付软件客户端。威富通利用自身商户拓展团队和合作的渠道团队向第三方支付

公司导入商户资源，并且负责相关拓展商户的移动支付接入技术服务、交易系统

的开发维护和后续营销增值服务。2015 年 9 月，微信支付全国合作伙伴大会上，

威富通共获得 3 项大奖：处理交易金额第一名、处理交易笔数第一名、爆点 CASE

大奖。

截至本预案签署日，通过威富通所开发系统接入以上合作第三方支付公司支

付接口的商户已经超过 270,000 家，日处理移动支付交易金额超过 10 亿元，行

业覆盖了包括零售连锁、校园、交通客运、政府民生、餐饮娱乐等行业。

（二）主营业务具体情况

威富通作为移动支付领域的技术服务商，只负责交易闭环中的数据处理而不

负责移动支付交易的资金清分，资金清分的工作交由具备清算资格的银行或第三

方支付机构处理。根据移动支付交易闭环中的数据流和资金流的不同，威富通的

服务模式可分为受理机构模式和银行模式。

1、受理机构模式

受理机构模式是威富通发展初期主要的业务模式，由于威富通与移动支付行

业主流的第三方支付公司为签约受理机构关系，威富通负责利用自身的商户拓展

团队和渠道合作商向签约的第三方支付公司导入商户资源。威富通同时帮助商户

快速向例如支付宝、京东钱包、财付通（财付通为腾讯旗下第三方支付平台，拥

136

有第三方支付牌照。在业务关系上，财付通通过与微信、QQ 等社交软件进行合

作，由社交软件内的微信支付、QQ 钱包等模块获取前端支付用户，再由财付通

实现具体的移动支付功能）等支付公司申请支付接口，缩短申请流程。帮助商家

获得支付接口后，威富通通过自主开发的软件系统实现交易数据与第三方支付公

司交易系统间的实时传输，威富通可以为商户接入多个支付通道并集成在统一的

系统中，解决不同支付系统软硬件不兼容的问题。

在受理机构模式下，资金的清分由第三方支付公司负责。用户使用微信支付、

支付宝等移动支付软件向商户发起付款后，第三方支付公司按照每笔交易金额的

一定比例向商户收取手续费，随后将剩余交易金额清分给商户，交易完成后再按

照交易金额的一定比例作为技术服务费支付给威富通。受理机构模式下的数据

流、资金流示意图如下所示：

受理机构模式数据、资金流程图

（1）数据流

① 用户产生购买需求，选择支付软件发起支付；

② 商户端收到支付请求，调取威富通移动支付云平台的支付通道并提交支

付请求；

③ 威富通将商户发起的支付请求进行数据处理后传递到第三方支付公司；

137

④ 第三方支付公司处理支付请求后，通过移动支付云平台向威富通返回相

应的支付信息；

⑤ 商户端通过威富通移动支付云平台识别的支付信息，生成相应的二维码

向用户展示（例如使用威富通开发的 SPAY 收款软件展示二维码）；

⑥ 用户进行扫码确认付款，付款信息通过第三方支付软件（例如微信、支

付宝等）传输到第三方支付公司，第三方支付公司再向用户绑卡行发起确认

支付扣款；

⑦ 银行收到扣款通知后，分别向第三方支付公司、威富通及商户发送支付

结果通知，商户侧通过移动支付云平台收到的支付结果显示支付收款完成。

（2）资金流

A．用户绑卡银行收到扣款通知后将交易款划转到第三方支付公司；

B．第三方支付公司在完成移动支付交易的 T+1 日，按照一定费率扣除手续

费后向商户清分交易款项；

C．第三方支付公司根据与威富通约定的处理每笔交易的技术服务费率，按

月度统一向威富通支付技术服务费。

2、银行模式

银行模式是威富通目前的主要业务模式，在银行模式下，威富通与银行为签

约合作关系。作为银行的技术服务商，威富通以其自主开发的移动支付云平台软

件系统为银行以及商户提供包括平台搭建、移动支付接入、交易数据传输、系统

运营、市场拓展及客户服务等一套完整的移动支付解决方案。在此模式下，数据

流、资金流示意图如下所示：

138

银行模式数据、资金流程图

（1）数据流

① 用户产生购买需求，选择支付软件发起支付；

② 商户端收到支付请求，调取威富通移动支付云平台的支付通道并提交支

付请求；

③ 威富通将商户发起的支付请求传递到第三方支付公司；

④ 第三方支付公司处理支付请求后，通过移动支付云平台向威富通返回相

应的支付信息；

⑤ 商户端通过威富通移动支付云平台识别的支付信息，生成相应的二维码

并向用户展示（例如使用威富通开发的 SPAY 收款软件展示二维码）；

⑥ 用户进行扫码确认付款，付款信息通过第三方支付软件（例如微信、支

付宝等）传输到第三方支付公司，第三方支付公司再向用户绑卡行发起确认

支付扣款；

⑦ 银行收到扣款通知后，分别向第三方支付公司、威富通及商户发送支付

结果通知，商户侧通过移动支付云平台收到的支付结果显示支付收款完成；

⑧ 部署在公有云上的移动支付云平台向第三方支付公司后台请求数据，汇

139

总第三方支付公司统计的每日交易情况；

⑨ 威富通移动支付云平台软件系统将第三方公司记录的交易数据与云平台

系统本身记录的交易数据进行对比、核算，经过数据处理确认当日交易数据

无误后形成详细的资金清分文件上传至威富通为银行开发的部署在私有云

的系统，银行随后根据该清分文件进行资金清分工作。

（2）资金流

A．用户绑卡银行收到扣款通知后将交易款划转到第三方支付公司；

B．第三方支付公司在完成移动支付交易的 T+1 日，按照一定费率扣除手续

费后向银行进行第一次交易款项清分；

C．银行根据威富通移动支付云平台系统提供的清分文件，向商户 T+1 日进

行第二次交易款项清分；

D．银行根据与威富通约定的处理每笔交易的技术服务费费率，T+1 日向威

富通支付技术服务费。

银行模式相对受理机构模式核心的区别在于，在整个移动支付交易闭环中引

入了银行，利用银行的商户资源增加移动支付交易流水，并且由银行负责具体商

户的资金结算。相对受理机构模式，银行模式具有以下两大优势：

首先，受理机构模式下，标的公司拓展商户仅仅依靠自身拓展团队或渠道合

作商，商户拓展成本较高且效率一般。而银行已经与其客户建立了信任关系，拥

有庞大的商户资源，由银行来拓展其既有客户使用移动支付功能具有天然优势。

因此，威富通如果绑定银行客户，利用其自身技术优势和项目开发经验为银行及

银行旗下客户拓展移动支付业务，那么使用其系统进行移动支付的商户数量和交

易量都会得到大幅增长。

其次，在业务的发展过程中，标的公司认识到在原有的受理机构模式下，由

于第三方支付公司在传统金融领域积累不足导致资金清分能力不够，致使许多商

户无法及时收到交易款项，给商户带来了极大不便。而银行是用户进行金融活动

的中心，管理着庞大的资金链，在支付清算能力上相比第三方支付公司有很大优

势，可以及时进行资金清分使商户收到交易款，以此提升商户的用户体验。另外，

140

在受理机构模式下，第三方支付公司对威富通的技术服务费通常采取按月度结

算，但在银行模式下，由于银行具备较强的资金清分能力，银行对威富通的技术

服务费采取按 T+1 日结算的方式。这大大缩短了威富通技术服务费的账期并优

化了威富通的现金流质量。

在明确了银行发展移动支付业务的优势及趋势的基础上，威富通开始发力布

局银行客户，开展银行模式。

从银行方面来看，由于民营银行的开放以及市场化的推进，传统银行面临的

挑战也越来越大。面对竞争，金融产品同质化现象严重。对银行来说，方便快捷

的移动金融服务可以满足客户的新需求，增加客户忠诚度，为进一步挖掘客户价

值提供基础。移动支付作为一种全新的支付工具，在公用事业缴费、校园应用、

零售连锁行业以及消费品供应链等领域可以发挥重要的作用，能帮助银行在对公

和零售业务上提升对客户的服务能力，增加产品竞争力。但是，银行因为长期从

事传统金融业务，对于新兴的移动支付产业缺乏专门的技术开发团队及营销团

队，银行独自为其客户开发移动支付服务并帮助客户进行营销具有很大的局限

性。此时，威富通利用自身在移动支付领域积累的技术开发经验和移动运营经验，

其主营业务产品与服务就可以帮助银行以较低的财务和时间成本迅速开展移动

支付相关业务。银行模式下，银行选择威富通作为技术服务商开展移动支付业务

合作具有如下优势：

目前银行模式，已经成为了威富通接入移动支付商户和增加数据流量的主要

商业模式。威富通结合自身产业优势正积极开拓银行客户资源，截至本预案签署

日，威富通已经签约提供技术服务和商务支持的各级银行总行、分行如下表所示：

141

银行层级范围已签约银行

5 家超大型商业银行和 1

1 中国建设银行辽宁省分行

家邮政储蓄

中信银行股份有限公司、

上海浦东发展银行、

广发银行股份有限公司、

浙商银行股份有限公司、

广发银行股份有限公司上海分行、

广发银行股份有限公司杭州分行、

兴业银行股份有限公司现金管理部、

中国民生银行股份有限公司深圳分行、

中国民生银行股份有限公司长沙分行、

中国民生银行股份有限公司合肥分行、

中国民生银行股份有限公司贵阳分行、

中国民生银行股份有限公司泉州分行、

中国民生银行股份有限公司苏州分行、

中国民生银行股份有限公司济南分行、

2 全国性股份制商业银行中国民生银行股份有限公司厦门分行、

中信银行股份有限公司深圳分行、

中信银行股份有限公司南京分行、

中信银行股份有限公司济南分行、

中信银行股份有限公司西安分行、

中信银行股份有限公司宁波分行、

中信银行股份有限公司郑州分行、

中信银行股份有限公司苏州分行、

中信银行股份有限公司沈阳分行、

上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、

北京银行股份有限公司深圳分行、

中国光大银行股份有限公司深圳分行、

中国光大银行股份有限公司苏州分行、

中国招商银行股份有限公司深圳分行、

华夏银行股份有限公司深圳分行

晋中银行股份有限公司、

汉口银行股份有限公司、

洛阳银行股份有限公司、

郑州银行股份有限公司、

3 全国性城市商业银行天津银行股份有限公司、

宁波银行股份有限公司、

包商银行股份有限公司、

哈尔滨银行股份有限公司、

乌鲁木齐银行股份有限公司

福建石狮农村商业银行股份有限公司、

东莞农村商业银行股份有限公司、

福建省农村信用社联合社、

山东省农村信用社联合社、

省级农信社及规模较小

4 深圳市南山区宝生村镇银行股份有限公司、

的城市商业银行

遂宁市商业银行股份有限公司、

龙江银行股份有限公司、

广东南粤银行股份有限公司、

泉州农村商业银行股份有限公司、

142

银行层级范围已签约银行

浙江稠州商业银行股份有限公司、

邯郸银行股份有限公司

从上表可看出，标的公司已经基本完成了全国各级别银行客户的初步布局。

目前在移动支付技术服务细分领域，银行移动支付相关系统开发及移动项目运营

服务的提供商除标的公司外还没有规模相当的直接竞争者。由于银行对于交易系

统的安全性、稳定性具有极高的要求，且银行在选择技术合作商时招标、采购、

合作谈判的流程较长，银行会优先选择已经具有为银行开发移动支付系统项目经

验的公司。因此，标的公司在该主营业务领域拥有较高的竞争壁垒和先发优势。

后来者缺乏相应的项目开发和商户营销经验，很难在短期内与标的公司形成竞争

关系。另外，已经使用标的公司移动支付云平台系统的银行客户，在系统稳定运

行的情况下，更换标的公司所开发的系统而使用其他公司开发的系统需要重新进

行合作谈判、系统开发、商户系统更新替换等一系列复杂流程，时间成本和财务

成本很高。因此，标的公司对于已经拓展签约的银行客户具有很强的不可替代性。

目前标的公司仍在积极快速拓展更多银行客户，加大银行合作投入，采取分

行突破倒推总行的拓展战略，以移动支付接入服务、移动运营及移动应用开发为

核心产品，形成产品群优势全方位拓展银行各个部门的合作点，以此增加银行对

其服务的粘性。同时标的公司针对银行的需求，继续在探索新的业务合作可能性，

找到新的业务合作突破点。

在受理机构模式的基础上，自 2015 年下半年开展的银行模式帮助标的公司

实现了商户拓展以及交易额的爆发式增长，目前银行模式已经成为了标的公司业

务的主要经营模式，原有受理机构模式下的商户也正在向银行模式下转移，未来

原有受理机构模式下的业务将被银行模式完全替代。历史期标的公司两种业务模

式下处理的月度移动支付交易额统计数据如下：

143

除了移动支付技术服务，威富通还利用自身长期积累的移动运营经验，为使

用其系统的商户提供以移动营销、移动商城、行业应用解决方案、话费及流量充

值等为产品线的增值业务，在提供技术服务保证交易的安全、稳定的同时协助商

户导入线上、线下流量以此增加移动支付交易流水从而增加威富通技术服务费的

收入。

综上，威富通的主营业务面向移动支付产业链的主要参与方：第三方支付公

司、银行以及商户，根据各方的不同诉求及特点，结合自身移动支付领域的技术

开发优势及营销经验优势，利用独自开发的移动支付云平台系统、SPAY 软件、

各类增值服务以及自身掌握的行业资源为客户提供了一站式的移动支付领域解

144

决方案。由于移动支付产业链涉及参与方众多，各参与方利益协调与标准兼容存

在一定困难，尤其在国内市场，移动支付产业的发展仍处在初级阶段，还没有形

成稳定的产业格局，在此背景下威富通探索出了将银行、第三方支付公司、商户

结合在一起的银行模式，为不同参与方匹配相应资源，构建交易闭环的移动支付

产业链服务方案，威富通的主营业务及商业模式应势而生。

银行

移动支付系统开发转化传统银行客户

云平台技术服务开通移动支付功能

威富通

支付通道接入拓展商户

增值服务

第三方

商户支付

发起交易、提供交易

数据并支付手续费

（三）主要产品、服务介绍

1、移动支付云平台

威富通自主开发的移动支付云平台，主要适用对象为银行及大型商户，云平

台为用户提供多种移动支付业务接入和管理服务。威富通同时还负责相应的系统

部署、测试、培训等相关技术服务。系统部署根据银行的需求可部署在威富通的

云数据中心或银行指定的机房中。移动支付云平台主要包含三部分，分别是银行

移动支付管理云平台、威富通移动支付网关、威富通商户 O2O 云平台。其中银

行移动支付管理云平台和威富通移动支付网关属于技术服务产品，威富通 O2O

云平台主要提供营销服务。

145

以上三个平台架构部分的具体作用分工如下表所示：

银行移动支付

架构模块功能介绍

云平台架构

该平台又称银行私有云，可以根据银行客户的

需要选择部署在银行内网或腾讯云，为银行客

户使用，主要功能包括：银行渠道和角色的设

1 银行移动支付管理云平台置、商户进件及审核、交易统计分析、对账清

分等核心功能。此外，该云平台给银行下属商

户提供商户可自主查询的管理后台，银行作为

超级管理员管理下属分支机构及接入的商户。

该网关部署在腾讯云（公网），可按照银行客

户的需要接入外部的多种第三方支付通道，包

2 威富通移动支付网关

括微信支付、支付宝、QQ 钱包支付、京东钱

包支付等主流第三方支付。

该平台作为银行支付管理云平台的增值服务

使用，可以为银行及其商户提供基于微信公众

3 威富通商户 O2O 云平台

号的移动商城及移动营销服务，包含商城运营

及 20 多种标准化的移动营销模块。

威富通根据银行的业务需求，为银行定制开发的银行移动支付管理云平台具

体功能包括公共基础、支付管理、渠道管理、商户管理、基础资料管理、对账单

管理、对账管理、清分管理、交易管理、结算管理等相关功能模块。

功能模块模块作用

公共基础此模块用来设置角色和分配用户

渠道管理此模块用来维护渠道信息并设置对应手续费费率

商户管理此模块用来维护商户信息并设置对应费率

此模块用来导入导出基础资料，实现和威富通移动支

基础资料管理

付网关的资料同步

对账单管理此模块用来导入对账单

此模块用来做对账管理，包括对账结果统计和对账异

对账管理

常处理

清分管理此模块用来实现清分管理，包括资金清分文件生成和

146

清分结果统计

交易管理此模块用来统计交易情况

结算管理此模块用来统计商户手续费和渠道分成情况

移动支付云平台具有以下功能优势：

序号类别功能优势介绍

通过手机 APP、POS 机改造、ERP 系统改造、公众账

1 多种商户接入方式

号等多种接入方式。

可支持包括微信支付、手 Q 支付、支付宝以及其他移

2 多种支付方式接入

动支付方式的接入。

支持多层级的连锁商户一体化管理，包括部门设置、

3 商户多级管理体系

数据合并、财务对账等功能。

银行商户管理平台独立部署，通过文件交换形式对接，

4 平台安全性、稳定性

保障系统安全。

由于银行对于交易系统的稳定性、安全性、扩展性等极为重视，因此以银行

为代表的金融机构在实施大型信息系统建设时对供应商的技术、资质及经验的筛

选和甄别十分严格。威富通移动支付云平台数据中心采取了例如异地备灾、数据

库高并发处理、多级监控等技术措施来保障系统的安全、稳定。

移动支付云平台的具体登录及操作界面如下图所示：

（1）移动支付云平台登录界面：

（2）登录后操作界面：

147

2、SPAY 软件

SPAY 软件是威富通针对小微商户开发的一款便捷的收款终端应用，以微信

支付、支付宝支付、QQ 钱包等主流第三方支付工具作为收款方式，而且集合了

交易流水、统计报表等多种服务模块，一个应用轻松解决商户的支付收银、交易

管理、报表统计等需要。而且 SPAY 软件无设备约束，商户下载安装到手机设备

即可使用。一经开通，商户可自行添加多个收银账户，轻松满足多处收银、统一

管理的需求。

SPAY 软件具体的功能模块及相应界面如下表所示：

序号功能系统界面功能简介

商户根据消费者的消费金

额及支付软件类型，在

SPAY 软件中输入相应金

额并选择对应的支付通

道。SPAY 将自动生成相应

1 收款

的二维码，消费者用支付

软件完成扫码后，SPAY 将

交易数据实时同步给对应

的第三方支付公司完成交

易。

148

序号功能系统界面功能简介

点击“流水”功能，商户

可查看每日的交易流水记

录，包括“收款”与“退

款”。“收款”表示消费

者已支付成功的订单，

2 流水查询 “退款”表示退款已受理

的订单。商户还可以选择

不同日期范围，查询相应

的交易记录，或者输入具

体的交易单号，查询相应

交易。

订单同步功能是为了防止

漏单现象而开发的功能。

当消费者支付成功后而

3 订单同步 spay 订单状态显示未支

付，可通过订单同步实现

第三方支付软件订单状态

和 spay 订单状态同步。

149

序号功能系统界面功能简介

点击“统计”，可查看本

周、上周、本月、上月订

单总笔数、总金额、退款

4 统计

笔数以及退款金额。商户

还可以自定义时间区间进

行统计。

（24 小时内可进行退款，

超过 24 小时的订单需向威

富通客服人员申请后台操

作退款。）

此功能为商户提供退款入

口。

A. 退款支持全额退款。

B. 当日退款金额小于等

于当日交易金额。

C. 商户在商户平台发起

5 退款管理

退款。

D. 订单在交易成功算起

60 天有效期内可申请退

款。

E. 单笔退款金额小于等

于实际支付金额。

F. 退款输入登录密码进行

身份认证以保证操作安

全。

3、增值服务

威富通不仅仅为用户提供移动支付技术服务，同时还提供移动营销、移动商

城、行业应用解决方案等增值服务。由于威富通的商业模式基于 SaaS 业务模式，

150

收取的软件技术服务费是按照用户每笔交易金额的一定比例计算，因此增值服务

业务的战略目的不仅在于帮助客户扩大交易流水、增强用户对于威富通服务的粘

性，更在于直接推动收入的增长。

（1）移动营销

威富通围绕微信的社交功能，利用微信公众号为商户制定移动营销合作方

案，包括 20 个标准的移动营销模块（抽奖类、众筹类、组团类、竞技类、闯关

类、拼图类等），瞄准商户的目标客户群，发挥微信公众号的品牌作用，帮助商

户向粉丝传播具有价值的谈资话题或营销活动，与用户进行互动。兼顾趣味性、

服务性、便利性、使用者情绪、文化观感、用户体验等，提高用户的品牌宣传、

线上产品营销以及拓展新客户。

威富通可以让商户在营销平台使用已定制好的 20 个标准移动营销模块快速

自主创建营销活动。

（2）移动商城

线下商户作为新兴的民营经济体，其庞大的数量以及潜在的金融服务需求使

其逐渐成为了移动支付行业的主要力量。威富通以微信公众号为载体，围绕客户

营销、商业服务等环节，为商户提供了 O2O 全流程的移动商城合作方案。

151

移动商城的主要服务功能包括：

1）商品管理

商家根据自己商品的规格、属性、价格，库存需要进行修改。系统会为每个

商品生成一个专属二维码，方便用户扫码购物。另外，还提供开放商品的接口，

支持数据同步给第三方平台，方便商家的统一管理。

2）订单管理

按商家线下发货流程设计，规避了传统发货系统的繁琐。待配货--配货中--

已发货，并支持打印，发货流程清晰时跟踪发货动态。针对退款订单，微信原路

退款。同时也支持转账退款，以解决退款金额大于当日交易金额造成无法退款的

困扰。开放订单接口，支持对接商家自己的 ERP 系统，将订单数据同步给 ERP

系统。方便商家统一管理。

3）营销活动

支持创建秒杀活动，自定义设置秒杀时间段，以及参与秒杀活动的商品，秒

杀商品的库存、价格可自定义设置，并可实时监控秒杀动态。支持购物下单时，

使用用户在该商家领取的微信卡券，支付成功后，微信卡券自动核销，置为已使

用状态。充分利用微信卡券传播的便利性，吸引用户购物。

152

4）数据报表

实时记录交易订单数据，包括买家信息、商品信息、订单信息，方便商家实

时了解销售动态，以及交易走势。支付完成后，消费者可自动关注商家微信公众

号。帮助商家留住顾客，建立商家自己的会员体系。同时系统会记录每位会员的

消费足迹，每位会员的累计消费笔数、累计消费金额、退款笔数、退款金额都一

目了然。

5）个性化设置

支持多套个性页面主题，商家可根据自己的需要选择不同的主题。针对商城

里的广告位自定义设置广告，广告支持跳转到商品详情页，也支持跳转到自定义

URL 页面。支持针对不同地区设置不同的邮费，可精确到市区。同时还支持针

对部分地区设置免邮。

6）全员推广

动员员工、会员成为产品推广员，每位推广员都可拥有自己的专属二维码，

扫描二维码关注的会员自动和推广员建立关联，会员购物后，推广员可获得一定

的返佣。推广员的返佣可精确到商品，支持不同商品设置不同的返佣，可以按绝

对值设置返佣，也可以按百分比设置返佣。支持对推广员划分等级，同一商品针

对不同等级的推广员可设置不同返佣。统计每位推广员的会员数、产生交易的

会员数、会员转换率（产生交易的会员数/会员总数），以及带来的订单笔数、

商品交易额、所得佣金。方便对推广员进行结算。

7）供销连接

支持将供货商与分销商进行连接，打造商品快速销售流通的平台。在分销商

的商城平台展示不同供货商的商品，用户可选择下单购物。建议关联后，供货商

添加的产品，在分销商的商城平台里会自动展示。用户下单后，订单除了在分销

商的商城平台会有记录外，同时也会同步给对应的供货商，由供货商进行发货。

在分销商的商城平台产生的交易，分销商可抽取一定的分润，支持针对不同供货

商的商品设置不同的分润规则。基于分润规则，管理后台会出具相应的分佣报表，

方便分销商结算，以及供货商对账。

移动商城服务的典型案例商户包括：永辉会员店、创维酷开电视商城。

153

案例展示

（3）行业应用解决方案

威富通针对不同的行业，为大型企业提供定制化的移动支付接口及营销解决

方案，包括：交通行业、教育行业、快递行业等。

行业应用解决方案

快递物流加油站交通客运校园更多

1）交通行业

威富通为跨境交通及国内长途客运企业提供基于微信公众号的移动售票以

及其他增值运营服务，服务客户有：深圳宜停车（路边停车）、珠江船务、招商

水上客运、迅隆船务、广州市站、佛广集团等。

案例展示

154

2）教育行业

威富通为高校及教育机构提供购物缴费等便民支付服务，制定微信智慧校园

方案，整合校园缴费平台，为全校师生打造掌上便捷生活，为学校节约了大量人

力物力，服务客户有：中山大学、重庆大学、上海外国语大学、沈阳化工大学等。

案例展示

3）快递行业

155

威富通以微信支付和微信公众号为核心，为快递行业客户提供“用户快递方

便的网上查找物流信息，交付快递费用等服务”的智慧解决方案，服务客户有：

联邦快递、全峰快递等。

案例展示

（四）标的公司所处行业特点

根据中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》，威富通所处行

业属于软件和信息技术服务业（I65）。

1、行业管理体制

威富通所处软件与信息技术服务行业的主管部门为国家工业和信息化部，其

主要职责包括拟订并组织实施信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优

化升级，推进信息化和工业化融合；拟订信息产业规划、政策和标准并组织实施，

指导行业技术创新和技术进步，组织实施有关国家科技重大专项课题，推进相关

科研成果产业化，推动软件业、信息服务业和新兴产业发展。

软件与信息技术服务行业的自律组织为中国软件行业协会，由从事信息化系

统研究开发，开展信息服务，以及为软件产业提供咨询等的企事业单位与个人自

愿结合组成，其宗旨为通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产

权保护、资质认定、政策研究等方面的工作，促进软件产业的健康发展；加强全

国软件行业的合作、联系和交流；开拓国内外软件市场，发展我国软件产业；根

据政府主管部门的授权，承担软件企业和软件产品认定职能及其他行业管理职能

156

等。

2、标的公司涉及的主要法律法规

威富通所处行业的主要法律法规及政策包括：

序号法律法规和政策主要内容颁布时间

从投融资、税收、技术、出口、收入分配、

《关于鼓励软件产业人才、装备及采购、企业认定、知识产权保

和集成电路产业发展护、行业管理等方面为软件产业发展提供了

1 2000 年 6 月

的若干政策》（国发强有力的政策支持，使我国软件产业研究开

〔2000〕18 号）发和生产能力达到或接近国际先进水平的

发展目标。

明确软件企业的认定标准和管理办法，对全

《软件企业认定标准

2 国软件产业实行行业管理和监督，组织协调 2000 年 10 月

及管理办法》（试行）

并管理全国软件企业认定工作。

《国家中长期科学和

技术发展规划纲要提出了我国科学技术发展的总体目标，并将

3 2006 年 2 月

（2006－2020 年）》大型应用软件的发展列入优先发展主题。

（国发〔2005〕44 号）

《国家中长期科学和

技术发展规划纲要在科技投入、税收激励、金融支持、政府采

4 （2006-2020 年）若干购、创造和保护知识产权、人才队伍等方面 2006 年 2 月

配套政策的通知》（国提出了具体措施。

发〔2006〕6 号）

提出了以提高自主创新能力为中心，持续突

《信息产业科技发展破核心技术，全面掌握关键技术，以点带面，

5 “十一五”规划和 2020 逐步实现信息产业科技的整体性突破和跨 2006 年 8 月

年中长期规划纲要》越式发展的指导思想，并明确了发展目标、

发展重点和保障措施。

提出运用财政、金融、投资、政府采购政策

和产业、能源、环境保护政策，引导和支持

市场主体创造和运用知识产权；将扶持信息

《国家知识产权战略

6 产业核心技术专利、计算机软件版权等相关 2008 年 6 月

纲要》

产业发展作为专项任务；提出加强知识产权

保护、加强知识产权创造和转化运用等方面

的战略措施。

强调以应用带发展，大力推动业务创新和服

《电子信息产业调整务模式创新，强化信息技术在经济社会各领

7 2009 年 2 月

振兴规划》域的运用；并提出要加强政策扶持，加大鼓

励软件和集成电路产业发展政策实施力度。

在 2000 年实施的《软件产品管理办法》的

基础上，完善了软件产品的认证和登记办

8 《软件产品管理办法》 2009 年 3 月

法，加强了对软件产品在销售环节上的监

管。

根据本政策，我国将继续实施软件增值税优

《进一步鼓励软件产

惠政策。同时进一步落实和完善相关营业税

业和集成电路产业发

9 优惠政策，对符合条件的软件企业和集成电 2011 年 1 月

展的若干政策》（国发

路设计企业从事软件开发与测试，信息系统

〔2011〕4 号）

集成、咨询和运营维护，集成电路设计等业

157

序号法律法规和政策主要内容颁布时间

务，免征营业税，并简化相关程序。符合条

件的软件企业和集成电路企业享受企业所

得税“两免三减半”、“五免五减半”优惠

政策。

《关于软件产品增值公司自行开发生产的软件产品销售先按

10 税政策的通知》（财税 17%的法定税率征收增值税，并对其增值税 2011 年 10 月

〔2011〕100 号）实际税负超过 3%的部分即征即退。

指出“十二五”时期，要实现软件和信息技

术服务业平稳较快发展，要使产业的整体质

《软件和信息技术服

量效益得到全面提升，显著增强创新能力，

11 务业“十二五”发展规 2012 年 4 月

明显提高应用水平，显著增强推动经济社会

划》

发展、促进信息化和工业化深度融合的服务

支撑能力。

《关于进一步鼓励软

件产业和集成电路产进一步明确了鼓励软件产业和集成电路产

12 2012 年 4 月

业发展企业所得税政业发展的企业所得税政策。

策的通知》

《软件企业认定管理进一步明确了软件企业的认定标准和程序，

13 办法》（工信部联软对原《软件企业认定标准及管理办法》做成 2013 年 2 月

[2013]64 号）了较大修改。

重点发展研究开发、技术转移、检验检测认

证、创业孵化、知识产权、科技咨询、科技

《关于加快科技服务

14 金融、科学技术普及等专业科技服务和综合 2014 年 10 月

业发展的若干意见》

科技服务，提升科技服务业对科技创新和产

业发展的支撑能力。

修订电信业务分类目录，完善云计算服务市

场准入制度，支持符合条件的云计算服务企

《关于促进云计算创业申请相关业务经营资质；将云计算企业纳

15 新发展培育信息产业入软件企业、国家规划布局内重点软件企 2015 年 1 月

新业态的意见》业、高新技术企业和技术先进型服务企业的

认定范畴，符合条件的按规定享受相关税收

优惠政策。

除上述相关法律法规和政策，威富通所服务的移动支付行业是我国政府高度

重视并大力发展的新兴产业。近年来，国家出台了一系列产业相关的政策，支持

与规范移动支付行业的发展。具体的产业政策如下：

2012 年 3 月，工信部发布《电子商务“十二五”发展规划》，指出要鼓励

支付机构创新支付服务，丰富支付产品，推动移动支付、电话支付、预付卡支付

等新兴电子支付业务健康有序发展，满足电子商务活动中多元化、个性化的支付

需求。推动完善电子支付业务规范、技术标准，引导和督促支付机构规范运营等。

2013 年 8 月，国务院发布《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，指

出大力发展移动支付等跨行业业务，完善互联网支付体系。加快推进电子商务示

158

范城市建设，实施可信交易、网络电子发票等电子商务政策试点。

2015 年 1 月，中国人民银行下发《关于推动移动金融技术创新健康发展的

指导意见》，强调移动金融是丰富金融服务渠道、创新金融产品服务模式、发展

普惠金融的有效途径和方法，遵循安全可控原则。

2015 年 9 月，国务院发布《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展

转型升级的意见》，指出鼓励具备条件的城市探索构建线上线下互动的体验式智

慧商圈，支持商圈无线网络基础设施建设，完善移动支付功能，健全商圈消费体

验评价、信息安全保护、商家诚信积累和消费者权益保障体系；支持金融机构和

互联网企业依法合规创新金融产品和服务，加快发展互联网支付、移动支付、跨

境支付等业务。完善支付服务市场法律制度，建立非银行支付机构常态化退出机

制，促进优胜劣汰和资源整合。

2016 年 8 月，支付清算协会向会员单位下发了《条码支付业务规范（征求

意见稿）》，这意味着中国人民银行在 2014 年叫停二维码支付以后首次官方承

认了二维码支付的地位，认可了扫码支付这一新兴的支付方式，出台统一的管理

办法有利于二维码支付行业的健康发展。

3、行业概况及发展趋势

（1）标的资产的行业分类及概况

根据中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》及标的公司涉及

的业务范畴，标的公司所处行业属于软件和信息技术服务业（I65）。

威富通作为移动支付领域的云服务技术提供商及增值业务服务商，一方面处

于第三方移动支付产业链中，其发展得益于行业近年来的爆发式增长。另一方面，

威富通同时属于行业垂直型 SaaS，通过自主研发的移动支付云平台软件系统为

银行、第三方移动支付公司、终端商户等提供移动支付解决方案。因此威富通主

营业务的发展不仅受到移动支付行业的影响，同时也受到 SaaS 行业的发展趋势

与技术变迁的影响。为了切实反映市场对威富通主营业务的影响，本预案将分别

对我国移动支付行业和 SaaS 服务行业的整体情况进行论述与分析。

（2）我国第三方移动支付行业的整体情况

159

1）第三方支付市场格局

2014 年，中国第三方支付交易规模为 23.3 万亿人民币，同比增长 35%，随

着第三方支付业态逐步稳定，预计未来三年均会保持 30%左右的增速。

第三方支付市场规模

数据来源：Wind 资讯

2014 年，线下收单业务交易规模依然居首位，比例为 40%；互联网支付占

比进一步扩大至 35%；最大的亮点来自于移动支付，占比上升至 26%。

第三方支付市场交易规模结构

数据来源：Wind 资讯

① 银行卡收单市场

银行卡收单市场主要由银联商务、通联支付等收单机构和商业银行占据。其

中，银联商务成立时间超过 10 年，已在境内所有省级行政区设立机构，市场网

络覆盖全国所有 337 个地级以上城市，服务特约商户超过 264 万家，维护 POS 终

160

端超过 352 万台，服务 ATM 及自助终端超过 17 万台，便民缴费终端超过 120

万台。通联支付成立时间超过 6 年，已在境内除青海、西藏、宁夏以外的省级行

政区设立机构，市场覆盖超过 250 家地市。值得注意的是，支付宝已于 2013 年

8 月 27 日宣告退出银行卡收单市场。

② 互联网支付市场

互联网支付市场各机构市场份额相对稳定。根据艾瑞咨询统计，2014 年，

支付宝以 49.6%的占比保持领先，财付通占比 19.5%，银联商务占比 11.4%，快

钱占比 6.8%，汇付天下占比 5.2%，其他占比 7.5%。

从应用场景来看，互联网支付主要应用于网络购物、航空旅游、电信缴费、

基金申购和其他领域，近年来规模增长也趋于稳定。除此之外，应用场景还涉及

互联网支付与金融、教育、医疗等行业的交叉应用，从近几年的增长趋势来看，

这些业务依然有较大的发展空间。例如，互联网支付与在线教育相结合，2015

年我国在线教育市场规模 1711 亿元，其中很大一部分是通过互联网支付完成。

③ 移动支付市场

移动支付市场 2015 年交易金额 108.2 万亿元，2016 年第一季度交易金额为

52.1 万亿元，接近 2015 年全年交易额的 50%。

2012年-2015年整体移动支付市场规模

数据来源：Wind资讯

移动支付主要有两种支付方式：远程支付和近场支付。远程支付是最主要的

方式，根据中国支付清算协会数据显示，2015 年度远程支付交易规模占比 99%，

其中大部分来自于商业银行手机银行的银行卡转账。近场支付目前可划分为以支

161

付宝、微信支付为代表的二维码支付阵营，和以银联为代表的 NFC 支付阵营。

2）第三方移动支付市场规模

① 市场规模

中国第三方移动支付交易金额大幅攀升，支付场景不断拓展。2015 年中国

第三方移动支付市场交易总规模 9.31 万亿元，同比增长 57.3%。一方面，由于近

年来第三方移动支付巨头公司的高额补贴和用户支付习惯的逐渐养成，移动支付

在中国获得了高速发展，并呈现出从一二线城市向三四线城市逐渐蔓延的态势。

另一方面，随着线上支付增长相对放缓后，各大第三方支付机构开始拓展线下消

费场景，如餐馆、超市、商场、交通、加油站、酒店等场景均可采用移动支付。

第三方移动支付市场交易金额

数据来源：比达数据中心

②市场份额

根据Wind资讯2016年第一季度的统计数据，支付宝与财付通（主要为微信

支付）合计占据第三方移动支付市场90%份额，随着微信支付市场份额逐渐提升，

支付宝统治地位受到威胁。而QQ钱包、拉卡拉、百度钱包、京东支付等所占市

场份额较小。财付通（微信支付+QQ钱包等）的市场份额由2013年三季度的4%

扩大到2016年第一季度的38%，而相比之下支付宝的市场份额相对下降，微信支

付对支付宝的统治地位产生一定威胁。

162

第三方移动支付市场份额变化

数据来源：Wind 资讯

3）市场驱动力

① 现金支付习惯

现金支付仍占绝对主导，电子支付习惯尚未养成。长期以来我国经济生活中

现金支付占据绝对主导地位，刷卡支付、移动支付等应用远不及国际上普及。2006

年，我国流通中现金（M0）占GDP 比例约为19.8%，而美国为5.3%，直至2013

年，我国的这一比例下降到17.2%，而美国为6.7%。欧美国家商业银行发展了几

百年，刷卡支付已成为难以逆转的行为惯性。对于欧美国家而言，移动支付的竞

争对手为POS刷卡。但对于中国而言，移动支付真正的竞争对手是整个国民的现

金支付习惯，因此移动支付市场短期看不到天花板，预计仍将保持高速增长。

② PC端向移动端迁移

支付习惯从PC端向移动端迁移已成大势所趋。2015年中国移动购物交易额

在网购市场中占比55.5%，较2014年占比增长近21.7%个百分点。随着移动互联

网的普及、网民从PC端向移动端购物的倾斜、移动购物场景的完善、移动支付

应用的推广、各电商企业移动端布局力度的加大以及独立移动端平台的发展，预

计未来几年移动购物市场将持续快速发展。根据艾瑞咨询的统计及预测，移动端

交易占比已于2015年超过PC端并且将维持这一趋势，成为国民主要的支付消费

方式。

163

2011年-2018年PC端与移动端购物交易金额占比

数据来源：艾瑞咨询

③ 手机网民规模提升

随着智能手机等移动终端的用户规模增加和 4G/WIFI 网络的建设，中国移

动互联网市场得到高速发展，截止到 2015 年 12 月，中国手机网民规模为 6.19

亿，相比去年增长 11.1%，移动支付应用作为移动互联网经济和消费的底层，也

由此实现快速增长，如：阿里巴巴 2015 年双 11 全天交易额突破 912.17 亿，其

中移动端交易额 626 亿元，占比为 68%。京东 618 下单量超过 1500 万单，移动

端订单量占比超过 60%。

2011-2015 年中国手机网民规模及增长率

数据来源：比达咨询

（3）我国 SaaS 服务行业的整体情况

威富通作为移动支付领域的技术服务提供商及增值业务服务商，一方面处于

第三方移动支付产业链中，其发展得益于行业的近年来的爆发式增长。另一方面，

164

威富通同时属于 SaaS 模式软件服务行业，通过其自主研发的移动支付云平台软

件系统为银行、第三方移动支付公司、终端商户等提供移动支付解决方案。因此

威富通主营业务的发展不仅受到移动支付行业的影响，同时也一定程度上受到

SaaS 行业的发展趋势与技术变迁的影响。

1）市场规模

根据 Gartner 咨询预测，2015 年全球云计算市场规模将达到近 500 亿美元，

其中 SaaS 服务占比 57.5%。云计算的不断成熟，生态圈的逐步完善，以及云计

算产业链的不断壮大都将推动 SaaS 服务快速发展。根据 36 氪的《SaaS 服务行

业研究报告》，2015 年我国云计算市场规模为 637 亿元，同比增长 25.1%；预计

2016 年这一数字将达到 789 亿元。2015-2018 年的市场规模复合增长率预计为

22.2%。2015 年我国 SaaS 服务市场规模为 382 亿元，同比增长 25.1%；预计 2016

年我国 SaaS 服务市场规模将达到 491 亿元，同比增长 28.5%。2015-2018 年的复

合增长率预计为 32.6%。

中国云计算市场规模中国SaaS服务市场规模

资料来源：36氪研究院资料来源：36氪研究院

2）市场驱动力

① 传统企业加速走向互联网化

当前互联网的迅速发展在深刻影响着各个行业的变革，企业信息化的变革也

在悄然发生。根据中国互联网信息中心数据显示，2015 年底，我国网民总体规

模超过 6.88 亿，全年共计新增网民 3951 万人，互联网普及率为 50.3%。但目前

我国企业信息化程度较低，特别是中小企业，根据兴业证券研究所的统计数据，

其信息化程度仅约 10%。随着互联网的进一步普及，企业信息化与网络化程度的

165

不断加深，预计未来企业对 SaaS 服务的需求将不断扩大，SaaS 服务长尾市场的

潜在发展空间巨大。

② 基础设施和技术发展奠定企业级 SaaS 兴起的条件

网络带宽提升和稳定性增加、智能硬件终端兴起等 IT 基础设施日益成熟完

善为企业级 SaaS 的兴起准备了基础条件。近年来，得益于移动端智能手机、iPad

等智能硬件兴起、3G、4G 网络的普及和网络带宽的增长，带动了传输速度快速

提高，实时性、便捷性得到了很大的提升。企业可以更加方便接入到互联网，此

时企业们的需求也随之改变，产生了很多新型机遇，各类专业的企业级软件服务

公司应运而生，软件服务商正从传统的 PC 时代的装机卖软件模式过渡到 SaaS

模式。

云计算基础设施的推广降低了企业使用云计算的成本，同时随着云计算的安

全性、稳定性、并发量的提升，IaaS（指基础设施即服务。消费者通过 Internet 可

以从完善的计算机基础设施获得服务，这类服务称为基础设施即服务。）向 SaaS

不断演进过度，推动企业级 SaaS 快速发展，是企业级 SaaS 得以大规模普及的关

键。

基础技术发展给企业级 SaaS 兴起奠定条件

数据来源：易观智库

③ 一级市场较为看好 SaaS 行业，资金大量进入将推动该行业进一步发展

2011 年开始，我国 SaaS 服务行业的融资数量不断上升，在 2013 年迎来了

快速增长期，其中 2015 年行业融资数量为 195 件，同比增长 30.9%。近年来，

我国 SaaS 服务行业的平均融资金额呈总体上升趋势，2015 年平均融资金额为

166

1.69 亿元。一级市场对 SaaS 行业加大投资证明该市场已经逐渐成熟，部分技术

成果已经具备商业化能力，同时资金大量进入将推动该行业进一步发展。

SaaS服务融资数量 SaaS服务平均融资金额

资料来源：36氪研究院

（五）主要业务模式

1、采购模式

威富通业务模式的特点决定了其主营业务成本主要为向银行以及渠道合作

伙伴支付的服务采购费用。

在受理机构模式下，威富通的采购内容主要为渠道合作商提供的商户开拓服

务。威富通通过合作的渠道商为第三方支付公司拓展商户资源后，威富通拓展的

商户不与威富通签订任何合同而是直接与第三方支付公司签订服务协议，由第三

方支付公司提供移动支付服务功能。威富通与第三方支付公司是签约受理机构关

系，在向第三方支付公司导入商户之后，威富通只负责其拓展商户的技术服务，

第三方支付公司根据与威富通签订的受理机构协议中约定的技术服务费费率确

定应支付给威富通的费用，威富通按照净额法确认相应技术服务费收入。威富通

向第三方支付公司收取技术服务费后将按照与渠道合作商签订合同中约定的提

成比例支付商户开拓服务费用并计入主营业务成本。

在银行模式下，威富通具体的采购内容根据商户来源的不同分为以下两种：

如果银行模式下的商户资源是由威富通拓展，商户将与威富通签订技术服务

协议约定服务内容和技术服务费费率，由威富通向商户提供移动支付接入、数据

传输、交易系统安装维护、资金清分等打包服务。打包服务中的移动支付通道、

167

资金清分等服务实际为威富通向银行采购的服务功能，所采购服务相应费用将按

照威富通与银行签定的合作协议相应条款确定。在此情况下，威富通按照总额法

确认收取商户的技术服务费收入并将所采购的银行服务相应费用计入主营业务

成本。如果威富通签约的商户是由其合作渠道商拓展的，威富通还需将采购的商

户开拓服务费用计入主营业务成本。

如果银行模式下的商户资源是由银行拓展的，威富通则只与银行存在合作协

议关系，而不与银行掌握的商户签订任何协议。在此种情形下，威富通只负责为

银行及其商户提供移动支付技术服务。银行根据与威富通签订的合作协议中约定

的费率向威富通支付技术服务费，威富通按照净额法确认技术服务费收入，在这

种模式下威富通不存在直接采购内容，无主营业务成本。

除以上主要采购内容，威富通的话费、流量充值业务中还包括向供应商进行

采购的费用。

2、软件开发模式

威富通作为移动支付领域的技术服务商，其软件开发形成了一套严密的内部

流程。技术部门设有产品组、研发组、测试组、系统组以及运维组来负责软件开

发的各个流程，保证软件的及时交付并符合客户需求。公司开发软件的具体流程

图如下：

168

（1）制定《需求说明书》并进行内部评审后，再在系统中进行需求的录入；

（2）对《需求说明书》每两周以内进行新版本的更新；

（3）研发根据需求进行概要设计，并且输出《概要设计文档》；

（4）根据《概要设计文档》制定研发计划、进行任务分解；

（5）测试结合《需求说明书》，在测试前一周在系统中输出测试用例；

（6）测试完成后，部署预上线环境并确认产品功能满足，并做上线试用；

（7）上线试用的过程中由研发监控线上日志、运维监控功能使用情况，测

试基础用例验证；

（8）上线试用确认无异常（视项目情况确认试用时间）后，发起正式上线；

（9）发布上线，通知相关人员。

3、签约合作模式

169

（1）受理机构模式

在受理机构模式下，首先威富通开拓的商户需向威富通提交商户资料。威富

通作为第三方支付公司的受理机构，在审核商户资料后，向第三方支付公司提交

商户申请资料。待第三方支付公司审核确认通过后，第三方支付公司与商户签署

电子协议并下发移动支付系统内的商户号，威富通则负责客户后续系统安装、调

试和运营的技术服务。该模式下的合作流程如下图所示：

（2）银行模式

此模式下，威富通签约的对象为银行，威富通根据协议约定内容向银行提供

技术服务。移动支付通道的获得是通过银行与第三方支付公司签订受理机构合作

协议获取的而非受理机构模式下威富通直接与第三方支付公司签约获得支付通

道。由于银行机构资信情况较好且作为传统金融机构，银行对于客户的资料掌握

相比第三方支付公司更为全面并有着健全的风控体系，因此第三方支付公司对于

银行提交开通移动支付通道的客户只需报备基本资料而无需审核，这相比受理机

构模式大大缩短了客户的审核流程。在完成以上程序后，客户与银行签订服务协

议，并约定处理每笔移动支付交易的费率及结算周期。如客户不是银行原有商户

资源而是由威富通拓展，则客户还需与威富通签署技术服务协议。该模式下的合

作流程如下图所示：

170

4、结算模式

（1）移动支付技术服务

1）受理机构模式

在受理机构模式下，第三方支付公司在收到用户每笔移动支付的交易款项

后，根据威富通与第三方支付公司签订的受理机构合作协议中约定的技术服务费

费率，第三方支付公司记录每笔交易需支付给威富通的技术服务费，在每月月底

汇总当月的技术服务费总额，一次性向威富通结算。

此模式下的资金结算流程为：

① 用户绑卡银行收到扣款通知后将交易款划转到第三方支付公司；

② 第三方支付公司在完成移动支付交易的 T+1 日，按照一定费率扣除手续

费后向商户清分交易款项；

③ 第三方支付公司根据与威富通约定的处理每笔交易的技术服务费率，按

月度统一向威富通支付技术服务费。

2）银行模式

在银行模式下，第三方支付公司在收到用户每笔移动支付的交易款项后，在

T+1 日根据银行与第三方支付公司约定的手续费费率扣除相应金额的手续费，随

后将剩余资金转给银行。银行在收到余下交易款项后，银行按照与威富通签约合

同中约定的技术服务费费率根据交易额计算应支付的技术服务费，在 T+1 日向

171

威富通结算。

此模式下的资金结算流程为：

① 用户绑卡银行收到扣款通知后将交易款划转到第三方支付公司；

② 第三方支付公司在完成移动支付交易的 T+1 日，按照一定费率扣除手续

费后向银行进行第一次交易款项清分；

③ 银行根据威富通移动支付云平台系统提供的清分文件，向商户 T+1 日进

行第二次交易款项清分；

④ 银行根据与威富通约定的处理每笔交易的技术服务费费率，T+1 日向威

富通支付技术服务费。

（2）软件开发、运营服务

软件技术开发指威富通按照客户的需求开发软件，按照合同约定、在项目实

施完成并经客户验收合格后确认营业收入。

软件运营服务指威富通为客户提供技术支持和维护等服务，威富通在服务已

经提供，并取得客户单位的服务确认单据后确认营业收入。

（3）话费、流量充值业务

威富通向渠道商采购话费和流量后，作为货源供应商在腾讯充值平台为用户

提供手机流量、话费充值服务，按照终端商户实际发生的充值量于交易实现的当

天以腾讯结算价确认充值收入。

5、盈利模式

威富通的主营业务移动支付技术服务的利润来自于通过向银行、第三方支付

公司、商户等客户提供移动支付云服务，移动商城，移动运营等服务，收取每笔

移动支付交易的技术服务费。

（六）主要客户及供应商情况

1、威富通主要客户情况

报告期内，威富通对前五名客户的销售收入及当年占销售收入的比例情况如

下：

172

单位：万元

占同期营业

序号客户名称销售金额

收入比例(%)

2016年1-6月

1 深圳市一元云购网络科技有限公司 2,182.42 20.42

2 北京汇元网科技股份有限公司 1,596.94 14.94

3 深圳市财付通科技有限公司 1,403.39 13.13

4 成都智付善道科技有限公司 498.95 4.67

5 兴业银行杭州分行 424.78 3.97

合计 6,106.49 57.13

2015年度

1 深圳市一元云购网络科技有限公司 999.64 19.91

2 财付通支付科技有限公司 485.95 9.68

3 上海硬通网络科技有限公司 461.02 9.18

4 安徽省星启天网络技术有限公司 433.94 8.64

5 金华比奇网络技术有限公司 337.03 6.71

合计 2,717.57 54.12

2014年度

1 安徽省星启天网络技术有限公司 54.66 14.70

2 深圳市深圳通有限公司 49.50 13.32

3 山东金号织业有限公司 40.00 10.76

4 中国民生银行股份有限公司深圳分行 24.86 6.69

5 金华比奇网络技术有限公司 19.08 5.13

合计 188.09 50.60

注：以上数据未经审计。

威富通当前第一大客户深圳市一元云购网络科技有限公司 2016 年 1-6 月单

月营业收入占当月总营业收入的比例如下表所示：

单位：万元

占同期营业

会计期间销售金额

收入比例(%)

2016年1月 300.40 33.60

2016年2月 249.68 29.59

2016年3月 404.77 28.22

2016年4月 441.40 27.16

2016年5月 431.26 21.44

2016年6月 354.92 9.15

注：以上数据未经审计。

根据上表逐月财务数据，第一大客户的销售金额较为稳定，其逐月营业收入

173

占比由 2016 年 1 月的 33.60%下降至 2016 年 6 月的 9.15%，这说明威富通对于

第一大客户深圳市一元云购网络科技有限公司的依赖程度明显降。导致威富通大

客户依赖程度降低的主要原因为威富通的主营业务保持了快速增长，新拓展客户

数量不断增加，月处理移动支付交易额持续创新高，新客户产生的增量收入稀释

了原有大客户的收入占比。在威富通主营业务高速发展的背景下，预计威富通对

大客户的依赖程度将呈进一步下降的趋势。

报告期内，威富通未有对单个客户的销售比例超过总额 50%的情形，不存在

销售收入严重依赖少数客户的情况。同时，报告期内，威富通不存在董事、监事、

高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有威富通 5%以上股份的股

东在前五名客户中占有权益的情形。

2、威富通主要供应商情况

报告期内，威富通对前五名供应商的采购金额及当年占采购总额的比例情况

如下：

单位：万元

占同期采购

序号供应商名称采购金额

总额比例(%)

2016年1-6月

1 兴业银行杭州分行 1,995.51 41.77

2 深圳居田网络科技有限公司 624.58 13.07

3 上海大汉三通无线通信有限公司 383.21 8.02

4 财付通支付科技有限公司 318.60 6.67

5 中信银行深圳分行 314.45 6.58

合计 3,636.35 76.11

2015年度

1 财付通支付科技有限公司 324.81 25.11

2 中信银行深圳分行 198.91 15.38

3 杭州威富通科技有限公司 194.82 15.06

4 兴业银行杭州分行 184.69 14.28

5 上海锦沐信息科技有限公司 139.29 10.77

合计 1,042.52 80.60

2014年度

1 财付通支付科技有限公司 39.32 45.38

2 深圳市品顺鑫科技有限公司 20.99 24.23

3 深圳市中众装饰工程有限公司 8.30 9.58

174

占同期采购

序号供应商名称采购金额

总额比例(%)

4 杭州威富通科技有限公司 6.84 7.89

5 大彻网络科技(上海)有限公司 0.37 0.43

合计 75.81 87.51

注：以上数据未经审计。

报告期内，威富通未有对单个供应商的采购比例超过总额 50%的情形，不存

在采购严重依赖于少数供应商的情况。

2014 年 1 月 22 日至 2016 年 2 月 5 日期间，龚小林为威富通原股东，杭州

威富通科技有限公司为龚小林控制的公司，该期间内杭州威富通科技有限公司为

威富通关联方。截至本预案签署日，龚小林已不持有威富通股权。除上述情况外，

报告期内，威富通不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要

关联方或持有威富通 5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。

175

六、威富通最近两年一期主要财务指标

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

资产负债表项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 12,968.74 9,189.11 854.79

总负债 2,151.41 5,313.66 420.01

净资产 10,817.34 3,875.45 434.78

归属于母公司所有

10,817.34 3,875.45 434.78

者权益

资产负债率 16.59% 57.83% 49.14%

注：上述财务数据未经审计。

2015 年 10 月，威富通收到北京奕铭、兮琗投资、上海快创营、东方金奇、

罗萍转入增资款合计 3,500 万元。由于本次增资所涉工商变更于 2016 年 1 月 20

日完成，上述款项于 2015 年视为暂收款项，列入其他应付款科目，并于工商变

更完成后计入公司所有者权益。

（二）利润表主要数据

单位：万元

利润表项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 10,688.58 5,020.50 371.70

营业利润 4,291.71 1,237.59 -807.13

利润总额 4,291.71 1,238.96 -820.54

净利润 3,441.87 1,090.67 -713.94

归属于母公司所有者的净利润 3,441.87 1,090.67 -713.94

非经常性损益 71.87 30.15 -14.37

扣除非经常性损益后的净利润 3370.00 1060.52 -699.58

毛利率 54.68% 72.16% 46.33%

注：上述财务数据未经审计。

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

现金流量表项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 3,451.79 1,749.00 -717.59

投资活动产生的现金流量净额 -3,127.54 -6,687.12 -346.24

筹资活动产生的现金流量净额 0.00 5,850.00 0.00

期末现金及现金等价物余额 1,339.73 1,015.47 103.59

注：上述财务数据未经审计。

（四）非经常性损益分析

单位：万元

2016 年 6 2015 年 12 2014 年 12

项目

月 30 日月 31 日月 31 日

176

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的

0.00 0.00 -28.10

当期净损益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务

外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的

82.14 33.08 20.12

公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交

易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.00 1.37 -13.41

减：所得税影响额 -10.27 -4.31 7.03

合计 71.87 30.15 -14.37

占归属于母公司所有者的净利润比例 2.09% 2.76% 2.01%

注：上述财务数据未经审计。

报告期内，威富通 2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度非经常性损益占归

属于母公司所有者的净利润的比例分别为 2.09%、2.76%、2.01%，其中，除同公

司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融

负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可

供出售金融资产取得的投资收益为威富通非经常性损益的主要来源。该项非常性

损益不具有持续性。

七、威富通主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（一）主要资产及其权属情况

截至 2016 年 6 月 30 日，威富通的资产总计 12,968.74 万元（未经审计），

其中流动资产为 11,803.77 万元，非流动资产为 1,164.97 万元。非流动资产中固

定资产账面净值为 177.95 万元。

1、自有房产

威富通于 2015 年 9 月与深圳湾科技发展有限公司签订认购书，认购位于深

圳市南山区白石路与沙河西路交汇处（宗地编号：T205-0030）房屋一处，建筑

面积 79.28 平方米，购房款为 4,204,403.00 元。2015 年 9 月 25 日威富通支付购

房定金 100,000.00 元，2015 年 10 月 28 日，威富通支付剩余购房款 4,104,403.00

元。2016 年 4 月 6 日，威富通与深圳湾科技发展有限公司签订《深圳市房地产

买卖合同》。截至 2016 年 6 月 30 日，本次房产交易相关手续尚在办理中，上述

房产尚未计入威富通自有房产。

故截至 2016 年 6 月 30 日，威富通无自有房产。

2、在建工程

177

截至 2016 年 6 月 30 日，威富通无在建工程。

3、土地使用权

截至 2016 年 6 月 30 日，威富通无土地使用权。

4、专利

截至 2016 年 6 月 30 日，威富通未取得专利权。

5、商标

截至 2016 年 6 月 30 日，威富通已取得共计 4 项注册商标，该商标权不存在

转让或授权他人使用的情况，也未设置任何抵押、质押及其他担保。

序

注册人申请商标注册号类别专用有效期限

号

2015 年 05 月 07 日至

1 威富通 14012043 第9类

2025 年 05 月 06 日

2015 年 04 月 28 日至

2 威富通 14012047 第 36 类

2025 年 04 月 27 日

2015 年 05 月 07 日至

3 威富通 14012052 第 42 类

2025 年 05 月 06 日

第 9 类、第 35 2016 年 01 月 07 日至

4 购购通 15000836

类、第 42 类 2026 年 01 月 06 日

6、计算机软件著作权

截至 2016 年 6 月 30 日，威富通已取得共计 12 项计算机软件著作权。

著

开发首次

序作登记登记取得

软件全称证书号分类号完成发表

号权号日期方式

日期日期

人

威富通SPAY商威 2014

软著登字第 30200- 2013. 2013. 2014. 原始

1 务移动微信支富 SR03

0709130号 7400 09.28 10.01 04.09 取得

付APP软件通 9886

威富通

威 2014

Swiftpass商务软著登字第 30200- 2013. 2013. 2014. 原始

2 富 SR03

移动微信支付 0709135号 7400 11.08 11.11 04.09 取得

通 9891

平台软件

威富通微信公威 2014

软著登字第 20000- 2013. 2013. 2014. 原始

3 众平台中间件富 SR03

0709140号 0000 10.07 10.11 04.09 取得

系统软件通 9896

178

威富通

威 2014

Swiftpass商户软著登字第 30200- 2013. 2013. 2014. 原始

4 富 SR03

微信支付接入 0709192号 0000 09.28 10.01 04.09 取得

通 9948

平台软件

威富通SPAD 威 2014

软著登字第 30200- 2013. 2013. 2014. 原始

5 商务移动微信富 SR04

0709320号 0000 09.28 10.01 04.09 取得

支付APP软件通 0076

威富通威 2014

软著登字第 30200- 2014. 2014. 2014. 原始

6 Swiftpass渠道富 SR15

0825314号 0000 07.28 08.10 10.20 取得

分销平台软件通 6077

威富通

威 2014

Swiftpass微信软著登字第 30200- 2014. 2014. 2014. 原始

7 富 SR15

银行中间件系 0825478号 0000 08.20 08.25 10.20 取得

通 6241

统软件

威 2016

威富通VPAY 软著登字第 30200- 2014. 2015. 2016. 原始

8 富 SR07

移动支付软件 1250113号 0000 08.20 08.25 04.08 取得

通 1496

威富通银行移威 2016

软著登字第 10100- 2015. 2015. 2016. 原始

9 动支付商户管富 SR07

1250119号 0000 03.30 08.25 04.08 取得

理系统通 1502

威 2016

威富通移动支软著登字第 10100- 2015. 2015. 2016. 原始

10 富 SR07

付云平台系统 1250125号 0000 08.20 08.25 04.08 取得

通 1508

威 2016

威富通移动商软著登字第 10100- 2015. 2015. 2016. 原始

11 富 SR07

城系统 1250128号 0000 11.20 11.20 04.08 取得

通 1511

威 2016

威富通移动营软著登字第 10100- 2015. 2015. 2016. 原始

12 富 SR07

销系统 1250131号 0000 08.20 08.25 04.08 取得

通 1514

7、域名

截至 2016 年 6 月 30 日，威富通现存有效的域名共计 1 项。

序号域名注册人域名域名注册日期域名到期日期

1 威富通 www.swiftpass.hk 2015.07.16 2019.07.16

2 威富通 www.swiftpass.net 2015.02.05 2020.02.05

现有 www.swiftpass.cn 域名注册人为鲜丹，自注册之日起一直由鲜丹提供给

威富通无偿使用。

目前，上述域名转让变更事项仍在协商中，预计于上市公司就本次交易召开

第二次董事会之日前确定解决方案。

截至本预案签署日，除上述域名事项外，威富通的上述其他主要资产为威富

通实际合法拥有，不存在产权纠纷情况。

179

（二）对外担保情况

截至本预案签署日，威富通不存在对外担保的情形。

（三）主要负债情况

截至 2016 年 6 月 30 日，威富通的主要负债情况如下表所示：

项目金额（万元）占比（%）

应付账款 616.16 28.64%

预收款项 201.67 9.37%

应付职工薪酬 198.55 9.23%

应交税费 914.33 42.50%

其他应付款 122.62 5.70%

预计负债 98.08 4.56%

负债合计 2,151.41 100.00%

本次重大资产重组的交易标的为威富通 100.00%股权，不涉及威富通债权债

务转移事宜，威富通的债权债务仍由其享有或承担。

（四）或有负债情况

截至 2016 年 6 月 30 日，威富通预计负债情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 6 月 30 日

预提联营企业投资损失 98.08

合计 98.08

除上述情况外，威富通及其控股子公司不存在其他或有负债的情形。

（五）抵押和质押合同

截至本预案签署日，威富通及其控股子公司不存在资产抵押及股权质押情

况。

（六）最近三年处罚情况

截至本预案签署日，威富通及其控股子公司报告期内不存在因涉嫌犯罪被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到其他行政

处罚或者刑事处罚。

八、威富通最近三年股权转让、增资及资产评估情况

180

（一）增资情况及价格说明

威富通最近三年的增资情况如下：

序股东会决工商变更出资认缴注册资本

增资方定价方式

号议时间时间（万元）（万元）

马松 500.00 19.44

1 2013.12.31 2014.1.22 龚小林 250.00 9.72 协商

陈钦奇 250.00 9.72

2 2014.01.30 2014.2.14 资本公积转增股本 861.11 861.11 -

3 2015.05.20 2015.5.21 中孵三号 100.00 10.10 协商

4 2015.05.28 2015.6.18 莫淑珍 2,250.00 178.25 协商

北京奕铭 1,500.00 89.13

兮琗投资 469.00 27.87

5 2015.10.10 2016.1.20 上海快创营 331.00 19.67 协商

东方金奇 600.00 35.65

罗萍 600.00 35.65

1、2014 年 1 月增资情况说明

2013 年 12 月 31 日，经威富通股东会决议，同意注册资本由 100.00 万元增

加至 138.89 万元，以上增资由马松、龚小林、陈钦奇以货币资金认购，本次增

资价格为 25.71 元/每元注册资本。

本次增资未聘请评估机构进行评估，增资价格为新老股东协商确定，威富通

估值 3,571.43 万元，所涉增资款项均已实际支付。

2、2014 年 2 月增资情况说明

2014 年 1 月 30 日，经威富通股东会决议，同意注册资本由 138.89 万元增加

至 1,000.00 万元，以上增资由威富通的资本公积金转增（各股东按持股比例转

增）。

3、2015 年 5 月增资情况说明

2015 年 5 月 20 日，经威富通股东会决议，同意注册资本由 1,000.00 万元增

加至 1,010.10 万元，以上增资由中孵三号以货币资金认购，本次增资价格为 9.90

元/每元注册资本。

本次增资未聘请评估机构进行评估，增资价格为新老股东协商确定，由于资

本公积转增股本后，威富通注册资本发生较大幅度增加，增资价格出现下降。威

富通估值 10,001.00 万元，所涉增资款项均已实际支付。

181

4、2015 年 6 月增资情况说明

2015 年 5 月 28 日，经威富通股东会决议，同意注册资本由 1,010.10 万元增

加至 1,188.35 万元，以上增资由莫淑珍以货币资金认购，本次增资价格为 12.62

元/每元注册资本。

本次增资未聘请评估机构进行评估，增资价格为新老股东协商确定，威富通

估值 15,000.20 万元，所涉增资款项均已实际支付。

5、2016 年 1 月增资情况说明

2015 年 10 月 10 日，经威富通股东会决议，同意注册资本由 1,188.35 万元

增加至 1,396.32 万元，以上增资由北京奕铭、兮琗投资、上海快创营、东方金奇、

罗萍以货币资金认购，本次增资价格为 16.83 元/每元注册资本。

本次增资未聘请评估机构进行评估，增资价格为新老股东协商确定，由于增

资价格存在尾差及转让款取整之缘故，增资价格所对应威富通估值介于

23,496.84 万元至 23,500.84 万元之间不等，所涉增资款项均已实际支付。

由于本次增资时，股东龚小林之股权处于质押状态，故本次增资之工商变更

手续于 2016 年 1 月 20 日龚小林之股权解除质押后完成。

（二）股权转让情况及价格说明

威富通最近三年的股权转让情况如下：

序股东会决工商变更转让价格定价

转让方受让方

号议时间时间（元/每元实收资本）方式

鲜丹 1.00

1 2013.5.13 2013.5.27 谢志仁王彤 1.00 协商

任晓山 1.00

鲜丹 1.00

2 2013.10.31 2013.11.11 任晓山王彤 1.00 协商

唐立云 1.00

叶成春 1.00

3 2014.3.25 2014.4.14 唐立云协商

鲜丹 1.00

4 2015.1.30 2015.2.10 陈钦奇东方金奇 1.00 协商

上海快创营北京奕铭 28.65

兮琗投资北京奕铭 28.65

5 2016.1.28 2016.2.5 协商

莫淑珍北京奕铭 28.65

龚小林鲜丹 28.00

罗萍东方金奇 57.29

6 2016.3.17 2016.3.29 协商

马松东方金奇 71.62

182

莫淑珍北京奕铭 57.29

马松北京奕铭 71.62

中孵三号北京奕铭 71.62

北京奕铭于净 68.04

北京奕铭尤光兴 99.55

7 2016.3.28 2016.4.8 北京奕铭林松柏 107.43 协商

北京奕铭邓振国 107.43

东方金奇蔡友弟 95.25

北京奕铭蔡小如 121.75

8 2016.4.15 2016.4.27 北京奕铭中山微远 121.75 协商

鲜丹北京奕铭 107.14

1、2013 年 5 月、2013 年 11 月及 2014 年 4 月股权转让情况说明

2013 年 5 月 14 日，谢志仁与鲜丹、王彤、任晓山等 3 名自然人订立《股权

转让合同》，谢志仁将其所持有威富通 45.00%股权分别转让给鲜丹、王彤、任

晓山等 3 名自然人，转让价格 1.00 元/每元注册资本。

2013 年 10 月 31 日，任晓山与鲜丹、王彤、唐立云等 3 名自然人订立《股

权转让合同》，任晓山将其所持有威富通 10.00%股权分别转让给鲜丹、王彤、

唐立云等 3 名自然人，转让价格 1.00 元/每元注册资本。

2014 年 3 月 25 日，唐立云与鲜丹、叶成春等 2 名自然人订立《股权转让合

同》，唐立云将其所持有威富通 4.00%股权分别转让给鲜丹、叶成春等 2 名自然

人，转让价格 1.00 元/每元注册资本。

上述三次股权转让均未聘请评估机构进行评估，转让价格为新老股东协商确

定。上述三次股权转让均发生于威富通业务业务探索阶段，谢志仁、任晓山、唐

立云等 3 名自然人因自身投资决策原因，转让所持有威富通股权。

2、2015 年 2 月股权转让情况说明

2015 年 1 月 30 日，陈钦奇与东方金奇订立《股权转让协议书》，陈钦奇将

其所持有威富通 7.00%股权转让给东方金奇，转让价格 1.00 元/每元注册资本。

2015 年 1 月 30 日，威富通股东会通过决议，同意本次股权转让。2015 年 2 月

10 日，本次交易之工商变更完成。

本次股权转让未聘请评估机构进行评估，转让价格为新老股东协商确定，威

富通估值 1,000.00 万元。根据工商档案信息查询结果，陈钦奇与东方金奇为关联

方，本次股权转让行为系因其内部股权整合的需要而发生。

183

3、2016 年 2 月股权转让情况说明

2016 年 1 月 28 日莫淑珍、上海快创营、兮琗投资与北京奕铭，龚小林与鲜

丹订立《股权转让协议书》，同意实施以下交易：

莫淑珍将其所持有威富通 6.60%股权转让给北京奕铭，转让价格 28.65 元/

每元注册资本；

上海快创营将其所持有威富通 1.41%股权转让给北京奕铭，转让价格 28.65

元/每元注册资本；

兮琗投资将其所持有威富通 2.00%股权转让给北京奕铭，转让价格 28.65 元/

每元注册资本；

龚小林将其所持有威富通 5.01%股权转让给鲜丹，转让价格 28.00 元/每元注

册资本。

2016 年 1 月 28 日，威富通股东会通过决议，同意本次股权转让。2016 年 2

月 5 日，本次交易之工商变更完成。

本次股权转让未聘请评估机构进行评估，转让价格为新老股东协商确定，威

富通估值分别为 39,096.78 万元（龚小林向鲜丹转让）与 40,000.00 万元（莫淑珍、

上海快创营、兮琗投资向北京奕铭转让）。本次交易作价存在差异的原因如下：

（1）股东龚小林与股东鲜丹之间债务处理

本次交易前，股东鲜丹与股东龚小林之间存在债权债务关系。为解决该债权

债务问题，双方于 2015 年 12 月下旬协商一致同意由鲜丹以 1,960.00 万元购买龚

小林所持有威富通 5.01%股权，双方债权债务关系解除，威富通估值 39,096.78

万元。

（2）股东莫淑珍、上海快创营、兮琗投资要求退出

2015 年 12 月下旬，股东莫淑珍、上海快创营、兮琗投资因其自身投资风格

及回报要求，分别提出转让其持有的威富通 6.60%、1.41%、2.00%股权的意向。

威富通股东协商一致，由股东北京奕铭受让上述股权，威富通估值参照前次交易，

确定为 40,000.00 万元。

4、2016 年 3 月股权转让情况说明

184

2016 年 3 月莫淑珍、马松、中孵三号与北京奕铭，罗萍、马松与东方金奇

订立《股权转让协议书》，同意实施以下交易：

莫淑珍将其所持有威富通 6.17%股权转让给北京奕铭，转让价格 57.29 元/

每元注册资本；

马松将其所持有威富通 2.02%股权转让给北京奕铭，转让价格 71.62 元/每元

注册资本；

中孵三号将其所持有威富通 0.72%股权转让给北京奕铭，转让价格 71.62 元/

每元注册资本；

罗萍将其所持有威富通 2.56%股权转让给东方金奇，转让价格 57.29 元/每元

注册资本；

马松将其所持有威富通 8.00%股权转让给东方金奇，转让价格 71.62 元/每元

注册资本。

2016 年 3 月，威富通股东会通过决议，同意本次股权转让。2016 年 3 月 29

日，本次交易之工商变更完成。

本次股权转让未聘请评估机构进行评估，转让价格为新老股东协商确定，威

富通估值分别为 80,000.00 万元（莫淑珍向北京奕铭转让、罗萍向东方金奇转让）

与 100,000.00 万元（马松向东方金奇转让、马松向北京奕铭转让、中孵三号向北

京奕铭转让）。本次交易作价存在差异的原因如下：

（1）股权转让时间谈判时间存在差异

2016 年 2 月，股东莫淑珍、罗萍以及马松、中孵三号先后因其自身投资风

格及回报要求，提出在提高交易对价的前提下，转让其持有的威富通股权。威富

通股东协商一致，由股东北京奕铭、东方金奇受让上述股权。其中，股东莫淑珍、

罗萍之交易谈判完成时间为 2 月中旬，马松、中孵三号之交易谈判完成时间为 3

月上旬。

（2）威富通业绩快速增长

威富通于 2015 年 1 月及 2 月出现交易额增长，带动收入威富通收入与利润

出现增长趋势，提高威富通股东对于公司价值的预期，带动公司估值上涨。

185

5、2016 年 4 月第一次股权转让情况说明

2016 年 3 月北京奕铭与于净、林松柏、邓振国订立《股权转让协议》，2016

年 4 月北京奕铭与尤光兴订立《股权转让协议》，2016 年 4 月东方金奇与蔡友

弟订立《股权转让协议》，同意实施以下交易：

北京奕铭将其所持有威富通 2.00%股权转让给于净，转让价格 68.04 元/每元

注册资本；

北京奕铭将其所持有威富通 2.00%股权转让给林松柏，转让价格 107.43 元/

每元注册资本；

北京奕铭将其所持有威富通 3.50%股权转让给邓振国，转让价格 107.43 元/

每元注册资本；

北京奕铭将其所持有威富通 5.00%股权转让给尤光兴，转让价格 99.55 元/

每元注册资本；

东方金奇将其所持有威富通 18.12%股权转让给蔡友弟，转让价格 95.25 元/

每元注册资本。

2016 年 3 月 28 日，威富通股东会通过决议，同意本次股权转让。2016 年 4

月 8 日，本次交易之工商变更完成。

本次股权转让未聘请评估机构进行评估，转让价格为新老股东协商确定，威

富通估值分别为 95,000.00 万元（北京奕铭向于净转让）、139,000.00 万元（北

京奕铭向尤光兴转让）、150,000.00 万元（北京奕铭向林松柏、邓振国转让）、

132,999.99 万元（东方金奇向蔡友弟转让）。本次交易作价存在差异的原因如下：

（1）股权转让时间谈判时间存在差异

股东北京奕铭为缓解基金资金压力及出于投资回报考虑，有意转让部分威富

通股权，后与新股东于净、新股东尤光兴、新股东邓振国、新股东林松柏先后洽

谈股权转让相关事宜，并先后达成转让意向。其中，于净之交易谈判完成时间为

3 月上旬，与上一次股权转让同期，后因其个人原因延期完成股权交割；尤光兴、

邓振国、林松柏之交易谈判完成时间为 3 月下旬。

（2）部分新股东与威富通原有股东北京奕铭之间存在业务关系

186

新股东尤光兴与北京奕铭长期业务往来关系，出于长期合作之考量，北京奕

铭在与新股东尤光兴进行本次股权转让时，向其给予适度对价优惠。

（3）威富通业绩快速增长

自 2015 年以来，威富通之经营业绩长期保持快速增长态势。至本次股权转

让谈判时，威富通之日交易额已突破 7,000 万元，且继续增长趋势明显，带动威

富通收入与利润进一步增长，提高威富通股东对于公司价值的预期，带动公司估

值上涨。

（4）各方股权转让比例存在差异

本次股权转让中，各方股权转让比例存在差异。其中北京奕铭所涉股权转让，

比例均不高于 5.00%，而东方金奇所涉股权转让，比例高达 18.12%。故东方金

奇与蔡友弟就本次股权转让谈判中，就转让价格协商一致。

东方金奇因投资战略调整及投资回报要求，向新股东蔡友弟出让其所持有威

富通全部 18.12%股权，鉴于所涉金额较大，经双方协商一致同意适当降低对威

富通的估值。

6、2016 年 4 月第二次股权转让情况说明

2016 年 4 月 25 日，北京奕铭与蔡小如、中山微远、鲜丹订立《股权转让协

议》，同意实施以下交易：

北京奕铭将其所持有威富通 2.50%股权转让给蔡小如，转让价格 121.75 元/

每元注册资本；

北京奕铭将其所持有威富通 2.35%股权转让给中山微远，转让价格 121.75

元/每元注册资本；

鲜丹将其所持有威富通 5.01%股权转让给北京奕铭，转让价格 107.14 元/每

元注册资本。

2016 年 4 月 15 日，威富通股东会通过决议，同意本次股权转让。2016 年 4

月 27 日，本次交易之工商变更完成。

本次股权转让未聘请评估机构进行评估，转让价格为新老股东协商确定，威

富通估值分别为 170,000.00 万元（北京奕铭向蔡小如转让）、170,002.98 万元（北

187

京奕铭向中山微远转让）、149,608.03 万元（鲜丹向北京奕铭转让）。本次交易

作价存在差异、于上市公司停牌后完成及存在大股东减持的原因如下：

（1）谈判及协议签署程序推迟

2016 年 3 月下旬，因威富通业绩增长迅速，显现较强成长性，蔡小如及中

山微远向威富通提出投资入股意向。2016 年 3 月下旬，双方协商一致，同意由

北京奕铭向蔡小如及中山微远分别出让部分威富通股权。鉴于中山微远之部分有

限合伙人为政府扶持基金，其投资决策需待相关部门审批通过方可实施，故本次

股权转让协议最终于 4 月 25 日最终完成签署。

（2）鲜丹出于长期合作之考量，向北京奕铭转让部分股权

北京奕铭因客户合作及平衡短期投资头寸需要，转让其所持部分威富通股权

后，持股比例大幅下降。同时，其基于彼时行业及公司发展的分析，预期未来威

富通将面临更多战略性机遇，提出适当增持威富通股权之意愿。经与鲜丹协商，

鉴于双方长期合作、资源共享之考量，双方于 2016 年 3 月下旬达成意向，由鲜

丹以 15 亿元估值为基础，向北京奕铭转让 5.01%威富通股权，相关股权转让协

议于 2016 年 4 月 25 日一并签署。

（三）资产评估情况及价格说明

截至本预案签署日，除本次交易所涉及资产评估外，最近三年威富通未进行

其他资产评估。

九、威富通报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1、销售商品收入确认和计量原则

（1）销售商品收入确认和计量的总体原则

威富通已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；威富通既没有保

留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的

金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生

的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。（2）威富通收入确认的确

认标准及收入确认时间的具体判断标准

188

1）软件技术开发服务

威富通通过自身的技术研发能力，为其他有需求的公司进行软件开发并收取

相应的服务费用，按照合同约定、在项目实施完成并经客户验收合格后确认营业

收入。

2）移动支付分润业务

威富通为第三方移动支付公司、银行、终端商户等提供技术支持、账单结算

等服务并收取相应的服务费用，按照终端商户实际发生的交易资金及签约费用率

于交易实现的当天确认营业收入。

3）流量充值业务

威富通作为货源供应商在腾讯充值平台为用户提供手机流量充值服务，按照

终端商户实际发生的充值量于交易实现的当天以与腾讯结算价确认流量充值收

入。

4）终端设备销售业务

终端设备（POS 机、扫码枪等）销售业务，在同时具备下列条件后确认营业

收入：

根据与客户签订的销售协议的规定，将终端设备交与客户，威富通不再保留

与所有权相联系的继续管理权，也不再对售出的商品实施有效控制；产品销售收

入货款金额已确定；款项已收讫或预计可以收回，相关经济利益很可能流入；销

售产品的单位成本能够合理计算。

2、让渡资产使用权收入的确认和计量原则

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分

别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算

确定。

（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和收费方法计

算确定。

189

（二）财务报表的编制基础及合并财务报表范围

1、财务报表的编制基础

威富通以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的

《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业

会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督

管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一

般规定》的披露规定编制财务报表。

2、合并财务报表编制方法

（1）合并范围

威富通合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括威富

通所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。

（2）合并程序

威富通以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并

财务报表。威富通编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据

相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业

集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与威

富通一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与威富通不一致的，在编制合并

财务报表时，按威富通的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制

下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表

进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终

控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础

对其财务报表进行调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别

在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益

总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公

司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

190

1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资

产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利

润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合

并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自

最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并

的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方

控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一

控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产

变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合

并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利

润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现

金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日

之前持有的被购买方的股权，威富通按照该股权在购买日的公允价值进行重新计

量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买

方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润

分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益

变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债

或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

2）处置子公司或业务

①一般处理方法

在报告期内，威富通处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的

收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳

入合并现金流量表。

191

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的

剩余股权投资，威富通按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股

权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公

司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失

控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损

益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为

当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生

的其他综合收益除外。

因其他投资方对子公司增资而导致威富通持股比例下降从而丧失控制权的，

按照上述原则进行会计处理。

②分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司

股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常

表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，威富

通将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在

丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的

差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控

制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在

丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关

政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

3）购买子公司少数股权

192

威富通因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应

享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整

合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减

的，调整留存收益。

4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处

置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算

的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资

本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

3、合并财务报表范围

截至 2016 年 6 月 30 日，威富通合并报表范围内的子公司如下：

是否纳入合并财务报表范围

子公司名称

2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 注释

购购通是是是

跨境通是是否注1

注 1：2015 年 2 月，威富通出资设立跨境通，注册资本为 10,000 港币，威富通持有跨

境通 100%股权。威富通从跨境通设立之日起将其纳入合并会计报表范围。

（三）重要会计政策和会计估计的变更

1、报告期内重要会计政策变更

（1）执行财政部于 2014 年修订及新颁布的准则

标的公司已执行财政部于 2014 年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

《企业会计准则—基本准则》（修订）

《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）

《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）

《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）

《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（修订）

《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（修订）

193

《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》

《企业会计准则第 40 号——合营安排》

《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》

标的公司执行上述企业会计准则未产生实质影响。

（2）报告期内不存在其他重要会计政策变更事项。

2、报告期内威富通主要会计估计变更

报告期内威富通主要会计估计未发生变更。

（四）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异

标的公司的会计政策与会计估计与同行业可比上市公司无重大差异。

（五）重大会计政策或会计估计与本次交易完成后的上市公司不存在重大

差异

报告期内，标的资产的重大会计政策或会计估计与本次交易完成后的上市公

司不存在重大差异。

十、其他情况说明

（一）出资及合法存续情况

截至本预案签署日，威富通不存在出资不实、出资瑕疵或影响其合法存续的

情况。

（二）标的股权权属情况

截至本预案签署日，威富通 100%股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利

限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移

的其他情况。

（三）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条

件

194

本次交易的标的资产为威富通 100%的股权，无需取得其他股东放弃优先购

买权同意函，本次交易不存在《深圳市威富通科技有限公司公司章程》规定的前

置条件障碍。

（四）本次交易尚未完成审计、评估或估值情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，各方同意，以 2016 年 6

月 30 日为评估基准日，由中企华评估对标的公司进行评估。目前评估机构对标

的公司 100%股权的预评估值为 180,000 万元，交易价格暂定为 180,000 万元，最

终交易价格以评估报告中确定的标的公司截至评估基准日的净资产评估价值作

为本次交易的定价依据，在相关审计、评估工作完成后由各方协商确定。

上市公司全体董事已声明保证相关数据的真实性和合理性，具体参见“第十

三节上市公司全体董事声明”。

目前标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估

工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要，相关资

产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）

将在重大资产重组报告书中予以披露。

（五）标的公司报告期内的二次清算业务

第三方支付公司将交易结算款先清算给一家未取得《支付业务许可证》的无

证机构，再由该机构结算给具体商户，由于相对第三方支付公司直接将交易款清

算给商户的模式多出了一道无资质的二次清算程序，因此该类业务被称为二次清

算业务（以下简称“二清业务”）。

我国移动支付行业尚处于初期发展阶段，二清业务模式曾在行业内普遍存

在。造成这一现象的原因主要有以下两点：首先，从事二清业务的机构为了自身

利益，将其拓展的商户把控在自己手中，对商户的交易款结算由这类机构自己操

作，从而获得较高的手续费分成；其次，随着商户数量的迅速扩张，资金对账、

结算的工作量大大增加，导致较多第三方支付公司无法在 T+1 日为商户及时结

算交易款并造成用户体验下降的情况。为了不影响业务的发展，部分第三方支付

公司开展了不合规的二清业务模式，将大量结算工作交给了无支付牌照的机构。

195

二清业务模式为移动支付行业的发展带来了诸多隐患，监管机构无法对资金

流实施有效管理，增加了交易结算违约的风险。标的公司在主营业务发展初期也

涉及了不合规的二清业务模式。

2016 年 4 月 14 日，为了规范移动支付市场整治二清业务，中国人民银行印

发了《非银行支付机构风险专项整治工作实施方案》（以下简称“方案”），方

案对于二清业务提出了明确的整改期限和计划。方案要求对于无支付牌照的机构

开展支付业务进行“深入排查，制定方案，排查梳理无支付牌照机构名单及相关

信息，根据排查情况制定专项整治方案”。方案提出“根据无证机构业务规模、

社会危害程度、违法违规性质和情节轻重分类施策。对于业务量小、社会危害程

度轻、能够积极配合监管部门行动的无证机构，可给予整改期，限期整改不到位

的，依法予以取缔；对于业务规模较大、存在资金风险隐患、不配合监管部门行

动的无证机构，依法取缔”。方案要求排查工作需于 2016 年 7 月底前完成。

标的公司作为移动支付行业内领先的技术服务商，为了积极响应中国人民银

行及相关监管机构对于二清业务的整治要求，明确自身主营业务定位，标的公司

创新性地开拓出了银行模式。目前，标的公司已经与国内超过 50 家各级银行开

展了移动支付业务合作，在交易中标的公司只负责技术及运营，资金清分则完全

由具有清算资质的银行或第三方支付公司处理。

截至本预案签署日，标的公司已停止所有的二清业务，在中国人民银行规定

的整改期 2016 年 7 月底前完成了自身的业务整改工作。另外，本次交易的交易

对方鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、中山微远、于

净、叶成春已签署《关于威富通合法经营的承诺》，并承诺：“本次交易完成后，

如威富通因本次交易完成前已存在的事实受到行政处罚或引发诉讼、仲裁而遭受

损失的，本人/本企业将对威富通前述损失进行及时、全额补偿。对于前述补偿，

本人/本企业与其他交易对方将承担连带责任”，承诺函具体内容参见本预案：

“重大事项提示/七、本次重组相关方作出的重要承诺”。

196

第五节发行股份购买资产及募集配套资金情况

一、发行股份购买资产

1、交易对价支付方式

华峰超纤将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。本次

交易中，威富通100%股权整体作价暂定为180,000万元，其中，上市公司将以现

金方式支付29,115.03万元，占交易对价的16.18%；以发行股份方式支付150,884.97

万元，占交易对价的83.82%，按12.76元/股的发股价格计算。经交易各方协商一

致，上市公司发行股份及支付现金数如下表所示：

持股比例交易对价（万交易对价支付方式

序号交易对方

（%）元）现金（万元）发股数（股）

1 鲜丹 38.72 69,688.90 20,906.67 38,230,586

2 蔡友弟 18.12 32,614.30 - 25,559,796

3 王彤 11.34 20,419.39 6,125.82 11,201,859

4 北京奕铭 12.96 23,334.05 - 18,286,873

5 尤光兴 5.00 9,000.52 - 7,053,695

6 邓振国 3.50 6,299.85 - 4,937,183

7 蔡小如 2.50 4,500.26 - 3,526,848

8 中山微远 2.35 4,234.70 1,270.41 2,323,113

9 于净 2.00 3,600.46 - 2,821,680

10 林松柏 2.00 3,600.46 - 2,821,680

11 叶成春 1.50 2,707.12 812.13 1,485,095

合计 100.00 180,000.00 29,115.03 118,248,408

2、本次交易标的的资产价格

本次交易的标的资产为威富通100%的股权。本次交易中，标的资产的交易

价格将参照具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值，由交易各方协商确

定，并提交股东大会批准。截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚在进行中。

经初步评估，标的资产的预估值为180,000.00万元，各方协商确定的交易对价暂

定为180,000.00万元。

3、本次交易中的股票发行情况

（1）发行种类和面值、上市地点

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00

元，上市地点为深圳证券交易所。

197

（2）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发行

对象系威富通的全体股东。

（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次为购买标的资产拟发行的股份以上市公司第三届董事会第十二次会议

公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情

况如下：

单位：元/股

董事会决议公告日前 20 个交易日前 60 个交易日前 120 个交易日

交易均价 15.67 14.21 14.74

交易均价的 90% 14.11 12.79 13.27

除权除息调整后 14.08 12.76 13.24

注：2016 年 5 月 31 日，华峰超纤 2015 年年度股东大会通过《2015 年度利润分配方案》，

以公司现有总股本 475,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现金（含税），

上述分红除息于 2016 年 6 月 28 日实施完成。

本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票

交易均价的90%，即12.79元。2016年5月31日，华峰超纤2015年年度股东大会通

过《2015年度利润分配方案》，以公司现有总股本475,000,000股为基数，向全体

股东每10股派0.30元人民币现金（含税），上述分红除息于2016年6月28日实施

完成，华峰超纤本次发行股份购买资产价格调整为12.76元。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价

格进行相应调整。

（4）发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为118,248,408股（计算公式为：股份

发行数量=（交易对价-支付现金）÷股份发行价格），具体如下：

序号发行股份购买资产发行对象发行股数（股）

1 鲜丹 38,230,586

2 蔡友弟 25,559,796

3 王彤 11,201,859

4 北京奕铭 18,286,873

5 尤光兴 7,053,695

198

序号发行股份购买资产发行对象发行股数（股）

6 邓振国 4,937,183

7 蔡小如 3,526,848

8 中山微远 2,323,113

9 于净 2,821,680

10 林松柏 2,821,680

11 叶成春 1,485,095

合计 118,248,408

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量

为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，

则上述发行数量将进一步进行相应调整。

（5）价格调整方案

1）价格调整对象：价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产

的发行价格，交易标的价格不进行调整。

2）价格调整方案生效条件：华峰超纤股东大会审议通过价格调整方案。

3）可调价期间：华峰超纤审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国

证监会并购重组委员会审议本次交易前。

4）触发条件：可调价期间出现下述任一情形，华峰超纤董事会可按照价格

调整方案对发行价格进行一次调整：

①创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二

十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 1 日收盘

点数（即 2,205.37 点）跌幅超过 20%。

②Wind 证监会橡胶塑料指数（883126）在任一交易日前的连续三十个交易

日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年

4 月 1 日收盘点数（即 2,770.64 点）跌幅超过 20%。

5）调价基准日：满足触发条件的任意一个交易日。

6）价格调整机制：华峰超纤有权在调价基准日出现后 30 日内召开董事会会

议审议决定是否按照本协议约定对本次交易的发行价格进行调整。如华峰超纤董

事会审议决定对发行价格进行调整，则发行价格将调整为调价基准日前 20 个交

易日华峰超纤股票平均价格的 90%，发行股份数量亦根据调整后的发行价格进行

199

相应调整。

如果华峰超纤董事会审议决定不进行价格调整的，则交易各方后续不再启动

价格调整机制；如果华峰超纤董事会审议决定实施价格调整方案的，交易对方应

当同意本次调价事项并配合签署与此相关的全部文件。

（6）本次发行股份锁定期

全体交易对方取得的本次发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转

让的起始时间以：（1）本次交易股份上市之日起36个月的届满之日和（2）按盈

利预测补偿协议约定，交易对方应向上市公司履行的补偿义务已全部履行完毕之

时，二者之间的孰晚日期为准。

（7）过渡期损益安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日至交割日止的过

渡期间，威富通所产生的盈利，由上市公司享有，所产生的亏损，由威富通股东

方按比例承担。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券期货业务资格的会

计师事务所进行审计确认。

（8）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比

例共同享有。威富通于交割日的滚存未分配利润全部由上市公司享有。

（9）本次发行决议有效期

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自

动延长至本次发行完成日。

4、业绩承诺与补偿安排

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩补

偿期为2016年度、2017年度和2018年度。业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施

完毕后，威富通在2016年度、2017年度和2018年度预测实现的合并报表范围扣除

非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于8,000万元、12,000万元

和18,000万元。

200

上市公司应该在本次交易实施完成后，聘请具有证业务资格的会计师事务所

对威富通当期实际扣非净利润出具专项审计报告。如果威富通在利润补偿期间截

至每个会计年度期末实际净利润数（累计数）未能达到承诺净利润数（累计数），

则业绩承诺人应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。

在利润补偿期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会

计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对拟购买资产出具《减值测试报告》。

除非法律有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与拟购买资产评估

报告保持一致。如：拟购买资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行

价格，则业绩承诺人应对上市公司另行补偿。

具体补偿办法及补偿安排参见本预案“第七节本次交易主要合同/二、《盈

利预测补偿协议》”。

二、募集配套资金

（一）募集配套资金总额及用途

华峰超纤拟向尤小平、王蔚、新沃资管计划、上海并购基金发行股份募集配

套资金总额不超57,000.00万元，募集配套资金总金额不超过本次交易中以发行股

份方式购买资产的交易价格的100%。

募集配套资金将用于投资以下项目：

单位：万元

序号募投项目预计投资总额募集资金投资额

1 市场运营中心项目 19,652.39 16,790.07

2 研发中心项目 10,413.92 9,294.90

3 以现金方式支付交易对价 29,115.03 29,115.03

4 本次交易中介机构费用及相关税费 1,800.00 1,800.00

合计 60,981.34 57,000.00

若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根

据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资

金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通

过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，标的公司将根据实际需要自筹

资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。

（二）募集资金投资项目背景

201

威富通作为移动支付领域的技术提供商及增值业务服务商，其发展得益于下

游移动支付行业的爆发式增长。

1、移动支付市场交易规模呈现快速增长，带动移动支付软件服务业务发展

根据 BigData 统计，在 2015 年中国第三方移动支付市场交易总规模达 9.31

万亿元，较 2014 年增长 57.3%。鉴于移动支付带来的为支付带来的效率的提升

和为生活带来的便捷，未来移动支付将仍然呈现增长态势。预计到 2018 年，移

动支付的交易规模有望超过 15.04 万亿。

2014-2017 年中国第三方移动支付市场交易规模

16 15.04 0.7

14 0.6

57.30% 12.47

0.5

10 9.31

0.4

8 33.90%

5.92 0.3

20.60% 0.2

2 0.1

0 0

2014 2015 2016E 2017E

中国第三方移动支付市场交易规模（万亿）环比增长率(%)

数据来源：BigData

2、国家对第三方支付监管力度的加大，有助于推动行业合规化发展

自 2005 年以来，第三方支付机构在互联网金融热潮下迅速发展，已经成为

我国金融支付体系中重要的组成部分，然而在行业高速发展扩张的背景下，催生

了许多良莠不齐的行业乱象。对此，我国对第三方支付监管力度逐渐加大，进一

步完善现有的监管模式，更好地适应市场发展需求。近年来，银监会、中国人民

银行等相关部门陆续出台了一系列管理办法和行业指引政策进一步规范和监管

行业发展，届时第三方支付将迎来新一轮的革新。

随着监管政策的出台及中国人们银行监管的收紧，第三方支付行业将会越来

越规范，用户权益将会得到更好地保障，将推动第三方支付呈现良性发展趋势。

202

3、移动支付应用场景由单纯支付业务逐步趋于复杂化和多样化

随着移动互联网的迅速发展，O2O 服务由于其涉及领域覆盖面广、企业数

量众多以及应用场景多样化等优势，已深入到人们生活服务的方方面面。根据数

据易观智库发布的《中国互联网生活服务市场专题研究报告》统计，2015 年中

国本地生活服务 O2O 市场规模达 3613.5 亿元人民币，同比增速为 45.7%。预测

2016 年本地生活服务 O2O 市场将进入全新的服务质量与效率提升阶段。O2O 市

场的繁荣将促使移动支付机构与线下企业合作更加紧密，实现居民的生活支付场

景和移动应用之间的高度结合，成为第三方支付机构探索进入支付拓展的重要领

域。

未来移动支付场景的方式将越来越复杂，更多的支付将通过移动支付的方式

进行交易，线上、线下、O2O 的支付方式的界限越来越不清晰，各种场景支付

方式将不再单一，选择会更加多样化。与此同时，未来第三方支付行业不仅覆盖

投资理财支付服务，同时将业务范畴逐渐扩展至对 B2B 企业流动资金管理需求

的满足。

现有支付场景与未来支付场景示意图

Online O2O Offline

线上支付场景，通过互联网线下的商务机会与互联网结在线下场景中进行实体交

线上完成整个支付流程，并合，用线上支付促进线下交易，并在付款的环节通过电

获得产品或服务易子支付来完成

电商支付打车支付大型超市支付

现有公共缴费外卖支付餐厅支付

场景

金融支付美护支付娱乐场所支付

教育类支付保健服务支付小型店铺支付

潜在跨境支付家政支付公共事业支付

场景固定资产购置生鲜支付陌生人之间支付

资料来源：艾瑞咨询

（三）募集资金投资项目概括

1、市场运营中心项目

标的公司拟在上海黄浦区购置办公场所，建设集管理、营销、客服等功能于

一体的市场运营中心。市场运营中心项目建成后，标的公司将充分利用上海的商

203

业金融中心地位及其对长三角地区的辐射功能，扩大标的公司产品和业务在华东

地区的市场占有率，增强标的公司的品牌影响力，为标的公司进一步深化现有市

场、开拓新兴市场奠定坚实的基础。

2、研发中心项目

标的公司作为科技型企业，技术研发实力为安身立命之本。面对竞争日益激

烈的市场，威富通坚持以移动支付的发展和客户需求为导向，持续进行技术创新

和产品创新，为标的公司的可持续经营和快速发展提供有力保障。

研发中心项目拟投资建设配套设施一流的研发中心，改善标的公司的研发环

境。通过研发新技术和新产品，增强移动支付云平台的稳定性、安全性、易用性

和扩展性，满足不断增长的数据处理需求，提高移动综合解决方案能力。

研发方向和内容包括移动支付SaaS服务平台、细分行业移动应用管理平台、

移动营销云服务系统、高可用的分布式技术、自动清帐对账系统等。通过对这些

技术的研究，建成移动支付领域领先的研发中心，有效提升研发水平，为产品的

更新迭代提供技术支持。

（四）募集资金投资项目必要性分析

1、满足人员扩张需要，降低经营成本

威富通于2006年设立于深圳，办公场所为租赁取得。目前，威富通在深圳租

赁办公用地的办公区域面积为1,000㎡，人均办公面积为5.81㎡，预计未来市场运

营中心人员、研发中心人员将分别增加100人，届时人均办公面积将降低至3.68

㎡。为了满足威富通经营规模、人员增长带来的对办公场所的需求，并且减少租

金成本上升给经营业绩带来的不利影响，威富通拟在上海地区购置面积约1,600

㎡的办公场所、拟在深圳地区购置面积约1,000㎡的办公场所，以实现威富通市

场运营中心、研发中心整体规模扩张，并达到运营成本最优化。

威富通移动支付云服务实现快速发展，截止2015年12月底，移动支付云服务

交易金额由2015年月初65.51万元增长至2015年月末2,913.87万元，同比增长215

倍，而移动支付云服务交易金额由2015年月初4,828.8万元增长至2015年月末

113,293.71万元，同比增长112倍。未来随着金融机构对移动支付的需求，业务规

模增长将仍然保持增长态势。因此，威富通已经面临业务快速扩张发展局面，而

204

业务发展急需配备相应的经营规模以及人员规模，而新办公场所的设立将更好地

满足研发规模扩充需求，吸引更多优秀的研发技术人才，以实现威富通未来研发

技术升级、提升产品竞争力，满足庞大客户数量的移动支付SaaS服务需求，以满

足威富通区域性业务扩张的发展需要。

根据戴德梁行研究报告统计，上海、深圳地区优质写字楼租金价格均保持连

续7年增长。

上海全市平均租金从2009年6.20元/平方米/天增长到2015年9.33元/平方米/

天，增长幅度达33.53%，某些地区如上海静安区最高达平均租金11.30元/平方米/

天。根据戴德梁行发布《2016年华东区第一季度地产报告》显示，受到陆家嘴静

安等核心商圈写字楼面积紧缺，租金不断上升的影响，截止2016年一季度，上海

全市甲级写字楼平均租金环比上升了1.70%，达到人民币每月每平方米282.80元。

深圳全市平均租金从2009年125.20元/平方米/月增长到2015年254.20元/平方

米/月，增长幅度达50.75%，某些地区如深圳福田区最高达平均租金277.40元/平

方米/月。2015年楼市宽松政策陆续出台，多元化需求令深圳楼市迎来爆发式增

长。根据戴德梁行发布的《2016年上半年深圳房地产市场回顾与展望报告》数据

显示，2016年上半年深圳甲级写字楼平均租金为253.80元/月/平方米。

预计未来在市场持续旺盛需求的支撑下，上海、深圳核心商圈写字楼面积仍

然非常紧缺，写字楼整体市场仍将保持平稳增长态势，租金也不断走高。

2009-2015年上海核心商务区甲级写字楼租金价格

205

14.00

12.00

11.30

10.69

10.00 6.20 9.84

9.33

7.45 8.72

8.00

7.53

6.36

6.00 6.57

5.80

5.92 5.41

4.00

5.09

2.00

0.00

2009年12月 2010年12月 2011年12月 2012年12月 2013年12月 2014年12月 2015年12月

上海浦东新区甲级写字楼租金(元/平方米/天) 上海黄浦区甲级写字楼租金(元/平方米/天)

上海静安区甲级写字楼租金(元/平方米/天) 上海长宁区甲级写字楼租金(元/平方米/天)

上海徐汇区甲级写字楼租金(元/平方米/天) 上海其他地区甲级写字楼租金(元/平方米/天)

上海:甲级写字楼租金(元/平方米/天)

数据来源：Wind、戴德梁行

2009-2015年深圳核心商务区甲级写字楼租金价格

300

277.40

250 254.20

226.70

200 197.80

131.60

150

125.50

125.20

100

100.00

2009年12月 2010年12月 2011年12月 2012年12月 2013年12月 2014年12月 2015年12月

深圳:甲级写字楼租金(元/平方米/月) 深圳罗湖甲级写字楼租金(元/平方米/月)

深圳福田甲级写字楼租金(元/平方米/月) 深圳南山甲级写字楼租金(元/平方米/月)

数据来源：Wind、戴德梁行

未来威富通在上海地区、深圳地区经营的租金成本将呈逐年增长趋势，威富

通将面临租金成本上升压力。根据威富通的固定资产的分类及其折旧方法、折旧

率，房屋及建筑物的年折旧率为3.17%（30年折旧年限残值率5%），则本次购置

206

上海新办公室的折旧成本约475.50万元/年，本次购置深圳新办公室的折旧成本约

174.35万元/年。以办公楼周边物业租金水平测算，根据《2016年华东区第一季度

地产报告》上海全市甲级写字楼平均租金价格每月每平方米282.80元计算，威富

通在上海租赁相同面积的办公楼的成本超过568.76万元/年；按照戴德梁行发布的

《2016年上半年深圳房地产市场回顾与展望报告》统计数据，2016年上半年深圳

甲级写字楼平均租金253.80元/月/平方米计算，威富通在深圳租赁相同面积的办

公楼的成本超过304.56万元/年，折旧成本低于租赁成本。因此，募集资金投资项

目建设不仅有助于满足经营规模及人员增长扩张需要，并且还将实现运营成本最

优化，具备建设的必要性。

2、市场运营中心项目建设有利于缩短服务半径，提高服务质量

随着移动支付在国内各领域的普遍应用，威富通的移动支付业务呈现爆发式

增长的态势。截至2016年6月，威富通与包括兴业银行总行、中信银行总行、浦

发银行广州分行、广发银行总行、民生银行总行、南方基金、招商银行深圳分行、

上海银行深圳分行等在内的50多家金融机构开展移动支付和运营服务。

但目前，威富通仅在深圳设有市场运营中心，面对其他地区的合作机构和商

户，特别是长三角重点客户，威富通的市场拓展人员和技术服务人员，需要频繁

往来客户所在地，既延长了服务响应时间，也增加了威富通的运营成本，一定程

度上阻碍了威富通的业务拓展和对客户需求的深度挖掘。

市场运营中心项目通过在上海设立市场运营中心，威富通将更加贴近长三角

重点客户，从而缩短服务半径，及时响应并处理问题，提高客户的认可度，增强

客户粘性。同时，市场运营中心项目紧密贴近金融市场，有利于威富通与位于上

海的总部机构达成进一步的合作意向，从而加速威富通在全国范围内的业务拓

展，进而获取优质的客户资源和稳定的经营利润。

3、市场运营中心项目建设有利于提升品牌知名度和影响力

随着移动支付业务的快速发展，将会有越来越多的企业为各个行业的商户和

机构提供移动支付系统接入和移动营销服务。要在未来的市场竞争中处于有利地

位，威富通除了提升自身的技术水平和服务水平外，还需要通过各种渠道，进行

品牌展示和推广，向现有客户和潜在客户传递自身的品牌形象和文化内涵，提升

207

品牌的品质感和可信度，并扩大品牌的认知度。

市场运营中心项目有利于弥补威富通在长三角地区资源投入不足的短板，积

极完善和布局移动支付市场，快速占领价值高地；同时，通过打造形象一流、管

理规范、服务专业的市场运营中心，扩大品牌影响的广度和深度，为威富通进一

步深化现有市场、开拓新兴市场奠定坚实的基础。

4、研发中心项目建设有利于提高系统性能，保障数据和信息安全

移动支付是以开放的互联网为依托，通过网络对数据进行传输和存储。由于

移动支付云服务平台承载大量客户信息和资金信息，容易受到病毒和黑客的恶意

攻击，并进行非法窃取或篡改支付信息。因此，数据的安全性和私密性至关重要。

随着业务量的快速增长，威富通亟需加强服务器端的基础设施建设和安全防护设

施建设，加强系统运行监控和维护，保障机房和数据库系统的安全，降低服务器

端被攻击的风险。

研发中心项目实施后，威富通将研发升级可快速部署和二次开发的微信中间

件平台，用于直接部署在客户的机房内并通过可定制化的接口完成系统的二次开

发和业务衔接，提升客户的系统安全水平；同时，威富通将在现有两地三中心数

据库架构的基础上，升级研发两地四中心数据库容灾架构，对数据进行安全备份，

并配套使用独立高防服务器，防御恶意攻击，全面提高系统性能，满足移动支付

领域对数据安全和资金安全的高要求，实现“数据安全共享，业务可信互连”。

5、研发中心项目建设有利于升级现有平台，支撑业务指数级增长

未来随着威富通业务的快速拓展，交易笔数和交易金额将呈现指数级增长，

用户与SaaS服务平台之间也将交互产生大量动态信息和系统数据流量，继而可能

出现服务器的大规模用户并发，这将对威富通系统的及时响应速度、安全性、稳

定性提出更高的要求，特别是交易峰值压力会对系统性能带来极大挑战。因此，

威富通亟需加强研发能力，提高现有服务平台的可靠性和扩展性，使其能够满足

高并发的数据读写、高效实时的数据访问以及数据信息的几何式增长。

研发中心项目建成实施后，威富通将重点研发高可用的分布式技术，并通过

高性能服务器和数据库，开发搭建私有云平台，升级现有移动支付云平台，使业

务层可以根据业务量平行扩容，支撑亿级的并发访问量，确保平台的正常运作。

208

（五）募集资金投资项目建设方案

1、市场运营中心项目

威富通拟在上海建设集管理、营销、客服等功能于一体的市场运营中心。市

场运营中心设有市场支持部、金融合作部、商务支持部、渠道合作部、线上合作

部等业务部门，部门间相互合作，共同开拓市场，促进威富通业务稳定发展。

本项目建成后，威富通将充分利用上海的商业金融中心地位及其对长三角地

区的辐射功能，扩大威富通产品和业务在华东地区的市场占有率，增强威富通的

品牌影响力，为威富通进一步深化现有市场、开拓新兴市场奠定坚实的基础。

2、研发中心项目

研发中心项目拟投资建设配套设施一流的研发中心，改善威富通的研发环

境。通过研发新技术和新产品，增强移动支付云平台的稳定性、安全性、易用性

和扩展性，满足不断增长的数据处理需求，提高移动综合解决方案能力，提升威

富通的整体研发水平，为产品的更新迭代和业务的快速增长提供强大的技术支

撑，从而巩固并增强威富通在互联网金融服务领域的领先地位。

研发方向和内容包括移动支付SaaS服务平台、自动化发布平台、细分行业移

动应用管理平台、移动营销云服务系统、高可用的分布式技术、自动清帐对账系

统等。通过对这些技术的研究，威富通将完善现有的容灾架构和支付业务架构，

确保业务安全、高效、稳定运行。

（六）募集资金投资项目实施进度情况及投资概算

1、市场运营中心项目

市场营运中心项目的建设周期为18个月，威富通已于2016年上半年开展项目

前期建设工作，预计于2017年末完成市场营运中心装修与调试，2018年开始正式

运营。威富通董事会将根据项目推进情况和市场发展状况对项目实施进度进行合

理调整。

市场运营中心项目拟使用资金总量19,652.39万元，其中场地购置及装修费

15,251.42万元；相关硬件设备的购置费478.00万元；项目实施费用2,987.14万元，

占比；基本预备费935.83万元。

209

市场运营中心项目总投资概算表

单位：万元

序号工程或费用名称总计占项目总投资比例

一建设投资 15,729.42 80.04%

1 场地投入 15,251.42 77.61%

2 设备购置 478.00 2.43%

二项目实施费用 2,987.14 15.20%

三基本预备费 935.83 4.76%

项目总投资 19,652.39 100.00%

2、研发中心项目

研发中心项目的建设周期为24个月，威富通已于2016年上半年开展项目前期

建设工作，预计于2018年末完成市场营运中心装修与调试，2019年开始正式运营。

威富通董事会将根据项目推进情况和市场发展状况对项目实施进度进行合理调

整。

研发中心项目拟使用资金总量 10,413.92万元，其中场地购置及装修费

5,650.00万元；相关硬件设备的购置费3,684.90万元；项目实施费用583.12万元；

基本预备费495.90万元。

研发中心项目总投资概算表

单位：万元

序号工程或费用名称总计占项目总投资比例

一建设投资 9,334.90 89.64%

1 场地投入 5,650.00 54.25%

2 设备购置 3,684.90 35.38%

二项目实施费用 583.12 5.60%

三基本预备费 495.90 4.76%

项目总投资 10,413.92 100.00%

（七）前次募集资金使用情况

1、募集资金到位和管理情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海华峰超纤材料股份有限公司非公

开发行股票的批复》（证监许可[2015]3128 号）核准，华峰超纤获准向社会公开

发行人民币普通股 8,000 万股，每股发行价格为人民币 12.95 元，本次发行募集

资金总额为 1,036,000,000 元，扣除发行费用 15,540,000 元后，前次募集资金净

额为 1,020,460,000 元，前次募集资金专户利息 218,225.70 元，合计前次募集资

210

金总额 1,020,678,225.70 元。募集资金已于 2016 年 3 月 14 日存入公司募集资金

专户。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所验证，并出具“信会师报字

[2016]第 610160 号”验资报告。

2、募集资金使用情况

根据上市公司《非公开发行股票预案》披露的前次募集资金投资项目及前次

募集资金使用计划，公司计划使用前次募集资金不超过 1,500,000,000 元实施年

产 7,500 万米产业用非织造布超纤材料项目中的一期 3,750 万米产业用非织造布

超纤材料项目。项目分两阶段实施，第一阶段实施时间 2015 年 5 月-2016 年 6

月，第二期实施时间 2016 年 7 月-2017 年 3 月。

截止 2016 年 6 月 30 日，上市公司已将全部前次募集资金 1,020,678,225.70

元（含前次募集资金专户利息 218,225.70 元）划入子公司用于前次募投项目建设，

公司前次募集资金专项账户余额为 0 元且专项账户已注销。

截止 2016 年 6 月 30 日，上市公司子公司江苏华峰超纤材料有限公司累计使

用前次募集资金 994,194,233.24 元，占前次实际募集资金净额的 97.41%。前次募

集资金账户余额为 26,553,719.45 元（含募集资金利息 287,952.69 元），剩余资

金将继续用于前次募投项目的建设使用。前次募集资金投资项目第一阶段已于

2016 年 6 月底建成，第二阶段尚在建设过程中。

公司前次募集资金已基本使用完毕，且已按照有关法律法规的规定披露了前

次募集资金的使用进度，前次募投项目尚在第二阶段建设过程中，项目尚未实现

效益。

（八）募集配套资金发行情况

1、发行股票的种类、面值、上市地点

本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人

民币1.00元，上市地点为深交所。

2、认购方式

本次募集配套资金采用锁价发行方式进行。

3、发行方式及定价依据

211

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二

次会议决议公告日，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前

20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即14.11元。2016年5月31日，华峰超

纤2015年年度股东大会通过《2015年度利润分配方案》，以公司现有总股本

475,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税），上述分

红除息于2016年6月28日实施完成，华峰超纤本次发行股份募集配套资金的发行

价格调整为14.08元。

定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股

本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对配套募集资金发行价格底价作相应

除权除息处理。

4、发行对象及发行数量

本次交易中，拟募集配套资金不超过57,000.00万元，以募集配套资金上限和

发行价格计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过40,482,954股，具

体如下：

序号募集配套资金发行对象发行股份数量（股）

1 尤小平 24,857,954

2 王蔚 7,102,273

3 新沃资管计划 4,971,591

4 上海并购基金 3,551,136

合计 40,482,954

本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述

发行数量将进一步进行相应调整。

5、股份锁定期安排

本次募集配套资金涉及的不超过5名特定对象认购的股份自股份发行上市之

日起36个月内不得转让。

212

第六节交易标的评估情况

一、标的资产评估情况

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次预评估中，

评估机构采用资产基础法和收益法对威富通股东全部权益价值进行预估，以收益

法的预估值结果作为预估结论：威富通在评估基准日的股东全部权益价值预估值

为 180,000 万元，。

本次预评估的具体情况如下：

单位：万元

预估增值率

标的资产预估方法净资产预估值

（%）

资产基础法 10,831.68 0.13

威富通 100%股权 10,817.34

收益法 180,000.00 1,564.00

注：净资产账面值为截至 2016 年 6 月 30 日的未经审计财务数据。

经交易双方友好协商，暂定本次交易标的资产的交易价格为 180,000.00 万

元。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次重组报告书中予以披

露。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的

评估报告的评估结果为依据协商确定。

二、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象

价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市

公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表

为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

213

《资产评估准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，

应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益

法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多

种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种

评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。

评估方法选择理由如下：

不采用市场法主要是因为可比上市公司与被评估单位在经营范围、经营区

域、资产规模以及财务状况都存在差异，相关指标难以获得及难合理化的修正，

此外近期市场上没有类似企业股权的交易案例，达不到选用市场法进行评估的条

件。

威富通主要为移动支付行业提供软件支持服务。公司自 2006 年正式建成运

营已有多年，收入、成本及各种经营数据与指标可作为未来年度生产经营项目预

测依据，并且根据企业历史年度的收益情况，企业的收益能力较好，具备收益法

预测条件，可采用收益法。

资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，且被评估企业各

项资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备资产基础法评估的条件。具体方法

分述如下：

（一）收益法

本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现

金流折现模型的描述具体如下：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

1、企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位

的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+股

权投资资产价值

214

（1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金

流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

F0 Fi Fn

P (i -0.5 6 / 12)

(1 r) 6 / 24

i 1 (1 r) r (1 r) (t -0.56 /12)

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Fn：预测期后的企业自由现金流量（终值）；

F0：评估基准日至当年年底的企业自由现金流量；

r：折现率（加权平均资本成本,WACC）；

n：永续年度；

t：预测期年度；

i：预测期第 i 年。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=税后经营利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加

额

其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：

E D

WACC K e K d (1 t)

ED ED

其中：Ke：权益资本成本；

Kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

215

K e rf MRP β L rc

其中：rf：无风险收益率；

MRP：市场风险溢价；

βL：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

（2）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现

金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持企业正常经营的营

业性现金的富余现金。

（3）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企业

自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次采用成本法对非经营性资产及负债

进行评估。

2、长期股权投资

对子公司采用资产基础法将评估后的股东全部权益价值乘以所持有股权比

率得出。

3、付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。

（二）资产基础法

1、流动资产

评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收

款、存货和其他流动资产。

（1）货币资金，包括现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、

余额调节表、询证函等，人民币现金和银行存款以核实后的账面价值确定评估值。

（2）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确

定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对

216

于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料

和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款

人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的

款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零

值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

（3）预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估

值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那

些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其

评估值为零。

（4）存货

1）库存商品

评估人员向被评估单位调查了解了库存商品的销售模式、供需关系、市场价

格信息等。对评估基准日近期的销售合同进行了抽查。评估人员和被评估单位存

货管理人员共同对库存商品进行了抽盘，并对库存商品的残次冷背情况进行了重

点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日

库存商品数量、金额一致。

因企业库存商品为外购的 POS 机等设备类资产，均为近期购入，市场价格

波动不大，本次评估按照账面原值进行评估。

2）在用周转材料

由于在用周转材料均为在用的办公设备，故其与电子设备评估方法相同，主

要采用成本法进行评估。

成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×成新率

2、可供出售金融资产

对于可供出售金融资产，评估人员查阅了被投资单位章程、被投资单位基准

日财务会计报表、公司章程等综合资料。通过对以上相关原始资料的查阅核实了

可供出售金融资产的发生时间及持股比例。

217

威富通于 2016 年 6 月自前海英诺天使投资中心（有限合伙）处购进的日本

公司—株式会社 NETSTARS 公司 6%的股权，股权购置时间距评估基准日较近，

本次评估按照股权购入价值并考虑相应的汇率变动确定评估值。

3、长期股权投资

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和经营状况进行了核实，

并查阅了投资协议、会计报表、营业执照、章程等，以确定长期投资的真实性和

完整性，针对长期投资经营的情况采用合适的方法进行评估，并选择合理的评估

结果。

购购通为威富通全资子公司，主要为二次清分业务，因中国人民银行规定无

支付资质的企业在 2016 年 7 月 1 日前需停止移动支付二次清分业务。故本次评

估对购购通不采用收益法进行评估。购购通各项资产、负债等相关资料易于搜集，

故本次评估对于购购通采用资产基础法进行评估。

跨境通为威富通全资子公司，由于该公司成立以来未发生业务，账面值仅为

缴纳的注册资本，故本次评估用基准日港币汇率乘以基准日账面净资产作为其评

估值。

深圳市前海招财宝互联网金融服务有限公司虽为威富通的参股公司，成立于

2014 年，由于持股比例较小且该公司盈利能力较弱，且评估师已经取得其评估

基准日的会计报表，威富通并未对深圳市前海招财宝互联网金融服务有限公司实

际出资，本次评估按照威富通实际按照股权比例实际承担有的深圳市前海招财宝

互联网金融服务有限公司在评估基准日的盈亏金额确定评估值。

深圳市富银通科技服务有限公司为威富通的控股子公司，但至成立以来没有

发生任何经营业务，并无法提供相关财务报表资料，威富通管理层已出具相关文

件说明深圳市富银通科技服务有限公司没有任何相关资产和相关负债，故本次评

估将其评为零。

因在市场上较难找到在基准日近期与被投资单位经营业务相似企业股权的

交易案例及可比上市公司以供参照，因此不具备市场法评估的条件。

资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，且被评估企业各

项资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备资产基础法评估的条件。

218

4、设备类资产

机器设备类资产主要为电子设备，主要采用成本法进行评估。成本法计算公

式如下：

评估值=重置全价×成新率

（1）重置全价

威富通属于一般纳税人企业，与之相对应生产经营的设备产生的进项税予以

抵扣，故本次评估车辆、电子设备重置价为不含税价。

1）运输车辆重置全价确定

车辆通过市场询价确定车辆市场不含税购置价，再加上车辆购置税和其他合

理费用作为其重置全价。

车辆重置全价=不含税购置价+车辆购置税+其他费用

2）电子设备重置全价确定

对电子设备，查询市场的售价或参考相似型号设备不含税售价来确定重置全

价。

（2）综合成新率的确定

1）对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、

使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调

整。计算公式如下：

使用年限成新率=尚可使用年限／(尚可使用年限+已使用年限)×100%

行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%

综合成新率=理论成新率×调整系数

2）对于办公设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定

其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确

定其综合成新率。计算公式如下：

年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%

219

综合成新率=年限法成新率×调整系数

（3）评估值的确定

设备评估值=重置全价×综合成新率

5、长期待摊费用

评估人员通过查阅企业相关合同、会计凭证及明细账来核查其原始发生额，

长期待摊费用与对应资产情况、发生日期及摊销情况，以账面值列示。

6、递延所得税资产

递延所得税资产系企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与

税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差额，该金额按照预期收回

该资产期间适用的税率计算确认递延所得税资产。

对于递延所得税资产，评估人员核对了原始凭证和相关账簿，了解企业会计

政策与税务规定抵扣政策的差异，查看企业明细账、总账、报表数、纳税申报数

是否相符；核实所得税的计算依据，取得纳税凭证，核对是否相符。经核实，该

科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估

处理情况计算确认递延所得税资产。应收款项和其他应收款坏账准备计提引起的

递延所得税以核实无误后的账面价值确认评估值。

7、其他非流动资产

评估人员通过查阅企业相关合同、会计凭证及明细账来核查其原始发生额，

发生日期，其他非流动资产以审计后的账面值作为评估值。

8、流动负债

负债包括应付账款、预收账款、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款和预

计负债。评估人员根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的审计数作

为其评估值。

三、关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析

（一）交易标的估值情况

单位：万元

220

2016 年 6 月 30 日归 2016 年 1-6

2016 年承诺 2017 年承诺 2018 年承

交易价格属于母公司股东所月未经审计

净利润净利润诺净利润

有者权益净利润

180,000.00 10,817.34 3,441.87 8,000.00 12,000.00 18,000.00

按照上述数据计算，本次交易拟购买资产对应市盈率如下表：

指标 2016 年市盈率（PE）业绩承诺期平均市盈率(PE)

市盈率（倍数） 22.50 14.21

注 1：2016 年市盈率（PE）=标的企业估值÷2016 年承诺净利润

注 2：业绩承诺期平均市盈率（PE）=标的企业估值÷(业绩承诺期净利润总额/承诺期限)

（二）与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析

威富通主要从事移动支付软件服务业务。根据中国证监会发布的《上市公司

行业分类指引（2012 年修订稿）》，威富通所处行业属于“信息传输、软件和

信息技术服务业”项下的“I65 软件和信息技术服务业”。选取同为软件和信息

技术服务业的上市公司，同行业可比上市公司截至预评估基准日（2016 年 6 月

30 日）的市盈率及市净率情况如下：

市盈率

证券代码证券简称

（PE）

000555.SZ 神州信息 87.59

000889.SZ 茂业通信 42.66

000997.SZ 新大陆 53.04

002065.SZ 东华软件 34.18

002153.SZ 石基信息 77.35

002195.SZ 二三四五 52.44

002230.SZ 科大讯飞 98.84

002261.SZ 拓维信息 90.58

002279.SZ 久其软件 84.17

002331.SZ 皖通科技 82.48

002368.SZ 太极股份 71.83

002373.SZ 千方科技 54.14

002410.SZ 广联达 74.95

002421.SZ 达实智能 66.81

002609.SZ 捷顺科技 71.14

002642.SZ 荣之联 80.77

002649.SZ 博彦科技 54.16

300002.SZ 神州泰岳 63.82

300017.SZ 网宿科技 56.31

300025.SZ 华星创业 56.54

300033.SZ 同花顺 42.38

221

300044.SZ 赛为智能 54.20

300047.SZ 天源迪科 89.12

300050.SZ 世纪鼎利 60.10

300075.SZ 数字政通 81.40

300098.SZ 高新兴 94.55

300150.SZ 世纪瑞尔 54.27

300166.SZ 东方国信 75.63

300170.SZ 汉得信息 56.49

300182.SZ 捷成股份 49.73

300183.SZ 东软载波 44.21

300188.SZ 美亚柏科 97.34

300229.SZ 拓尔思 82.25

300231.SZ 银信科技 71.46

300271.SZ 华宇软件 55.85

300287.SZ 飞利信 88.08

300339.SZ 润和软件 61.77

300365.SZ 恒华科技 98.61

300366.SZ 创意信息 93.93

300369.SZ 绿盟科技 74.88

300386.SZ 飞天诚信 81.08

300440.SZ 运达科技 58.06

300518.SZ 盛讯达 45.73

600289.SH 亿阳信通 74.23

600406.SH 国电南瑞 24.90

600570.SH 恒生电子 90.73

600571.SH 信雅达 99.62

600602.SH 云赛智联 78.08

600654.SH 中安消 74.70

600718.SH 东软集团 58.38

600728.SH 佳都科技 86.27

600756.SH 浪潮软件 94.45

600797.SH 浙大网新 45.74

600845.SH 宝信软件 54.69

600850.SH 华东电脑 35.98

603508.SH 思维列控 57.64

平均数 68.58

中间值 71.30

数据来源：Wind 资讯

注 1：剔除市盈率为负值或者超过 100 倍的公司

注 2：市盈率（PE）=（该公司 2016 年 6 月 30 日收盘价*当日股票总数）÷（最近 12

个月净利润）

根据威富通的 2016 年承诺净利润 8,000.00 万元进行测算，本次收购对应市

盈率为 22.50 倍。威富通预估值的市盈率低于同行业上市公司平均水平。

222

（三）可比交易案例情况

可比交易案例的选取标准为：1、同处于软件和信息技术服务业，受相同经

济因素影响；2、规模和成长性具有可比性；3、交易方式类似；根据上述原则，

本次评估选取的可比交易案例和标的资产的估值对比情况如下：

业绩承诺

标的企市盈率期平均市

收购方评估基准日主营业务

业（PE）盈率

（PE）

移动信息服务、运营商

海立美达联动优势 2015 年 8 月 31 日计费移动信息服务、运 13.75 11.31

营商计费结算服务

为商业银行等金融机

构提供手机银行及其

金证股份联龙博通 2015 年 6 月 30 日 20.67 14.87

他移动金融软件开发

及服务

提供酒店多媒体系统

的设计、实施、测试、

开通等服务；为酒店和

浩丰科技路安世纪 2015 年 3 月 31 日有线运营商提供信号 24.83 17.74

处理、监测、维护、技

术改造升级、系统运营

维护等服务

金融行业信息化的整

体解决方案提供商，致

力于打造 Bank2.0 流程

润和软件联创智融 2014 年 12 月 31 日 16.92 12.39

银行系统，提供企业级

IT 解决方案，全面覆盖

银行总体业务

平均值 19.04 14.08

数据来源：Wind 资讯

注 1：市盈率（PE）=标的企业估值÷承诺期首年净利润

注 2：业绩承诺期平均市盈率（PE）=标的企业估值÷(业绩承诺期净利润总额/承诺期限)

根据威富通的 2016 年承诺净利润 8000.00 万元进行测算，本次收购对应市

盈率为 22.50 倍，对应业绩承诺期平均市盈率 14.21 倍。从可比交易案例的估值

数据来看，威富通的市盈率未出现明显偏离的情况，本次交易估值具有合理性。

223

第七节本次交易合同的主要内容

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》

2016 年 9 月 29 日，华峰超纤与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资

产协议》，协议的主要内容如下：

（一）交易价格及定价依据

1、标的资产定价依据

各方同意，以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，由中企华评估对标的公司进

行评估，以资产评估报告中确定的威富通截至评估基准日的净资产评估价值作为

本次交易的定价依据。最终的交易价格在相关审计、评估完成后由各方协商确定。

2、交易价格

评估机构对标的公司 100%股权的预评估值为 180,000 万元，交易价格暂定

为 180,000 万元，最终交易价格以资产评估报告的评估结论为基础，在相关审计、

评估工作完成后由各方协商确定。

（二）支付方式

各方同意，以华峰超纤向交易对方发行股份及支付现金的方式支付标的资产

的对价。

本次交易中，威富通 100%股权整体作价暂定为 180,000 万元，其中，华峰

超纤将以现金方式支付交易对价中的 29,115.03 万元，以发行股份方式支付交易

对价中的 150,884.97 万元，发行价格为 12.76 元/股。经交易各方协商一致，华峰

超纤支付现金及发行股份数如下表所示：

交易对方姓转让股权比交易对价支付方式

序号（万元）

名/名称例（%）现金（万元）股份（股）

1 鲜丹 38.72 69,688.90 20,906.67 38,230,586

2 蔡友弟 18.12 32,614.30 0 25,559,796

3 北京奕铭 12.96 23,334.05 0 18,286,873

4 王彤 11.34 20,419.39 6,125.82 11,201,859

5 尤光兴 5.00 9,000.52 0 7,053,695

6 邓振国 3.50 6,299.85 0 4,937,183

7 蔡小如 2.50 4,500.26 0 3,526,848

224

8 中山微远 2.35 4,234.70 1,270.41 2,323,113

9 于净 2.00 3,600.46 0 2,821,680

10 林松柏 2.00 3,600.46 0 2,821,680

11 叶成春 1.50 2,707.12 812.13 1,485,095

合计 100 180,000 29,115.03 118,248,408

具体发行股份数量待最终确定交易价格后确定。

1、本次发行股份的具体发行情况

（1）发行的种类和面值：本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A

股），每股面值为 1.00 元。

（2）发行方式：本次发行采用向交易对方非公开发行的方式，经中国证监

会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。

（3）发行价格：发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 60 个交易日

华峰超纤股票交易均价（定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额除以定价

基准日前 60 个交易日公司股票交易总量）的 90%，即 12.76 元/股，最终发行价

格尚待华峰超纤股东大会审议批准。

（4）价格调整方案

价格调整对象：价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发

行价格，交易标的价格不进行调整。

价格调整方案生效条件：华峰超纤股东大会审议通过价格调整方案。

可调价期间：华峰超纤审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国证监

会并购重组委员会审议本次交易前。

触发条件：可调价期间出现下述任一情形，华峰超纤董事会可按照价格调整

方案对发行价格进行一次调整：

1）创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二

十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 1 日收盘

点数（即 2,205.37 点）跌幅超过 20%。

225

2）Wind 证监会橡胶塑料指数（883126）在任一交易日前的连续三十个交易

日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年

4 月 1 日收盘点数（即 2,770.64 点）跌幅超过 20%。

调价基准日：满足触发条件的任意一个交易日。

价格调整机制：华峰超纤有权在调价基准日出现后 30 日内召开董事会会议

审议决定是否按照《发行股份及支付现金购买资产协议发》约定对本次交易的发

行价格进行调整。如华峰超纤董事会审议决定对发行价格进行调整，则发行价格

将调整为调价基准日前 20 个交易日华峰超纤股票平均价格的 90%，发行股份数

量亦根据调整后的发行价格进行相应调整。

如果华峰超纤董事会审议决定不进行价格调整的，则交易各方后续不再启动

价格调整机制；如果华峰超纤董事会审议决定实施《发行股份及支付现金购买资

产协议》约定的价格调整方案的，交易对方应当同意本次调价事项并配合签署与

此相关的全部文件。

（5）发行数量：华峰超纤本次向交易对方发行股份的总数待最终确定交易

价格后确定，不足 1 股的按取整处理。最终发行数量尚待华峰超纤股东大会审议

批准并以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策

调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之

进行调整。

发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转

增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格

为 P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

226

三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。

（6）上市地点：本次发行的股份将在深交所上市。

（7）审议本次发行的华峰超纤股东大会决议自相关议案经股东大会审议通

过之日起 12 个月内有效。

2、现金支付的安排

本次交易对价的现金部分扣除期间损益后的数额（如有）后，由华峰超纤于

本次交易募集配套资金到账后 10 个工作日内，一次性支付给交易对方中获取现

金对价的部分主体；若根据监管机关的要求华峰超纤取消本次募集配套资金或本

次交易募集配套资金部分未能通过中国证监会的审核，则华峰超纤应以自筹现金

方式支付现金对价，并在本次重组获得批准之日起 30 个工作日内支付完毕现金

对价；若本次募集配套资金部分虽获审批但因其他原因未能实施或所募集资金不

足以支付《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的华峰超纤应向交易对方支

付的现金对价，则相应不足部分的现金对价将由华峰超纤在前述情况发生之日起

30 个工作日内自筹资金支付。

（三）标的资产与发行股份的交割

1、标的资产的交割

各方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次重大资产重组的核准

文件的有效期内依法办理完毕。

各方协商确定，以本次交易标的威富通 100%股权过户至华峰超纤名下的工

商登记变更之日为交割日。除《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的交易

对方应继续履行的义务之外，自交割日起，华峰超纤拥有威富通 100%的股权，

享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的

责任和义务。

各方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日后七个工作日内开始

办理威富通 100%股权过户的工商登记变更手续，并应于股份发行日之前完成交

易标的的交割。

227

交易对方应在办理标的资产交割时向华峰超纤交付与标的资产相关的一切

权利凭证和资料文件。

2、本次发行股份的交付

华峰超纤应于标的资产交割日后，于本次重大资产重组取得的中国证监会核

准批复有效期内向交易对方在登记结算公司开立的股票账户交付本次发行的股

份。具体如下：

华峰超纤应于标的资产交割日之日起 10 个工作日内聘请会计师对上市公司

进行验资，验资报告出具之日起 10 个工作日内，由华峰超纤向登记结算机构提

交新股登记申请，由登记结算机构将相应的股份登记至交易对方名下。

自本次发行的股份登记于登记结算公司之日起，交易对方就因本次发行取得

华峰超纤股份享有股东权利并承担相应的股东义务。

3、与标的资产相关的人员安排

威富通作为独立法人的身份不会因本次交易而发生变化，本次交易完成后，

威富通将继续履行与其员工的劳动合同。

（四）损益归属期间的损益归属及相关安排

标的资产在损益归属期间产生的损益按如下原则处理：

标的资产的交割完成后，华峰超纤将聘请具有证券从业资格的审计机构对标

的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行专项审计。标的资产在损益归

属期间产生的收益由华峰超纤享有；在损益归属期间产生的亏损由交易对方按本

次交易前各自在威富通的出资比例承担，交易对方应承担的亏损可自现金支付的

交易对价中扣除，不足以扣除的部分由交易对方在专项审计报告出具后十日内以

现金方式进行补偿，补偿金额以标的资产专项审计报告中列示威富通的实际亏损

金额为准。

在过渡期间，未经华峰超纤书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、

质押等任何第三方权利；不得控制威富通进行重大资产处置、对外担保、对外投

资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。

上述“重大”指金额达到威富通最近一期经审计净资产的 10%以上。

228

过渡期间，交易对方承诺不会改变威富通的生产经营状况，将保证威富通根

据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证威

富通在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。

威富通于交割日的滚存未分配利润全部由华峰超纤享有。

股份发行日前的华峰超纤滚存未分配利润，由发行后的新老股东按持股比例

共同享有。

（五）业绩承诺及补偿

鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、于净、叶成春（以下合

称“补偿义务人”）承诺标的公司承诺期内业绩指标如下：

1、标的公司 2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益后的净利润（后

文若无特殊说明，净利润均指扣除非经常性损益后的净利润）分别为 8,000 万元、

12,000 万元、18,000 万元。

非经常性损益根据《企业会计准则》的相关定义界定。

2、具体的业绩承诺以华峰超纤和补偿义务人另行签署的《盈利预测补偿协

议》为准。

本次交易定价的基础是标的公司未来具备较强的盈利能力，因此补偿义务人

承诺其获得《发行股份及支付现金购买资产协议》项下交易对价的前提是威富通

在承诺期内将完成业绩承诺指标，如果业绩承诺未达到，则补偿义务人同意对华

峰超纤进行补偿。具体的补偿安排以华峰超纤和补偿义务人另行签署的《盈利预

测补偿协议》为准。

（六）限售期

交易对方保证本次取得的华峰超纤非公开发行股份可通过证券市场出售或

通过协议方式转让的起始时间为本次交易股份上市之日起 36 个月的届满之日；

如华峰超纤和交易对方另行签署盈利预测补偿协议的，该部分交易对方本次取得

的华峰超纤非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时

间为本次交易股份上市之日起 36 个月的届满之日与其应向华峰超纤履行的补偿

义务已全部履行完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。

229

（七）协议的生效

《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方签署后，在下述条件全部得到

满足之日起生效：

1、华峰超纤董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、华峰超纤股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、威富通股东会同意本次交易；

4、北京奕铭按照其合伙协议约定同意本次交易；

5、中山微远按照其合伙协议约定同意本次交易；

6、中国证监会核准本次交易。

上述任一条件未能得到满足，《发行股份及支付现金购买资产协议》不生效，

各方各自承担因签署及准备履行《发行股份及支付现金购买资产协议》所支付之

费用，且各方互不承担法律责任。

本次交易若有其他未决事项，各方将另行协商并签署补充协议。

（八）违约责任

任何一方当事人未能履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下之

义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反

《发行股份及支付现金购买资产协议》。违约方应依《发行股份及支付现金购买

资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，则应各自

承担其违约引起的相应责任。

非因各方的过错导致本次交易不能完成，则各方均无须对此承担违约责任。

二、《盈利预测补偿协议》

2016 年 9 月 29 日，华峰超纤与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议》，协

议的主要内容如下：

（一）业绩承诺

230

根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》中的约定，经各方友好协商，

补偿义务人承诺标的公司在承诺期内的经营业绩应符合以下要求，并保证自《盈

利预测补偿协议》生效之日起，对标的公司业绩的实现承担保证责任：

净利润指标：承诺期内（即 2016 年、2017 年、2018 年），标的公司的净利

润（后文若无特殊说明，净利润均指扣除非经常性损益后的净利润）分别为 8,000

万元、12,000 万元、18,000 万元。

非经常性损益根据《企业会计准则》的相关定义界定。

（二）业绩补偿

1、业绩补偿的方式

业绩补偿应采取股份及现金补偿的方式。

2、补偿义务人

若经审计，《盈利预测补偿协议》第 2 条约定的业绩指标在保证期限内未能

达到，补偿义务人鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、于净、叶

成春应对华峰超纤进行补偿。

3、业绩补偿的计算

补偿义务人应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定：

《盈利预测补偿协议》约定业绩承诺未实现时应补偿股份数计算如下：

当年应补偿股份数=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计

实现净利润数）/承诺期净利润承诺数总和×（标的资产的交易对价/本次发行价

格）－补偿义务人已补偿股份数－补偿义务人已补偿现金数/本次发行价格

若当年的累计应补偿股份数额大于补偿义务人通过本次交易获得的华峰超

纤股份数或由于股份质押等原因导致其无法用华峰超纤股份进行补偿的，则不足

部分由补偿义务人以现金方式进行补偿，补偿义务人应补偿的当期现金按以下公

式计算确定：

231

当年应补偿现金数＝[（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累

计实现净利润数）/承诺期净利润承诺数总和]×标的资产的交易对价－(承诺期补

偿义务人已补偿股份总数×股份发行价格）－补偿义务人已补偿现金数

在逐年计算补偿测算期间补偿义务人应补偿股份数或应补偿现金数时，按照

上述公式计算的当年应补偿股份数或应补偿现金数小于 0 时，按 0 取值，即已经

补偿的股份或现金不冲回。

如果华峰超纤在业绩承诺期间实施转增、送股分配或现金分红的，在计算本

款中的补偿股份数量和补偿现金数额时，应首先对华峰超纤的本次发行数量及本

次发行价格进行复权计算。

（三）标的资产期末减值测试及补偿

在承诺期期限届满时，华峰超纤和补偿义务人共同协商聘请具有证券期货业

务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后三十

个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿金额，

则补偿义务人应向华峰超纤另行补偿。有关会计师事务所的费用由华峰超纤承

担。

补偿义务人向华峰超纤另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/股份

发行价格－补偿义务人承诺期合计已补偿股份总数－补偿义务人承诺期合计已

补偿现金总数/本次发行价格—因减值测试实际补偿的股份数量。

补偿义务人所持股份不足补偿的部分或由于股份质押等原因导致其无法用

华峰超纤股份进行补偿的，由补偿义务人以现金补偿。现金补偿的数量为：标的

资产期末减值额－补偿义务人承诺期合计已补偿的股份总数×股份发行价格－

承诺期补偿义务人承诺期合计已补偿现金总数-因减值测试实际补偿的股份数量

×本次发行价格。

如果华峰超纤在本次发行后、减值测试测试补偿前实施转增、送股分配或现

金分红的，在计算本款中的补偿股份数量和补偿现金数额时，应首先对华峰超纤

的本次发行数量及本次发行价格进行复权计算。

232

补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》第 5 条、第 6 条的约定向华峰超纤补

偿金额（即补偿义务人累计补偿股份总数×股份发行价格+补偿义务人累计补偿

现金总数）不超过本次交易的对价。

（四）补偿方式

华峰超纤及补偿义务人同意，根据《盈利预测补偿协议》触动补偿义务人股

份补偿义务时，华峰超纤在书面通知补偿义务人后，有权在《盈利预测补偿协议》

第 4 条项下专项审计报告或者《盈利预测补偿协议》第 6 条规定的减值测试披露

后 10 日内选择：（1）召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿

义务人方当期应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）；或（2）书面通知

补偿义务人，将其当期应补偿的股份数量无偿划转给华峰超纤专项审计报告披露

日登记在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占专

项审计报告披露日华峰超纤扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获

赠股份（以下简称“无偿划转”）。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董

事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以

回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知股份补偿义务人，要求

其履行无偿划转义务。

若当年的累计应补偿股份数额大于补偿义务人通过本次交易取得的华峰超

纤股份数或由于股份质押等原因导致其无法用华峰超纤股份进行补偿的，则不足

部分由补偿义务人在履行股份补偿义务后 10 日内（当期无法履行股份补偿义务

的，在《盈利预测补偿协议》第 4 条项下专项审计报告或者《盈利预测补偿协议》

第 6 条规定的减值测试披露后 20 日内）以现金方式向华峰超纤进行补偿。

补偿义务人按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占补偿义务人在本

次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担《盈利预测补偿协议》约定的补

偿责任。

三、《股份认购合同》

2016 年 9 月 29 日，华峰超纤分别与尤小平、王蔚、新沃基金管理有限公司、

上海并购基金签署了《股份认购合同》，合同的主要内容如下：

（一）本次发行

233

1、本次发行将由华峰超纤通过向配套募集资金认购对象非公开发行新股的

方式进行。

2、本次发行中，华峰超纤将向配套募集资金认购对象发行不超过

40,482,954 股（含 40,482,954 股），每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股（A

股）。配套募集资金认购对象均以现金认购华峰超纤向其发行的新股。

3、本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排待

与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。

（二）认购方式、认购数量及对价支付

1、尤小平以现金方式认购本次非公开发行的股份 24,857,954 股，王蔚以现

金方式认购本次非公开发行的股份 7,102,273 股，新沃基金管理有限公司通过拟

设立的新沃资产管理计划以现金方式认购本次非公开发行的股份 4,971,591 股，

上海并购基金以现金方式认购本次非公开发行的股份 3,551,136 股。如华峰超纤

根据中国证监会要求对本次发行股份数量进行调整的，配套募集资金认购对象认

购股份数量也将进行相应的调整。

2、在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，配套募集资

金认购对象将按主承销商的要求一次性将认购资金划入主承销商为本次非公开

发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用

后，再行划入华峰超纤的募集资金专项存储账户。

（三）认购价格及定价依据

1、本次非公开发行的定价基准日为华峰超纤第三届董事会第十二次会议决

议公告日，本次发行价格为定价基准日前二十个交易日华峰超纤股票交易均价的

90%，经除权除息调整后为 14.08 元/股。

2、若华峰超纤股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生

派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行数量和发行底价将进

行相应调整。

（四）股票锁定期

1、配套募集资金认购对象承诺其认购本次非公开发行的股票，自本次发行

234

结束之日起 36 个月内不转让。

2、配套募集资金认购对象应按照法律法规和中国证监会、证券交易所的相

关规定就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（五）合同的生效及终止

1、上市公司与尤小平、王蔚、上海并购基金签署的《股份认购合同》中已

载明以下生效条款：

“认购合同自双方法定代表人或其授权代表签字、加盖公章之日成立，并

在同时满足下列全部条件后生效：

（1）甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行股票及与本次非公开发行

股票有关的所有事宜；

（2）中国证监会核准本次非公开发行申请。”

上市公司与新沃资管计划签署的《股份认购合同》中已载明以下生效条款：

“认购合同自双方法定代表人或其授权代表签字、加盖公章之日成立，并

在同时满足下列全部条件后生效：

（1）甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行股票及与本次非公开发行

股票有关的所有事宜；

（2）中国证监会核准本次非公开发行申请。

（3）乙方的资产管理计划依法成立并募集了足以履行本协议的资金；”

2、协议生效后，即构成华峰超纤与配套募集资金认购对象之间关于认购股

份事宜的具有约束力的文件。

3、双方同意，合同自以下任一情形发生之日起终止：

（1）合同双方在股份认购合同项下的义务均己完全履行完毕；

（2）合同履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止认购合同；

（3）根据有关法律法规规定应终止的其他情形。

235

236

第八节交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易拟购买资产为威富通 100%股权。威富通是移动支付领域的云服务

技术提供商以及增值业务服务商，业务范围涵盖移动支付云服务、移动商城、移

动运营以及不同行业的定制化移动应用解决方案。威富通以其自主开发的云服务

平台软件系统结合 SaaS 商业模式，向第三方支付公司、银行、商户等移动支付

行业主要参与方提供技术加营销的一站式服务。

根据国家发改委会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（发展改

革委令 2011 第 9 号，2013 年修正）》的相关规定，威富通所从事或拟从事的业

务属于科技服务业中的“行业（企业）管理和信息化解决方案开发、基于网络的

软件服务平台、软件开发和测试服务、信息系统集成、咨询、运营维护和数据挖

掘等服务业务”、“在线数据与交易处理、IT 设施管理和数据中心服务，移动

互联网服务，因特网会议电视及图像等电信增值服务”、“信息技术外包、业务

流程外包、知识流程外包等技术先进型服务”等我国重点扶持的鼓励类产业。故

本次交易符合国家产业政策规定。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 修订），威富通主营业

务属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）下的软件和信息技术服务业（I65）。

威富通所在行业不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题。威富通及其

下属子公司最近三年遵守国家有关环保方面的法律法规，未发生环保事故，未因

环保违法行为受到政府各级环保主管机关的行政处罚。本次交易符合有关环境保

护的法律和行政法规的规定。

3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定

威富通及其下属子公司最近三年遵守国家有关土地管理方面的法律法规，不

237

存在因违反土地管理相关法律法规而受到处罚的情形。本次交易符合有关土地管

理方面的有关法律和行政法规的规定。

4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

由于本次交易前威富通与上市公司不属于同一行业，本次交易为威富通与上

市公司之间通过资产重组进行的资产与业务转移，并不会导致新增经营者集中的

情况。因此，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为。

因此，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题，不

存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形，符合《重

组管理办法》第十一条（一）的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具

备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%，公司股本总

额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：

（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、

监事、高级管理人员及其他关联人。

本次交易完成后，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于

10%。因此，上市公司不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件，

符合《重组办法》第十一条（二）的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形

1、标的资产的定价情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，各方同意，以 2016 年 6

月 30 日为评估基准日，由中企华评估对标的公司进行评估。目前评估机构对标

的公司 100%股权的预评估值为 180,000 万元，交易价格暂定为 180,000 万元，最

终交易价格以评估报告中确定的标的公司截至评估基准日的净资产评估价值作

为本次交易的定价依据，在相关审计、评估工作完成后由各方协商确定。

评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司均没有现实的及

238

预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独

立、科学的原则。

目前标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估

工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要，标的资

产经审计的财务数据及资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。独立

财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。

2、发行股份的定价情况

（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个

交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公

告日，本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前 60 个交易日上市公司股

票交易均价的 90%，即 12.79 元。2016 年 5 月 31 日，华峰超纤 2015 年年度股东

大会通过《2015 年度利润分配方案》，以公司现有总股本 475,000,000 股为基数，

向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现金（含税），上述分红除息于 2016 年 6

月 28 日实施完成，华峰超纤本次发行股份购买资产价格调整为 12.76 元。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价

格进行相应调整。

（2）募集配套资金所涉发行股份的定价

本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，根据《创业板上市公司证券发行

管理暂行办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的股票定价遵循以下原

则：

1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股

份自发行结束之日起可上市交易；

2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之

239

九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之

九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；

3）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的

境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十

个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自

发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。

根据上述规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届

董事会第十二次会议决议公告日，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于

定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 14.11 元。2016 年

5 月 31 日，华峰超纤 2015 年年度股东大会通过《2015 年度利润分配方案》，以

公司现有总股本 475,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现

金（含税），上述分红除息于 2016 年 6 月 28 日实施完成，华峰超纤本次发行股

份募集配套资金的发行价格调整为 14.08 元。

最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公

司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规

定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，依据市场

询价结果确定。

定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股

本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对配套募集资金发行价格底价作相应

除权除息处理。

因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情

形，符合《重组管理办法》第十一条（三）的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

碍，相关债权债务处理合法

本次交易的拟购买资产为交易对方合计持有的威富通 100%股权。

根据威富通的工商登记档案资料，威富通自成立以来，历次股权变更、注册

资本变更均依法获得工商管理部门的相应批准，公司主体资格合法、有效，不存

在出资不实、出资瑕疵或者影响其合法存续的情形。同时，根据公司登记档案资

240

料，本次交易的交易对方合计持有威富通 100%股权。

交易对方在与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中保证，

“在过渡期间，未经华峰超纤书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质

押等任何第三方权利；不得控制威富通进行重大资产处置、对外担保、对外投资、

增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。”

此外，各交易对方已出具承诺函，作出以下承诺：

“二、本人合法拥有标的资产的完整权利

本人持有威富通的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在

任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让

的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本人持有的上述

股权不存在限制或者禁止转让、代为持有等情形。

三、标的资产不存在出资不实或影响合法存续的情况

1．本人合法持有威富通股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权；

2．威富通的历次出资均是真实的，已经足额到位；

3．本人对威富通股权出资或支付购买威富通股权的对价均系自有资金，不

存在受他人委托或信托代为持股的情形，亦不存在其他利益安排；

4．本人持有的威富通股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影

响威富通合法存续的情形；

5．威富通目前不存在尚未了结的或可预见的针对其主营业务或主要资产的

重大诉讼、仲裁或行政处罚。”

本次交易的标的资产是威富通 100%股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

因此，本次重组标的公司股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不

涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条（四）的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

威富通目前主要以其自主开发的云服务平台软件系统结合 SaaS 商业模式，

241

向第三方支付公司、银行、商户等移动支付行业主要参与方提供技术加营销的一

站式服务。通过本次交易，华峰超纤将获得威富通的全部现有业务。公司将利用

威富通成熟的运营及管理经验，开启华峰超纤双主业发展的多元化经营战略。

本次交易完成后，上市公司将持有威富通 100%股权，上市公司将形成超细

纤维合成革与软件服务相结合的双主业，上市公司资产质量将得到明显改善，持

续经营能力和持续盈利能力都将得到大幅提升。

因此，本次交易有助于增强上市公司盈利能力及持续经营能力，不存在可能

导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理

办法》第十一条（五）的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相

关规定

本次重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，

上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，本次交易

不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的

相关规定，符合《重组管理办法》第十一条（六）的规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设

立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比

较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和

依法行使职责。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公

司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行修订，并依法依

规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次

重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组

242

管理办法》第十一条（七）的规定。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

根据《重组管理办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产，应当

符合下列规定：

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，

有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，威富通将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产和

收入规模将进一步增长，上市公司将形成超细纤维合成革与软件服务相结合的双

主业，上市公司资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力都将得

到大幅提升。

未来随着威富通业务步入正轨，威富通的主营业务收入和净利润将显著增

长。根据《盈利预测补偿协议》在关于业绩承诺的约定，威富通于 2016 年、2017

年和 2018 年分别承诺扣除非经常性损益后的净利润为 8,000 万元、12,000 万元、

18,000 万元。因此，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。

2、有利于上市公司减少关联交易

本次交易完成前，上市公司同交易对方及其关联方不存在关联关系，标的公

司同交易对方及其关联方不存在显失公允的关联交易。

本次交易前，华峰集团直接持有上市公司 12.37%的股份，是上市公司的第

一大股东；尤小平直接持有华峰集团 79.63%的股权。本次交易完成后，尤小平

通过认购配套募集资金，将直接持有上市公司 3.92%的股权。根据《深圳证券交

易所创业板上市规则》（2014 年修订）“10.1.5（一）直接或者间接持有上市公

司 5%以上股份的自然人为上市公司关联自然人”。因此，配套募集资金认购对

象尤小平为上市公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。

本次交易完成后，若不考虑募集配套资金，鲜丹将持有上市公司 6.44%股权；

若考虑募集配套资金，鲜丹将持有上市公司 6.03%股权。上市公司新增关联方为

243

持有上市公司 5%以上股权的鲜丹以及其直接或间接控制的，或担任董事、高级

管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，标的公司、标

的公司控股子公司及标的公司有重大影响的参股子公司等，以上关联方与上市公

司均不存在关联交易。除上述情形外，本次交易不会导致上市公司产生新的关联

交易。

本次交易完成后，威富通将成为上市公司全资子公司，上市公司将继续严格

按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，

加强公司治理，规范并尽量减少与各关联方的关联交易，对于正常的、必要的有

利于公司业务发展的关联交易，上市公司和威富通将遵循公开、公平、公正以及

等价有偿的市场原则，严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，认真履

行关联交易决策程序，确保交易的公允，并对关联交易予以及时、充分的披露，

维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股

东的合法权益，交易对方、上市公司第一大股东华峰集团以及上市公司的实际控

制人尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真分别出具了《关于减少

及规范关联交易的承诺函》。

3、有利于上市公司避免同业竞争

本次交易完成前，上市公司第一大股东华峰集团以及上市公司的实际控制人

尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真分别向上市公司出具了《关

于避免同业竞争的承诺函》。

本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续

独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

4、有利于上市公司增强独立性

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会于

上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，为保持上市公司人员独立、财务

独立、机构独立、资产独立、业务独立，上市公司实际控制人尤小平、尤金焕、

尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真已出具关于保持上市公司独立性的承诺函：

“一、保证上市公司的人员独立

244

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本承诺人及本承诺人

直接或间接控制的除上市公司外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保

证上市公司的财务人员不在本承诺人直接或间接控制的除上市公司以外的其他

企业中兼职及领取薪酬。

2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体

系和本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间完全独立。

3、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通

过合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事

任免决定。

二、保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规

范的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本

承诺人直接或间接控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。

3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承

诺人直接或间接控制的其他企业共用一个银行账户。

4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。

三、保证上市公司的机构独立

1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，

股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权并规范运作。

2、保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本承

诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开；上市公司及其控制

的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间在办公机构和

生产经营场所等方面完全分开。

四、保证上市公司的资产独立、完整

1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部处

245

于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营。

2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规

占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本承诺人及本承

诺人直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。

五、保证上市公司的业务独立

1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、

资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺

人及本承诺人直接或间接控制的其他企业。

2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从

事与上市公司及其控制的子公司相竞争的业务。

3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与本

承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免的

关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格

按照上市公司的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息

披露义务。”

综上，在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有利于提高上市公司资

产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、

避免同业竞争、增强独立性。

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意

见审计报告

上市公司 2015 年度财务会计报告已被会计师出具了无保留意见的审计报

告，2016 年上半年度财务数据尚未经审计。因此，本次交易符合《重组管理办

法》第四十三条第（二）项的规定。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本预案签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌

犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

246

（四）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定

期限内办理完毕权属转移手续

本次拟购买的标的资产为全体交易对方合法拥有的威富通 100%股权。

根据威富通的工商登记档案资料，威富通自成立以来，历次股权变更、注册

资本变更均依法获得工商管理部门的相应批准，公司主体资格合法、有效，不存

在出资不实、出资瑕疵或者影响其合法存续的情形。同时，根据公司登记档案资

料，本次交易的交易对方合计持有威富通 100%股权。

交易对方在与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中保证，

“在过渡期间，未经华峰超纤书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质

押等任何第三方权利；不得控制威富通进行重大资产处置、对外担保、对外投资、

增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。”

此外，各交易对方已出具承诺函，作出以下承诺：

“二、本人合法拥有标的资产的完整权利

本人持有威富通的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在

任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让

的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本人持有的上述

股权不存在限制或者禁止转让、代为持有等情形。

三、标的资产不存在出资不实或影响合法存续的情况

1．本人合法持有威富通股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权；

2．威富通的历次出资均是真实的，已经足额到位；

3．本人对威富通股权出资或支付购买威富通股权的对价均系自有资金，不

存在受他人委托或信托代为持股的情形，亦不存在其他利益安排；

4．本人持有的威富通股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影

响威富通合法存续的情形；

5．威富通目前不存在尚未了结的或可预见的针对其主营业务或主要资产的

重大诉讼、仲裁或行政处罚。”

247

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，“各方协商确定，以本次交易

标的威富通 100%股权过户至华峰超纤名下的工商登记变更之日为交割日。除本

协议约定的交易对方应继续履行的义务之外，自交割日起，华峰超纤拥有威富通

100%的股权，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的

债务及其相关的责任和义务。

各方应于本协议生效日后七个工作日内开始办理威富通 100%股权过户的工

商登记变更手续，并应于股份发行日之前完成交易标的的交割”。

鉴于标的资产为股权且权属清晰，《发行股份及支付现金购买资产协议》已

对标的资产过户作出明确约定，因此，标的资产能在约定期限内办理完毕权属转

移手续。

因此，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，可以在约

定期限内办理完毕权属转移手续。

（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的

情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发

行股份购买资产

上市公司本次拟收购威富通 100%股权，系上市公司拟通过并购重组推进上

市公司向互联网拓展，形成双主业协调发展，有助于扩大上市公司未来长远发展

空间，提升上市公司的经营质量，增强上市公司的持续经营能力，有利于为上市

公司及全体股东创造良好的价值。

本次交易的交易对方为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特

定对象。

本次重组不会导致上市公司控制权发生变化。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的

说明

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资

产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套

248

资金，其定价方式按照现行相关规定办理。

中国证监会 2016 年 9 月 9 日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉

第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（证监

会公告[2016]18 号）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配

套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予

以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买

资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。根据中国证监会 2015

年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，考虑

到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；

支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设

等。根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产

同时募集配套资金的相关问题与解答》，拟购买资产交易价格指本次交易中以发

行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内

及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；所募资金仅可用于：

支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购

整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和

标的资产流动资金、偿还债务。

本次交易中，威富通 100%股权整体作价暂定为 180,000 万元，上市公司拟

配套募集资金不超过 57,000 万元。2016 年 1 月 20 日，威富通完成第五次增资，

本次现金增资入股的股份占威富通完成增资后总股本的 14.89%。本次交易以发

行股份方式支付交易对价中的 150,884.97 万元，扣除交易对方在本次交易停牌前

六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后，交易价格

为 128,418.20 万元。因此，上市公司拟配套募集资金不超过本次交易中以发行股

份方式购买资产的交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期

间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的 100%。募集资金用途为市

场运营中心项目、研发中心项目、以现金方式支付交易对价、本次交易中介机构

费用及相关税费。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。

249

四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

第九条、第十条、第十一条规定的说明

（一）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

第九条规定的说明

本次配套融资，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定

的以下内容：

1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

华峰超纤 2014 年度、2015 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后

的净利润分别为 11,120.18 万元、12,122.70 万元，符合最近两年盈利的要求。

2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，

能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与

效果；

华峰超纤自上市以来，根据公司自身所处行业特点制定了符合公司业务要求

的内部控制制度，且已被有效执行。立信会计师事务所出具了“信会师报字（2016）

第 610466 号”《内部控制鉴证报告》，认为“华峰超纤按照财政部等五部委颁

发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方

面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”

3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

根据《公司章程》规定“公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合

或者法律许可的其他方式，并优先考虑现金分红的方式。

公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红：

（1）未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出：公司未来十

二个月内拟对外投资（含股权投资、收购资产及固定资产投资）累计支出达到公

司最近一期经审计净资产的 30%；

（2）公司当年产生的经营活动现金净流量为负数；

（3）当年年末经审计的公司报表的资产负债表超过 60%时；

250

（4）未分配利润低于每股 0.05 元时。”

“原则上公司每年实施一次利润分配，且以现金方式分配的利润不少于当年

实现的可分配利润的 10%。必要时可以根据公司的经营情况和现金状况进行中期

分红。当年因出现公司章程规定情形而未实施现金分红时，公司应在未来年度提

供现金分红比例，以保障连续三个年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三

年实现的年均可分配利润 30%。”

华峰超纤最近两年（2014-2015 年度）实现利润及分红情况如下：

单位：万元

现金分红金额分红年度合并报表中归属占合并报表中归属于上市

分红年度

（含税）于上市公司股东的净利润公司股东的净利润的比例

2015年度 1,425.00 11,893.65 11.98%

2014年度 1,264.00 11,549.37 10.94%

华峰超纤最近二年已按照其公司章程的规定实施现金分红。

4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审

计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影

响已经消除；

立信会计师事务所对华峰超纤 2013 年财务报告进行了审计，并出具了“信

会师报字（2014）第 610084 号”标准无保留意见《审计报告》；对 2014 年度财

务报告进行了审计，并出具了“信会师报字（2015）第 610182 号”标准无保留

意见《审计报告》；对 2015 年度财务报告进行了审计，并出具了“信会师报字

（2016）第 610465 号”标准无保留意见《审计报告》。

华峰超纤不存在最近三年财务报表被注册会计师出具否定意见、无法表示意

见、保留意见或带强调事项段的无保留意见审计报告的情形。

5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、

业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供

担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、

代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

251

上市公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务方面独

立，能够自主经营管理，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。根据

立信会计师事务所出具的“信会师报字（2016）第 610467 号”《关于对上海华

峰超纤材料股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计报

告》，2015 年度上市公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的财务信

息在所有重大方面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求。

因此，本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

第九条规定。

（二）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

第十条规定的说明

本次配套融资，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

第十条规定的不得发行证券的情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严

重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会

的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行

政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、

第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处

罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

第十条规定。

252

（三）本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办

法》第十一条规定的说明

1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致

（1）前次募集资金到位和管理情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海华峰超纤材料股份有限公司非公

开发行股票的批复》（证监许可[2015]3128 号）核准，华峰超纤获准向社会公开

发行人民币普通股 8,000 万股，每股发行价格为人民币 12.95 元，本次发行募集

资金总额为 1,036,000,000 元，扣除发行费用 15,540,000 元后，前次募集资金净

额为 1,020,460,000 元，前次募集资金专户利息 218,225.70 元，合计前次募集资

金总额 1,020,678,225.70 元。募集资金已于 2016 年 3 月 14 日存入公司募集资金

专户。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所验证，并出具“信会师报字

[2016]第 610160 号”验资报告。

（2）募集资金使用情况

根据上市公司《非公开发行股票预案》披露的前次募集资金投资项目及前次

募集资金使用计划，公司计划使用前次募集资金不超过 1,500,000,000 元实施年

产 7,500 万米产业用非织造布超纤材料项目中的一期 3,750 万米产业用非织造布

超纤材料项目。项目分两阶段实施，第一阶段实施时间 2015 年 5 月-2016 年 6

月，第二期实施时间 2016 年 7 月-2017 年 3 月。

截止 2016 年 6 月 30 日，上市公司已将全部前次募集资金 1,020,678,225.70

元（含前次募集资金专户利息 218,225.70 元）划入子公司用于前次募投项目建设，

公司前次募集资金专项账户余额为 0 元且专项账户已注销。

截止 2016 年 6 月 30 日，上市公司子公司江苏华峰超纤材料有限公司累计使

用前次募集资金 994,194,233.24 元，占前次实际募集资金净额的 97.41%。前次募

集资金账户余额为 26,553,719.45 元（含募集资金利息 287,952.69 元），剩余资

金将继续用于前次募投项目的建设使用。前次募集资金投资项目第一阶段已于

2016 年 6 月底建成，第二阶段尚在建设过程中。

公司前次募集资金已基本使用完毕，且已按照有关法律法规的规定披露了前

次募集资金的使用进度，前次募投项目尚在第二阶段建设过程中，项目尚未实现

253

效益。

上市公司已就上述募集资金使用情况，编制并公告《上海华峰超纤材料股份

有限公司半年度募集资金存放和实际使用情况报告》。上市公司董事会将按照《关

于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的要求，编

制《前次募集资金使用情况报告》，并将提交股东大会审议。《前次募集资金使

用情况报告》在提请股东大会批准前，具有证券期货业务资格的会计师事务所将

按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审

阅以外的鉴证业务》的相关规定出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司前次募集资金已基本使用完毕，公司按照

有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，且使用进度和效果

与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条

第 1 项的规定。

2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定

本次募集配套资金将用于投资以下项目：

单位：万元

序号募投项目预计投资总额募集资金投资额

1 市场运营中心项目 19,652.39 16,790.07

2 研发中心项目 10,413.92 9,294.90

3 以现金方式支付交易对价 29,115.03 29,115.03

4 本次交易中介机构费用及相关税费 1,800.00 1,800.00

合计 60,981.34 57,000.00

本次募集配套资金的资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供

出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资

于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次募集配套资金不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予

他人、委托理财等财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为

主要业务的公司的情形。

4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争

或者影响公司生产经营的独立性

254

本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争，亦

不会影响华峰超纤生产经营的独立性。

因此，本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

第十一条规定。

五、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条所规定

本次交易前，上市公司的实际控制人为尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、

尤小燕、陈林真；本次交易后，上市公司实际控制人均未发生变化。因此本次交

易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。

因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市。

255

第九节管理层讨论与分析

一、本次交易对公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司将在原有的超细纤维合成革的研制开发、生产、

销售与服务业务的基础上，新增移动支付软件服务业务。尝试搭建传统产业与新

兴产业的多元发展格局，初步实现公司双轮驱动的战略发展目标。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，威

富通所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65 软件和信

息技术服务业”。主要监管部门为工业与信息化部。

作为上市公司传统主业的超细纤维合成革的研制开发、生产、销售与服务业

务，公司凭借已经具备的生产技术、客户资源及质量品牌方面的优势，通过不断

优化产品结构、完善产业链、拓展产业布局的方式实现了营业收入稳步增长的局

面。

作为上市公司新兴主业的移动支付软件服务业务。移动支付技术不断完善、

人们支付习惯的逐渐改变、移动支付市场需求的快速增加，将带来威富通所在的

移动支付软件服务行业的快速发展，并使得威富通的业绩迅速提升，从而驱动上

市公司新兴主业的业绩快速增长。

二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，公司合并口径资产总额和净资产规模将得到提高，收入规

模将进一步提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力。本次拟注入的移

动支付软件服务业务将成为上市公司新的业绩增长点，有助于上市公司盈利能力

提高，提升上市公司价值。

由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完

成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后

尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并

在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

三、本次交易对公司同业竞争的影响

256

本次交易完成后，威富通将成为本公司的控股子公司。本公司业务将在原有

的超细纤维合成革的研制开发、生产、销售与服务业务的基础上，新增移动支付

软件服务业务。

截至本预案签署日，本公司的实际控制人控制的其他企业均未从事新增的移

动支付软件服务业务。本次交易完成后，本公司将在业务、资产、财务、人员、

机构等方面继续独立于实际控制人及其控制的其他企业。

此外，为避免实际控制人及其控制的公司与上市公司之间将来发生同业竞

争，上市公司实际控制人尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真出

具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺函具体内容参见本预案：“重大事项

提示/七、本次重组相关方作出的重要承诺”。

四、本次交易对公司关联交易的影响

本次交易完成前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易，上

市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间也不存在关联交易。

（一）本次交易构成关联交易

本次交易前，华峰集团直接持有上市公司12.37%的股份，是上市公司的第一

大股东；尤小平直接持有华峰集团79.63%的股权。本次交易完成后，尤小平通过

认购配套募集资金，将直接持有上市公司3.92%的股权。根据《深圳证券交易所

创业板上市规则》（2014年修订）“10.1.5（一）直接或者间接持有上市公司5%

以上股份的自然人为上市公司关联自然人”。因此，配套募集资金认购对象尤小

平为上市公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。

（二）关联交易规范措施

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规

定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大

中小股东的合法权益。

（三）关于规范关联交易的承诺

257

为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股

东的合法权益，一致行动人尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真

做为上市公司的实际控制人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。

综上所述，本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可

以有效保障本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完

善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；一致行动人尤小平、尤金焕、尤小

华、尤小玲、尤小燕、陈林真作为上市公司的实际控制人已出具了《关于减少及

规范关联交易的承诺函》，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益，承诺函

具体内容参见本预案：“重大事项提示/七、本次重组相关方作出的重要承诺”。

五、本次交易前后公司的股本结构变化情况

本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：

本次交易后本次交易后

序本次交易前

（不考虑配套募集资金）（考虑配套募集资金）

股东名称

号持股数量持股数量持股数量

持股比例持股比例持股比例

（股）（股）（股）

1 华峰集团 58,750,000 12.37% 58,750,000 9.90% 58,750,000 9.27%

2 尤金焕 39,125,000 8.24% 39,125,000 6.60% 39,125,000 6.17%

3 尤小华 27,750,000 5.84% 27,750,000 4.68% 27,750,000 4.38%

4 陈林真 16,250,000 3.42% 16,250,000 2.74% 16,250,000 2.56%

5 尤小玲 14,500,000 3.05% 14,500,000 2.44% 14,500,000 2.29%

6 尤小燕 14,500,000 3.05% 14,500,000 2.44% 14,500,000 2.29%

7 鲜丹 - - 38,230,586 6.44% 38,230,586 6.03%

8 蔡友弟 - - 25,559,796 4.31% 25,559,796 4.03%

9 王彤 - - 11,201,859 1.89% 11,201,859 1.77%

10 北京奕铭 - - 18,286,873 3.08% 18,286,873 2.89%

11 尤光兴 - - 7,053,695 1.19% 7,053,695 1.11%

12 邓振国 - - 4,937,183 0.83% 4,937,183 0.78%

13 蔡小如 - - 3,526,848 0.59% 3,526,848 0.56%

14 中山微远 - - 2,323,113 0.39% 2,323,113 0.37%

15 于净 - - 2,821,680 0.48% 2,821,680 0.45%

16 林松柏 - - 2,821,680 0.48% 2,821,680 0.45%

17 叶成春 - - 1,485,095 0.25% 1,485,095 0.23%

18 尤小平 - - - - 24,857,954 3.92%

19 王蔚 - - - - 7,102,273 1.12%

新沃资管

20 - - - - 4,971,591 0.78%

计划

上海并购

21 - - - - 3,551,136 0.56%

基金

22 其他股东 304,125,000 64.03% 304,125,000 51.26% 304,125,000 48.10%

合计 475,000,000 100.00% 593,248,408 100.00% 633,731,362 100.00%

258

本次交易前后，一致行动人尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈

林真始终为上市公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变化。

六、本次交易对上市公司负债结构的影响

上市公司 2016 年 6 月 30 日与 2015 年 12 月 31 日的资产负债率分别为

22.84%、42.30%，同期标的公司未经审计的资产负债率为 16.59%、57.83%。因

此，截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司的资产负债率低于上市公司资产负债率。

此外，标的公司的资产负债规模相较上市公司较小，不会显著改变上市公司的负

债结构。截至本预案签署日，标的公司不存在重大或有负债，不会导致上市公司

大量增加或有负债。

七、上市公司现有业务与标的资产相关业务的整合计划

本次交易完成后，上市公司将在原有的超细纤维合成革的研制开发、生产、

销售与服务业务的基础上，增加移动支付软件服务业务。尝试搭建传统产业与新

兴产业的多元发展格局，初步实现公司双轮驱动的战略发展目标。

上市公司新老业务主要是通过资源上的整合以及技术上的协同，进而推进公

司主业的升级发展，但在销售渠道与客户资源方面并不会有明显的重叠及交叉。

鉴于新老业务在业务类型、经营管理等方面不具有显著的相关性以及在企业文

化、团队管理方面上存在的差异，为保证本次交易完成后上市公司依靠双轮驱动

继续保持健康快速发展，上市公司已制定了如下整合计划：

（一）上市公司经营架构管理

本次交易后，威富通将成为上市公司控股子公司，上市公司原有业务与本次

交易新增的移动支付软件服务业务，仍将以不同的法人实体运营。上市公司在市

场平台、渠道资源及管理制度上将给予威富通全力支持，同时仍保持威富通的移

动支付软件服务业务的独立性。

（二）经营业务的整合

上市公司在促进原有业务与标的公司的移动支付软件服务业务各项协同效

应的基础上，将保持新老业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业

259

务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东

价值最大化。

上市公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管

理经验积极支持威富通业务的发展，为威富通制定清晰明确的战略远景规划，并

充分发挥威富通现有的潜力，大力拓展移动支付软件服务业务的市场份额，以提

升经营业绩。

（三）管理团队的整合

本次交易完成后，威富通将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立法人

主体的形式存在，上市公司将在保持威富通管理层现有团队基本稳定、给予管理

层充分发展空间的基础上，向威富通输入具有规范治理经验的管理人员，使交易

标的满足上市公司的各类规范要求。

（四）管理制度的整合

本次交易完成后，威富通将成为上市公司的控股子公司，其在财务管理、人

力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。上市公司将结合威富通的

经营特点、业务模式及组织架构对威富通原有的管理制度进行适当地调整，以达

到监管部门对上市公司的要求。

（五）上市公司对标的公司法人治理结构的整合

上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企

业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独

立、机构独立和人员独立。上市公司实际控制人已出具承诺，在本次交易完成后，

将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结

构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员

等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助威富

通加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。

260

第十节风险因素

一、本次交易的风险因素

（一）本次交易审批风险

截至本预案签署日，本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，并经上

市公司第三届董事会第十二次会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准、核准

才能实施：

1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会

审议通过本次交易的正式方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易；

3、中国证监会核准本次交易；

上述审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取

得相关通过或核准的时间也存在不确定性。本次重组存在无法获得上述批准或核

准的风险。

（二）本次交易可能取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易

的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不

排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在

因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风

险。

（三）本次配套募集资金未获核准或者融资金额低于预期的风险

本次交易中，本公司拟采用锁价发行方式向尤小平、王蔚、新沃资管计划、

上海并购基金非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 57,000.00 万元，拟

用于以下项目：

单位：万元

序号募投项目预计投资总额募集资金投资额

1 市场运营中心项目 19,652.39 16,790.07

2 研发中心项目 10,413.92 9,294.90

3 以现金方式支付交易对价 29,115.03 29,115.03

4 本次交易中介机构费用及相关税费 1,800.00 1,800.00

261

合计 60,981.34 57,000.00

受威富通经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金

能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情

形下，公司可能需要以分阶段方式实施募投项目。若公司采用上述措施，可能会

导致募投项目进度延误。

（四）财务数据未经审计和标的资产评估未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易拟购买资产的审计和评估工作尚未完成，其经

审计的财务数据和资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关

数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。

（五）交易标的估值风险

本次交易涉及的标的资产预评估增值情况如下表所示：

单位：万元

未经审计的

标的资产归属于母公股权评估值评估增值额评估增值率

司股东权益

威富通 100%股权 10,817.34 180,000.00 169,182.66 1,564.00%

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但

仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管

变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意估值风

险。

（六）业绩承诺未实现的风险

根据上市公司与鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、于净、

叶成春签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易利润补偿的承诺期间为 2016 年、

2017 年和 2018 年，鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、于净、

叶成春对标的公司的业绩承诺情况如下：

单位：万元

扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润承诺数

标的资产

2016 年度 2017 年度 2018 年度

威富通 8,000.00 12,000.00 18,000.00

262

虽然上市公司与鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、于净、

叶成春已签订上述《盈利预测补偿协议》，但鉴于行业发展、市场竞争和政策变

化等原因，标的公司仍存在实际盈利未能达到《盈利预测补偿协议》中约定业绩

承诺的风险。

（七）业绩补偿承诺实施的风险

根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2016 年至 2018 年，

威富通扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2016 年度、2017 年

度、2018 年度分别不低于 8,000.00 万元、12,000.00 万元、18.000.00 万元。

如标的资产的经营情况未达预期目标，补偿义务人将对上市公司承担必要的

业绩补偿义务。本次交易补偿义务人将严格按照有关法律、法规的规定及《盈利

预测补偿协议》的约定充分、及时地履行相应的业绩承诺补偿义务。补偿义务人

如持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执

行的违约风险。

二、标的资产的经营风险

（一）核心人才流失的风险

威富通的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。移动支付软件服务行业

具有发展迅速、技术更新换代快、技术要求高的特点。威富通的管理团队和核心

人员均在相关行业从业多年，具有较强的产品开发能力，丰富的市场开拓、客户

服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是

威富通取得成功的关键因素之一。尽管上市公司已与本次发行股份及支付现金购

买资产的交易对方就标的公司的高管及核心团队的任职期限、禁业期限达成初步

约定，若威富通的未来发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技

术人才，则将对公司经营造成不利影响。

（二）技术风险

标的公司所属行业为移动支付软件服务行业，行业内技术更新迭代较快，如

威富通不能保证团队技术水平不断提高，可能使自身面临技术落后、服务方案不

能满足客户体验需求，整体运营能力下降等问题，带来市场竞争力下降和企业发

263

展速度减缓的风险，继而严重影响标的公司的经营业绩。

（三）业务整合风险

为谋求实现公司多元化发展的产业升级战略，同时兼顾风险和收益的原则，

公司分别从未来经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状、前景及市场

需求度等方面着手，选择软件服务行业中的移动支付软件服务业务作为公司未来

战略发展的新突破口。

尽管公司看好移动支付软件服务行业未来的发展前景，并将此作为公司发展

的重要一环，但本次交易的标的公司主营业务与上市公司原主营业务分属于不同

领域，未来的管理模式和协同整合能力仍面临一定的考验。

威富通所处的移动支付软件服务行业本身具有技术不断更新以及商业模式

变化较快的特点。上市公司与威富通积极探索合作模式，致力于打造新的盈利增

长点，结合上市公司自身已建立的规范管理体系，公司管理层对新业务的整合管

理已有较明确的思路。但仍不排除未来整合进度及整合效果未能达到预期的风

险，届时可能对公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响，敬请

投资者关注上述风险。

（四）标的资产盈利能力波动的风险

作为移动支付软件服务的提供商，威富通未来的盈利能力除了受移动支付软

件服务行业发展趋势变化的影响外，还受后续提供的移动支付软件服务的市场认

可程度、自身运营能力等因素的影响。若后续服务未能延续目前得到的市场认可，

用户体验度降低，威富通自身的资源整合和运营能力及市场地位出现不利变化的

因素都将对威富通的盈利能力产生直接影响。提请投资者关注威富通未来业绩可

能较历史业绩产生较大变化的风险。

（五）募投项目实施风险

本次募集资金拟用于支付现金对价、支付中介机构费用及相关税费、市场运

营中心建设、研发中心建设。威富通根据其实际经营状况确定募投项目，并对各

个募投项目进行了经济效益分析与测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不

确定性，如果市场竞争加剧或市场发生了重大变化，都可能对上市公司的投资回

报情况产生不利影响。

264

（六）市场、行业竞争风险

标的公司所属的移动支付软件服务行业均属于市场参与者较多，竞争较为激

烈的行业。行业技术和业务模式的发展日新月异，客户对于服务的认识和要求也

在不断提高，国内和国际许多公司正在加快进入相关领域，行业新入者、竞争者

频现。威富通如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大

业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握移动支付软件服务行业的发展

趋势和客户对其需求的变化，公司将难以保持对客户持续的吸引力，进而对公司

经营业绩产生不利影响。

（七）移动支付软件技术服务费费率降低的风险

随着交易流量的上升，以及行业新进入者进入市场和行业竞争的加剧，客户

有可能会提出降低其支付的移动支付软件技术服务费费率。标的公司有可能面临

后续降低其移动支付软件技术服务费费率的风险。

（八）部分域名尚未转入威富通的风险

现有 www.swiftpass.cn 域名注册人为鲜丹，自注册之日起一直由鲜丹提供给

威富通无偿使用。若未来鲜丹不再将上述域名无偿提供给威富通使用，则将对威

富通的正常经营造成影响，并可能影响本次交易。

目前，上述域名转让变更事项仍在协商中，预计于上市公司就本次交易召开

第二次董事会之日前确定解决方案。

（九）报告期内存在为商户进行资金清分的合规性问题

标的公司报告期内存在为商户进行资金清分的问题。截至本预案签署日，标

的公司已无资金清分业务，主要交易对方已出具《关于威富通合法经营的承诺》，

并承诺：“本次交易完成后，如威富通因本次交易完成前已存在的事实受到行政

处罚或引发诉讼、仲裁而遭受损失的，本人/本企业将对威富通前述损失进行及

时、全额补偿。对于前述补偿，本人/本企业与其他交易对方将承担连带责任”。

具体参见本预案：“第四节交易标的基本情况/十、其他情况说明”及“重大事

项提示/七、本次重组相关方作出的重要承诺”。

（十）税率优惠到期的风险

265

根据“财税（2012）27 号”文件的相关规定，我国境内新办的集成电路设

计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度

起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法

定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。威富通 2014 年度免征企业所

得税，2015 年度、2016 年度、2017 年度减半征收企业所得税，按照 12.5%的企

业所得税税率计缴。如果相关政策发生变动、威富通不能持续符合税收优惠政策

条件或者税率优惠期到期后未能申请获得高新技术企业资格从而获得高新技术

企业税率优惠，则威富通将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风

险。截至本预案签署日，威富通正在准备申请高新技术企业资格。

三、其他风险因素

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和

发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的

投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且

需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投

资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有

风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化

作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司

法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严

格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者

做出正确的投资决策。

（二）本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险

本次重组及募集配套资金完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增

加；从公司长期发展前景看，引进多元化业务种类和模式，探索新的利润增长点，

有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次重组完成后，

标的公司实际业绩下滑，配套募集资金使用效益实现需要一定周期，未来收益无

法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的即期

266

回报可能被摊薄。尽管公司已出具《上海华峰超纤材料股份有限公司关于填补每

股收益之承诺函》，但公司依然提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风

险。

（三）商誉减值风险

本次标的资产的预估值较该等资产相对应的账面净资产增值较多，评估增值

率为 1,564.00%，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产

公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表

中商誉将大幅增加。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销

处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果威富通未来经营状况未达预

期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投

资者注意可能的商誉减值风险。

（四）资管计划未完成备案风险

本次交易的配套募集资金认购对象新沃基金管理有限公司基拟设立的新沃

资管计划尚未办理产品备案。若上述配套募集资金特定对象未能如期完成资管计

划产品备案程序，则本次交易配套募集资金可能存在不确定性风险。

（五）其他风险

本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

267

第十一节其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产占用、关联

担保情况

本次交易完成后，除正常业务往来外，上市公司实际控制人不存在资金、资

产被控股股东、实际控制人及其他关联人占用情形，亦不存在为控股股东、实际

控制人及其他关联人提供担保的情形。

二、本次交易后，上市公司负债结构是否合理性

鉴于标的公司资产负债率较低，流动比率、速动比率较高，预计本次交易后，

上市公司的资产负债率指标下降，流动比率、速动比率等指标上升，资本结构得

到改善，偿债能力得以提高。但是，由于标的公司的资产负债规模相较上市公司

较小，不会显著改变上市公司的负债结构。截至本预案签署日，标的公司不存在

重大或有负债，不会导致上市公司大量增加或有负债。

由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完

成后上市公司负债结构进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审

计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告

书中详细分析本次交易对公司负债结构的具体影响。

三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易情况

截至本预案签署日，最近十二个月内上市公司不存在重大资产交易的情形。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

本公司《公司章程》及其他有关法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结

构，规范公司运作。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公

司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。

（一）本次交易完成后上市公司的治理结构

本次交易完成后，本公司将严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司

治理准则》等相关法律法规的要求，继续完善公司治理结构。具体情况如下：

268

1、实际控制人与上市公司

本次交易完成后，本公司将积极督促实际控制人严格依法行使股东的权利，

切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或

间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以

维护广大中小股东的合法权益。

2、股东与股东大会

本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》

等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法

规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障

股东的知情权和参与权。

3、董事与董事会

根据《公司章程》规定，董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按

照《公司法》和《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作。本次

交易完成后，本公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、

《董事会议事规则》等相关规定的要求，切实规范董事及独立董事的任职资格、

人数、产生过程及独立董事的责任和权力等事项，进一步完善公司治理结构。独

立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行也将严格遵守国家有关法律、法

规、规章以及《公司章程》的有关规定，促进并完善独立董事在规范公司运作、

维护中小股东权益、提高公司决策水平方面的积极影响和作用。

4、监事与监事会

本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的

要求，为监事履行职责提供必要的条件，促进监事履行监督职能，保障监事会对

公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行

监督的权力，有效地维护公司及股东权益。

5、信息披露与透明度

269

本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管

理办法》等有关法律法规的要求，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待来访

和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。本次交易完成后，公司将继

续依照中国证监会颁布的有关信息披露法规，严格按照《公司章程》进行信息披

露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实

质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。董事会全体成员保证

信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监

事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。

（二）本次交易对公司治理机制的影响

本次交易完成后，上市公司的实际控制人、公司治理结构将不会发生变化。

本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设

立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织

结构和完善的法人治理结构。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影

响。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策

（一）具体股东分红回报规划

1、公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他

方式，并优先考虑现金分红的方式。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能

力。公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红（募集资金投资项目除外）：

2、未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出的，重大现金支

出指公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收购资产及固定资产投资）

累计支出达到公司最近一期经审计净资产的 30%；

3、公司当年产生的经营活动现金净流量为负数；

4、当年年末经审计的公司报表的资产负债率超过 60%时；

5、未分配利润低于每股 0.05 元时。

270

公司当年未进行现金分红的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留

存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后

提交股东大会审议，并对外披露。

2、原则上公司每年实施一次利润分配，且以现金方式分配的利润不少于当

年实现的可分配利润的 10%。必要时可以根据公司的经营情况和现金状况进行中

期分红。

当年因出现公司章程规定情形而未实施现金分红时，公司应在未来年度提高

现金分红比例，以保障连续三个年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年

实现的年均可分配利润 30%。

3、公司董事会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑所处行业特点、

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分

下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定

处理。

4、在确保足额现金股利分配、保证公司每股盈利水平、股本规模和股权结

构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每 10 股股票

分得的股票股利不少于 1 股。

5、公司在进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。当公司满足前述现

金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，

公司董事会需就采用股票股利进行利润分配的合理因素进行说明。

271

6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召

开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

7、公司应当根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中

披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。

（二）股东分红回报规划制定周期及相关决策机制

1、公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会

及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规

划。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者公司外部经营环

境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营不善，发生不利变化时，

公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和

深圳证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策由董事会拟定，公司董事会

应做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，独立董事及监事会对

利润分配政策调整发表意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交

股东大会审议批准，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方

可实施。

2、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶

段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见，

以及参考中介机构的专业指导意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件

和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳

定、科学的回报基础上，提出利润分配方案，并提交股东大会审议，独立董事应

当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董

事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大

会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股

东进行沟通和交流，如通过公众信箱、邮件、电话、公开征集意见等方式，充分

听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

272

公司召开股东大会审议该等现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决

方式为公众股东参加股东大会提供便利。

4、监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的

情况及决策程序进行监督，并对董事会制定或修改的利润分配方案进行审议，在

公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

（三）股东违规占用公司资金的处理

存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金。

六、上市公司股票停牌前价格波动情况

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证

监公司字【2007】128 号，以下简称“128 号文”），本公司对停牌前连续 20

个交易日股票价格波动的情况以及该期间大盘因素和同行业板块因素进行了核

查比较。

华峰超纤股票因本次重大资产重组事项申请停牌前连续 20 个交易日的公司

股票价格、同期 WIND 证监会橡胶塑料指数（883126）、创业板指数（399006）

及深证成份指数（399001）涨跌幅情况如下表所示：

WIND证监会橡

华峰超纤创业板指深证成指

日期胶塑料指数

（元/股）（399006） (399001)

（883126）

2016年3月7日 15.30 2464.36 1953.33 9703.83

2016年4月5日 17.12 2864.76 2279.52 10640.27

涨跌幅（%） 11.90 16.25 16.70 9.65

本公司 A 股股价在上述期间内上涨幅度为 11.90%，扣除 WIND 证监会橡胶

塑料指数上涨 16.25%因素后，涨跌幅度为-4.35%。扣除创业板指数上涨 16.70%

因素后，涨跌幅度为-4.80%。扣除深证成份指数上涨 9.65%因素后，涨跌幅度为

2.25%。根据 128 号文第五条相关标准，剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，

上市公司股票停牌前 20 个交易日累计涨跌幅均未超过 20%，未达到“128 号文”

第五条相关标准。

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

273

根据《重组管理办法》、26 号文、128 号文以及《上市公司重大资产重组信

息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，本公司对上市公

司董事会就本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）6 个月至本

预案披露之前一日止，即自 2015 年 10 月 5 日至本预案披露之前一日止，本公司

及本公司实际控制人，标的资产及其股东，以及上述法人的董事、监事、高级管

理人员，或合伙企业的执行合伙人，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上

述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖本公司股票情况进行了自查。

根据各方出具的自查报告及中登公司深圳分公司出具的查询记录，自查期间

内，自查范围内人员买卖上市公司股票的情况如下：

（一）相关人员买卖本公司股票情况

1、华峰超纤相关人员

姓名身份变更日期买卖方向变更股数结余股数

约定购回证

2016.3.03 754,000 754,000

券过户

约定购回证

2016.3.03 255,000 1,009,000

券过户

约定购回证

2016.3.08 -500,000 509,000

券过户

约定购回证

2016.3.08 -430,000 79,000

券过户

2016.3.11 卖出 -69,000 10,000

2016.3.14 卖出 -10,000 0

华峰集团管

林建一约定购回证

理人员 2016.3.14 176,000 176,000

券过户

2016.3.17 卖出 -176,000 0

约定购回证

2016.3.18 703,750 703,750

券过户

约定购回证

2016.3.18 261,250 965,000

券过户

约定购回证

2016.3.30 -270,000 695,000

券过户

约定购回证

2016.3.30 -500,000 195,000

券过户

2015.10.14 买入 21,000 187,550

2015.10.22 买入 3,325 190,875

华峰超纤实 2015.10.28 卖出 -40,875 150,000

际控制人之 2015.11.06 卖出 -50,000 100,000

夏秀兰

一尤金焕配 2015.11.17 买入 33,200 133,200

偶 2015.11.18 买入 17,800 151,000

2015.11.19 卖出 -30,000 121,000

2015.11.27 买入 19,700 140,700

274

2015.12.07 买入 21,300 162,000

2015.12.11 买入 20,000 182,000

2016.01.19 卖出 -30,000 152,000

2016.01.26 买入 30,000 182,000

2016.02.25 卖出 -180,000 2,000

2016.02.26 买入 10,300 12,300

2015.10.12 卖出 -10,700 100,000

2015.10.15 卖出 -12,000 88,000

2015.10.28 卖出 -8,000 80,000

2015.11.09 卖出 -8,000 72,000

2015.11.11 卖出 -12,000 60,000

2015.11.12 卖出 -18,000 42,000

2015.11.13 卖出 -21,000 21,000

2015.11.16 卖出 -21,000 0

2015.11.27 买入 10,000 10,000

华峰超纤实 2015.12.02 买入 15,000 25,000

际控制人之 2015.12.04 卖出 -10,000 15,000

尤慧敏

一尤金焕子 2015.12.24 卖出 -15,000 0

女 2015.12.28 买入 18,000 18,000

2015.12.29 买入 20,000 38,000

2015.12.31 买入 28,000 66,000

2016.01.04 买入 29,000 95,000

2016.01.05 买入 14,500 109,500

2016.01.05 卖出 -9,500 100,000

2016.03.14 卖出 -38,000 62,000

2016.03.16 买入 10,000 72,000

2016.03.17 卖出 -72,000 0

2016.03.31 买入 2,000 2,000

华峰超纤实

际控制人之 2015.12.15 买入 4,000 4,000

尤飞锋

一尤金焕子

女 2015.12.16 卖出 -4,000 0

林建一、夏秀兰、尤慧敏、尤飞锋皆出具声明：

“1、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的

独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人未参与本次重组的讨论过程，在华峰超纤发布重组公告前对本次重

组事项并不知情。

3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖华峰超纤股票、从事市场操

纵等禁止的交易行为。

4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法

律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖华峰超纤股票。

275

5、若本人上述买卖华峰超纤股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关

颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖华峰超纤股票所得收益（如有）

上缴华峰超纤。

6、承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的

情形承担法律责任。”

2、威富通相关人员

姓名身份变更日期买卖方向变更股数结余股数

2015.10.09 卖出 -300 169,700

2015.10.21 买入 19,100 188,800

2015.10.22 买入 40,000 228,800

2015.10.28 卖出 -160,000 68,800

2015.10.29 买入 20,000 88,800

2015.10.30 买入 93,800 182,600

2015.11.02 买入 40,000 222,600

2015.11.03 买入 10,000 232,600

2015.11.09 卖出 -20,000 212,600

2015.11.11 卖出 -40,000 172,600

威富通股东 2015.11.13 卖出 -40,000 132,600

鲍爱莲

蔡友弟配偶 2015.11.17 卖出 -98,600 34,000

2015.11.18 卖出 -10,000 24,000

2015.11.19 卖出 -14,000 10,000

2015.11.25 卖出 -10,000 0

2016.1.28 买入 40,000 40,000

2016.2.18 卖出 -20,000 20,000

2016.2.25 卖出 -20,000 0

2016.3.01 买入 80,000 80,000

2016.3.03 卖出 -20,000 60,000

2016.3.04 卖出 -10,000 50,000

2016.3.08 卖出 -50,000 0

2015.12.01 买入 5,000 5,000

2015.12.08 买入 1,000 6,000

威富通股东 2016.2.25 卖出 -5,200 800

蔡梦霞

蔡友弟女儿 2016.3.03 买入 2,000 2,800

2016.3.07 卖出 -2,000 800

2016.3.09 卖出 -800 0

2016.3.02 买入 3,172 3,172

2016.3.04 卖出 -3,172 0

2016.3.16 买入 5,000 5,000

威富通股东 2016.3.17 卖出 -5,000 0

王青

尤光兴配偶 2016.3.21 买入 2,000 2,000

2016.3.23 买入 2,000 4,000

2016.3.28 卖出 -4,000 0

2016.4.01 买入 2,000 2,000

276

鲍爱莲、蔡梦霞皆出具声明：

“1、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的

独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人在华峰超纤停牌前未参与本次重组的前期筹备过程，在华峰超纤发

布重组公告前对本次重组事项并不知情。

3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖华峰超纤股票、从事市场操

纵等禁止的交易行为。

4、若本人上述买卖华峰超纤股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关

颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖华峰超纤股票所得收益（如有）

上缴华峰超纤。本人于核查期间买入的华峰超纤股票于本承诺之日尚未卖出的，

本人自愿于华峰超纤复牌首日出售，并将所得收益（如有）上缴华峰超纤。

5、除本承诺第四款的情形外，本人承诺直至本次重大资产重组实施完成或

被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，

不买卖华峰超纤股票。

6、承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的

情形承担法律责任。”

王青出具声明：

“1、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的

独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人未参与本次重组的讨论过程，在华峰超纤发布重组公告前对本次重

组事项并不知情。

3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖华峰超纤股票、从事市场操

纵等禁止的交易行为。

4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法

律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖华峰超纤股票。本人于核查期

间买入的华峰超纤股票于本承诺之日尚未卖出的，本人自愿于核查期间买入的华

277

峰超纤股票于本承诺之日尚未卖出的，本人自愿于华峰超纤复牌后尽快出售，并

将所得收益（如有）上缴华峰超纤。

5、除本承诺第四款的情形外，本人承诺直至本次重大资产重组试试完成或

被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，

不买卖华峰超纤股票。

6、承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的

情形承担法律责任。”

（二）海通证券股份有限公司买卖股票情况及说明

海通证券权益投资交易部和上海海通证券资产管理有限公司存在买卖上市

公司股票的情形。除海通证券权益投资交易部和上海海通证券资产管理有限公司

外，海通证券及海通证券的子公司在自查期间内无买卖上市公司股票的行为；海

通证券项目经办人员及其直系亲属在自查期间内没有买卖、也未指使其他人买卖

上市公司股票；海通证券其他知晓内幕信息的人员及其直系亲属在自查期间内没

有买卖、也未指使其他人买卖上市公司股票。

海通证券就海通证券权益投资交易部和上海海通证券资产管理有限公司在自

查期间相关买卖情况做如下说明：

名称部门名称变更日期买卖方向变更股数结余股数

2015.12.22 买入 600 600

海通证券权上市公司独

2016.01.04 卖出 -600 0

益投资交易立财务顾问

2016.01.05 买入 300 300

部下属部门

2016.01.15 卖出 -300 0

2015.10.16 卖出 -8,500 951,550

2015.10.19 卖出 -15,400 936,150

2015.10.20 卖出 -7,800 928,350

2015.10.21 卖出 -8,600 919,750

2015.10.22 卖出 -6,000 913,750

上海海通证上市公司独 2015.10.26 卖出 -7,900 905,850

券资产管理立财务顾问 2015.11.17 卖出 -18,400 887,450

有限公司子公司 2015.11.18 卖出 -13,800 873,650

2015.11.19 卖出 -7,800 865,850

2015.11.20 卖出 -451,700 414,150

2015.11.23 卖出 -13,200 400,950

2015.12.07 卖出 -201,000 199,950

2015.12.08 卖出 -199,950 0

278

海通证券股份有限公司就本次交易采取了严格的保密措施，本公司权益投资

交易部未参与本次交易方案的论证和决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息，

其买卖华峰超纤股票的行为与本次交易事项并无关联关系。本公司权益投资交易

部投资时在其量化组合中的交易均根据策略算法一篮子同时买入多个标的，不涉

及人工主观判断，是独立的投资决策行为。海通证券股份有限公司就本次交易采

取了严格的保密措施，海通证券股份有限公司子公司上海海通证券资产管理有限

公司未参与本次交易方案的论证和决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息。上

述买卖涉及基金为星石 1 号，该基金为非量化主动选股基金，其买卖华峰超纤股

票的交易行为基于其研究员的自主分析以及投资经理的自主判断决策，与本次交

易事项并无关联关系。除上述交易情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲

属在自查期间无其他交易华峰超纤股票的行为。

综上所述，本次交易的相关知情人及其直系亲属均不存在泄露本次重组内幕

信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易将对上市公司产生重大影响，为保护投资者，特别是中小投资者的

合法权益，上市公司已采取以下措施：

（一）本次重组方案需经本公司董事会审议，独立董事就本方案发表独立意

见。

（二）本次重组方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决。

（三）为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，本公司及交易

对方为本次交易聘请了具有相关专业资格的中介机构，对本次交易方案及全过程

进行监督并出具专业核查意见。

（四）根据《重组管理办法》第四十六条及第四十八条的规定，全体交易对

方承诺，本次认购取得的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（五）依法履行程序，关联方对本次交易回避表决。本次交易将依法进行，

由本公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联

交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会

279

及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。

（六）为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次重组方案的表决

提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（七）严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩

序，防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范

上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，本公司对本次重

组方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。

（八）本次资产重组完成后，本公司将根据重组后的公司业务及组织架构，

进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决

策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

（九）本次交易完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与

控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。

（十）为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具

有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构提供专业服务。

本次交易的标的资产定价均以评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与交

易对方协商定价。上市公司董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公

允性进行了分析并出具了意见。

（十一）严格遵守公司利润分配政策

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体

股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足

正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。公司将按照法定

顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、

积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公

司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全

体股东利益。

九、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明

280

根据上海并购基金与上市公司签署的《股份认购合同》，上海并购基金拟参

与认购本次交易配套资金，认购股份数量 3,551,136 股，认购金额 5,000 万元。

上海并购基金由海通并购资本管理（上海）有限公司、海通开元投资有限公

司、上海上实资产经营有限公司等公司共同出资设立，并由海通并购资本管理（上

海）有限公司作为普通合伙人进行管理。海通并购资本管理（上海）有限公司为

海通开元投资有限公司控股子公司，海通证券股份有限公司全资控股子公司海通

开元投资有限公司持有海通并购资本管理（上海）有限公司 51%之股权。

本次交易完成后，在考虑收购威富通且假设收购威富通配套募集资金股份发

行价格为 14.08 元/股的情况下，上海并购基金将持有上市公司 0.56%的股份，未

达到或超过 5%。此外，上市公司及其关联方未向海通证券股份有限公司推荐过

董事。

因此，海通证券股份有限公司与上市公司之间不存在《上市公司并购重组财

务顾问业务管理办法》规定的利害关系情形，海通证券股份有限公司为上市公司

本次交易提供财务顾问服务能够满足独立性要求。

十、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重

大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任

何上市公司重大资产重组的情形

截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的

实际控制人、交易对方、标的公司以及本次交易的独立财务顾问、律师事务所、

审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕

交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36 个月内因与

重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追

究刑事责任的情形。

281

第十二节独立董事及中介机构意见

一、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关

于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，华峰超纤全体独立董

事就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了认真审

核。作为公司独立董事，在认真审阅了有关资料后，经审慎分析，发表独立意见

如下：

1、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案

经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。本次交易构成关联交易，独立董事

对本次关联交易事项进行了审查，并发表了事前认可意见。参会的非关联董事对

相关议案进行了表决，上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中

华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

3、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、

自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资

者利益。

4、通过本次交易，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公

司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广

大中小股东的利益。

5、由于关联方认购募集配套资金而发行的股票，本次交易构成关联交易，

本次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的程

序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定，关联交易定价合理、

公平，不存在损害中小股东的情形。

282

6、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为符合国家有关

法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全

体股东的利益，对全体股东公平、合理。

二、独立财务顾问意见

本公司聘请了海通证券作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易的独立财务顾问。海通证券认为：

“一、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法

律、法规的规定，重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性

文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

二、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和

行政法规规定的情形。

三、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限

的情形，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权

属转移手续；不涉及债权债务处理。

四、本次交易完成后，将有利于上市公司提高资产质量，增强持续盈利能力，

改善财务状况，符合上市公司及全体股东的利益。

五、本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格

符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

六、本次交易不影响上市公司上市地位，上市公司仍具备股票上市的条件。

七、上市公司与利润承诺方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出

了明确约定，利润承诺方亦具有较强的资金实力，业绩承诺补偿实施的违约风险

较小，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，

尤其是中小股东利益。

八、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第

十三条所规定的借壳上市的情形。

九、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交

283

易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有

助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

十、鉴于华峰超纤将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次

重组方案，届时海通证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组

方案出具独立财务顾问报告。”

284

第十三节上市公司全体董事声明

本公司全体董事承诺，本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、

评估机构的审计、评估，本公司董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的

真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的

盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，将暂停转让本公司全体董事在该上市公司拥有权益的股份。

全体董事签名：

尤小平段伟东赵鸿凯

程鸣陈南梁吴伟明

易颜新

上海华峰超纤材料股份有限公司

2016 年 9 月 29 日

285

（本页无正文，为《上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）

上海华峰超纤材料股份有限公司

2016 年 9 月 29 日

286

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