国元证券股份有限公司
关于上海飞凯光电材料股份有限公司
重大资产重组延期复牌的核查意见
上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组
事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：飞凯材料；股票代
码：300398）已于 2016 年 7 月 25 日开市起停牌。具体内容详见公司 2016 年
7 月 25 日在中国证监会指定信息披露媒体刊登的《关于筹划重大资产重组停牌
的公告》（公告编号：2016-049）。停牌期间，公司分别于 2016 年 8 月 1 日、8
月 8 日、8 月 15 日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：
2016-050、2016-054、2016-057），2016 年 8 月 19 日披露了《关于重大资产重
组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-058），2016 年 8 月 26 日、2016
年 9 月 2 日、2016 年 9 月 9 日分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》
（公告编号：2016-059、2016-065、2016-066）。
国元证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）拟担任上市公司本次重
大资产重组的独立财务顾问，对飞凯材料延期复牌事项进行了核查。相关核查意
见如下：
一、本次重大资产重组基本情况及进展
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
和成显示的控股股东为深圳市晶泰克显示科技有限公司，持有和成显示
37.80%的股份。和成显示的实际控制人为孙健、谭玉东、陈卫军、陈稳见、靳灿
辉、徐有军、游石枝、孙仲猛 8 名自然人（以下简称“孙健等 8 人”）。孙健等
8 人通过持有深圳市晶泰克显示科技有限公司 82.41%的股份，间接持有公司
31.15%的股份，且 8 人签署了一致行动协议构成一致行动人。公司与和成显示的
控股股东、实际控制人无关联关系。本次交易系公司向和成显示的股东发行股份
及支付现金购买资产，同时考虑向公司实际控制人或其他投资者发行股份并募集
配套资金，可能涉及关联交易。
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（二）交易具体情况
1、本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司 100%股权，并
配套募集资金，具体方案仍在谨慎探讨中，尚未最终确定。
2、本次交易不会导致公司控制权发生变更。
3、与交易对方沟通情况
截至本公告披露日，公司与交易对方签署了《股权收购意向书》，尚未签署
重组框架协议，具体交易方案尚未确定。
4、本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
本次重组事项涉及的独立财务顾问为国元证券股份有限公司，审计机构为天
职国际会计师事务所(特殊普通合伙)，法律顾问为通力律师事务所，评估机构为
沃克森(北京)国际资产评估有限公司。截至本公告披露日，中介机构对标的资产
的尽职调查仍在进行中，对交易标的的审计、评估工作正在有序推进。
5、本次交易事前审批及进展情况
目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。
二、本次延期复牌的原因
公司原承诺争取于 2016 年 10 月 24 日前按照中国证监会《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
的要求披露重大资产重组预案或者报告书。但由于本次重大资产重组工作涉及的
工作量较大, 相关工作尚未全部完成, 重组方案及相关内容仍需进一步协商、确
定和完善, 并需与交易对方进行沟通确认。
鉴于上述原因，经公司董事会及各中介机构的审慎评估，预计在 2016 年 10
月 24 日前本次重大资产重组的相关工作无法全部完成。为确保本次重大资产重
组披露的相关信息真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司
股票异常波动，保护广大投资者的合法权益，故向深交所申请公司股票继续停牌。
三、下一步工作安排
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2016 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《上海飞
凯光电材料股份有限公司关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议
案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项，并提交股东大
会审议。
上市公司拟于 2016 年 10 月 20 日召开 2016 年第一次临时股东大会审议《上
海飞凯光电材料股份有限公司关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌
的议案》。该议案如获得通过，公司将向深交所提出延期复牌申请，公司预计自
停牌首日起累计不超过 6 个月的时间内，即在 2017 年 1 月 24 日前召开董事会审
议本次重大资产重组预案或报告书草案，及时公告并复牌。
四、独立财务顾问关于上市公司延期复牌的专项核查意见
经独立财务顾问核查，自停牌以来，本次交易各方积极推进本次重大资产重
组相关事宜。各中介机构已陆续开展对上市公司及标的资产的尽职调查工作，目
前，相关尽职调查工作仍在继续进行。
基于本次重大资产重组的实际情况，独立财务顾问认为：由于本次交易较为
复杂，交易方案相关内容和细节尚需进一步商讨及完善，公司已有明确的下一步
工作安排，公司申请延期复牌的理由及延期时间是合理的，符合《上市公司重大
资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公司停复
牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。独立财务顾问将督促
公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完
成之后尽快申请复牌。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海飞凯光电材料股份有限
公司重大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页）
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