上海三爱富新材料股份有限公司独立董事关于重大资
产购买及出售暨关联交易相关事项的独立意见
上海三爱富新材料股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过现金方式购买
姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、樟树市睿科
投资管理中心(有限合伙)合计持有的广州市奥威亚电子科技有限公司(以下简
称“奥威亚”)100%股权,及购买樟树市博闻投资管理中心(有限合伙)、樟
树市明道投资管理中心(有限合伙)合计持有的成都东方闻道科技发展有限公司
(以下简称“东方闻道”)51%股权(以下简称“重大资产购买”),并向上海华
谊(集团)公司(以下简称“上海华谊”)及其全资子公司上海三爱富新材料科
技有限公司、常熟三爱富氟源新材料有限公司出售其持有的三爱富索尔维(常熟)
高性能聚合物有限公司 90%股权、常熟三爱富氟化工有限责任公司 75%股权、
常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 74%股权、内蒙古三爱富万豪氟化工有限公
司 69.9%股权、上海三爱富戈尔氟材料有限公司 40%股权、上海华谊集团财务有
限责任公司 6%股权及公司其他与氟化工类相关的部分资产(以下简称“重大资
产出售”)。待公司完成重大资产购买及重大资产出售(以下合称“本次交易”)
后,公司控股股东上海华谊将其持有的公司 20%股权转让予中国文化产业发展集
团公司。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海
三爱富新材料股份有限公司章程》的相关规定,我们作为公司的独立董事,参加
了公司于 2016 年 9 月 29 日召开的第八届董事会第十次(临时)会议,审阅了公
司本次交易的相关文件,我们同意公司本次交易的预案及相关文件。现基于独立
判断立场就公司本次交易事项发表如下独立意见:
一、我们已在本次董事会会议召开之前,认真审查董事会提供的相关资料,
并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下,针对相关资料进行了必要的沟通,
与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可;
二、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律
法规规定的出售及购买资产的各项法定条件。
三、本次交易构成关联交易。本次董事会审议和披露本次交易相关事项的
程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。本次交易的最终交
易金额将依据具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的并经核准备案
的资产评估结果确定,交易定价公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存
在损害中小股东利益的情形。
四、通过本次交易,有利于提高公司的资产质量和盈利能力,有利于增强
公司的持续经营能力和核心竞争力,从根本上符合公司全体股东的利益,特别是
广大中小股东的利益。
五、公司与交易对方签订的相关协议符合《上市公司重大资产重组管理办
法》等有关法律、法规和中国证监会的相关规定,本次交易的具体方案具备可操
作性。
六、《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预
案》及其摘要的内容真实、准确、完整,该预案已详细披露了本次交易需要履行
的法律程序,并充分披露了本次交易的相关风险。
七、本次交易已经公司第八届董事会第十次(临时)会议审议通过。公司
本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
八、待与本次交易相关的审计、评估工作完成后,公司就本次交易事项的
相关内容再次召开董事会会议进行审议时,我们将就相关事项再次发表意见。
九、本次交易尚需获得的授权和批准已在《上海三爱富新材料股份有限公
司重大资产购买及出售暨关联交易预案》完整披露,待取得所有授权和批准后方
可实施。
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