三爱富：重大资产购买及出售暨关联交易预案（摘要）_股票频道

证券代码：600636 证券简称：三爱富公告编号：临 2016-064

上海三爱富新材料股份有限公司

重大资产购买及出售暨关联交易预案

（摘要）

交易类型交易对方

姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、

樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）

重大资产购买

樟树市博闻投资管理中心（有限合伙）、樟树市明道投资管理中心（有

限合伙）

上海华谊（集团）公司

重大资产出售常熟三爱富氟源新材料有限公司

上海三爱富新材料科技有限公司

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年九月

声明

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，

并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载

于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证预案及其摘要的内容真实、

准确、完整，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的

法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查

结论明确之前，将暂停转让公司全体董事、监事、高级管理人员持有的公司股份。

本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及

相关资产的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。

公司董事会及全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组

相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引

致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除预案及其

摘要内容以及与预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案披露的各项风险

因素。

投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、

专业会计师或者其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产购买的交易对方分别为姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟

师、欧闯、邹颖思、姚峰英、樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）和樟树市博

闻投资管理中心（有限合伙）、樟树市明道投资管理中心（有限合伙）；本次重

大资产出售的交易对方为上海华谊（集团）公司、常熟三爱富氟源新材料有限公

司、上海三爱富新材料科技有限公司，相关交易对方均已出具承诺函，将及时向

上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、

准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提

供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成

损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

在案件调查结论明确之前，将不转让在三爱富拥有权益的股份（如有）。

释义

在预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

上市公司、三爱富、本公司指上海三爱富新材料股份有限公司

上海华谊指上海华谊（集团）公司

氟源新材料指常熟三爱富氟源新材料有限公司

新材料科技指上海三爱富新材料科技有限公司

蔡路工厂指上海三爱富新材料股份有限公司蔡路工厂

三爱富销售公司指上海华谊三爱富新材料销售有限公司

三爱富（常熟）指三爱富（常熟）新材料有限公司

三爱富索尔维指三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司

三爱富中昊指常熟三爱富中昊化工新材料有限公司

常熟三爱富指常熟三爱富氟化工有限责任公司

内蒙古万豪指内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司

三爱富振氟指常熟三爱富振氟新材料有限公司

三爱富戈尔指上海三爱富戈尔氟材料有限公司

华谊财务公司指上海华谊集团财务有限责任公司

中国文发指中国文化产业发展集团公司

奥威亚指广州市奥威亚电子科技有限公司

睿科投资指樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）

东方闻道指成都东方闻道科技发展有限公司

博闻投资指樟树市博闻投资管理中心（有限合伙）

明道投资指樟树市明道投资管理中心（有限合伙）

广州市奥威亚电子科技有限公司与成都东方闻道科技发

拟购买标的公司/标的公司指

展有限公司

广州市奥威亚电子科技有限公司100%股权与成都东方闻

拟购买资产指

道科技发展有限公司51%股权

拟出售资产指向上海华谊（集团）公司、上海三爱富新材料科技有限

公司、常熟三爱富氟源新材料有限公司出售的与氟化工

相关的部分资产

三爱富向姚世娴等8名自然人及睿科投资购买奥威亚

重大资产购买指 100%股权，向博闻投资、明道投资购买东方闻道51%股权

之行为

三爱富向上海华谊、氟源新材料、新材料科技出售与氟

重大资产出售指

化工相关的部分资产之行为

姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖

拟购买资产交易对方指

思、姚峰英与樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）和

樟树市博闻投资管理中心（有限合伙）、樟树市明道投

资管理中心（有限合伙）

上海华谊（集团）公司、上海三爱富新材料科技有限公

拟出售资产交易对方指

司与常熟三爱富氟源新材料有限公司

交易对方指拟购买资产交易对方与拟出售资产交易对方

《奥威亚重大资产购买协《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子

指

议》科技有限公司全体股东之重大资产购买协议》

《东方闻道重大资产购买《上海三爱富新材料股份有限公司与成都东方闻道科技

指

协议》发展有限公司全体股东之重大资产购买协议》

《与上海华谊重大资产出《上海三爱富新材料股份有限公司与上海华谊（集团）

指

售协议》公司之重大资产出售协议》

《与氟源新材料重大资产《上海三爱富新材料股份有限公司与常熟三爱富氟源新

指

出售协议》材料有限公司之重大资产出售协议》

《与新材料科技重大资产《上海三爱富新材料股份有限公司与上海三爱富新材料

指

出售协议》科技有限公司之重大资产出售协议》

经公开征集受让方的合法程序，上海华谊与中国文发签

署了《附条件生效之股份转让协议》，股份转让完成后，

本次股份转让指

中国文发将持有三爱富20%的股份，成为三爱富的第一大

股东

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所指上海证券交易所

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于征收、收取或

税费指摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或

其他适用税种，或政府有关部门征收的费用

中国现行有效的法律、法规、规章或规范性文件，包括

法律指

其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定

工作日指除法定节假日以外的中国法定工作时间

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

注：预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五

入造成的。

声明 ...................................................................... 1

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................. 1

二、交易对方声明......................................................... 1

释义 ...................................................................... 3

目录...................................................................... 7

重大事项提示................................................................. 8

一、本次交易方案概述 ..................................................... 8

二、本次交易标的资产预评估价值及交易作价情况 ............................. 8

三、本次交易构成关联交易 ................................................. 8

四、本次交易构成重大资产重组 ............................................. 9

五、本次交易不构成重组上市 ............................................... 9

六、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 10

七、本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................... 10

八、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................ 12

九、公司股票停复牌安排 .................................................. 22

十、待补充披露的信息提示 ................................................ 22

重大风险提示................................................................ 23

一、本次交易相关风险 .................................................... 23

二、拟购买资产市场和经营风险 ............................................ 24

三、拟购买资产业绩承诺无法完成的风险 .................................... 26

四、拟购买资产估值风险 .................................................. 26

五、商誉减值风险........................................................ 27

六、其他风险............................................................ 27

重大事项提示

本部分所述词语或简称与预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

上市公司将根据本次交易的工作进度，及时披露交易进展公告，并修订预案，以

履行信息披露义务。特别提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易包括重大资产购买及出售两项内容：

（一）重大资产购买

三爱富拟以支付现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、

邹颖思、姚峰英、睿科投资购买其所合计持有的奥威亚 100%股权，向博闻投资、

明道投资购买其所合计持有的东方闻道 51%股权。

（二）重大资产出售

三爱富拟将其持有的三爱富索尔维 90%股权、常熟三爱富 75%股权、三爱富

中昊 74%股权、内蒙古万豪 69.9%股权、三爱富戈尔 40%股权、华谊财务公司 6%

股权及其他与氟化工相关的部分资产出售给上海华谊、新材料科技、氟源新材料。

本次重组之前，公司控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式拟将其所

持有的三爱富 20%的股权（即 89,388,381 股）转让给中国文发，该股份转让完

成后，公司控股股东将由上海华谊变更为中国文发，公司实际控制人将由上海市

国资委变更为国务院国资委。

本次重大资产重组与上述股份转让的交割先后顺序为重大资产购买交割、重

大资产出售交割、股份转让交割。若重大资产购买、重大资产出售中任一事项未

获得所需的批准或未成功实施，则该股份转让将不再实施。

二、本次交易标的资产预评估价值及交易作价情况

本次交易以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，以由具有证券、期货业务资格

的评估机构上海东洲出具并经有权国有资产监管机构或其授权单位核准备案的

评估报告中的评估值为定价依据。

经评估机构预评估，截至 2016 年 5 月 31 日，拟出售资产未经审计的账面价

值/账面净资产为 16.46 亿元，预估值约为 22.43 亿元，预估增值率为 36.27%。

本次拟购买的奥威亚 100%股权、东方闻道 51%股权未经审计的账面净资产分别约

为 1 亿元、0.26 亿元，采用收益法的预估值分别约为 19 亿元和 3.6 亿元，预估

增值率分别为 1,805.1%、1,274.9%。

截至预案出具之日，拟出售资产和拟购买资产涉及的审计、评估工作尚未完

成。预案中拟出售资产和拟购买资产预估值与最终审计、评估的结果可能存有一

定差异，特提请投资者注意。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。

三、本次交易构成关联交易

本次重大资产出售的交易对方为公司控股股东上海华谊及其全资子公司新

材料科技、氟源新材料。根据《上市规则》，本次交易涉及公司与控股股东、关

联方之间的交易，因此本次交易构成关联交易。根据《重组办法》的有关规定，

公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；未来召开股东大会审

议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决，从而保证中小股东的利益。

四、本次交易构成重大资产重组

《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出

售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司

同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”

经测算本次交易的相应指标如下：

单位：亿元

资产总额资产净额营业收入

项目

2015年12月31日 2015年12月31日 2015年度

三爱富 45.70 33.21 35.71

拟出售资产 34.45 23.54 21.92

拟购买资产 22.57 22.57 2.65

拟出售资产、拟购买资产孰高 34.45 23.54 21.92

占比 75.38% 70.88% 61.38%

注：1、上述财务数据未经审计；

2、拟购买资产的财务数据/交易金额为奥威亚、东方闻道对应财务数据/交易金额的合计；

3、拟出售资产的财务数据为与氟化工相关的部分资产的模拟合并财务数据；

4、根据《重组办法》，拟购买资产的资产总额、资产净额以其截至 2015 年 12 月 31 日的账

面资产总额、资产净额和交易金额的较高者为准；拟出售资产的相关数据为其全部资产总额、

营业收入以及资产净额。

根据上表测算结果，按《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定

的上市公司重大资产重组行为。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易完成后，根据上海华谊与中国文发于 2016 年 7 月 29 日签署的《附

条件生效之股份转让协议》，在上海华谊将其所持有的三爱富 20%的股份转让给

中国文发之后，公司控股股东由上海华谊变更为中国文发，公司实际控制人由上

海市国资委变更为国务院国资委。

本次交易本身并不会导致公司实际控制权变更，且不涉及向收购人及其关联

人购买资产的情形，因此不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构

成重组上市，不需要提交中国证监会审核。

六、本次交易对上市公司的影响

本次交易前，上市公司主要从事含氟化学品的研究、开发、生产和经营业务。

本次交易完成后，上市公司将持有奥威亚 100%的股权和东方闻道 51%的股权，逐

步形成较为完整的产业链，将提升公司整体资产质量和盈利能力，符合公司和股

东的利益。

本次交易完成后，根据拟购买资产交易对方的业绩承诺，归属于上市公司股

东的净利润将有较大幅度的提高，归属于上市公司股东的每股收益将得到增加，

上市公司盈利能力将得以提升。

综上，本次交易完成后，上市公司资产质量和盈利能力将得到较大提升，综

合竞争能力和抗风险能力将得到进一步增强，将更好地维护上市公司广大股东的

利益。本次交易涉及的资产购买、资产出售均以现金交易，不涉及发行股份，不

会对上市公司的股权结构产生影响。

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行决策和审批程序

1、本次交易方案已获得上市公司第八届第十次（临时）董事会会议审议通

过；

2、本次交易方案已获得上海华谊第五届董事会第十五次会议审议通过；

3、本次交易方案已获新材料科技股东审议通过；

4、本次交易方案已获氟源新材料股东审议通过；

5、本次交易方案已获奥威亚股东会审议通过；

6、本次交易方案已获东方闻道股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于：

1、有权国有资产监管机构或其授权单位对本次交易相关事项的备案/核准；

2、本次交易获得上交所的认可；

3、上市公司召开第二次董事会审议通过本次交易；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易；

5、上市公司职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置方案；

6、本次股份转让取得国务院国资委批准同意；

7、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

承诺主体承诺文件内容

1、本次交易完成后，上海华谊将继续严格按照《公司法》等法律、

法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关

规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会

以及董事会对有关涉及关联方为上海华谊的关联交易进行表决时，

履行回避表决的义务。

上海华谊关于减少及 2、本次交易完成后，上海华谊与上市公司之间将尽量减少关联交易。

规范关联交易的承诺在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公

函允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的

规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市

公司及其他股东的合法权益。

上海华谊和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及

安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何

第三方进行业务往来或交易。

本次交易前，三爱富经营含氟化学品的研究、开发、生产，三爱富

与本企业及本企业控制的公司不存在同业竞争。本次交易三爱富将

部分资产出售给上海华谊、新材料科技、氟源新材料，本次交易完

成后，出售资产与保留在上市公司内的资产所生产的产品功能、产

品用途及应用范围均有较大差异，股份转让完成后三爱富与本企业

上海华谊

及本企业控制的公司不存在同业竞争。

本次交易及本次股份转让完成后，上海华谊作为三爱富的第二大股

东，就避免同业竞争事项，特作出如下承诺：

1、在上海华谊作为三爱富股东期间，上海华谊会尽量避免和三爱富

产生同业竞争问题。上海华谊不会直接或间接地（包括但不限于以

上海华谊关于避免同

独资、合资、合作和联营等方式）参与或进行与三爱富所从事的主

业竞争的承诺函

营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。

2、在上海华谊作为三爱富股东期间，对于将来可能出现的本企业的

全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与三爱富构成

竞争或可能构成竞争的情况，上海华谊承诺在合法合规的情况下，

给予三爱富或其全资子公司对前述出资或股份的优先购买权，并将

尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进

行正常商业交易的基础上确定的。

3、如出现因上海华谊或上海华谊控制的其他企业违反上述承诺而导

致三爱富及其他股东的权益受到损害的情况，上海华谊将依法承担

相应的赔偿责任。

上海华谊关于保持上一、保证上市公司人员独立

市公司独立性的承诺 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高

函级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在上海华谊及其

关联方（具体范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交易所

股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）担

任除董事、监事以外的职务；

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与上海华谊及其关联方之

间完全独立；

3、上海华谊向上市公司推荐董事、监事人选均通过合法程序进行，

不存在干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定

的情形。如未来上海华谊继续向上市公司推荐董事、监事、经理等

高级管理人员人选，上海华谊保证通过合法程序进行，不干预上市

公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

二、保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

2、保证上市公司不存在资金、资产被上海华谊及其关联方占用的情

形；

3、保证上市公司的住所独立于上海华谊及其关联方。

三、保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有

规范、独立的财务会计制度；

2、保证上市公司独立在银行开户，不与上海华谊及其关联方共用银

行账户；

3、保证上市公司的财务人员不在上海华谊及其关联方兼职；

4、保证上市公司依法独立纳税；

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，上海华谊及其关联方不干

预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机

构；

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理

等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。

五、保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，

具有面向市场独立自主持续经营的能力；

2、保证上海华谊不对上市公司的业务活动进行不正当干预；

3、保证上海华谊及其关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的

业务；

4、保证尽量减少、避免上海华谊及其关联方与上市公司的关联交易；

在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公

允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公

司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。

上海华谊关于规范上 1、截止本承诺签署之日，上海华谊及其关联方（具体范围参照现行

市公司对外担保和不有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会

违规占用上市公司资计准则第 36 号－关联方披露》确定）不存在违规占用上市公司及其

金的承诺函子公司资金或资产的情况，上市公司及其子公司也没有为上海华谊

及其关联方提供担保。

2、上海华谊及其关联方将继续遵守《关于规范上市公司与关联方资

金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）

及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规

范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，

规范上市公司及其子公司对外担保行为，不违规占用上市公司及其

子公司的资金或资产。

一、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市

公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存

在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重

组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资

料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有

文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性

上海华谊关于本次重

和完整性承担个别和连带的法律责任。

组提供信息的真实

二、在参与本次重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、

性、准确性和完整性

中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有

的承诺

关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，

保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市

公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

在案件调查结论明确之前，将不转让在三爱富拥有权益的股份。

本企业承诺：本企业及本企业现任主要管理人员（除本企业董事管

上海华谊关于最近五一民外）最近五年未受到过重大行政处罚（含证券市场以内的行政

年内未受处罚的承诺处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事

函处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采

取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。

作为上市公司本次重组的交易对方，本企业承诺：本企业及本企业

上海华谊关于不存在

关联方、关联企业，不存在因涉嫌资产重组相关的内幕交易被立案

依据《暂行规定》第

调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或

十三条不得参与任何

者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本企业不存在《关于加强

上市公司资产重组的

与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十

情形之承诺函

三条规定中不得参与任何上市公司资产重组情形。

作为上市公司本次重组的交易对方，本企业现依据《上市公司重大

资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

上海华谊关于不存在

的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

泄露本次重大资产重

——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定对是否利用内幕

组内幕消息及利用本

信息进行内幕交易做出承诺：

次重大资产重组信息

1、本企业不存在向第三人泄露本次重组内幕信息的情形；

进行内幕交易的承诺

2、本企业在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票

函

的情况；

3、本企业不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的情形。

新材料科技关于本次作为本次重组的交易对方，本公司承诺：

新材料科技

重组提供信息的真实一、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市

性、准确性和完整性公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存

的承诺在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重

组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资

料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有

文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性

和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、

中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有

关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，

保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市

公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

在案件调查结论明确之前，将不转让在三爱富拥有权益的股份（如

有）。

作为上市公司本次重组的交易对方，本公司现依据《上市公司重大

资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定对本公司五年内

新材料科技关于最近是否受处罚情况作如下说明：

五年内未受处罚的承本公司承诺：本公司及本公司主要管理人员最近五年未受到过任何

诺函行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其

他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情

形。

作为上市公司本次重组的交易对方，本公司承诺：本公司及本公司

新材料科技关于不存

关联方、关联企业，不存在因涉嫌资产重组相关的内幕交易被立案

在依据《暂行规定》

调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或

第十三条不得参与任

者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司不存在《关于加强

何上市公司资产重组

与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十

的情形之承诺函

三条规定中不得参与任何上市公司资产重组情形。

作为上市公司本次重组的交易对方，本公司现依据《上市公司重大

资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

新材料科技关于不存

的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

在泄露本次重大资产

——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定对是否利用内幕

重组内幕消息及利用

信息进行内幕交易做出承诺：

本次重大资产重组信

1、本公司不存在向第三人泄露本次重组内幕信息的情形；

息进行内幕交易的承

2、本公司在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票

诺函

的情况；

3、本公司不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的情形。

氟源新材料关于本次作为本次重组的交易对方，本公司承诺：

氟源新材料重组提供信息的真实一、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市

性、准确性和完整性公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存

的承诺在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重

组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资

料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有

文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性

和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、

中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有

关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，

保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市

公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

在案件调查结论明确之前，将不转让在三爱富拥有权益的股份（如

有）。

作为上市公司本次重组的交易对方，本公司现依据《上市公司重大

资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定对本公司五年内

氟源新材料关于最近是否受处罚情况作如下说明：

五年内未受处罚的承本公司承诺：本公司及本公司主要管理人员最近五年未受到过任何

诺函行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其

他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情

形。

作为上市公司本次重组的交易对方，本公司承诺：本公司及本公司

氟源新材料关于不存

关联方、关联企业，不存在因涉嫌资产重组相关的内幕交易被立案

在依据《暂行规定》

调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或

第十三条不得参与任

者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司不存在《关于加强

何上市公司资产重组

与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十

的情形之承诺函

三条规定中不得参与任何上市公司资产重组情形。

作为上市公司本次重组的交易对方，本公司现依据《上市公司重大

资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

氟源新材料关于不存

的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

在泄露本次重大资产

——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定对是否利用内幕

重组内幕消息及利用

信息进行内幕交易做出承诺：

本次重大资产重组信

1、本公司不存在向第三人泄露本次重组内幕信息的情形；

息进行内幕交易的承

2、本公司在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票

诺函

的情况；

3、本公司不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的情形。

姚世娴、关本立、钟作为本次重组的交易对方，本人/本企业承诺：

拟购买资产（奥子春、叶叙群、钟师、一、本人/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为

威亚）交易对方欧闯、邹颖思、姚峰上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证

英、睿科投资关于本不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本

次重组提供信息的真次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书

实性、准确性和完整面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，

性的承诺所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准

确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、在参与本次重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规

章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披

露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整

性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给

上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

在案件调查结论明确之前，将不转让在三爱富拥有权益的股份（如

有）。

作为上市公司本次重组的交易对方，本人/本企业承诺：

标的公司的注册资本已出资到位，本人/本企业已履行了标的公司

姚世娴、关本立、钟《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有标的公司股权有效的

子春、叶叙群、钟师、占有、使用、收益及处分权；本人/本企业所持有的标的公司股权资

欧闯、邹颖思、姚峰产权属清晰，不存在代持、接受他人委托持股或信托持股的情形，

英、睿科投资关于注不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益

入资产权属之承诺函或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之

情形；本人/本企业持有的标的公司股权过户或者转移给三爱富不存

在任何法律障碍。

作为上市公司本次重组的交易对方，本人/本企业现依据《上市公司

重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干

姚世娴、关本立、钟问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

子春、叶叙群、钟师、 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定对本人/本企

欧闯、邹颖思、姚峰业五年内是否受处罚情况作如下说明：

英、睿科投资关于最本人/本企业承诺：最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以

近五年内未受处罚的内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处

承诺函罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政

监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。

姚世娴、关本立、钟作为上市公司本次重组的交易对方，本人/本企业承诺：

子春、叶叙群、钟师、本人/本企业及本人/本企业关联方、关联企业，不存在因涉嫌资产

欧闯、邹颖思、姚峰重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被

英、睿科投资关于不中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，

存在依据《暂行规定》也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故本人/本企

第十三条不得参与任业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

何上市公司资产重组管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司资产重组情

的情形之承诺函形。

姚世娴、关本立、钟作为上市公司本次资产重组的交易对方，本人/本企业现依据《上市

子春、叶叙群、钟师、公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组

欧闯、邹颖思、姚峰若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

英、睿科投资关于不则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定对是否

存在泄露本次重大资利用内幕信息进行内幕交易做出承诺：

产重组内幕消息及利 1、本人/本企业不存在向第三人泄露本次资产重组内幕信息；

用本次重大资产重组 2、本人/本企业在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公

信息进行内幕交易的司股票的情况；

承诺函 3、本人/本企业不存在利用本次资产重组信息进行其他内幕交易的

情形。

本人/本企业作为上市公司本次重组标的公司的股东，承诺如下：

姚世娴、关本立、钟

本人/本企业与上海华谊、中国文发不存在任何关联关系及一致行动

子春、叶叙群、钟师、

关系，不存在其他协议或利益安排。

欧闯、邹颖思、姚峰

本人/本企业与上市公司不存在任何关联关系及一致行动关系，除与

英、睿科投资不存在

本次交易有关的重大资产收购协议外，本人/本企业与上市公司不存

关联关系的承诺函

在其他协议或利益安排。

本人/本企业作为上市公司本次重组的交易对方，就标的公司的未决

诉讼、对外担保及关联方资金占用事宜承诺如下：

截至本承诺函出具之日，标的公司未发生违反法律、《公司章程》

姚世娴、关本立、钟

的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况；也

子春、叶叙群、钟师、

不存在资产被股东或其他关联方控制或占用的情况，不存在资金被

欧闯、邹颖思、姚峰

股东或其他关联方占用的情形。

英、睿科投资关于未

截至本承诺函出具之日，标的公司不存在应披露而未披露的诉讼、

决诉讼、对外担保及

仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，也不存在应

关联方资金占用等事

披露而未披露的负债、担保及其他或有事项。若日后发现标的公司

项之承诺函

及其控股子公司在本承诺函签署之日前尚存在应披露而未披露的负

债、担保及其它或有事项，本人/本企业同意赔偿上市公司因此所遭

受的损失。

作为本次重组的交易对方，本企业承诺：

一、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市

公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存

在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重

组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资

料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有

文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性

博闻投资、明道投资

和完整性承担个别和连带的法律责任。

关于本次重组提供信

二、在参与本次重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、

拟购买资产（东息的真实性、准确性

中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有

方闻道）交易对和完整性的承诺

关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，

方

保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市

公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

在案件调查结论明确之前，将不转让在三爱富拥有权益的股份（如

有）。

博闻投资、明道投资作为上市公司本次重组的交易对方，本企业承诺：

关于注入资产权属之标的公司的注册资本已出资到位，本企业已履行了标的公司《公司

承诺函章程》规定的全额出资义务，依法拥有标的公司股权有效的占有、

使用、收益及处分权；本企业所持有的标的公司股权资产权属清晰，

不存在代持、接受他人委托持股或信托持股的情形，不存在任何权

属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，

也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本企业

持有的标的公司股权过户或者转移给三爱富不存在任何法律障碍。

作为上市公司本次重组的交易对方，本企业现依据《上市公司重大

资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定对本企业五年内

博闻投资、明道投资

是否受处罚情况作如下说明：

关于最近五年内未受

本企业承诺：最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的

处罚的承诺函

行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、

刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管

措施或受到证券交易所纪律处分等情形。

作为上市公司本次重组的交易对方，本企业承诺：本企业及本企业

博闻投资、明道投资

关联方、关联企业，不存在因涉嫌资产重组相关的内幕交易被立案

关于不存在依据《暂

调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或

行规定》第十三条不

者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有

得参与任何上市公司

关的重大民事诉讼或仲裁。故本企业不存在《关于加强与上市公司

资产重组的情形之承

重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中

诺函

不得参与任何上市公司资产重组情形。

作为上市公司本次资产重组的交易对方，本企业现依据《上市公司

重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干

博闻投资、明道投资

问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

关于不存在泄露本次

26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定对是否利用

重大资产重组内幕消

内幕信息进行内幕交易做出承诺：

息及利用本次重大资

1、本企业不存在向第三人泄露本次资产重组内幕信息；

产重组信息进行内幕

2、本企业在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票

交易的承诺函

的情况；

3、本企业不存在利用本次资产重组信息进行其他内幕交易的情形。

本企业作为上市公司本次重组标的公司的股东，承诺如下：

本企业与上海华谊、中国文发不存在任何关联关系及一致行动关系，

博闻投资、明道投资

不存在其他协议或利益安排。

不存在关联关系的承

本企业与上市公司不存在任何关联关系及一致行动关系，除与本次

诺函

交易有关的重大资产收购协议外，本企业与上市公司不存在其他协

议或利益安排。

本企业作为上市公司本次重组的交易对方，就标的公司的未决诉讼、

对外担保及关联方资金占用事宜承诺如下：

博闻投资、明道投资

截至本承诺函出具之日，标的公司未发生违反法律、《公司章程》

关于未决诉讼、对外

的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况；也

担保及关联方资金占

不存在资产被股东或其他关联方控制或占用的情况，不存在资金被

用等事项之承诺函

股东或其他关联方占用的情形。

截至本承诺函出具之日，标的公司不存在应披露而未披露的诉讼、

仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，也不存在应

披露而未披露的负债、担保及其他或有事项。若日后发现标的公司

及其控股子公司在本承诺函签署之日前尚存在应披露而未披露的负

债、担保及其它或有事项，本企业同意赔偿上市公司因此所遭受的

损失。

本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司关联交

易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及

本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、

回避表决等公允决策程序。

本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免或减少与上市公司

的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵

循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行

中国文发关于减少并交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关

规范关联交易的承诺法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息

函披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司

及其他股东的合法权益。

不利用控股股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优

于市场第三方的权利；不利用控股股东地位及影响谋求与上市公司

达成交易的优先权利。

本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何

情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任

何形式的担保。

本次交易实施完成后，如果本公司及本公司控制的其他企业发现任

何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的

中国文发新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并尽力促

使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其

控制的企业。上市公司及其控制的企业在收到该通知的 30 日内，有

权以书面形式将参与上述业务机会的意向通知本公司，则本公司及

本公司控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给上市公司及

其控制的企业。如果上市公司及其控制的企业因任何原因决定不从

事有关的新业务，应及时通知本公司，本公司及本公司控制的其他

企业可以自行经营有关的新业务。

中国文发关于避免同如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及

业竞争的承诺函本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业

务构成或可能构成直接竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选

择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上

市公司及其控制的企业有权随时一次性或多次向本公司及本公司控

制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权

益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采

取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控

制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同

等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的

优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司及本

公司控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先

受让权。

本公司及本公司控制的其他企业参与出资的股权投资机构且对该等

机构不具备实际控制力的，不受上述承诺约束；本公司及本公司控

制的其他企业参与出资的股权投资机构且对该等机构具备实际控制

力的，不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接

或间接参与与上市公司及其控制的企业从事的主营业务构成直接竞

争的投资，对该等投资没有重大影响的除外。

本公司承诺，于本次交易实施完成后，不利用控股股东的地位和对

上市公司的实际控制能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的

权益。

一、保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高

级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公

司关联方（具体范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交易

所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）

担任除董事、监事以外的职务；

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司关联方

之间完全独立；

3、本公司向上市公司推荐董事、监事人选均通过合法程序进行，不

存在干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定的

情形。如未来本公司继续向上市公司推荐董事、监事、经理等高级

管理人员人选，本公司保证通过合法程序进行，不干预上市公司董

事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

二、保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司关联方占用的

中国文发关于保持上

情形；

市公司独立性的承诺

3、保证上市公司的住所独立于本公司及本公司关联方。

函

三、保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有

规范、独立的财务会计制度；

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司关联方共用

银行账户；

3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司关联方兼职；

4、保证上市公司依法独立纳税；

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司关联方不

干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机

构；

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理

等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。

五、保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，

具有面向市场独立自主持续经营的能力；

2、保证本公司不对上市公司的业务活动进行不正当干预；

3、保证本公司及本公司关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争

的业务；

4、保证尽量减少、避免本公司及本公司关联方与上市公司的关联交

易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则

和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上

市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。

1、截止本承诺签署之日，本公司及本公司关联方（具体范围参照现

行有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业

会计准则第 36 号－关联方披露》确定）不存在违规占用上市公司及

其子公司资金或资产的情况，上市公司及其子公司也没有为本公司

中国文发关于规范上

及本公司关联方提供担保。

市公司对外担保和不

2、本公司及本公司关联方将继续遵守《关于规范上市公司与关联方

违规占用上市公司资

资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56

金的承诺函

号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关

于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规

定，规范上市公司及其子公司对外担保行为，不违规占用上市公司

及其子公司的资金或资产。

九、公司股票停复牌安排

公司 A 股股票自 2016 年 5 月 10 日起因可能涉及重大事项停牌，自 2016 年

5 月 21 日起因重大资产重组事项继续停牌。预案公告后，公司将根据本次重组

进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票复牌事宜。

十、待补充披露的信息提示

本次交易的初步方案已经 2016 年 9 月 29 日召开的上市公司第八届第十次

（临时）董事会会议审议通过。由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审

计、评估工作，因此预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅

供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机

构出具的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果

将在重组报告书（草案）中予以披露。

本公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览预案全文及中介机

构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除预案、预案摘要和与预案同时披露的相关文件

外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、考虑到本次重组涉及的标的资产较多、相关审计、评估等工作量较大，

尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司

在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会

的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易构成关联交易，上市公司股东大会审议本次交易相关事项时关

联股东需要回避表决，上市公司股东大会能否审议通过本次交易相关议案存在不

确定性，从而导致本次交易存在被终止的风险。

3、本次交易从签署协议到完成交易需要一定的时间，在交易推进过程中市

场情况可能发生变化，从而影响本次交易的条件。若在交易过程中，拟购买资产

出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易存

在无法按期进行的风险。

此外，本次交易审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对交易

方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易

方案，如交易各方无法就完善、修改交易方案的措施达成一致，则本次交易存在

被暂停、中止或取消的可能。综上，上述情形均可能导致本次交易存在被暂停、

中止或取消的可能，提请广大投资者注意。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于：

1、有权国有资产监管机构或其授权单位对本次交易相关事项的备案/核准；

2、本次交易获得上交所的认可；

3、上市公司召开第二次董事会审议通过本次交易；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易；

5、上市公司职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置方案；

6、本次股份转让取得国务院国资委批准同意；

7、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。

本次交易能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在

不确定性，提醒广大投资者注意。

（三）本次交易方案可能进行调整的风险

本次交易的标的资产涉及相关报批事项如未能获得批准，亦可能导致本次交

易的标的资产范围发生变化，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，以致

严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易方案存在可能进行调整的

风险，提请广大投资者注意。

（四）财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险

截至预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案中

标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。

在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关

事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、

资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。

二、拟购买资产市场和经营风险

（一）竞争风险

拟购买资产所处的教育服务业处于快速发展期，随着市场需求的不断增加，

行业竞争者也不断增多，竞争日趋激烈。虽然拟购买资产的业务在细分领域均具

有较强的竞争优势和品牌优势，但由于行业内参与企业众多，市场竞争激烈，不

能排除拟购买资产未来发展过程中遇到强力竞争对手，拟购买资产有可能在未来

市场竞争中失去竞争优势，可能会影响拟购买资产的长期盈利能力。

（二）人才流失的风险

拟购买资产所处的教育服务行业均属于人才密集型行业，拟购买资产的专业

人才，尤其是核心管理团队是核心竞争力的重要组成部分。尽管拟购买资产较为

注重专业人才培养与梯队建设，并已通过一系列的激励机制降低核心管理团队的

人才流失率，但由于此类高端人才在人力资源市场上稀缺程度较高，不排除部分

员工由于自身发展规划、竞争对手争抢等原因离职。因此，人力资源的流失可能

对拟购买资产造成不利影响，并在一定程度上影响拟购买资产的盈利能力。

（三）政策变化风险

随着我国教育行业的发展，有关部门可能会对现有的法律、法规、政策进行

修订，可能会对公司业务、模式形成一定的影响。

（四）技术更新换代风险

拟购买资产奥威亚主要从事教育视频录播领域业务，教育视频录播领域作为

知识密集型的新兴领域，产品技术涉及计算机通信、视音频编解码、网络传输与

控制、信息安全、自动化控制等多项专业的高新技术领域，随着信息化技术的快

速更新与演进，以及新技术的不断涌现，奥威亚要保持领先优势，需及时跟进最

新的前沿技术并快速掌握和应用，以更及时、贴切地为客户提供优质的产品与服

务。信息化技术的更新换代对公司的快速应变和响应能力提出了更高的要求，若

无法及时、准确地把握行业技术的发展趋势，并成功地实现产品开发和升级的应

用，可能会削弱奥威亚的优势地位。

（五）东方闻道对四川成都七中东方闻道网校相对依赖的风险

东方闻道是一家面向 K12 提供信息化教学综合解决方案的服务运营商，其作

为四川成都七中东方闻道网校的举办人，为四川成都七中东方闻道网校开展的高

中全日制直播教学活动提供网络与硬件的设备供应、技术保障，平台软件的开发

更新与维护、全国远端市场开发运营、合作学校诊断服务以及对远端合作学校提

供技术支持和设备维护等服务。四川成都七中东方闻道网校就高中全日制直播教

学活动与远端学校签署相应的教学合同，并收取相应的直播教学费用，同时按照

协议约定向东方闻道支付教育信息化综合服务费用，包括：远程教学平台使用费、

新市场开发费用、教学服务费用、技术支持与技术维护等运营费用。虽然东方闻

道与四川成都七中东方闻道网校合作期限已经超过 10 年，且双方于 2014 年又续

签了为期 10 年的合作协议，同时，近年来东方闻道主营业务产品类型不断完善，

陆续自主开发了未来课堂、闻道微课等信息化教学平台，一定程度上减少了对四

川成都七中东方闻道网校的依赖，但截至目前东方闻道来源于四川成都七中东方

闻道网校的收入和利润仍然占比相对较高，若四川成都七中东方闻道网校终止与

东方闻道的业务合作，东方闻道可能面临经营业务下滑的风险。

（六）后续整合风险

本次交易完成后，上市公司将拥有奥威亚和东方闻道的控股权，两家公司业

务发展成熟并存在业务协同效应，虽然上市公司将通过人员配备、资源共享、平

台搭建等方式进行业务整合，但上市公司能否对相关业务进行有效的资源整合和

发挥业务协同，仍存在不确定性。

三、拟购买资产业绩承诺无法完成的风险

根据上市公司与拟购买资产的交易对方签订的《奥威亚重大资产购买协议》

和《东方闻道重大资产购买协议》，奥威亚的股东承诺 2016 年度、2017 年度、

2018 年度实现的扣除非经常性损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公

司股东净利润分别不低于人民币 11,000 万元，14,300 万元、18,590 万元；东方

闻道的股东承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后且

不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东净利润分别不低于人民币 5,000

万元、6,100 万元、7,300 万元。根据拟购买资产交易对方的承诺，业绩承诺期

内拟购买资产经营业绩仍将维持快速增长的趋势。虽然如此，但考虑到业绩承诺

期间内可能出现宏观经济环境不利变化、行业增长放缓、市场开拓不达预期等对

拟购买资产的盈利状况造成不利影响的因素，拟购买资产未来能否实现持续快速

发展以及完成业绩承诺存在一定不确定性，特别提请广大投资者予以关注。

四、拟购买资产估值风险

本次交易中，拟购买资产奥威亚 100%股权的预估值约为 19 亿元，预估增值

率为 1,805.1%；本次拟购买的东方闻道 100%股权的预估值约为 7.06 亿元，预估

增值率为 1,274.9%。本次拟购买资产的评估值均为预估值，如未来情况出现预

期之外的重大变化，可能导致拟购买资产预估值与实际情况不符，提请投资者注

意预估增值较大的风险。

五、商誉减值风险

根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差

额，应当确认为商誉。上市公司购买标的资产时，在合并资产负债表中形成了较

大金额的商誉。且在本次交易完成后，商誉将在上市公司资产结构中占较大比例。

根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了

时进行减值测试。如果拟购买资产每年度实现净利润不足利润预测数或未达到业

绩承诺额，则商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影响上市公

司的当期利润。极端情况下，如果拟购买资产经营不善，业绩下滑较大或亏损，

则商誉将大幅减值，特别提请投资者注意可能的商誉减值风险。

六、其他风险

（一）股价波动的风险

除经营业绩和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济

形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投

资者在考虑投资上市公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，

并做出审慎判断。

（二）其他不可控风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能

性。

上海三爱富新材料股份有限公司

2016 年 9 月 29 日

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