国药集团药业股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会会议资料
股 票 代 码 ： 600511
2016 年 10 月 14 日
SH.600511
国 药 股 份 2016 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 议 程
现 场 会 议 时 间 ： 2016 年 10 月 14 日 9:30
交易系统平台网络投票时间：
2016 年 10 月 14 日
9:15-9:25， 9:30-11:30， 13:00-15:00；
互联网投票平台网络投票时间：
2016 年 10 月 14 日 9:15-15:00
现 场 会 议 地 点 ： 北 京 国 际 饭 店 会 议 中 心 二 层 12 号 厅
会议议题：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于公司符合上市公司重大资产重组条件的 √
议案
2 关于本次交易构成关联交易的议案 √
3.00 关于公司发行股份购买资产以及向特定投资 √
者发行股份募集配套资金方案的议案
3.01 本次交易的整体方案 √
3.02 发行股票的种类 √
3.03 每股面值 √
2
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3.04 发行方式和对象 √
3.05 定价基准日和发行价格 √
3.06 标的资产的价格 √
3.07 发行数量 √
3.08 上市地点 √
3.09 发行前滚存未分配利润的安排 √
3.10 过渡期标的资产损益归属 √
3.11 标的资产的交割 √
3.12 发行股票的种类 √
3.13 每股面值 √
3.14 发行方式和对象 √
3.15 定价基准日和发行价格 √
3.16 标的资产的价格 √
3.17 发行数量 √
3.18 上市地点 √
3.19 锁定期 √
3.20 发行前滚存未分配利润的安排 √
3.21 过渡期标的资产损益归属 √
3.22 标的资产的交割 √
3.23 发行股票的种类 √
3.24 每股面值 √
3.25 发行方式和对象 √
3
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3.26 定价基准日和发行价格 √
3.27 标的资产的价格 √
3.28 发行数量 √
3.29 上市地点 √
3.30 锁定期 √
3.31 发行前滚存未分配利润的安排 √
3.32 过渡期标的资产损益归属 √
3.33 标的资产的交割 √
3.34 发行股份的种类及面值 √
3.35 发行价格和定价依据 √
3.36 配套融资金额、股份发行数量及占发行后总股 √
本的比例
3.37 发行对象 √
3.38 锁定期安排 √
3.39 发行股份拟上市地点 √
3.40 募集配套资金的用途 √
3.41 本次交易决议的有效期 √
4 关于《国药集团药业股份有限公司发行股份购 √
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要的议案
5 关于签署本次相关协议的议案 √
6 本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重 √
4
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组若干问题的规定》第四条规定的议案
7 关于本次交易不构成借壳上市的议案 √
8 关于提请股东大会批准国药控股股份有限公 √
司免于以要约收购方式增持公司股份的议案
9 关于批准本次重组有关审计报告、资产评估报 √
告及备考财务报告的议案
10 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 √
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性的议案
11 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明 √
的议案
12 关于修订《国药集团药业股份有限公司关联交 √
易制度》的议案
13 关于修订《国药集团药业股份有限公司股东大 √
会议事规则》的议案
14 关于修订《国药集团药业股份有限公司董事会 √
议事规则》的议案
15 关于修订《国药集团药业股份有限公司监事会 √
议事规则》的议案
16 关于改聘会计师事务所的议案 √
17 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 √
交易全部事宜的议案
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议案 1 关于公司符合上市公司重大资产重组条件的
议案
国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”或“国药股份”
或“上市公司”）拟实施重大资产重组（以下或称“本次交易”），
包括以下内容：（一）发行股份购买资产：本次交易中公司拟向国药
控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）非公开发行股票购买其
持有的国药控股北京有限公司（以下简称“国控北京”）96%股权、
国药控股北京康辰生物医药有限公司（以下简称“北京康辰”）51%
股权、国药控股北京华鸿有限公司（以下简称“北京华鸿”）51%股
权、国药控股北京天星普信生物医药有限公司（以下简称“天星普
信”）51%股权；拟向北京畅新易达投资顾问有限公司（以下简称“畅
新易达”）非公开发行股票购买其持有的国控北京 4%股权、北京华
鸿 9%股权；拟向北京康辰药业股份有限公司（以下简称“康辰药
业”）非公开发行股票购买其持有的北京康辰 49%股权（以下合称
“标的资产”）；（二）募集配套资金：本次交易中公司拟向平安资
产管理有限责任公司(以下简称“平安资管”)、长城国融投资管理有
限公司(以下简称“长城国融”)、上海汽车集团股权投资有限公司(以
下简称“上汽投资”)、中国人寿资产管理有限公司(以下简称“国寿
资管”)、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简
称“国药基金”)、上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“上海永钧”）、四川诚富投资管理有限公司（以下简称“诚富
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投资”）、抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉颐投
资”）及宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“建
奇启航”）采用锁价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
不超过人民币 113,000.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，
结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，
公司董事会认为：公司符合上市公司重大资产重组的条件。
以上议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需经
公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过后方正式生效。
关联股东国药控股股份有限公司回避表决本议案。
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议案 2 关于本次交易构成关联交易的议案
本次发行股份购买资产及募集配套资金均涉及公司与控股股东
或实际控制人及其控制或投资的其他企业之间的交易，根据《中华人
民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，
本次交易构成关联交易。
以上议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需经
公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过后方正式生效。
关联股东国药控股股份有限公司回避表决本议案。
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议案 3 关于公司发行股份购买资产以及向特定投资
者发行股份募集配套资金方案的议案
为解决国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公
司”）与国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）之间的同
业竞争，巩固国药股份在医药分销领域的领先地位，提高公司的经营
规模和盈利能力，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金。经与各
方沟通协商，公司就本次交易拟定如下方案：
一、本次交易的整体方案
公司本次拟实施的重大资产重组包括两部分：（一）发行股份购
买资产：本次交易中，公司拟向国药控股发行股份购买其持有的国药
控股北京有限公司（以下简称“国控北京”）96%股权、国药控股北
京康辰生物医药有限公司（以下简称“北京康辰”）51%股权、国药
控股北京华鸿有限公司（以下简称“北京华鸿”）51%股权以及国药
控股北京天星普信生物医药有限公司（以下简称“天星普信”）51%
股权；拟向北京畅新易达投资顾问有限公司（以下简称“畅新易达”）
发行股份购买其持有的国控北京 4%股权以及北京华鸿 9%股权；拟向
北京康辰药业股份有限公司（以下简称“康辰药业”）发行股份购买
其持有的北京康辰 49%股权。（二）募集配套资金：本次交易中公司
拟向平安资产管理有限责任公司(以下简称“平安资管”)、长城国融
投资管理有限公司(以下简称“长城国融”)、上海汽车集团股权投资
有限公司(以下简称“上汽投资”)、中国人寿资产管理有限公司(以下
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简称“国寿资管”)、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合
伙）(以下简称“国药基金”)、上海永钧股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“上海永钧”）、四川诚富投资管理有限公司（以下
简称“诚富投资”）、抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“嘉颐投资”）及宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“建奇启航”）采用锁价方式发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过人民币 113,000.00 万元，不超过标的资产交易价
格的 100%。本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于标的公
司实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流
系统建设项目及信息化系统建设项目。
本次交易中，募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资
产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金的生效和实施与否不影
响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、发行股份购买资产
本次交易中，公司拟向国药控股发行股份购买其持有的国控北京
96%股权、北京康辰 51%股权、北京华鸿 51%股权以及天星普信 51%
股权；拟向畅新易达发行股份购买其持有的国控北京 4%股权以及北
京华鸿 9%股权；拟向康辰药业发行股份购买其持有的北京康辰 49%
股权。上述发行股份购买资产完成后，公司将直接持有国控北京 100%
股权、北京康辰 100%股权、北京华鸿 60%股权及天星普信 51%股权。
（一）公司向国药控股发行股份购买资产
1、发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。
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2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行方式和对象
（1）本次发行采用向国药控股非公开发行 A 股股票的方式；
（2）发行股份购买资产的发行对象为国药控股。
4、定价基准日和发行价格
（1）本次发行的定价基准日为国药股份审议本次交易相关议案
的首次董事会决议公告日，即 2016 年 7 月 21 日。
（2）发行价格按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）相关规定确定，发行股份的价格为 25.20 元/股。上述价格
不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%，即
25.1934 元/股。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量。由于国药股份于 2016 年 4 月 28 日召开 2015 年度股东大会，
审议通过了 2015 年度利润分配预案，决定以 47,880 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），前述利润分配方案
已于 2016 年 6 月 24 日实施完毕，因此本次发行价格调整为 25.10
元/股。
（3）在定价基准日至发行日期间，国药股份如有派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国
证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
5、标的资产价格
标的资产价格以经具有证券从业资格的资产评估机构出具并经
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国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案
的评估报告所确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
国药控股所持有的国控北京 96%股权、北京康辰 51%股权、北京华
鸿 51%股权及天星普信 51%股权的交易价格总计 533,969.46 万元，
具体如下：
单位：万元
本次向国药
标的资
标的公 控股 标的资产 标的资产
产 支付方式
司 购买股权比 评估值 交易价格
性质
例
国控北 发行股份
股权 96% 266,887.58 266,887.58
京 购买
北京康 发行股份
股权 51% 52,445.22 52,445.22
辰 购买
北京华 发行股份
股权 51% 110,845.65 107,522.85
鸿 购买
天星普 发行股份
股权 51% 107,113.81 107,113.81
信 购买
6、发行数量
（1）向国药控股发行股份数量
向国药控股发行股份数量的计算公式为：发行数量=购买国药控
股持有的国控北京 96%股权、北京康辰 51%股权、北京华鸿 51%股
权及天星普信 51%股权的交易总额÷发行价格。按照国药控股持有的
国控北京 96%股权、北京康辰 51%股权、北京华鸿 51%股权及天星
普信 51%股权的交易总额中所对应的以发行股份方式支付的对价
533,969.46 万元（占本次发行股份购买国控北京 96%股权、北京康
辰 51%股权、北京华鸿 51%股权及天星普信 51%股权的交易总额的
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100%）计算，本次交易向国药控股合计发行股份数为 212,736,835
股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（2）在定价基准日至发行日期间，国药股份如出现派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据
调整后的发行价格作相应调整。
7、上市地点：上海证券交易所。
8、锁定期：国药控股承诺，其因本次交易而取得的上市公司股
份，自该等股份登记在国药控股名下之日起 36 个月内不转让且国药
控股完成利润补偿（如有）及减值补偿（如有）前不转让；在此后相
应股份的解除锁定按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行。本次交易完成后 6 个月内，如国药股份股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，则国药控股通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长
至少 6 个月。基于本次交易所取得的上市公司股份因国药股份送红
股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁
定安排。国药控股在本次交易前持有的上市公司全部股份在本次重组
完成后 12 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行转让不受前述 12 个月的限制，且应当遵守《上市公司收购管
理办法》的相关规定。但最终锁定期以中国证监会核准同意为准。
9、发行前滚存未分配利润的安排
国药股份本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次
交易完成后的持股比例共同享有。
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10、过渡期标的资产损益归属
自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的资产交割日当月月
末的期间（以下简称“过渡期”），标的资产产生的盈利由国药股份
享有；如发生亏损，则由国药控股以现金方式向国药股份补足。
11、标的资产的交割
于上市公司与相关各方签署的《发行股份购买资产协议》及《发
行股份购买资产协议之补充协议》生效起 10 个工作日内（或经各方
书面议定的较后的日期）依据有关的法律法规，妥善办理标的资产的
交割手续。
（二）公司向畅新易达发行股份购买资产
1、发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行方式和对象
（1）本次发行采用向畅新易达非公开发行 A 股股票的方式；
（2）发行股份购买资产的发行对象为畅新易达。
4、定价基准日和发行价格：
（1）本次发行的定价基准日为国药股份审议本次交易相关议案
的首次董事会决议公告日，即 2016 年 7 月 21 日。
（2）发行价格按中国证监会相关规定确定，发行股份的价格为
25.20 元/股。上述价格不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票
交易均价的 90%，即 25.1934 元/股。定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日
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前 20 个交易日股票交易总量。由于国药股份于 2016 年 4 月 28 日召
开 2015 年度股东大会，审议通过了 2015 年度利润分配预案，决定
以 47,880 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含
税），前述利润分配方案已于 2016 年 6 月 24 日实施完毕，因此本
次发行价格调整为 25.10 元/股。
（3）在定价基准日至发行日期间，国药股份如有派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将按照中
国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
5、标的资产价格
标的资产价格以经具有证券从业资格的资产评估机构出具并经
国务院国资委备案的评估报告所确定的标的资产评估值为依据，由交
易各方协商确定。畅新易达所持有的国控北京 4%股权、北京华鸿 9%
股权的交易价格总计 30,094.94 万元，具体如下：
单位：万元
本次向畅新
标的资
标的公 易达 标的资产 标的资产
产 支付方式
司 购买股权比 评估值 交易价格
性质
例
国控北 发行股份
股权 4% 11,120.32 11,120.32
京 购买
北京华 发行股份
股权 9% 19,561.00 18,974.62
鸿 购买
6、发行数量
（1）向畅新易达发行股份数量
向畅新易达发行股份数量的计算公式为：发行数量=购买畅新易
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达持有的国控北京 4%股权及北京华鸿 9%股权的交易总额÷发行价
格。按照畅新易达持有的北京华鸿 9%股权及国控北京 4%股权的交易
总额中所对应的以发行股份方式支付的对价 30,094.94 万元（占本次
发行股份购买国控北京 4%股权及北京华鸿 9%股权的交易总额的
100%）计算，本次交易向畅新易达合计发行股份数为 11,990,013 股，
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（2）在定价基准日至发行日期间，国药股份如出现派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据
调整后的发行价格作相应调整。
7、上市地点：上海证券交易所。
8、锁定期：畅新易达承诺，其因本次交易而取得的上市公司股
份，自该等股份登记在畅新易达名下之日起 36 个月内且畅新易达完
成利润补偿（如有）及减值补偿（如有）前不转让；在此后相应股份
的解除锁定按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。基于
本次交易所取得的上市公司股份因国药股份送红股、资本公积转增股
本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。但最终锁定
期以中国证监会核准同意为准。
9、发行前滚存未分配利润的安排
国药股份本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次
交易完成后的持股比例共同享有。
10、过渡期标的资产损益归属
标的资产在过渡期产生的盈利由国药股份享有；如发生亏损，则
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由畅新易达以现金方式向国药股份补足。
11、标的资产的交割
于上市公司与相关各方签署的《发行股份购买资产协议》及《发
行股份购买资产协议之补充协议》生效起 10 个工作日内（或经各方
书面议定的较后的日期）依据有关的法律法规，妥善办理标的资产的
交割手续。
（三）公司向康辰药业发行股份购买资产
1、发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行方式和对象
（1）本次发行采用向康辰药业非公开发行 A 股股票的方式；
（2）发行股份购买资产的发行对象为康辰药业。
4、定价基准日和发行价格
（1）本次发行的定价基准日为国药股份审议本次交易相关议案
的首次董事会决议公告日，即 2016 年 7 月 21 日。
（2）发行价格按中国证监会相关规定确定，发行股份的价格为
25.20 元/股。上述价格不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票
交易均价的 90%，即 25.1934 元/股。定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量。由于国药股份于 2016 年 4 月 28 日召
开 2015 年度股东大会，审议通过了 2015 年度利润分配预案，决定
以 47,880 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含
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税），前述利润分配方案已于 2016 年 6 月 24 日实施完毕，因此本
次发行价格调整为 25.10 元/股。
（3）在定价基准日至发行日期间，国药股份如有派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国
证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
5、标的资产价格
标的资产价格以经具有证券从业资格的资产评估机构出具并经
国务院国资委备案的评估报告所确定的标的资产评估值为依据，由交
易各方协商确定。康辰药业所持有的北京康辰 49%股权的交易价格为
50,388.54 万元，具体如下：
单位：万元
本次向畅新
标的公 标的资产 易达 标的资产 标的资产
支付方式
司 性质 购买股权比 评估值 交易价格
例
康辰药 发行股份
股权 49% 50,388.54 50,388.54
业 购买
6、发行数量
（1）向康辰药业发行股份数量
向康辰药业发行股份数量的计算公式为：发行数量=购买康辰药
业持有的北京康辰 49%股权的交易总额÷发行价格。按照康辰药业持
有的北京康辰 49%股权的交易总额中所对应的以发行股份方式支付
的对价 50,388.54 万元（占本次发行股份购买北京康辰 49%股权的交
易总额的 100%）计算，本次交易向康辰药业合计发行股份数为
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20,075,116 股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（2）在定价基准日至发行日期间，国药股份如出现派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据
调整后的发行价格作相应调整。
7、上市地点：上海证券交易所。
8、锁定期：康辰药业承诺，其因本次交易而取得的上市公司股
份，自该等股份登记在康辰药业名下之日起 36 个月内且康辰药业完
成利润补偿（如有）及减值补偿（如有）前不转让；在此后相应股份
的解除锁定按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。基于
本次交易所取得的上市公司股份因国药股份送红股、资本公积转增股
本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。但最终锁定
期以中国证监会核准同意为准。
9、发行前滚存未分配利润的安排
国药股份本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次
交易完成后的持股比例共同享有。
10、过渡期标的资产损益归属
标的资产在过渡期产生的盈利由国药股份享有；如发生亏损，则
由康辰药业以现金方式向国药股份补足。
11、标的资产的交割
于上市公司与相关各方签署的《发行股份购买资产协议》及《发
行股份购买资产协议之补充协议》生效起 10 个工作日内（或经各方
书面议定的较后的日期）依据有关的法律法规，妥善办理标的资产的
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SH.600511
交割手续。
三、募集配套资金
本次交易发行股份购买资产的同时，拟向平安资管、长城国融、
上汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及
建奇启航共 9 名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
113,000.00 万元，募集资金金额不超过标的资产交易价格的 100%。
本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施
为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产
行为的实施。
1、发行股份的种类及面值
本次配套融资所发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面
值为人民币 1.00 元。
2、发行价格和定价依据
本次配套融资的定价基准日为国药股份第六届董事会第十三次
会议决议公告日，即 2016 年 7 月 21 日。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金确定以不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票均价的 90%作为发行价格，即 25.20
20
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元/股。上市公司于 2016 年 4 月 28 日召开 2015 年度股东大会，审
议通过了 2015 年度利润分配预案，决定以 47,880 万股为基数，每
10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），前述利润分配方案已于 2016
年 6 月 24 日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次募
集配套资金非公开发行股份的发行价格调整为 25.10 元/股。
经各方充分协商，本次发行采用锁价发行的方式，向平安资管、
长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、
嘉颐投资及建奇启航共 9 名投资者发行股份募集配套资金。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将相应进行调整，
具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，
每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现
金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，
最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1= （P0 +A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1= （P0 +A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1= （P0－D +A×K）/（1+N+K）
3、配套融资金额、股份发行数量及占发行后总股本的比例
本次配套融资募集资金的金额不超过 113,000.00 万元，不超过
21
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标的资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过 4,502 万股，不超
过发行后总股本的 5.86%。由于本次发行股份购买的标的资产的最终
交易价格将依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、
并经国务院国资委备案的资产评估结果为基础确定，因此配套融资金
额和发行数量将根据最终交易价格的确定相应调整。
4、发行对象
本次配套融资的发行对象为平安资管、长城国融、上汽投资、国
寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共 9
名。上述发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发
行的股份，不存在结构化安排。具体认购情况如下：
序号 募集配套资金发行对象 认购金额（元） 认购股数（股）
1 平安资管 299,999,994.10 11,952,191
2 上汽投资 129,999,978.20 5,179,282
3 长城国融 99,999,981.30 3,984,063
4 国寿资管 99,999,981.30 3,984,063
5 国药基金 99,999,981.30 3,984,063
6 上海永钧 99,999,981.30 3,984,063
7 诚富投资 99,999,981.30 3,984,063
8 嘉颐投资 99,999,981.30 3,984,063
9 建奇启航 99,999,981.30 3,984,063
合计 1,129,999,841.40 45,019,914
5、锁定期安排
本次配套融资非公开发行的股份，自该等股份登记在本次非公开
发行股份募集配套资金的发行对象名下之日起 36 个月之内不转让，
自该等股份上市之日起 36 个月之内不解除锁定。本次发行结束后，
股份认购方因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上
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述锁定期安排。
股份认购方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需
遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市
公司《公司章程》的相关规定。
6、发行股份拟上市地点
本次配套融资所发行的股份拟于上海证券交易所上市。
7、募集配套资金的用途
本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于标的公司实施医
院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设
项目和信息化系统建设项目等在建项目的建设。
四、本次交易决议的有效期
本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的决议有效
期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司已于上
述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延
长至本次交易实施完成之日。
公司本次交易方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会
核准后方可实施。
以上议案已经公司第六届董事会第十三次会议、第十五次会议审
议通过，尚需经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过后方正式
生效。
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关联股东国药控股股份有限公司回避表决本议案。
国药集团药业股份有限公司
2016 年 10 月 14 日
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议案 4 关于《国药集团药业股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要的议案
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的要求，
就公司本次重组事项编制了《国药集团药业股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报
告书（草案）》”）及其摘要。《报告书（草案）》及其摘要请具体
参见公司 2016 年 9 月 24 日公告。
以上议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，尚需经
公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过后方正式生效。
关联股东国药控股股份有限公司回避表决本议案。
国药集团药业股份有限公司
2016 年 10 月 14 日
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议案 5 关于签署本次交易相关协议的议案
公司与国药控股、畅新易达分别签订关于购买相应国控北京股权
的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿
协议》，与国药控股、康辰药业分别签订关于购买北京康辰相应股权
的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿
协议》，与国药控股、畅新易达分别签订了关于购买北京华鸿相应股
权的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补
偿协议》，与国药控股签订关于购买天星普信相应股权的《发行股份
购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，与发
行股份募集配套资金的投资者签订了《股份认购协议》；相关协议请
参见公司 2016 年 7 月 21 日公告。
公司与国药控股、畅新易达分别签订关于购买相应国控北京股权
的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产之盈
利预测补偿协议之补充协议》，与国药控股、康辰药业分别签订关于
购买北京康辰相应股权的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发
行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，与国药控股、畅
新易达分别签订了关于购买北京华鸿相应股权的《发行股份购买资产
协议之补充协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充
协议》，与国药控股签订关于购买天星普信相应股权的《发行股份购
买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议
之补充协议》；相关协议请参见公司 2016 年 9 月 24 日公告。
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以上议案已经公司第六届董事会第十三次会议、第十五次会议审
议通过，尚需经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过后方正式
生效。
关联股东国药控股股份有限公司回避表决本议案。
国药集团药业股份有限公司
2016 年 10 月 14 日
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议案 6 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定并进行审慎判断，董事会认为公司本次交易符合《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具
体情况如下：
1、本次交易标的资产为国控北京 100%股权、北京康辰 100%股
权、北京华鸿 60%股权及天星普信 51%股权，不涉及需要立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易
行为涉及的报批事项，公司已在《预案》中详细披露了尚需表决通过
或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险
提示。
2、本次交易拟购买的标的资产为国控北京 100%股权、北京康
辰 100%股权、北京华鸿 60%股权及天星普信 51%股权。交易对方持
有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在被设立
质押、被冻结或其他任何权利受到限制的情形，标的资产的过户不存
在法律障碍。
3、本次交易完成后，公司将成为国药控股下属北京地区唯一医
药分销平台与全国麻精特药一级分销平台，公司综合实力和核心竞争
力将得到进一步的提升，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈
利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公
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司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于保持上市公司
的独立性。
因此，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条的规定。
以上议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需经
公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过后方正式生效。
关联股东国药控股股份有限公司回避表决本议案。
国药集团药业股份有限公司
2016 年 10 月 14 日
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议案 7 关于本次交易不构成借壳上市的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 修订）》第十三
条规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及
其关联人购买资产，购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
100%以上、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上
市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报
告营业收入的比例达到 100%以上、购买的资产在最近一个会计年度
所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上、购买的资产净
额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上、为购买资产发行的股
份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一
个交易日的股份的比例达到 100%以上或上市公司向收购人及其关联
人购买资产虽未达到前述标准，但可能导致上市公司主营业务发生根
本变化的，构成借壳上市。
本次交易前，公司的控股股东为国药控股，持有公司 44.01%的
股份，国药集团为公司实际控制人。本次交易后，按标的资产交易价
格测算，国药控股预计将持有公司超过 50%的股份，仍为国药股份的
控股股东，国药集团仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司
控制权发生变更。且本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生
根本变化。
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综上，本次交易不会导致本公司控制权发生变更，上市公司主营
业务不会发生根本变化，本次交易不构成借壳上市。
以上议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，尚需经
公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过后方正式生效。
关联股东国药控股股份有限公司回避表决本议案。
国药集团药业股份有限公司
2016 年 10 月 14 日
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议案 8 关于提请股东大会同意国药控股股份有限公
司免于发出要约的议案
本次交易前，国药控股持有公司 21,070.15 万股股份，占公司总
股本的 44.01%，为公司控股股东。交易完成后，国药控股将持有公
司 50%以上的股份。
由于本次交易完成后，国药控股持有公司股份的比例超过 30%，
且国药控股已承诺其认购的本次非公开发行的股票自股票上市之日
起三十六个月内不以任何方式转让，上述情形符合《上市公司收购管
理办法》（2014 年修订）第六十三条第二款第（一）项规定的豁免
要约收购义务及免于向中国证监会提交豁免申请的情形。因此，经公
司股东大会非关联股东审议通过后，国药控股可以免于发出要约并可
免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。
以上议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，尚需经
公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过后方正式生效。
关联股东国药控股股份有限公司回避表决本议案。
国药集团药业股份有限公司
2016 年 10 月 14 日
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议案 9 关于批准本次重组有关审计报告、资产评估报
告及备考财务报告的议案
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重组标的公
司国控北京出具了无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字
（2016）第 26228 号）、对北京康辰出具了无保留意见的《审计报
告》（普华永道中天审字（2016）第 26227 号），对北京华鸿出具
了无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字（2016）第 26231
号），对天星普信出具了无保留意见的《审计报告》（普华永道中天
审字（2016）第 26232 号）。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）针对国药股份出具
了《备考合并财务报表审阅报告》（普华永道中天审阅（2016）第
045 号）。
北京中企华资产评估有限责任公司对本次重组标的公司国控北
京、北京康辰、北京华鸿及天星普信进行了评估，并分别出具了《国
药控股股份有限公司拟以所持有的国药控股北京有限公司股权认购
国药集团药业股份有限公司非公开发行股份项目评估报告书》（中企
华评报字[2016]第 1191-04 号）、《国药控股股份有限公司拟以所持
有的国药控股北京康辰生物医药有限公司股权认购国药集团药业股
份有限公司非公开发行股份项目评估报告书》（中企华评报字[2016]
第 1191-03 号）、《国药控股股份有限公司拟以所持有的国药控股北
京华鸿有限公司股权认购国药集团药业股份有限公司非公开发行股
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份项目评估报告书》（中企华评报字[2016]第 1191-01 号）、《国药
控股股份有限公司拟以所持有的国药控股北京天星普信生物医药有
限公司股权认购国药集团药业股份有限公司非公开发行股份项目评
估报告书》（中企华评报字[2016]第 1191-02 号）。
以上议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，尚需经
公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过后方正式生效。
关联股东国药控股股份有限公司回避表决本议案。
国药集团药业股份有限公司
2016 年 10 月 14 日
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议案 10 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性的议案
北京中企华资产评估有限责任公司对本次重组标的公司国控北
京、北京康辰、北京华鸿及天星普信进行了评估，并分别出具了《国
药控股股份有限公司拟以所持有的国药控股北京有限公司股权认购
国药集团药业股份有限公司非公开发行股份项目评估报告书》（中企
华评报字[2016]第 1191-04 号）、《国药控股股份有限公司拟以所持
有的国药控股北京康辰生物医药有限公司股权认购国药集团药业股
份有限公司非公开发行股份项目评估报告书》（中企华评报字[2016]
第 1191-03 号）、《国药控股股份有限公司拟以所持有的国药控股北
京华鸿有限公司股权认购国药集团药业股份有限公司非公开发行股
份项目评估报告书》（中企华评报字[2016]第 1191-01 号）、《国药
控股股份有限公司拟以所持有的国药控股北京天星普信生物医药有
限公司股权认购国药集团药业股份有限公司非公开发行股份项目评
估报告书》（中企华评报字[2016]第 1191-02 号），该等评估报告书
已经国务院国资委备案。公司董事会认为：
1、评估机构具有独立性
公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请
的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具备证券从业资
格，北京中企华资产评估有限责任公司及其经办注册评估师与本次交
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易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现存及预期的
利益关系，具有独立性。
2、评估假设前提合理
北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的相关评估
报告书的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行
惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本
次交易提供合理的交易价格参考依据。资产评估机构按照国家有关法
规和行业规范的要求，根据标的公司实际情况实施了必要的评估程
序，评估方法选用适当，评估方法与评估目的具备相关性。
4、本次评估定价具备公允性
北京中企华资产评估有限责任公司本次评估的资产范围与委托评
估的资产范围一致，评估机构在评估过程中遵循了独立、客观、公正、
科学的原则，运用了符合标的公司实际情况的评估方法，评估结果公
允、准确、合理。本次交易标的资产的交易价格以北京中企华资产评
估有限责任公司出具的并经国务院国资委备案的评估结果为基础，由
交易各方协商确定，交易定价公允。
以上议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，尚需经
公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过后方正式生效。
关联股东国药控股股份有限公司回避表决本议案。
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议案 11 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明
的议案
本次交易涉及的标的资产的交易对价以具有证券业务资格出具
且经国务院国资委备案的评估报告所确认的评估结果为依据，由公司
与交易对方协商确定；本次交易涉及的非公开发行股份按照法律法规
的规定确定发行价格。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，
符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东
利益的情形。
以上议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，尚需经
公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过后方正式生效。
关联股东国药控股股份有限公司回避表决本议案。
国药集团药业股份有限公司
2016 年 10 月 14 日
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议案 12 关于修订《国药集团药业股份有限公司关联
交易制度》议案
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》、《企业会计准则第 36 号--关联方披露》及《公司
章程》等规定修订《国药集团药业股份有限公司关联交易制度》，修
订后的《国药集团药业股份有限公司关联交易制度》请参见附件 1。
以上议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，尚需经
公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过后方正式生效。
国药集团药业股份有限公司
2016 年 10 月 14 日
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议案 13 关于修订《国药集团药业股份有限公司股东
大会议事规则》的议案
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等规定修订《国药集团药业股份有
限公司股东大会议事规则》，修订后的《国药集团药业股份有限公司
股东大会议事规则》请参见附件 2。
以上议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，尚需经
公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过后方正式生效。
国药集团药业股份有限公司
2016 年 10 月 14 日
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议案 14 关于修订《国药集团药业股份有限公司董事
会议事规则》的议案
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等规定修订《国药集团药业股份有
限公司董事会议事规则》，修订后的《国药集团药业股份有限公司董
事会议事规则》请参见附件 3。
以上议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，尚需经
公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过后方正式生效。
国药集团药业股份有限公司
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SH.600511
议案 15 关于修订《国药集团药业股份有限公司监事
会议事规则》的的议案
公司按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等规定修订《国药集团药业股份有限公司监事会议事规则》，
修订后的《国药集团药业股份有限公司监事会议事规则》请参见附件
4。
以上议案已经公司第六届监事会第十一次会议审议通过，尚需经
公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过后方正式生效。
国药集团药业股份有限公司
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议案 16 关于改聘会计师事务所的的议案
公司于 2016 年 4 月 28 日召开了 2015 年度股东大会，审议通过
了《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）》为 公
司 2016 年度审计机构的议案》，同意续聘普华永道中天会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构。
一、改聘会计师事务所基本情况
因公司的控股股东国药控股按照国务院国资委对审计中介机构
管理的相关规定，进行了 2016 年度财务决算审计会计师事务所的招
标工作，国药控股聘请安永华明会计师事务所作为该公司财务决算审
计的审计机构。为与控股股东国药控股对公司财务决算审计的审计机
构保持一致，以提高公司财务工作和审计工作的效率，避免重复审计，
经公司董事会审计委员会审核，建议拟改聘安永华明会计师事务所为
公司提供 2016 年度审计及财务报告内部控制审计服务。
安永是全球领先的专业服务机构，在 150 多个国家及地区设有约
760 多个办事处，聘用超过 212,000 名员工，安永总部在北京，目前
在上海、香港、南京、广州、深圳、大连、武汉、成都、苏州、青岛、
杭州、天津、沈阳、厦门、长沙、西安、澳门及台湾(包括台北等 6
个城市)共设有 24 个分所及办事处。除审计服务外，安永提供的服务
还包括内部控制、风险管理、税务咨询、收购合并、信息科技安全、
绩效改善以及公司治理方案等，并拥有突出资历。
公司已就变更审计机构事宜通知了原审计机构普华永道中天会
计师事务所（特殊普通合伙）并就相关事宜进行了沟通。公司重大资
产重组相关审计事项，继续由普华永道中天会计师事务所负责完成。
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鉴于普华永道中天会计师事务所 2010-2015 年一直为公司的审
计机构，且该事务所在公司以往年度财务报告审计及内部控制审计工
作中表现出了优秀的专业能力及勤勉、尽责的工作精神，公司对普华
永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）长期以来为公司辛勤工作表
示衷心感谢！
二、拟聘任会计师事务所情况
安永华明会计师事务所是全球领先的专业服务机构，在 150 多个
国家及地区设有约 760 多个办事处，聘用超过 212,000 名员工，安
永华明会计师事务所实力雄厚，总部在北京，目前在上海、香港、南
京、广州、深圳、大连、武汉、成都、苏州、青岛、杭州、天津、沈
阳、厦门、长沙、西安、澳门及台湾(包括台北等 6 个城市)共设有 24
个分所及办事处。除审计服务外，安永华明会计师事务所在大中华区
提供的服务还包括内部控制、风险管理、税务咨询、收购合并、信息
科技安全、绩效改善以及公司治理方案等，并拥有突出资历。
三、变更会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会事前对改聘安永华明会计师事务所
进行了充分的了解，同意安永华明会计师事务所为公司2016年度审
计及财务报告内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会和
股东大会审议。
（二）2016年8月16日召开的第六届董事会第十四次会议审议通
过了《国药集团药业股份有限公司关于改聘会计师事务所的议案》。
（三）公司独立董事对本次改聘会计师事务所的议案进行了事前
认可并发表了独立意见。独立董事认为：公司拟聘任的安永华明会计
师事务所具备证券、期货相关业务审计资格，具备多年为上市公司提
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供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来审计工作的要求，且有
助于提高公司财务工作和审计工作的效率。公司改聘会计师事务所的
审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》的规定，同意公司改聘安永华明会计师事务所
(特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，负责财务与内部控制审
计工作，并同意将该议案提交股东大会审议
以上议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需经
公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过后方正式生效。
国药集团药业股份有限公司
2016 年 10 月 14 日
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议案 17 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
交易全部事宜的议案
公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，具体如下：
1.根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，
制定和实施公司本次交易的具体方案（包括但不限于根据具体情况调
整和确定发行时机、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格
等）；
2.根据中国证监会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通
过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有
关的一切协议和文件；
4.如有关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定，根据新
规定对本次重大资产重组方案进行调整；
5.在本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产及募集配套资
金所发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司的登记、锁定和交易等相关事宜；
6.本次交易完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程
条款，办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；
7.为本次配套募集资金设立专用账户，专门用于募集资金的集中
存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放
募集资金的商业银行签署三方监管协议，募集资金专用账户不得存放
非募集资金或用作其他用途；
8.办理与本次交易有关的其他事宜。
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上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果
公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有
效期自动延长至本次交易实施完成之日。同时，提请股东大会同意董
事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述
授权转授予董事长和/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议
通过之日起生效。
以上议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，尚需经
公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过后方正式生效。
关联股东国药控股股份有限公司回避表决本议案。
国药集团药业股份有限公司
2016 年 10 月 14 日
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附件 1:
国药集团药业股份有限公司
关联交易制度
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以
下简称“《指引》”）、《企业会计准则第 36 号--关联方披露》、《公司章程》的有关
规定，为保证国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间订立
的关联交易合同公平、公正、公开，防止控股股东及其附属企业违规占用公司资
金、侵害公司利益，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，制订
本制度。
第二章 关联人、关联关系和关联交易
第二条 本公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或间接控制的除上市公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织；公司与本项所述主体受同一国有资产管
理机构控制的，不因此形成关联关系，但该主体的法定代表人，总经理或
者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
（三）第三条所列的公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然
人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织。
第四条 公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
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（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）第二条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第五条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同上市公司的
关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或者安排
生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第二条和第三条规定的情形之一。
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第二条和第三条规定的情形之一。
第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间
接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第七条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及
程度等方面进行实质判断。
第八条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的可能导致的
转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
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（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开放项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）上海证券交易所与中国证监会根据实质重于形式原则认定的其他通
过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提
供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资
的公司同比例增资或优先受让权等。
第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）定价公允、决策程序合规。
第三章 关联交易的决策程序
第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
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（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见第三条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立
商业判断可能受到影响的董事。
第十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第十二条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及
时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大
关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务
资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关
的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
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（二）公司为关联人提供担保。
第十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十二条第（一）项、第二十条、第二十一条的规定。
第十四条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十
二条第（一）项、第二十条、第二十一条的规定。
上市公司因放弃增资权或优先受让权将导致上市公司合并报表范围发生变
更的，应当以上市公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全
部净资产为交易金额，适用第十二条第（一）项、第二十条、第二十一条的规定。
第十五条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发
生额作为交易金额，适用第十二条第（一）项、第二十条、第二十一条的规定。
第十六条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用第十二条第（一）项、第二十条、第二十一
条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第十七条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前
认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出
具报告，作为其判断的依据。
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公司审计委员会（或关联交易控制委员会）应当同时对该关联交易事项进行
审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会（或关联交
易控制委员会）可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十八条 公司董事会下设的关联交易控制委员会应当符合下列条件：
（一）至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事中至少有
一名会计专业人士；
（二）由独立董事担任主任委员，负责主持关联交易控制委员会的工作；
（三）关联交易控制委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）
或在控股股东单位任职的人员担任；
（四）上海证券交易所要求的其他条件
第十九条 公司董事会下设关联交易控制委员会履行公司关联交易控制和
日常管理的职责。
第四章 关联交易信息披露
第二十条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），应当及时披露。
第二十一条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），
应当及时披露。
第二十二条 公司与关联人发生的关联交易，应以临时报告形式披露。
第二十三条 公司披露关联交易，应当向公司上海证券交易所提交以下文
件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉
及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
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（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第二十四条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第二十五条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发
生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第二十六条至二十九条的要求分别披
露。
第二十六条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实
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际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以
及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日
常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第二十七条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与
账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第二十八条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第二十九条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形
成的原因及其对公司的影响。
第五章 关联交易定价
第三十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
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当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十二条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
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自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第三十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十四条 公司与关联人进行本制度第八条第（十一）项至第（十五）项
所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第三十五条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有
总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第三十六条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报
告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据
预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照
第二十六条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者
股东大会审议并披露。
第三十七条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者
在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的
总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，
应当提交股东大会审议并及时披露。
第三十八条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
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（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第三十九条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本指引的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第七章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交
易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投
票的便利方式，并应当遵守第四十一条至第四十四条的规定。
第四十一条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当
经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险
提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十二条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估
值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连
续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计
师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
第四十三条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资
产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估
方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性和评估定价的公允性发表意见。
第四十四条 公司审计委员会（或关联交易控制委员会）应当对上述关联交
易发表意见，应当包括：
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（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合上市公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会（或关联交易控制委员会）作出判断前，可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。
第八章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十五条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第四十六条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免
按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致
的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第四十七条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所
有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第四十八条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中
国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担
保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披
露。
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关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第四十九条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且
不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上
海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者中国证监
会、上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致
其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交
易所申请豁免按《指引》披露或者履行相关义务。
第九章 关联人报备
第五十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际
控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第五十二条 公司审计委员会（或关联交易控制委员会）应当确认公司关联
人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第五十三条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报
或更新上市公司关联人名单及关联关系信息。
第五十四条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与上市公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与上市公司存在的关联关系说明等。
第五十五条 公司应当逐层揭示关联人与上市公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
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（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第十章 其他事项
第五十六条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保管。
第五十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十八条 本制度自公司股东大会批准后生效实施。
国药集团药业股份有限公司
2016 年 9 月
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附件 2:
国药集团药业股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保
证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》
（证监发[2002]）1 号）、《上市公司股东大会规则（2014 第二次修订）》（中
国证券监督管理委员会公告[2014]46 号）的规定，公司制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东
大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称
“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
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SH.600511
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市
公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
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第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、联系电话。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
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第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、
经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
第二十一条 上市公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份
证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作
出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
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第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理
和其他高级管理人员姓名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
按公司章程的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
上市公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
第五章 附则
第四十九条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登
有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，上市公司可以选择在中国证监会指
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定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上
公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
第五十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第五十一条 本规则由董事会负责解释。
第五十二条 本规则自股东大会审议通过之日起施行。
国药集团药业股份有限公司
2016 年 9 月
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附件 3:
国药集团药业股份有限公司
董事会会议规则
第一章 总 则
第一条 为规范国药集团药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的行
为，保障董事会决策的科学化、规范化和程序化，切实维护股东利益，根据《公
司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规、规章和公司《章程》，制定本规则。
第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。在《公司法》、公司《章程》
和股东大会赋予的职权范围内行使权利和承担义务。
第二章 董事会和董事长的职权范围
第三条 董事会行使下列职权：
1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；
8、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事
项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，并决定其报酬
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事项和奖惩事项；
11、 制订公司的基本管理制度；
12、 制订本公司章程修改方案；
13、 管理公司信息披露事项；
14、 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第四条 公司董事会根据股东大会决议开展工作，定期或不定期地在股东年
会或临时股东大会报告工作的进展情况。
第五条 董事长行使下列职权：
1、主持股东大会，召集并主持董事会会议；
2、督促、检查董事会决议的执行；
3、要求公司高级管理人员定期或不定期报告工作，对执行情况提出指导性
意见；
4、签署公司股票、公司债券、其他有价证券和出资证明、股权证；
5、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
6、行使法定代表人的职权；
7、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
8、管理董事会内设机构；
9、在董事会闭会期间，行使董事会授予的职权。
第六条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副
董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第三章 董事会的召集
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第七条 董事会会议是公司董事履行权利和义务的重要途径，董事会会议分
为定期会议和临时会议。董事会会议每年至少召开四次，由董事长负责召集。
第八条 有下列情形之一，董事长应在接到提议后十日内召集临时董事会会
议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（注：《公司法》第一百一
十条第二款）
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事提出时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时。
第九条 董事会召开董事会会议的通知以书面方式提前十日通知全体董事
和监事。
第十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十一条 董事会会议，在保证董事充分表达意见的前提下，可以采取通讯
方式进行并做决议，并由参会董事签字。
第十二条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席，应提前与
董事会秘书联系，董事可以书面委托公司其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事如未亲自出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席会议的，应被视
为放弃在该次会议上的投票权。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责
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任。
第四章 董事会的权限
第十三条 股东大会对董事会的授权为：授权董事会的投资金额确定为不超
过人民币 5000 万元，包括对外投资、资产抵押及其他担保事项，其中资产抵押
和其他担保事项的累计金额不超过 5000 万元人民币。
第十四条 有关独立董事的权利义务由公司独立董事制度规定。
第十五条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集，并提请董
事会讨论，做出决议。公司董事会就有关重大项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
第五章 董事会的决议
第十六条 董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决
议表决方式为举手表决，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司
股东大会审议。
第十七条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真
审议讨论，董事可以自由发言，董事也可以书面报告形式发表意见。
公司董事会成员对董事会审议的议案负有保密义务，在公司正式公告前不
得向外泄露其内容。
第十八条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨
论的各项方案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，在董事会会议决议
和董事会记录上签字。对董事会讨论的事项，参加会议的董事每人具有一票表
决权。
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第十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限至少为
十年。
董事会会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出
席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；会议议程；董
事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数。
第二十条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司
章程》和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，对在表决时明确表示同意
并在决议上签字的董事，应负连带责任，但在表决时明确表示反对或提出异议
并记载于会议记录的董事，可免除责任。
第二十一条 对本议事规则第三条、第十三条规定的董事会职权范围内的
事项，因未经董事会决议而超前实施项目的，如果实施结果损害了股东利益或
造成了经济损失的，由行为人负连带责任。
第二十二条 列席董事会会议的公司监事、高级管理人员对董事会讨论的
事项，可充分发表自己的建议和意见，供董事会决策时参考。
第二十三条 公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事
不参与表决时，亦不记入法定人数。被公司《章程》视为不能履行职责的董事在
股东大会撤换前，不具有对各项议案的表决权。依法自动失去资格的董事，也
不具有表决权。
第二十四条 董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织全体经营
班子成员贯彻落实，总经理就执行情况及时向董事会报告。
公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议
的，要追究执行者的个人责任。
第二十五条 召开董事会时，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会
决议的执行情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有
关执行者提出质询。
第六章 董事会机构设置
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第二十六条 公司董事会设董事会秘书，为公司高级管理人员，负责筹备董
事会会议和股东大会，向国家有关部门提交董事会和股东大会报告，负责信息披
露事务，为董事会办理日常事务。
第二十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有
一名会计专业人士，董事会制定《独立董事工作条例》。董事会下设战略、审计、
薪酬与考核、提名等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。就上述各专门委员会的具体职
责权限、决策程序和议事规则等，董事会制定《董事会战略委员会实施细则》、
《董事会审计委员会实施细则》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事
会提名委员会实施细则》。
第七章 附 则
第二十八条 本规则如与国家有关法律、法规和公司《章程》规定相抵触，
以国家法律、法规和公司《章程》规定执行。
第二十九条 本规则由董事会制定，并负责解释和修改。
第三十条 本规则经公司股东大会审议批准后实施。
国药集团药业股份有限公司
2016 年 9 月
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附件 4:
国药集团药业股份有限公司
监事会会议规则
第一章 总 则
第一条 为规范监事会工作行为和秩序，保证监事会依法行使权力，履行
职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规，以及本
公司章程，特制定本规则。
第二条 公司设监事会，监事会对股东大会负责。在《公司法》、公司《章
程》和股东大会赋予的职权范围内行使权利和承担义务。
第二章 监事会的产生
第三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不
得少于监事人数的三分之一。
第四条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市
场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第五条 股东担任的监事由股东大会选举或更换，监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事每届任期三年，可以连选连任。
第三章 监事会和监事会主席的职权范围
第六条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
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理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（五）向股东大会会议提出提案；
（六）依照法律规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所等协助其工作，费用由公司承担。
第八条 监事会每半年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以
前书面送达全体监事。
第九条监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会主席的职责如下：
（一）召集并主持监事会；
（二）检查监事会决议实施情况；
（三）就有关问题听取公司高级管理人员报告；
（四）不定期向公司员工调查、了解公司运营情况。
第四章 监事会的召集
第十条 监事会每半年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以
前书面送达全体监事。
第十一条 经公司监事会主席或三分之一以上监事提议，可以召开临时监事
会会议。
第十二条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期
限，事由及议题，发出通知的日期。
第五章 监事会的决议
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第十三条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书
面委托其他监事代为出席。
第十四条 监事会决议由全体监事的半数以上同意通过生效。
第十五条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记
录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限至少为十年。
第六章 监事会机构设置
第十六条 公司监事均为兼职。
第十七条 监事会日常事务委托公司证券部代为处理。
第七章 附 则
第十八条 本规则如与国家有关法律、法规和公司《章程》规定相抵触，以
国家法律、法规和公司《章程》规定执行。
第十九条 本规则由监事会制定，并负责解释和修改。
第二十条 本规则经公司股东大会审议批准后实施。
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