福建省青山纸业股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二零一六年九月
福建省青山纸业股份有限公司 发行情况报告书
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
全体董事签名：
万永兴 刘轶 燕刚
王东升 张龙根 文定秋
福建省青山纸业股份有限公司
年 月 日
1
福建省青山纸业股份有限公司 发行情况报告书
重要提示
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：711,864,405股
发行价格：2.95元/股
募集资金总额：2,099,999,994.75元
募集资金净额：2,051,761,927.45元
2、投资者认购的数量和限售期
配售数量 限售期
发行对象
（股） （月）
福建省轻纺（控股）有限责任公司 101,694,915 36
福建省能源集团有限责任公司 169,491,525 36
中信建投基金管理有限公司 101,694,915 36
方怀月 101,694,915 36
沈利红 101,694,915 36
崔中兴 101,694,915 36
刘首轼 33,898,305 36
合 计 711,864,405
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福建省青山纸业股份有限公司 发行情况报告书
目 录
第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 4
一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 4
二、本次发行证券的情况 ........................................................................................ 5
三、本次发行的发行对象概况 ................................................................................ 6
四、本次发行相关机构 .......................................................................................... 11
第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ............................................................... 13
一、本次发行前后前十名股东情况 ...................................................................... 13
二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 14
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................... 16
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 17
第五节 中介机构声明与承诺 ................................................................................... 18
第六节 备查文件 ....................................................................................................... 22
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福建省青山纸业股份有限公司 发行情况报告书
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“青山纸业”、“公司”、“发行
人”）非公开发行A股股票履行了以下程序：
1、2015年2月10日，公司召开第七届董事会第三十二次会议审议通过非公开
发行股票的议案，并于2015年3月19日收到福建省国资委《关于福建省青山纸业
股份有限公司申请非公开发行股票的函》（闽国资函运营[2015]72号）。
2、2015年3月27日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议批准了公司
上述董事会审议通过的非公开发行股票相关议案。
3、2015年11月13日，公司召开了第七届董事会第三十八次会议审议通过了
《关于调整公司非公开发行股票方案部分条款的议案》，对本次非公开发行方案
进行了调整，并编制了《福建省青山纸业股份有限公司2015年非公开发行股票预
案（修订稿）》。
4、2015年11月27日，公司召开第七届董事会第三十九次会议审议通过了《福
建省青山纸业股份有限公司2015年非公开发行股票预案（二次修订稿）》等相关
议案，对2015年11月13日公告的非公开发行股票预案修订稿中的发行数量、发行
对象等进行了调整。
6、2015年12月14日，公司召开2015年第五次临时股东大会审议通过了审议
通过了再次调整本次发行方案的相关议案。
7、2016年1月6日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核通过
了发行人本次非公开发行股票。
8、2016年3月25日，青山纸业召开了2016年第一次临时股东大会审议通过了
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将本次非公
开发行股票的决议有效期延长一年至2017年3月27日。
9、2016年5月4日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2016]879号
文《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》，中国证监
会核准了发行人本次非公开发行股票。
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福建省青山纸业股份有限公司 发行情况报告书
10、2016年9月22日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具闽华兴
所（2016）验字D-007号《验资报告》：截至2016年9月22日10:00时止，公司指
定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资
金共计15笔，金额总计为2,099,999,994.75元。其中：福建轻纺控股缴付认购资金
为人民币299,999,999.25元；福建能源集团缴付认购资金为人民币499,999,998.75
元；中信建投基金缴付认购资金为人民币299,999,999.25元；方怀月缴付认购资
金为人民币299,999,999.25元；沈利红付认购资金为人民币299,999,999.25元；崔
中兴缴付认购资金为人民币299,999,999.25元；刘首轼缴付认购资金为人民币
99,999,999.75元。
11、2016年9月22日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了闽华
兴所（2016）验字D-008号《验资报告》：截至2016年9月22日止，公司实际已向
特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票711,864,405股，募集资金人民币
2,099,999,994.75 元 ， 减 除 发 行 费 用 48,238,067.30 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
2,051,761,927.45元。计入注册资本（实收资本）人民币柒亿壹仟壹佰捌拾陆万肆
仟肆佰零伍元整，计入资本公积（股本溢价）1,339,897,522.45元。
12、本次发行新增股份已于2016年9月28日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流
通股。
二、本次发行证券的情况
1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。
2、发行数量：本次发行股票数量为711,864,405股。
3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。
4、发行价格：本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十二次会议
决议公告日（即2015年2月10日），发行价格为2.95元/股，不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的90%（即2.934元/股）。本次发行价格相当于发
行底价的100%，相当于发送缴款通知书前20个交易日（2016年8月18日至2016年
9月14日）均价的43.57%。
5、认购方式：福建轻纺控股、福建能源集团、中信建投基金、方怀月、沈
利红、崔中兴和刘首轼以现金合计认购711,864,405股。
5
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6、募集资金量及发行费用：根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的闽华兴所（2016）验字D-008号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民
币2,099,999,994.75元，减除发行费用人民币48,238,067.30元后，募集资金净额为
2,051,761,927.45元。
7、股份锁定期
本次投资者认购的非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，在
此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
三、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象及配售情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行
的原则，本次非公开发行股票发行对象情况如下：
发行对象 认购金额（万元） 发行价格 配售股数（股）
福建省轻纺(控股)有限责任公司 299,999,999.25 （元）
2.95 101,694,915
福建省能源集团有限责任公司 499,999,998.75 2.95 169,491,525
中信建投基金管理有限公司 299,999,999.25 2.95 101,694,915
方怀月 299,999,999.25 2.95 101,694,915
沈利红 299,999,999.25 2.95 101,694,915
崔中兴 299,999,999.25 2.95 101,694,915
刘首轼 99,999,999.75 2.95 33,898,305
合计 2,099,999,994.75 2.95 711,864,405
（二）本次发行对象基本情况
1、福建省轻纺(控股)有限责任公司
福建省轻纺(控股)有限责任公司（以下简称“福建轻纺控股”）于 1997 年
10 月 23 日成立，在福建省工商行政管理局登记注册，统一社会信用代码：
91350000003591811A；注册资本为 86,000 万元。轻纺控股的法定代表人为吴冰
文；住所为福州市省府路 1 号金皇大厦；经营范围为：经营授权的国有资产，对
外投资经营、咨询、服务。轻纺控股是由福建省人民政府国有资产监督管理委员
会履行出资人职责的国有独资公司。
2、福建省能源集团有限责任公司
6
福建省青山纸业股份有限公司 发行情况报告书
福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福建能源集团”）于 1998 年 4
月 1 日成 立， 在福 建省工商 行政 管理局 登记注册 ， 统 一社会 信用代码 ：
913500000035922677；注册资本为 1,000,000 万元。能源集团的法定代表人为林
金本；住所为福州市省府路 1 号。经营范围为：对能源、矿产品、金属矿、非金
属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融（不含证券、期货投
资咨询）、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、
电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不
含危险品）、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销
售；房地产开发；对外贸易。能源集团是由福建省人民政府国有资产监督管理委
员会履行出资人职责的国有独资公司。
3、中信建投基金管理有限公司及其设立的“中信建投基金定增 10 号资产管
理计划”
中信建投基金管理有限公司（以下简称“中信建投基金”）于 2013 年 9 月
9 日成立，在北京市工商行政管理局登记注册，统一社会信用代码：
911100000785440673；注册资本为 15,000 万元；法定代表人为蒋月勤；住所为
北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 3 号楼 1 室。经营范围为：基金募集；基金销售；
特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
中信建投基金以其设立的特定客户资管产品“中信建投基金定增 10 号资产
管理计划”（以下简称“中信建投 10 号资管计划”）参与认购本次发行的股票。
“中信建投 10 号资管计划”全体委托人的具体情况如下：
认购金额 与发行人的
序号 姓名 资产状况 认购资金来源
（万元） 关联关系
1 王义东 26,255 良好 自有资金 无关联关系
2 于 红 3,745 良好 自有资金 无关联关系
-- 合 计 30,000 -- -- --
（1）王义东，男，汉族，1976 年出生，住所为哈尔滨市南岗区保健路。王
义东先生的认购资金来源于自有资金。王义东先生自 2013 年起担任黑龙江路政
路桥工程有限公司法定代表人、董事长职务。
（2）于红，女，汉族，1973 年出生，住所为哈尔滨市平房区向东街。于红
女士的认购资金来源于自有资金。于红女士自 2012 年起担任北京建铭房地产开
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发有限公司总经理职务。
4、方怀月
方怀月，男，汉族，1965 年出生，住所为北京市海淀区车道沟南里。方怀
月先生的认购资金来源于自有资金。方怀月先生控制的主要企业基本情况如下：
单位：万元
序号 企业名称 注册资本 企业主营业务 持股比例
1 北京星探联合投资管理有限公司(注 1) 6,000.00 投资管理、投资咨询 90.00%
2 新疆中盈投资有限公司 8,001.00 投资管理、投资咨询 95.00%
3 北京征金投资管理有限公司(注 2) 7,200.00 投资管理、投资咨询 95.38%
4 新疆征金投资管理有限公司 10,000.00 股权投资、投资管理 85.00%
注 1：方怀月已于 2015 年 12 月 11 日将其所持北京星探联合投资管理有限公司全部股
权转让予张庆明。
注 2：方怀月本人直接持有该公司 7.5%的股权，并通过新疆中盈投资有限公司间接持有
该公司 92.5%的股权，合计持有该公司 95.38%的股权。
5、沈利红
沈利红，男，汉族，1969 年出生，住所为河南省濮阳市华龙区昆吾路办事
处。沈利红先生的认购资金来源于自有资金。沈利红先生自 2007 年至今担任新
疆中盈投资有限公司财务总监。
6、崔中兴
崔中兴，男，汉族，1975 年出生，住所为河南省郑州市二七区西陈庄中街。
崔中兴先生的认购资金来源于自有资金。崔中兴先生控制的主要企业基本情况如
下：
单位：万元
序号 企业名称 注册资本 企业主营业务 持股比例
1 河南业峰置业有限公司 1,008.00 房地产开发和经营 51.00%
郑州市锦绣山河园林绿化 承揽园林绿化工程及
2 2,500.00 20%（注）
有限公司 造林工程
注：崔中兴先生及其配偶张红女士合计持有郑州市锦绣山河园林绿化有限公司 100%股
权。
7、刘首轼
刘首轼，男，汉族，1966 年出生，住所为河南省滑县道口镇广场路。刘首
轼先生的认购资金来源于自有资金。刘首轼先生自 2010 年 4 月起担任海南华通
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天合置业有限公司副总裁。
（三）本次发行对象的备案情况
本次发行的认购对象之中信建投 10 号资管计划属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规范的私募投资基金。
“中信建投 10 号资管计划”的发行人和管理人中信建投基金是中国证监会
核准的基金管理公司，已取得中国证监会核发的基金管理资格，并取得了中国证
监会关于从事特定客户资产管理业务的批复；“中信建投 10 号资管计划”是基
金管理公司管理的特定客户资管产品。“中信建投 10 号资管计划”已于 2015
年 9 月 22 日办理了备案手续（备案编码为 S90988）。
（四）股份锁定期
本次发行的认购对象认购的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转
让。
（五）发行对象资金来源的承诺
本次发行的认购对象福建轻纺控股、福建能源集团、中信建投基金、方怀月、
沈利红、崔中兴和刘首轼，均已出具《承诺函》，承诺以自有资金或合法筹集的
资金认购发行人本次发行的股份，且认购资金不存在直接或间接来源于发行人及
其董事、监事和高级管理人员及其他关联方的情形，资金来源不包含任何杠杆融
资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排。
（六）发行对象与发行人关联关系
本次发行对象之一的福建轻纺控股为公司控股股东，发行对象之一福建能源
集团系公司控股股东之一致行动人，因此上述认购对象与公司构成关联关系，本
次向其非公开发行股票构成关联交易。除此之外，中信建投基金、方怀月、沈利
红、崔中兴和刘首轼均与青山纸业不存在任何关联关系。
福建轻纺控股、福建能源集团、中信建投基金、方怀月、沈利红、崔中兴和
刘首轼均与兴业证券不存在任何关联关系。
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（七）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安
排
发行人控股股东及关联方与发行人最近一年交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015年度发生额
福建省金皇贸易有限责任公司 代理服务费 118.05
福建省金皇贸易有限责任公司 化学原料 553.23
福建省金皇贸易有限责任公司 煤 110.54
福建省三明盐业有限责任公司 盐 10.06
2、关联租赁情况
单位：万元
关联方 租赁资产种类 2015年度发生额
福建省盐业集团有限责任公司 房屋 23.07
3、关联担保情况（发行人作为被担保方）
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 履行完毕
福建省盐业集团有
10,000.00 2015年7月31日 2016年7月30日 否
限责任公司
4、关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
委托中国光大银
福建轻纺控股 5,000.00 2014年7月25日 2017年8月18日 行股份有限公司
福州分行贷款
委托中国光大银
福建轻纺控股 15,000.00 2013年1月15日 2017年8月18日 行股份有限公司
福州分行贷款
委托中国光大银
福建轻纺控股 11,000.00 2012年8月23日 2017年8月18日 行股份有限公司
福州分行贷款
5、关联方应收项目
单位：万元
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项目名称 关联方 2015年期末余额 坏账准备
预付款项 福建省三明盐业有限责任公司 2.94 0
6、关联方应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2015年期末余额
应付账款 福建省金皇贸易有限责任公司 72.83
应付利息 福建轻纺控股 860.25
其他应付款 福建省盐业集团有限责任公司 22.32
其他应付款 福建轻纺控股 0.05
除上述交易外，其他发行对象及其关联方与发行人最近一年无重大交易情
况，不存在未来交易安排的情况。
（八）本次发行完成后，认购对象与公司的同业竞争及关联交易情况
对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照
公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信
息披露。
四、本次发行相关机构
保荐机构（联席主承销 兴业证券股份有限公司
商）：
法定代表人： 兰荣
保荐代表人： 吕泉鑫、郭丽华
项目协办人： 淡利敏
办公地址： 上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广场 1
号楼 20-22 层
联系电话： 021-38565546
传真： 021-23025746
发行人律师： 福建至理律师事务所
负责人： 刘建生
经办律师： 周梦可、魏吓虹
办公地址： 中国福州市湖东路 152 号中山大厦 25 层
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联系电话： 0591-88068018
传真： 0591-88068008
审计（验资）机构： 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 林宝明
经办注册会计师： 肖军、蔡斌
办公地址： 福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9
楼
联系电话： 0591-87852574
传真： 0591-87840354
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第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2016 年 6 月 30 日，公司股份总数为 1,061,841,600 股，公司前十名股
东持股情况如下：
持有有限售 质押或冻结情况
持股总数 持股比例
股东名称 股东性质 条件股份数
（股） （%）
量（股） 股份状态 股份数量（股）
福建省盐业集团
国有法人 104,978,540 9.89% 0 无 0
有限责任公司
福建省轻纺（控
国有法人 47,285,000 4.45% 0 无 0
股）有限责任公司
福建省金皇贸易
境内自然人 40,926,232 3.85% 0 无 0
有限责任公司
文细棠 境内自然人 37,468,243 3.53% 0 无 0
丁亚南 境内自然人 15,797,300 1.49% 0 无 0
杨勤学 境内自然人 13,708,800 1.29% 0 质押 6,490,000
刘家清 境内自然人 12,379,800 1.17% 0 质押 6,490,000
李贵云 境内自然人 9,971,205 0.94% 0 无 0
张瑞红 境内自然人 9,847,034 0.93% 0 质押 7,684,521
福 建石油 化工集
国有法人 8,276,649 0.78% 0 无 0
团有限责任公司
合计 -- 300,638,803 28.32% -- -- --
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新股后，公司前十名股东持股情况如下（截至 2016 年 9 月
28 日）：
持有有限售 质押或冻结情况
持股总数 持股比例
股东名称 股东性质 条件股份数
（股） （%）
量（股） 股份状态 股份数量（股）
福建省能源集团
国有法人 169,491,525 9.56% 169,491,525 无 0
有限责任公司
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福建省轻纺（控
国有法人 148,979,915 8.40% 101,694,915 无 0
股）有限责任公司
福建省盐业集团
国有法人 104,978,540 5.92% 0 无 0
有限责任公司
中信建投基金管
其他 101,694,915 5.73% 101,694,915 无 0
理有限公司
沈利红 境内自然人 101,694,915 5.73% 101,694,915 无 0
方怀月 境内自然人 101,694,915 5.73% 101,694,915 无 0
崔中兴 境内自然人 101,694,915 5.73% 101,694,915 无 0
福建省金皇贸易
国有法人 40,926,232 2.31% 0 无 0
有限责任公司
刘首轼 境内自然人 33,898,305 1.91% 33,898,305 无 0
王秀英 境内自然人 22,107,028 1.25% 0 质押 7,354,848
合计 -- 927,161,205 52.27% 711,864,405 -- --
本次发行前公司股份总数为 106,184.16 万股，福建轻纺控股持有公司股份
19,318.98 万股，占公司总股份的 18.19%，为公司控股股东。发行完成后，青山
纸业总股本变更为 177,370.60 万股，福建轻纺控股及其一致行动人合计持股将占
本次发行完成后公司总股本的 26.18%，本次非公开发行前后福建轻纺控股仍为
公司的控股股东，福建省国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导
致公司控制权发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
类别
总股数 持股比例 总股数 持股比例
一、有限售条件股份 0 0% 711,864,405 40.13%
二、无限售条件股份 1,061,841,600 100.00% 1,061,841,600 59.87%
合计 1,061,841,600 100.00% 1,773,706,005 100.00%
（二）资产结构的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资
产负债率将下降，营运资金更加充足，整体资金实力得到提升，公司资本结构更
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趋稳健，有利于降低公司的财务风险，提高公司的偿债能力，也为公司后续发展
提供有效的保障。
（三）业务结构变动情况
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务为从事纸
袋纸、浆粕（含浆板）、纸板（含纸箱）系列产品、医药产品、光通信模块及组
件产品、林木产品等产品的研发、生产和销售及贸易经营。报告期内，公司确立
了以浆纸产业、医药产业及光电子产业三大核心业务的战略布局。其中，浆纸业
务是发行人的核心业务，自发行人成立起即开始进行。在立足浆纸行业，巩固其
行业领先地位的同时，发行人积极推进产品结构调整和产业结构转型，通过投资
医药及光纤通信等高科技领域，推进多元化的经营格局。
（四）公司治理情况
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公
司治理结构。本次发行后，公司的实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司
现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次非公开发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和新的关联交
易。
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第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
保荐机构兴业证券认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券
监督管理委员会的核准；本次发行过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文
件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、
公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对
象的资格符合发行人 2015 年第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象
的规定；认购对象的认购资金来源于自有资金和借款，不存在第三方募集的情形，
也不存在杠杆融资结构化的设计；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理
办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”
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第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
发行人律师认为：“发行人本次发行已依法取得必要的批准与授权；本次发
行的发行过程和认购对象合法、合规，符合《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。”
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第五节 中介机构声明与承诺
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第六节 备查文件
以下备查文件，投资者可以在青山纸业董事会办公室查阅。
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件
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