兴业证券股份有限公司
关于福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票
发行过程和发行对象合规性的核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、
法规、规章和其他规范性文件等有关规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴
业证券”）受福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）
的委托，作为发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保
荐机构和承销机构。现就本次非公开发行的合规性出具如下说明：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十二次会议决议公告日（即
2015 年 2 月 10 日），发行价格为 2.95 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
发行对象以现金进行认购。
（二）发行数量
根据公司第七届董事会第三十九次会议、2015年第五次临时股东大会会议决
议：本次非公开发行股份数量为不超过720,000,000股。
本次发行实际发行数量为 711,864,405 股，本次非公开发行数量符合中国证
监会《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可〔2016〕879 号）中“核准你公司非公开发行不超过 72,000 万股新股”的要求。
1
本次实际向发行对象发行股票数量情况如下：
发行对象 认购金额（万元） 认购股数（股） 认购比例
福建省轻纺（控股）有限责任公司 299,999,999.25 101,694,915 14.29%
福建省能源集团有限责任公司 499,999,998.75 169,491,525 23.81%
中信建投基金管理有限公司 299,999,999.25 101,694,915 14.29%
方怀月 299,999,999.25 101,694,915 14.29%
沈利红 299,999,999.25 101,694,915 14.29%
崔中兴 299,999,999.25 101,694,915 14.29%
刘首轼 99,999,999.75 33,898,305 4.76%
合计 2,099,999,994.75 711,864,405 100.00%
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为福建省轻纺（控股）有限责任公司（以下
简称“福建轻纺控股”）、福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福建能源
集团”）、中信建投基金管理有限公司（以下简称“中信建投基金”）、方怀月、
沈利红、崔中兴和刘首轼。上述特定对现象将以现金方式认购公司发行的全部股
票。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，最终的发行对
象、认购数量、认购金额与最终预案披露的穿透后的发行对象、认购数量、认购
金额相一致。
本次发行前公司股份总数为 106,184.16 万股，福建轻纺控股持有公司股份
19,318.98 万股，占公司总股份的 18.19%，为公司控股股东。公司总股份将由发
行前的 106,184.16 万股增加至 1,773,706,005 股，福建轻纺控股及其一致行动人
福建能源集团合计持股将占本次发行完成后公司总股本的 26.18%，本次非公开
发行前后福建轻纺控股仍为公司的控股股东，福建省国资委仍为公司的实际控制
人。因此，本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。
发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票
实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为人民币2,099,999,994.75元，特定对象以现金认购本次非
公 开 发 行 股 票 ， 减 除 发 行 费 用 人 民 币 48,238,067.30 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
2,051,761,927.45元。
2
经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募
集资金金额符合青山纸业董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理
办法》的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
1、2015年2月10日，公司召开第七届董事会第三十二次会议审议通过非公开
发行股票的议案，并经福建省国资委关于非公开发行股票的函 [闽国资函产权
（2015）72号]审核通过；
2、2015年3月27日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议批准了公司
上述董事会审议通过的非公开发行股票相关议案；
3、2015年11月13日，公司召开了第七届董事会第三十八次会议审议通过了
《关于调整公司非公开发行股票方案部分条款的议案》，对本次非公开发行方案
进行了调整，并编制了《福建省青山纸业股份有限公司2015年非公开发行股票预
案（修订稿）》；
4、2015年11月27日，公司召开第七届董事会第三十九次会议审议通过了《福
建省青山纸业股份有限公司2015年非公开发行股票预案（二次修订稿）》等相关
议案，对2015年11月13日公告的非公开发行股票预案修订稿中的发行数量、发行
对象等进行了调整；
6、2015年12月14日，公司召开2015年第五次临时股东大会审议通过了审议
通过了再次调整本次发行方案的相关议案；
7、2016年1月6日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核通过
了发行人本次非公开发行股票；
8、2016年3月25日，青山纸业召开了2016年第一次临时股东大会审议通过了
关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案；
8、2016年5月4日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2016]879号
文《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》，中国证监
会核准了发行人本次非公开发行股票；
经核查，本保荐机构认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了发
行人股东大会和中国证监会的批准或核准。
3
三、 本次非公开发行的发行过程和发行结果
1、发行人及兴业证券已于2016年9月18日向本次非公开发行的发行对象福建
轻纺控股、福建能源集团、中信建投基金、方怀月、沈利红、崔中兴和刘首轼发
出了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认
股款。
2、2016年9月22日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具闽华兴所
（2016）验字D-007号《验资报告》：截至2016年9月22日10:00时止，公司指定的
认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共
计15笔，金额总计为2,099,999,994.75元。其中：福建轻纺控股缴付认购资金为人
民币299,999,999.25元；福建能源集团缴付认购资金为人民币499,999,998.75元；
中信建投基金缴付认购资金为人民币299,999,999.25元；方怀月缴付认购资金为
人民币299,999,999.25元；沈利红付认购资金为人民币299,999,999.25元；崔中兴
缴 付 认 购 资 金 为 人 民 币 299,999,999.25 元 ； 刘 首 轼 缴 付 认 购 资 金 为 人 民 币
99,999,999.75元。
3、2016年9月22日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了闽华兴
所（2016）验字D-008号《验资报告》：截至2016年9月22日止，公司实际已向特
定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票711,864,405股，募集资金人民币
2,099,999,994.75 元 ， 减 除 发 行 费 用 48,238,067.30 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
2,051,761,927.45元。计入注册资本（实收资本）人民币柒亿壹仟壹佰捌拾陆万肆
仟肆佰零伍元整，计入资本公积（股本溢价）1,339,897,522.45元。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
四、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构兴业证券认为：本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监
督管理委员会的核准；本次发行过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的
规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公
正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象
4
的资格符合发行人 2015 年第五次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的
规定；认购对象的认购资金来源于自有资金和借款，不存在第三方募集的情形，
也不存在杠杆融资结构化的设计；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理
办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。
5
6
7
首页
微信公众号
证券之星APP
