关于福建省青山纸业股份有限公司
非公开发行人民币普通股(A股)股票发行过程和发行对象合规性的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于福建省青山纸业股份有限公司
非公开发行人民币普通股(A 股)股票发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
闽理非诉字[2016]第 2015079-07 号
致：福建省青山纸业股份有限公司
根据福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与福
建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本
所接受发行人的委托，指派周梦可、魏吓虹律师（以下简称“本所律师”）担任
发行人申请非公开发行人民币普通股(A 股)股票（以下简称“本次发行”）的特
聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行
管理办法》（中国证监会令第 30 号，以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公
开发行股票实施细则》（2011 年修订，以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与
承销管理办法》（2015 年修订，以下简称“《承销管理办法》”)以及《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对涉及本次发行的有关事实和法律事项进行了必要的核查见
证，并就发行人本次发行过程和发行对象的合规性出具本法律意见书。
对于本所出具的法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、
法规、规章、规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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2、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随其他材料一同上报中国证监会。
3、本所同意发行人在发行公告文件中自行引用或按中国证监会要求引用法
律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
4、本所律师并不对有关会计、审计、验资等非法律专业事项发表意见。本
所律师在法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的数据或结论
时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评
价的适当资格。
5、发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言。
6、本所出具的法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任
何其他目的。
一、本次发行的批准和授权
(一)2015 年 2 月 10 日，发行人召开第七届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于投资建设年产 50 万吨食品包装原纸技改工程项目的议案》、《关于公
司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行股票的议
案》、《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于前次
募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、
《关于公司 2015 年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特
定对象（关联方）签订附生效条件股份认购协议的议案》、《关于公司与特定对象
（非关联方）签订附生效条件股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。2015 年 3 月
27 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
发行人于 2015 年 11 月 27 日召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过
了《关于二次调整公司非公开发行股票方案部分条款的议案》和《关于公司非公
开发行股票预案（二次修订稿）的议案》，并于 2015 年 12 月 14 日召开 2015 年
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第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案部分条款
的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》，对发行人本
次发行方案的部分条款进行了调整。
经核查上述董事会和股东大会的会议通知、签名册、授权委托书、会议议案、
表决票、会议记录和决议，本所律师认为，发行人董事会和股东大会已依法批准
了本次发行之各项事宜。
(二)2015 年 3 月 17 日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简
称“福建省国资委”）出具《关于福建省青山纸业股份有限公司申请非公开发行
股票的函》（闽国资函运营[2015]72 号），同意发行人向不超过 10 名的特定投资
者发行不超过 109,000 万股股票，募集资金总额（含发行费用）不超过 320,000
万元（指人民币元，币种下同）；同意福建省轻纺(控股)有限责任公司与其一致
行动人福建省能源集团有限责任公司分别以现金方式出资 30,000 万元和 50,000
万元认购发行人本次非公开发行的股票。
(三)根据发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，发行人股东大会
已授权公司董事会办理与本次发行有关的一切事宜。本所律师认为，上述授权范
围和程序合法有效。
(四)2016 年 4 月 19 日，中国证监会以《关于核准福建省青山纸业股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]879 号），核准发行人非公开发行
不超过 72,000 万股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得其内部必要的批准和授权，并
已获得福建省国资委同意和中国证监会核准。
二、发行人本次发行的发行价格、数量及发行对象
(一)本次发行的发行价格、数量
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根据发行人 2015 年第五次临时股东大会，审议通过的《关于公司非公开发
行股票预案（二次修订稿）的议案》，本次非公开发行股票的发行价格为公司第
七届董事会第三十二次会议决议公告日 2015 年 2 月 12 日（即“定价基准日”）
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 2.95 元/股。若公司在定价基准日
至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价
格将作相应调整。发行人本次发行股票的数量为不超过 72,000 万股。若公司在
定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
的，本次发行数量将作相应调整。
根据发行人与发行对象签订的附生效条件的股份认购协议以及《福建省青
山纸业股份有限公司非公开发行配售信息确认表》，发行人最终确定本次非公开
发行人民币普通股(A 股)711,864,405 股，每股面值 1 元，每股发行价 2.95 元。
本所律师认为，上述发行价格、发行数量的确定符合《管理办法》、《实施细
则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
(二)本次发行的发行对象
本次非公开发行的七名发行对象分别为福建省能源集团有限责任公司（以下
简称“福建能源集团”）、福建省轻纺（控股）有限责任公司（以下简称“福建轻
纺控股”）、中信建投基金管理有限公司（以下简称“中信建投基金”）、方怀月、
沈利红、崔中兴和刘首轼。发行人本次发行各发行对象认购金额及认购数量具体
如下：
认购
序号 发行对象 认购金额（元） 认购数量（股）
比例
1 福建省能源集团有限责任公司 499,999,998.75 169,491,525 23.81%
2 福建省轻纺（控股）有限责任公司 299,999,999.25 101,694,915 14.29%
3 中信建投基金管理有限公司 299,999,999.25 101,694,915 14.29%
4 方怀月 299,999,999.25 101,694,915 14.29%
5 沈利红 299,999,999.25 101,694,915 14.29%
6 崔中兴 299,999,999.25 101,694,915 14.29%
7 刘首轼 99,999,999.75 33,898,305 4.76%
合 计 2,099,999,994.75 711,864,405 100.00%
本次发行的发行对象中，福建轻纺控股为发行人控股股东，福建省能源集团
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为发行人控股股东的一致行动人。除福建轻纺控股及福建省能源集团外，本次发
行的其他发行对象与发行人不存在关联关系。同时，本次发行的发行对象与发行
人本次非公开发行股票的联席主承销商兴业证券股份有限公司以及长城证券股
份有限公司不存在关联关系。
经本所律师核查，在发行人本次发行的发行对象中，福建轻纺控股、福建省
能源集团、方怀月、沈利红、崔中兴、刘首轼的认购资金均来源于其自有资金或
合法筹集的资金。中信建投基金以其设立的特定客户资管产品“中信建投基金定
增 10 号资产管理计划”参与认购本次发行的股票。全体发行对象的认购资金不
存在直接或间接来源于发行人及其董事、监事和高级管理人员及其他关联方的情
形，没有直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、关联方提供的财务
资助或者补偿，资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在分级收益
等结构化安排。
本所律师认为，发行人本次发行对象及其资金来源符合《管理办法》、《实施
细则》等法律、法规的规定和中国证监会的有关要求。
三、本次发行过程的合规性
(一)根据发行人与七名发行对象分别签署的附条件生效的《非公开发行股票
认购协议》，2016 年 9 月 18 日，发行人及联席主承销商共同向福建能源集团、
福建轻纺控股、中信建投基金、方怀月、沈利红、崔中兴和刘首轼分别发出了《缴
款通知书》，通知前述七名发行对象按照本次发行的价格和认购的股份数量，于
2016 年 9 月 22 日 12:00 前将认购款足额汇至联席主承销商指定的银行账户。
(二)福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 22 日出具了闽
华兴所（2016）验字 D-007 号《关于福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股
票认购资金到位情况的验证报告》，确认截至 2016 年 9 月 22 日 10:00 时，联席
主承销商指定的银行账户已收到本次发行的募集资金，总额为 2,099,999,994.75
元。
(三)根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 22 日出具
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的闽华兴所（2016）验字 D-008 号《验资报告》，发行人本次非公开发行人民币
普通股(A 股)711,864,405 股，共募集资金 2,099,999,994.75 元，截至 2016 年
9 月 22 日，发行人已经收到扣除发行费用 48,238,067.30 元后的实际募集资金
净额 2,051,761,927.45 元，其中新增注册资本（股本）711,864,405 元，新增
资 本 公 积 1,339,897,522.45 元 。 本 次 发 行 完 成 后 ， 发 行 人 的 注 册 资 本 由
1,061,841,600.00 元 增 至 1,773,706,005.00 元 ， 股 份 总 数 亦 相 应 变 更 为
1,773,706,005.00 股。
本所律师认为，发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公
正，符合法律、法规和规范性文件的要求。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得其内部必要的批准和授权，
并已获得福建省国资委和中国证监会核准；本次发行价格、发行数量的确定符合
《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；发行人本次
发行对象及其资金来源符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规的规定和中
国证监会的有关要求；发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、
公正，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行的募集资金已经全部到位。
本法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔以下无正文，为本法律意见书之签署页〕
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