鲁亿通:中德证券有限责任公司关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立财务顾问核查意见

来源:深交所 2016-09-30 00:00:00
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中德证券有限责任公司

关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司

终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项之独立财务顾问核查意见

中德证券有限责任公司(以下简称“独立财务顾问”)作为山东鲁亿通智能

电气股份有限公司(以下简称“上市公司”、“鲁亿通”)本次发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项(以下简称“本次重大资产重组”、

“本次交易”)的独立财务顾问,按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终

止的原因,出具本专项核查意见如下:

一、本次重大资产重组的主要历程

在本次重大资产重组相关工作的开展中,上市公司严格按照规定及时履行信

息披露义务,并在重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上市

公司按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定,组织相关各方

积极推进本次重大资产重组的实施工作。本次重大资产重组主要历程如下:

山东鲁亿通智能电气股份有限公司因筹划重大事项,经上市公司向深圳证券

交易所申请,上市公司股票(股票简称:鲁亿通,股票代码:300423)于2016

年3月21日开市起停牌(公告编号:2016-011)。根据《深圳证券交易所股票上

市规则》的相关规定,上市公司股票自2016年3月28日开始起实施重大资产重组

停牌(公告编号:2016-012)。

因本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成,上市公司向深圳证

券交易所提交了延期复牌申请并于2016年4月19日发布了《关于重大资产重组延

期复牌的公告》(公告编号:2016-018)。2016年5月18日,上市公司继续发

布《关于重大资产重组延期复牌的公告》(公告编号:2016-035)。停牌期间

上市公司根据相关规定,至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

2016年6月8日,上市公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《山

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东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案》及其相关议案,并在指定信息披露网站巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)进行披露。

上市公司于2016年6月22日收到深圳证券交易所《关于对山东鲁亿通智能电

气股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2016】第51号)。

上市公司及其聘请的独立财务顾问等中介机构积极准备回复工作,对深圳证券交

易所出具的重组问询函所涉审核意见进行了逐项落实并认真回复,对《山东鲁亿

通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易预案》等相关文件进行了相应的补充和完善。上市公司关于问询函的回复、

中介机构核查意见及修订后预案等相关文件于2016年7月20日刊登在指定信息

披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

上市公司于2016年7月25日收到深圳证券交易所《关于对山东鲁亿通智能电

气股份有限公司的重组问询函(二)》(创业板许可类重组问询函【2016】第

59号)。上市公司及其聘请的独立财务顾问等中介机构积极准备回复工作,对

深圳证券交易所出具的重组问询函所涉审核意见进行了逐项落实并认真回复。上

市公司关于问询函的回复、中介机构核查意见等相关文件于2016年8月20日刊登

在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

上市公司于2016年8月19日收到深圳证券交易所《关于对山东鲁亿通智能电

气股份有限公司的重组问询函(三)》(创业板许可类重组问询函【2016】第

66号)。上市公司及其聘请的独立财务顾问等中介机构积极准备回复工作,并

初步完成重组问询函的回复,提交深圳证券交易所进行形式审核。

2016年9月29日,上市公司召开了第二届董事会第十七次会议,审议通过了

《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议

案》,决定终止本次重大资产重组。

二、股票停牌期间上市公司的信息披露情况

自停牌以来,上市公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,

组织相关各方积极推进本次发行股份购买资产的各项工作,聘请独立财务顾问、

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审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的具体尽职调查、审计、评

估等相关工作,并对后续推进方案进行了充分沟通和审慎论证,同时按照有关要

求,在停牌期间定期披露进展公告,提示存在的风险及不确定性,认真履行信息

披露义务。

三、终止本次重大资产重组的原因

上市公司本次拟发行股份购买的标的公司为杭州嘉楠耘智信息科技有限公

司(以下简称“嘉楠耘智”)。上市公司自进入重大资产重组程序以来,与有关

各方积极推动本次重大资产重组事项相关工作。但由于近期国内证券市场环境、

监管政策等客观情况发生变化,尤其是修订后《上市公司重大资产重组管理办法》

及相关配套政策的出台使得上市公司继续推进本次重组事项将面临重大不确定

性。经审慎研究,为切实维护广大投资者及各方利益,上市公司决定终止本次重

大资产重组。

通过直接参与对上市公司本次重组拟购买标的资产的尽职调查工作,并与各

方反复沟通,本独立财务顾问认为,上市公司终止本次重大资产重组经过了充分

尽调和审慎考虑,是上市公司在保障上市公司和全体股东利益的前提下做出的决

定,履行了必要的程序。

四、终止本次重大资产重组的内部审批程序

2016年9月29日,上市公司召开第二届董事会第十七次会议,审议通过了《关

于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》,

决定终止本次重大资产重组,独立董事已就该事项发表明确同意意见。

五、对上市公司的影响

本次重组事项的终止,不会对上市公司生产经营造成不利影响。未来,上市

公司将积极通过内生式和外延式发展相结合的方式寻求更多的发展机会,围绕公

司发展战略进行产业布局,提高公司竞争力。

六、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为,本次重大资产重组根据相关规定及时履行了信

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息披露义务,上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符;上市

公司《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的

议案》已经上市公司第二届董事会第十七次会议审议通过,独立董事已就该事项

发表明确同意的意见。上市公司本次重大资产重组的终止程序符合《上市公司重

大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。

4

(本页无正文,为中德证券有限责任公司关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司

终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立财务

顾问核查意见之盖章页)

中德证券有限责任公司

2016 年 月 日

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