现代制药 2016 年第三次临时股东大会会议资料
上海现代制药股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会会议资料
2016 年 10 月
1
现代制药 2016 年第三次临时股东大会会议资料
目录
2016 年第三次临时股东大会会议须知 ....................................................................... 3
2016 年第三次临时股东大会会议议程 ....................................................................... 4
议案一：关于修改《公司章程》的议案 .................................................................... 5
议案二：关于接受间接控股股东向控股子公司国药集团中联药业有限公司提供委
托贷款暨关联交易的议案 ............................................................................ 7
2
现代制药 2016 年第三次临时股东大会会议资料
上海现代制药股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《公司章程》等的有关规定，特制
订股东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、 本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等
有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、 出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一
安排发言和解答。
三、 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
四、 股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议股东以其所持有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决
时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，
并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。网络投票
方式详见公司发布的《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知》。
五、 本次股东大会审议的议案中，议案一为特别决议议案，需出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权三分之二以上方可通过。
六、 本次股东大会审议的议案均为对中小投资者单独计票议案。
七、 本次股东大会审议的议案中，议案二为关联交易议案，关联股东上海医药工业研
究院回避表决。
八、 股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责，任何人不得扰乱大会的正
常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至震动状态。
九、 根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》和上海金融办、中国
证监会上海监管局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的有关规
定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券），所有股东（包括股东代理人）
食宿及交通费用自理。
十、 公司聘请北京市中银（上海）律师事务所执业律师参加本次股东大会并出具法律
意见书。
3
现代制药 2016 年第三次临时股东大会会议资料
上海现代制药股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会会议议程
一、现场会议基本情况
（一）召开时间：2016 年 10 月 14 日（星期五）14：00
（二）召开地点：上海市北京西路 1320 号 1 号楼一楼西侧会议室
（三）会议主持：董事长周斌先生
（四）与会人员：1、截至 2016 年 10 月 10 日（星期一）交易结束在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东（包括股东代理人，
该代理人不必是公司股东）；2、公司董事、监事及高级管理人员；3、公司聘请的律师等中介
机构人员；4、其他人员。
二、会议议程
（一）董事会秘书宣读会议须知
（二）主持人报告股东现场到会情况
（三）审议事项
1、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
2、审议《关于接受间接控股股东向控股子公司国药集团中联药业有限公司提供委托贷款
暨关联交易的议案》
（四）股东代表提问
（五）公司董事、高级管理人员回答问题
（六）股东及其委托代理人对相关议案投票表决
（七）统计现场投票结果
（八）网络投票结束后，宣读现场表决结果
（九）律师宣读法律意见书
（十）会议结束
4
现代制药 2016 年第三次临时股东大会会议资料
上海现代制药股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014 年修订）》（中国证监会公告
[2014]19 号）的相关要求，经上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会
第三十一次（临时）审议通过，公司对《章程》相关条款做出修订如下：
原章程条款 拟修改为
第八十条 股东（包括股东代理人）以 第八十条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权，每一股东所 权，每一股份享有一票表决权，每一股东所
持表决权须统一行使。 持表决权须统一行使。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
股份总数。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司持有的本公司股份没有表决权，且
的股东可以征集股东投票权。 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
经公司第五届董事会第三十三次董事会审议通过，公司继续对《章程》相关条款作出修
订如下：
原章程条款 拟修改为
5
现代制药 2016 年第三次临时股东大会会议资料
第九十九条 董事由股东大会选举或更 第九十九条 董事由股东大会选举或
换，每届任期三年。董事任期届满，可连选 更换，每届任期三年。董事任期届满，可连
连任。除本章程有明确规定外，董事在任期 选连任。除本章程有明确规定外，董事在任
届满以前，股东大会不得解除其职务。 期届满以前，股东大会不得解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总
的 1/2。公司董事会不设专门由职工代表担任 数的 1/2。公司董事会不设专门由职工代表担
的董事职位。 任的董事职位。
董事更换时，新的董事人数不超过董事
会组成人数的 1/3。
以上议案提交上海现代制药股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
上海现代制药股份有限公司
董事会
6
现代制药 2016 年第三次临时股东大会会议资料
上海现代制药股份有限公司
关于接受间接控股股东向控股子公司国药集团中联药业有限公司
提供委托贷款暨关联的议案
各位股东：
一、关联交易概述
鉴于上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司国药集团中联药业有
限公司（以下简称“国药中联”）“中医药产业园”建设项目已经投入运营，为满足子公司正
常生产经营的资金需求，公司间接控股股东中国医药工业研究总院（以下简称“医工总院”）拟
通过国药集团财务有限公司（以下简称“国药财务”）向国药中联提供 2,500 万元人民币的委托
贷款，贷款期限为 12 个月，贷款年利率为 4.35%，同时提请公司授权子公司经营层开展委托
贷款相关工作。
本次交易的委托人医工总院为公司间接控股股东，受托人国药财务为受同一间接控股股
东中国医药集团总公司控制的兄弟公司，借款方为公司控股子公司，相关委托贷款事项构成
关联交易。
由于公司第五届董事会第三十一次会议已经审议通过了医工总院为国药中联提供 5,000
万元委托贷款事项，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易需提交公
司 2016 年第三次临时股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
1、 名称：中国医药工业研究总院
法定代表人：王浩
注册资本：105,961 万元
经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生
素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、实验动物、诊断试剂、食
品、保健品、化妆品的研究、技术开发及技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物和技术
的进出口业务。（涉及许可证凭许可证经营）
注册地址：上海市浦东新区哈雷路 1111 号 1 幢 4 层
7
现代制药 2016 年第三次临时股东大会会议资料
与本公司关系：间接控股股东
2、 名称：国药集团财务有限公司
法定代表人：梁红军
注册资本：50,000 万元
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四）办理成员单位
之间的委托贷款及委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（五）对成员单位办理票据承
兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（七）吸
收成员单位的存款；（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借；（十）固定
收益类有价证券投资；（十一）成员单位产品的买方信贷及融资租赁；保险兼业代理（有效期
至 2016 年 12 月 06 日）。
注册地址： 北京市海淀区知春路 20 号 7 层
与本公司关系：受同一间接控股股东中国医药集团总公司控制
3、 名称：国药集团中联药业有限公司
法定代表人：谢孔标
注册资本：21,425.19 万元
经营范围：生产合剂，露剂，片剂、颗粒剂、丸剂（水丸、水蜜丸、蜜丸、浓缩丸），糖
浆剂，口服溶液剂，煎膏剂（膏滋），酒剂，酊剂。（含中药提取车间）（有效期与许可证核准
的期限一致）；中药材收购；纸制品加工、销售；房屋租赁；技术进出口、货物进出口、代理
进出口业务，国家禁止和限制的货物和技术除外。
注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新二路 379 号
与本公司关系：控股子公司
三、交易的主要内容
1、委托人：中国医药工业研究总院
2、受托人：国药集团财务有限公司
3、借款方：国药集团中联药业有限公司
4、委托贷款金额及期限：
8
现代制药 2016 年第三次临时股东大会会议资料
借款金额：人民币 2,500 万元整；
借款期限：12 个月
5、借款用途：生产经营周转
6、委托贷款年利率：4.35%。
四、关联交易对上市公司的影响
上述关联交易中涉及的委托贷款由间接控股股东提供，主要用于控股子公司的生产经营
需求，贷款利率参照银行同期贷款基准利率确定，定价公允、合理。
相关关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对
公司持续性经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，对本公司的独立
性没有影响。
以上议案提交上海现代制药股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
上海现代制药股份有限公司
董事会
9
首页
微信公众号
证券之星APP
