北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江迦南科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310020
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限制性股票激励计划（草案）的法律意见
目录
一、公司实施本次激励计划的主体资格 ................................................................... 5
二、本次激励计划的主要内容 ................................................................................... 6
三、实施本次激励计划涉及的法定程序 ................................................................. 18
四、本次激励计划涉及的信息披露义务 ................................................................. 20
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................................................. 20
六、结论性意见 ......................................................................................................... 21
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释义
在本《法律意见》中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
德恒、本所 指 北京德恒（杭州）律师事务所
公司/迦南科技/股份公司 指 浙江迦南科技股份有限公司
《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江迦南科
《法律意见》 指 技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的
法律意见》
浙江迦南科技股份有限公司限制性股票激励计
本次激励计划 指
划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江迦南科技股份有限公司章程》
《浙江迦南科技股份有限公司限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
《浙江迦南科技股份有限公司限制性股票激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
元 指 人民币元
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关于浙江迦南科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
德恒【杭】书（2016）第 04012 号
致：浙江迦南科技股份有限公司
根据浙江迦南科技股份有限公司与本所签订的《专项法律事务委托合同》，
本所接受公司的委托，担任公司本次限制性股票激励计划的专项法律顾问，就公
司本次限制性股票激励计划出具本《法律意见》。
本《法律意见》是根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件的有关规定及《公司章程》，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对于本《法律意见》，本所律师作出如下声明：
1．本所律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》的规定及本《法
律意见》出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、
规范性文件的有关规定发表法律意见。
2．本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司本次激励计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，本《法律
意见》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．本所律师同意将本《法律意见》作为公司本次激励计划所必备的法定文件，
随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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4．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供
了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其
所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本《法
律意见》的依据。
6．本所律师未授权任何单位或个人对本《法律意见》作任何解释或说明。
7．本《法律意见》仅供公司为本次激励计划之目的而使用，除非事先取得本
所律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本《法律意见》或其任何部分
用作任何其他目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件的规定，基于上述声明，现
就公司本次激励计划事宜发表如下法律意见：
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司
迦南科技是依法设立且股票于 2014 年 12 月 31 日在深圳证券交易所创业板市
场上市并公开转让的股份有限公司，股票代码 300412。迦南科技目前持有注册号
为 330324000025351 的《营业执照》，法定代表人为方亨志，注册资本为 12,748
万元，经营范围：制药设备研发、生产、销售，货物进出口、技术进出口（法律、
法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营）。
经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日止，迦南科技经营活动处于
有效持续状态；迦南科技不存在股东大会决议解散或因合并、分立而解散的情形；
不存在因违反法律、法规被依法责令关闭的情形，迦南科技依法有效存续。
（二）公司不存在《激励管理办法》规定的不得实行股票激励计划的情形
经本所律师核查，根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度
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财务报告进行审计后出具的《审计报告》（中汇会审【2016】0987 号）、迦南科
技 2015 年度报告及公司的确认，迦南科技不存在《激励管理办法》第七条规定的
不得实行股权激励计划的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，迦南科技系依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在深
圳证券交易所上市交易的股份有限公司；迦南科技不存在有关法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；迦南科技不存在《激励管理
办法》第七条所规定的不得实行本次激励计划的情形。迦南科技具备实行本次激
励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
根据公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司限制性股票激励
计划（草案）及其摘要的议案》，《激励计划（草案）》由“释义”、“股权激
励计划的目的”、“股权激励计划的管理机构”、“股权激励对象的确定依据和
范围”、“限制性股票的来源、数量、分配情况”、 “激励计划的有效期、授予
日、锁定期、解锁日、禁售期”、“限制性股票的授予价格和授予价格的确定方
法”、“限制性股票的授予与解锁条件”、“限制性股票激励计划的实施、授予
与解锁程序”、“限制性股票数量和价格的调整方法和程序”、“限制性股票的
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会计处理”、“股权激励计划的变更、终止” 、“上市公司与激励对象之间相关
纠纷或争端解决机制”、 “公司与激励对象各自的权利义务”、“限制性股票回
购注销原则”和“附则”组成。
经本所律师对《激励计划（草案）》的逐项核查，现对《激励计划（草案）》
的内容发表意见如下：
（一）本次激励计划的目的
公司实施本次激励计划的目的是：为了进一步完善公司治理结构，建立、健
全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健
康发展的责任感、使命感，调动公司（含控股子公司）在职的董事、高级管理人
员、骨干员工及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不含独立董事和监事）
等公司员工的积极性，为公司业绩的长期持续发展创造人力资源的竞争优势，并
为吸引和留住优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的激励平台，使各方共同
关注公司的长远发展。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了公司实行本次激励计划
的目的，符合《激励管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）本次激励计划的激励对象范围
1. 本次激励对象为公司（含控股子公司）在职的董事、高级管理人员、核心
技术（业务）人员及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不含独立董事和
监事）。
2. 本次激励计划首次授予的激励对象总人数共计 118 人，包括公司高级管理
人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他员工。本次激励对
象未含单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
3. 预留授予部分的激励对象由公司董事会自本次激励计划经股东大会审议
通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留
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激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4. 公司于 2016 年 9 月 29 日召开的第三届监事会第十二次会议已对激励对象
名单予以核实，尚需将核实情况在股东大会上予以说明。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象符合《激励管理办法》第八条、第
九条的有关规定。
（三）本次激励计划限制性股票的来源、数量及分配
1. 公司将通过向激励对象发行 320 万股 A 股股票，作为本次激励计划的股票
来源。
2. 本次激励计划拟授予激励对象限制性股票（以下简称“标的股票”），涉
及股票种类为人民币普通股，授予数量为 320 万股，占《激励计划（草案）》公
告日迦南科技股本总额 12,748 万股的 2.51%，其中首次授予 260.00 万股，占《激
励计划（草案）》公告日迦南科技股本总额的 2.04%；预留 60.00 万股，占《激励
计划（草案）》公告日迦南科技股本总额的 0.47%，预留部分占本次授予权益总额
的 18.75%。
3. 经本所律师核查，本次激励计划拟授予限制性股票数量的总和，加上公司
其他有效的股权激励计划（如有）所涉及的公司股票总数，未超过股东大会批准
最近一次股权激励计划时公司已发行股本总额的 10%；非经股东大会特别决议批
准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计未超过
股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行股本总额的 1%。
4. 激励对象的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票共计 320 万股。本次激励计划激励对象的具
体名单及限制性股票的分配情况如下（下表百分比结果四舍五入，保留 2 位小数）：
限制性股票占 标的股票占《激励计
获授限制性股
分类 姓名 职务 授予限制性股 划（草案）》公布时
票数量（万股）
票总量的比例 公司总股本的比例
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徐海智 财务总监 30 9.38% 0.24%
万国华 副总经理 10 3.13% 0.08%
高级管理人
员（4 人）
廖权辉 副总经理 15 4.69% 0.12%
副总经理、
晁虎 董事会秘 4 1.25% 0.03%
书
核心技术（业务）人员（共 114 人） 201.00 62.81% 1.58%
预留 60.00 18.75% 0.47%
合计 320 100.00% 2.51%
5. 经本所律师核查，公司本次激励计划授予数量为 320 万股，预留 60.00 万
股，预留比例为 18.75%，未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%。
6. 预留部分将于本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内召开董事会
授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，
经公司监事会核实后，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况及激励对
象的相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本所律师认为，本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配符合《激励管
理办法》第九条、第十二条、第十四条、第十五条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定
1. 有效期
本次激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购
注销完毕之日止，不超过 5 年。
2. 授予日
本激励计划授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会
确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，届时由
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公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必
须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其他期间。
3. 锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁
定期，均自首次授予之日起计算，且不低于 12 个月。在解除限售前，激励对象根
据本次激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派
发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
4. 解锁期
（1）首次授予的限制性股票解锁安排
可解锁数量占限制性
解锁期 解锁时间
股票数量比例
自首次授予日起满 12 个月后的首个交易日至首次授
第一次解锁 20%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日至首次授
第二次解锁 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起满 36 个月后的首个交易日至首次授
第三次解锁 30%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起满 48 个月后的首个交易日至首次授
第四次解锁 20%
予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
（2）预留部分的限制性股票解锁安排
① 若预留限制性股票于 2016 年度授出，则解锁安排如下：
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可解锁数量占限制性
解锁期 解锁时间
股票数量比例
自预留部分的授予日起满 12 个月后的首个交易日至预
第一次解锁 20%
留部分的授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分的授予日起满 24 个月后的首个交易日至预
第二次解锁 30%
留部分的授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分的授予日起满 36 个月后的首个交易日至预
第三次解锁 30%
留部分的授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分的授予日起满 48 个月后的首个交易日至预
第四次解锁 20%
留部分的授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
② 若预留限制性股票于 2017 年度授出，则解锁安排如下：
可解锁数量占限制性
解锁期 解锁时间
股票数量比例
自预留部分的授予日起满 12 个月后的首个交易日至预
第一次解锁 30%
留部分的授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分的授予日起满 24 个月后的首个交易日至预
第二次解锁 30%
留部分的授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分的授予日起满 36 个月后的首个交易日至预
第三次解锁 40%
留部分的授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，当期解除限售的
条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。未满足解锁条
件的激励对象持有的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
5. 相关限售规定
激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让。若本次激励计划授予公司董事、
高级管理人员限制性股票，董事、高级管理人员限制性股票的解锁和上市流通，
还应符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券
交易所有关规定的要求，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
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6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、锁定期、解锁期和相关
限售规定的安排符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》第十三条、第
二十二条、第二十四条、第二十五条、第二十六条及《公司章程》的规定。
（五）本次激励计划的限制性股票的授予价格
1. 首次授予限制性股票的授予价格
本次激励计划首次授予的 260 万股限制性股票的授予价格为每股 17.35 元，即
满足授予条件后，激励对象可以每股 17.35 元的价格购买公司向激励对象定向增发
的迦南科技 A 股股票。
2. 授予价格的确定方法
按照《激励管理办法》第二十三条规定，授予价格不低于股票票面金额，且
原则上不得低于下列较高者：（1）本次激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票
交易均价的 50%，即 17.35 元；（2）本次激励计划草案公布前 120 个交易日公司
股票交易均价的 50%，即 17.02 元。
3. 预留部分授予的限制性股票价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会通过相关议案，并披露授予情况的摘
要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的50%；
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（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合
《激励管理办法》第二十三条的规定，但尚需在实际授予限制性股票前，按照《激
励计划（草案）》第九章规定的调整方法与程序对限制性股票的授予价格进行调
整。
（六）本次激励计划限制性股票的授予与解锁条件
1. 限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满
足下列条件，激励对象不能获授限制性股票。
（1）迦南科技未发生如下任一情形：
A. 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象不属于公司的独立董事、监事，也不属于单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且未发生如下任一
情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条
件：
（1）公司业绩考核要求
本次激励计划的解锁日所在的会计年度，公司对每次解锁前一年度的财务指
标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。在
本次激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
① 首次授予部分各年度业绩考核目标
解锁期 业绩考核目标
第一次解锁 相比于 2015 年，2016 年实现的净利润增长均不低于 15%。
第二次解锁 相比于 2015 年，2017 年实现的净利润增长均不低于 20%。
第三次解锁 相比于 2015 年，2018 年实现的净利润增长均不低于 30%。
第四次解锁 相比于 2015 年，2019 年实现的净利润增长均不低于 40%。
② 预留部分各年度绩效考核目标
a. 若预留限制性股票于 2016 年度授出，则考核目标如下：
解锁期 业绩考核目标
第一次解锁 相比于 2015 年，2016 年实现的净利润增长均不低于 15%。
第二次解锁 相比于 2015 年，2017 年实现的净利润增长均不低于 20%。
第三次解锁 相比于 2015 年，2018 年实现的净利润增长均不低于 30%。
第四次解锁 相比于 2015 年，2019 年实现的净利润增长均不低于 40%。
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b. 若预留限制性股票于 2017 年度授出，则考核目标如下：
解锁期 业绩考核目标
第一次解锁 相比于 2015 年，2017 年实现的净利润增长均不低于 20%。
第二次解锁 相比于 2015 年，2018 年实现的净利润增长均不低于 30%。
第三次解锁 相比于 2015 年，2019 年实现的净利润增长均不低于 40%。
以上“净利润”指标计算均以未扣除核算当年激励成本影响的扣除非经常性
损益后净利润作为计算依据，各年度净利润均指合并报表中归属于上市公司普通
股股东的净利润。
股权激励计划的成本应计入相关成本或费用。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定
比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以激励
对象授予价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求
激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：按《考核管理办法》考核的上
一年度个人绩效考核结果为 A，当期限制性股票可以全部解锁；上一年度个人绩
效考核结果为 B，当期限制性股票可以解锁 70%，当期剩余份额由公司以授予价
格回购并注销；上一年度个人绩效考核结果为 C，当期限制性股票不予以解锁，当
期全部份额由公司以授予价格回购并注销。
本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予和解锁条件的规定，符
合《激励管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的相关规定。
（七）限制性股票数量和价格的调整方法和程序
1. 限制性股票数量的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司将对
限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不作调整。
2. 授予价格的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公
司将对限制性股票的授予价格相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为大于 1。
（5）增发
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不作调整。
3. 本次激励计划的调整程序
迦南科技股东大会授权公司董事会依据本次激励计划所列明的原因调整限制
性股票的数量和价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量和授予
价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整
是否符合《激励管理办法》、《公司章程》的规定和本次激励计划的安排向董事
会出具专业意见。
本所律师认为，限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序符合《激励管
理办法》第九条、第四十八条等相关规定。
（八）限制性股票的会计处理
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迦南科技已在《激励计划（草案）》第十一章明确规定了本次激励计划的会
计处理方法，测算并列明实施本次股权激励计划对公司各期业绩的影响。
本所律师认为，该规定《激励管理办法》第九条的规定。
（九）本次激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就激励计划的实施、授予及解锁程序、股权激励计
划的变更、终止、上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制、公司与激
励对象各自的权利义务、限制性股票回购注销原则等内容作出了明确规定。本所
律师认为，前述规定符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、
《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，不存在违反上述规范性文件的情形。
三、实施本次激励计划涉及的法定程序
（一）实施本次激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日止，为实施本次激励计划，
公司已履行了下列法定程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》、《浙江迦南
科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交 2016 年 9 月
29 日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议。
2. 2016 年 9 月 29 日，公司独立董事就公司是否具备实施本次激励计划的主
体资格，激励对象的主体资格是否合法、有效，《激励计划（草案）》是否符合
有关法律、法规的规定，是否损害公司及其全体股东利益，公司是否存在向激励
对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排等事项，发表了独立
意见。
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3. 2016 年 9 月 29 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公
司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股
票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案，关联董事回避了表
决。
4. 2016 年 9 月 29 日，公司第三届监事会第十二次会议对本次激励计划的激
励对象进行了核实，认为激励对象的主体资格合法、有效。
（二）实施本次激励计划尚待履行的法定程序
1. 上市公司应当在召开股东大会前，通过内部网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司应当在股东大会审议股
权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2. 公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规
定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为
激励对象。
3. 独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
4. 股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
5. 董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和
回购注销。监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
6. 公司授予限制性股票与限制性股票解除限售前，公司应当向深交所提出申
请，经深交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
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7. 本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予限制性股票
并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的
原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权
激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日
内。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。本所律师认为，截至本《法律意见》
出具之日止，公司为实施本次激励计划已履行的相关程序符合《激励管理办法》
第三十三条、第三十四条、第三十五条、第三十七条的规定，但尚需根据本次股
权激励的进程逐步履行《激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的
上述法定程序。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司已于董事会审议通过《激励计划（草案）》后的 2 个
交易日内在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告《激励计划（草案）》
及其摘要、第三届第十五次董事会决议、第三届第十二次监事会决议、独立董事
意见。
本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日止，公司就本次激励计划拟将
按照《激励管理办法》的规定已履行必要的信息披露义务。随着本次激励计划的
进展，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义
务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的目的
经过本所律师核查及《激励计划（草案）》的规定，公司实行本次股权激励
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计划的目的：为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机
制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
调动公司（含控股子公司）在职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员
及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不含独立董事和监事）等公司员工
的积极性，为公司业绩的长期持续发展创造人力资源的竞争优势，并为吸引和留
住优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的激励平台，使各方共同关注公司的
长远发展。
（二）本次激励计划的内容
如本《法律意见》第二部分所述，《激励计划（草案）》的内容符合《公司
法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，不存在违反上述规范性文件的情形，亦不存在明显损害上市公
司及全体股东利益的情形。
（三）独立董事的意见
根据独立董事出具的《独立董事关于浙江迦南科技股份有限公司限制性股票
激励计划（草案）的独立意见》，公司独立董事认为，公司具备实施本次激励计
划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，《激励计划（草案）》符合有
关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东利益，公司不存在向激励对象提供
贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排等事项。公司实施本次激励计
划不会损害公司及其全体股东合法权益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论性意见
本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司制定的《激励
计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》的规定；公司为
实施本次激励计划已履行的程序符合《激励管理办法》的有关规定；本次激励计
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划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。经公司股东大会以特别决议审议
通过《激励计划（草案）》后，公司可以实施本次激励计划。在此情形下，公司
仍需按《激励管理办法》等有关规定严格履行后续程序和信息披露义务。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江迦南科技股份有限公司限制性
股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
北京德恒（杭州）律师事务所
负责人：
夏勇军
经办律师：
张立灏
经办律师：
张 昕
经办律师：
章丽娜
二○一六年 月 日
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