浙江迦南科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市规范运作指引》、《浙江迦南科技股份有限公司章程》及《浙江迦南科技
股份有限公司独立董事工作制度》等规范性文件的规定和要求，作为浙江迦南科
技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审核相关材料后，
基于客观、独立的立场，现就公司第三届董事会第十五次会议审议的相关事项发
表以下独立意见：
一、关于公司聘任董事会秘书、副总经理的独立意见
经审阅，董事会秘书候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有
关法律法规和《公司章程》的规定；其任职资格符合担任上市公司高级管理人员
的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定不得担任公司高级管理人
员的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解
除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚
和惩戒。
我们一致同意晁虎先生担任公司董事会秘书、副总经理职务。
二、关于浙江迦南科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的独立意见
1. 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格和实质性条件。
2. 公司本次股权激励计划所确定的激励对象中，公司董事、高级管理人员
及其他人员不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象均符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合
《限制性股票激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3. 公司《限制性股票激励计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制
性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、
解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益。
4. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5. 公司本次股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的 10%，每一名激励对象通过本次全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累
计亦未超过公司股本总额的 1%。
6. 公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持
续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、
创造性与责任心，并最终提高公司业绩。因此，公司实施本次股权激励计划将有
利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益。
综上，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划。
三、关于浙江迦南科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办
法设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层
面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率能够综合反映公司的
成长性和盈利能力；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本次限制性股
票激励计划设定了以 2015 年净利润为基数，2016-2019 年净利润增长率分别不
低于 15%、20%、30%、40%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，我们认为，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综
合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具
有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（以下无正文）
（本页无正文，为浙江迦南科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五
次会议相关事项的独立意见签字页，供独立董事签署使用）
独立董事：
王虎根 胡柏升 陈智敏
2016 年 9 月 29 日
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