证券代码：300334 证券简称：津膜科技 公告编码：2016-075
天津膜天膜科技股份有限公司
第二届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“津膜科技”、“上市公司”、“本
公司”、“公司”）第二届董事会第三十三次会议通知于 2016 年 9 月 18 日以书
面及电子邮件方式向全体董事发出，会议于 2016 年 9 月 28 日上午在天津市河西
区解放南路 256 号泰达大厦 18 楼公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事
长李新民主持，应到出席会议董事 7 名，实到出席会议董事 7 名。公司监事、高
级管理人员和保荐机构人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议通过以下事项：
一、 关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易条件的议案
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 修订）》、《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公
司经过认真自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于向特定
对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项实质性条
件。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事魏义良、韩松回避表
决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
1
二、 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向（1）江苏凯米膜科技股份有限公
司（以下简称“江苏凯米”）全体股东购买江苏凯米变更为有限责任公司（以下
简称“江苏凯米有限”）后其合计持有江苏凯米有限 100%的股权；和（2）甘肃
金桥水科技（集团）股份有限公司（以下简称“金桥水科”）的全体股东购买金
桥水科变更为有限责任公司（以下简称“金桥水科有限”）后其合计持有的金桥
水科有限 100%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”；江苏
凯米/江苏凯米有限、金桥水科/金桥水科有限合称“标的公司”；江苏凯米有限
100%的股权和金桥水科有限 100%的股权合称为“标的资产”；江苏凯米、金桥
水科全体股东以下简称“交易对方”）。公司在本次发行股份及支付现金购买资
产同时，拟向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本
次配套融资发行”），本次配套融资发行募集的配套资金拟用于支付本次交易的
现金对价、标的公司在建项目“甘肃金桥集团水工设备制造及技术研发生产基
地”及支付本次交易相关费用，本次发行股份及支付现金购买资产和本次配套融
资发行合称为“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次交易”。
本次配套融资发行在本次发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，本次
配套融资发行实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支
付现金购买资产的实施。
(一)逐项审议通过发行股份及支付现金购买资产方案
公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买（1）王怀林等 16 名股东持有
江苏凯米有限 100%的股权，其中以发行股份方式购买王怀林等 5 名股东持有江
苏凯米的 71.71%股权；以支付现金的方式购买江苏中茂节能环保产业创业投资
基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“江苏中茂节能”）等 11 名股东持有江苏
凯米的 28.29%股权；和（2）王刚、叶泉等 29 名股东持有金桥水科有限 100%的
股权，其中以发行股份方式购买王刚等 28 名股东持有金桥水科有限的 85.47%股
权；以支付现金的方式购买潘力成等 6 名股东持有金桥水科有限的 14.53%股权。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为 A 股，每股面值为 1.00 元。
2
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。
本次发行价格的确定方式为定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价
的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
2016 年 7 月，公司 2015 年度利润分配方案实施完毕。根据上述定价方式，
并在扣除分红除息后，公司向交易对方发行股份的发行价格为 15.22 元/股。除因
公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项需要按照中国证监会
及深交所的相关规则进行相应调整外，此价格为最终的发行价格。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、定价依据及发行数量
北京京都中新资产评估有限公司就江苏凯米的全部股东权益价值出具了《天
津膜天膜科技股份有限公司拟收购江苏凯米膜科技股份有限公司股权所涉及股
东全部权益评估报告》，该报告书以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日。江苏凯米
截至评估基准日的股东权益价值在持续经营条件下采用收益法的评估值为
100,734 万元，在此基础上，经各方协商一致，江苏凯米 100%股权的交易价格为
100,734 万元。
北京京都中新资产评估有限公司就金桥水科的全部股东权益价值出具了《天
津膜天膜科技股份有限公司拟收购甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司股权所
涉及的股东全部权益评估报告》，该报告书以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日。
金桥水科截至评估基准日的股东权益价值在持续经营条件下采用收益法的评估
值为 42,023 万元，在此基础上，经各方协商一致，金桥水科 100%股权的交易价
格为 41,964.10 万元。
综上，本次发行股份及支付现金购买标的资产的价款总计 142,698.1 万元，
其中现金购买资产价款 31,837.24 万元、发行股份购买资产价款 110,860.85 万元。
津膜科技本次发行股份数量为以发行股份方式支付标的资产的交易价格/本
3
次发行的价格（不足一股舍去，单位：股）。
按照本次发行价格 15.22 元/股，发行股份购买资产价款 110,860.85 万元（其
中发行股份购买江苏凯米有限股权对应交易价格为 74,994.00 万元、发行股份购
买金桥水科有限股权对应交易价格为 35,866.85 万元）计算，津膜科技本次发行
股份购买资产的股份总数为 72,838,927 股。因向单一交易对方发行的对价股份数
量采用不足一股舍去的原则，如本次发行股本总数乘以本次发行价格加上现金对
价低于标的资产价格，交易对方同意放弃该差额部分。如本次交易价格发生变动，
本次发行股份数量应作出相应调整。最终的发行数量以经中国证监会核准的发行
数量为准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、支付对价方式
本次向江苏凯米交易对方对价支付的情况如下：
对价股份
序 持有江苏凯 持有江苏 现金对价 交易对
对价股份
序 交易对象 米注册资本 凯米股权 对价股份数 支付金额 价总计
支付金额
号 出资（万元） 比例（%） 量（股） （万元） （万元）
（万元）
1 王怀林 4,420 63.14 66,030.57 43,384,082 - 66,030.57
江苏中茂
节能环保
产业创业
2 投资基金 470 6.71 - - 6,110.00 6,110.00
合伙企业
（有限合
伙）
江苏新材
料产业创
3 业投资企 280 4.00 - - 3,640.00 3,640.00
业（有限
合伙）
江苏众合
4 创业投资 280 4.00 - - 3,640.00 3,640.00
有限公司
南京金茂
5 230 3.29 3,435.98 2,257,542 - 3,435.98
中医药产
4
业创业投
资合伙企
业（有限
合伙）
北京润信
鼎泰投资
6 220 3.14 3,286.59 2,159,388 - 3,286.59
中心（有
限合伙）
7 蒋国春 210 3.00 - - 2,730.00 2,730.00
8 管国红 160 2.29 - - 2,080.00 2,080.00
9 顾莹 150 2.14 - - 1,950.00 1,950.00
10 陈莲英 130 1.86 - - 1,690.00 1,690.00
南京鼎毅
创业投资
11 有限合伙 100 1.43 1,493.90 981,540 - 1,493.90
企业（有
限合伙）
12 葛孝全 100 1.43 - - 1,300.00 1,300.00
13 王进 100 1.43 - - 1,300.00 1,300.00
14 丁韶华 50 0.71 - - 650.00 650.00
15 汤蓉 50 0.71 - - 650.00 650.00
16 云金明 50 0.71 746.95 490,770 - 746.95
100,734.0
合计 7,000 100 74,994.00 49,273,322 25,740.00
0
本次向金桥水科交易对方对价支付的情况如下：
对价股份 现金
序 持有金桥水 持有金桥水 交易对价
对价股份 对价支
序 交易对象 科注册资本 科股权比例 对价股份数 总计
支付金额 付金额
号 出资（万元） （%） 量（股） （万元）
（万元） （万元）
1 王刚 1,840.00 30.474 12,788.00 8,402,102 - 12,788.00
2 叶泉 800.00 13.249 5,560.00 3,653,088 - 5,560.00
3 潘力成 475.30 7.872 1,651.67 1,085,195 1,651.67 3,303.34
4 吴芳 454.30 7.524 1,578.69 1,037,248 1,578.69 3,157.38
甘肃海德
兄弟投资
5 400.00 6.625 1,390.00 913,272 1,390.00 2,780.00
咨询有限
公司
5
盛达矿业
6 股份有限 385.00 6.376 2,675.75 1,758,048 - 2,675.75
公司
7 何雨浓 300.00 4.969 1,042.50 684,954 1,042.50 2,085.00
甘肃浩江
工程技术
8 300.00 4.969 2,085.00 1,369,908 - 2,085.00
咨询有限
公司
甘肃聚丰
投资控股
9 200.00 3.312 1,390.00 913,272 - 1,390.00
集团有限
公司
甘肃省战
略性新兴
10 产业投资 138.00 2.286 959.10 630,157 - 959.10
基金管理
有限公司
11 康党辉 100.00 1.656 695.00 456,636 - 695.00
12 唐燕 100.00 1.656 695.00 456,636 - 695.00
13 阎淑梅 100.00 1.656 695.00 456,636 - 695.00
14 张添盛 100.00 1.656 695.00 456,636 - 695.00
15 杜安莉 100.00 1.656 695.00 456,636 - 695.00
16 付连艳 75.00 1.242 260.62 171,238 260.63 521.25
17 信建伟 25.00 0.414 173.75 114,159 - 173.75
18 李志坤 25.00 0.414 - - 173.75 173.75
19 靳新平 25.00 0.414 173.75 114,159 - 173.75
20 阎兆龙 20.00 0.331 139.00 91,327 - 139.00
21 阎增玮 20.00 0.331 139.00 91,327 - 139.00
22 张雪文 10.00 0.166 69.50 45,663 - 69.50
23 韩国锋 10.00 0.166 69.50 45,663 - 69.50
24 秦臻 10.00 0.166 69.50 45,663 - 69.50
25 张锐娟 8.20 0.136 56.99 37,444 - 56.99
26 蔡科 6.90 0.114 47.95 31,507 - 47.95
27 李朝 5.00 0.083 34.75 22,831 - 34.75
28 王海英 5.00 0.083 34.75 22,831 - 34.75
29 聂金雄 0.30 0.005 2.08 1,369 - 2.08
合计 6,038.00 100.000 35,866.85 23,565,605 6,097.24 41,964.10
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6
5、锁定期
(1) 王怀林等 5 名江苏凯米股东
王怀林等 5 名江苏凯米股东通过本次发行取得的对价股份的锁定期为 36 个
月。
(2)王刚
王刚通过本次发行取得的对价股份中的 10%的对价股份的锁定期为 12 个
月，10%的对价股份的锁定期为 24 个月，80%的对价股份的锁定期为 36 个月。
(3) 叶泉
如截至本次发行的股份发行结束之日（以下简称“本次发行结束之日”）叶
泉对其用于认购上市公司对价股份的标的股份持续拥有权益的时间（自 2016 年
5 月 18 日起算）不足 12 个月，则其持有的对价股份的锁定期为 36 个月；如截
至本次发行结束之日叶泉对其用于认购上市公司对价股份的标的股份持续拥有
权益的时间（自 2016 年 5 月 18 日起算）满 12 个月，则其通过本次发行取得的
对价股份中的 10%的对价股份的锁定期为 12 个月，10%的对价股份的锁定期为
24 个月，80%的对价股份的锁定期为 36 个月。
(4) 王刚、叶泉外 26 名金桥水科股东
如截至本次发行结束之日王刚、叶泉外 26 名金桥水科股东对其用于认购上
市公司对价股份的标的股份持续拥有权益的时间（自其最晚一次取得金桥水科标
的股份时间起算）不足 12 个月，则其持有的对价股份的锁定期为 36 个月；如截
至本次发行结束之日王刚、叶泉外金桥水科 26 名股东对其用于认购上市公司对
价股份的标的股份持续拥有权益的时间（自其最晚一次取得金桥水科标的股份时
间起算）满 12 个月，则其持有的对价股份的锁定期为 12 个月。
上述锁定期自本次发行结束之日起算。由于津膜科技派息、送股、配股、资
本公积转增股本等原因变动增加的股份，亦应遵守前述股份锁定要求。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在深圳证券
7
交易所上市交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限
与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过
之日起生效，在获得中国证监会核准后十二个月内实施完毕。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、滚存利润分配
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的全体股东共享。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、期间损益安排
标的公司及其整体变更后的有限责任公司自 2016 年 6 月 30 日至本次交易的
交割完成日期间，产生的利润由津膜科技享有，产生的亏损由标的公司于 2016
年 6 月 30 日的登记股东按其持股比例承担。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、标的公司股东持有的股权办理权属转移的合同义务和违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议书》中对于标的公司股东持有的股权办
理权属转移的合同义务和违约责任作出了明确约定，具体请见所附《发行股份及
支付现金购买资产协议书》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、现金支付
本次交易中，公司现金对价支付的金额为 31,837.24 万元，具体包括（1）向
江苏中茂节能等 11 名股东购买其持有江苏凯米有限 28.29%股权对应的交易价格
25,740 万元；和（2）向潘力成等 6 名股东购买其持有金桥水科有限的 14.53%股
权对应的交易价格 6,097.24 万元。
本次交易中向江苏凯米有限江苏中茂节能等 11 名股东以及金桥水科有限潘
8
力成等 6 名股东按照下列期限支付现金对价：在交割完成日后的 3 个工作日内向
江苏中茂节能等 11 名股东和潘力成等 6 名股东指定的银行账户一次性支付现金
对价。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(二)逐项审议通过发行股份募集配套资金方案
公司向高新投资发展有限公司、景德镇润信昌南投资中心（有限合伙）、河
北建投水务投资有限公司、建信天然投资管理有限公司非公开发行股份募集配套
资金，总金额不超过 37,800 万元，且本次配套融资发行募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事魏义良、韩松回避表
决。
2、发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事魏义良、韩松回避表
决。
3、发行对象及认购方式
本次配套融资发行的认购方为高新投资发展有限公司、景德镇润信昌南投资
中心（有限合伙）、河北建投水务投资有限公司、建信天然投资管理有限公司，
分别拟以现金认购相应股份。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事魏义良、韩松回避表
决。
4、定价基准日和发行价格
本次配套融资发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。
9
本次配套融资发行价格的确定方式为定价基准日前 20 个交易日的公司股票
交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
2016 年 7 月，公司 2015 年度利润分配方案实施完毕。根据上述定价方式，
并在扣除分红除息后，公司向配套融资发行对象发行股份的发行价格为 15.22 元
/股。除因公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项需要按照
中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整外，此价格为最终的发行价格。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事魏义良、韩松回避表
决。
5、配套募集资金金额及发行数量
公司募集配套资金总金额不超过 37,800 万元，且募集配套资金总额不超过
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，按照 15.22 元/股计算，
公司本次配套融资发行的股份数量为不超过 24,835,740 股股份，配套融资发行对
象的拟认购数量及认购金额如下表所示（不足一股舍去）：
序
配套融资发行对象 拟认购股份数量(股) 拟认购金额(人民币万元)
号
1. 高新投资发展有限公司 13,140,604 20,000
景德镇润信昌南投资中
2. 5,124,835 7,800
心（有限合伙）
河北建投水务投资有限
3. 4,599,211 7,000
公司
建信天然投资管理有限
4. 1,971,090 3,000
公司
合计 24,835,740 37,800
若因津膜科技派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项需要按
照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相
10
应调整或根据相关监管要求对本次配套融资的发行价格进行调整，津膜科技可根
据相关规则或按监管要求确定新的发行价格，本次配套融资发行数量区间和配套
融资认购对象的认购数量将相应调整。若津膜科技根据监管要求对本次配套融资
发行募集资金金额进行调整，则配套融资认购对象本次认购金额按同比例进行相
应调整。最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事魏义良、韩松回避表
决。
6、锁定期
各配套融资发行对象同意，于本次配套融资发行取得的上市公司的股份自本
次配套融资发行结束之日起三十六(36)个月内不得转让，由于公司派息、送股、
配股、资本公积转增股本等原因变动增加的股份，亦应遵守前述股份锁定要求。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事魏义良、韩松回避
表决。
7、募集资金用途
本次配套融资发行募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公
司在建项目“甘肃金桥集团水工设备制造及技术研发生产基地”及支付本次交易
相关费用。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事魏义良、韩松回避表
决。
8、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事魏义良、韩松回避表
决。
9、滚存利润分配
公司本次配套融资发行前的滚存未分配利润，将由本次配套融资发行后的全
体股东共享。
11
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事魏义良、韩松回避表
决。
10、募集配套资金决议的有效期限
与本次配套融资发行募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之
日起生效，在获得中国证监会核准后十二个月内实施完毕。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事魏义良、韩松回避表
决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关
联交易的议案
根据本次重大资产重组方案，本次交易标的公司现有股东、董事、监事及高
级管理人员与本公司及本公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董
事、监事、高级管理人员无任何关联关系；本次发行股份募集配套资金的股份认
购方景德镇润信昌南投资中心（有限合伙）、河北建投水务投资有限公司、建信
天然投资管理有限公司与本公司及本公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以
上股东、董事、监事、高级管理人员无任何关联关系。
本次交易完成后，王怀林将成为持有公司 5%以上股份的股东。根据《上市
公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，王怀
林将成为公司的潜在关联方。本次发行股份募集配套资金的股份认购方高新投资
发展有限公司系本公司持股 5%以上股东。因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事魏义良、韩松回避表
决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
不适用《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》第十三条的议案
根据本次重大资产重组方案，公司本次重大资产重组未导致公司实际控制人
发生变更，公司实际控制人仍为天津工业大学。公司董事会对照相关法律法规的
12
规定并结合公司实际情况进行自查论证后认为，本次重大资产重组不适用《上市
公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》第十三条。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事魏义良、韩松回避表
决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年修订）》第四条
的议案
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016
年修订）》（中国证监会公告[2016]17 号），公司董事会认真对照《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年修订）》的相关规定并经审慎判断，
认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
（2016 年修订）》第四条的规定，具体情况如下：
（一）本次重大资产重组的拟购买资产为标的公司 100%的股权，拟购买资
产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在
《天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》披露。同时，《天津膜天膜科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》还详细披露
了本次重大资产重组涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准
的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次重大资产重组拟购买标的公司 100%的股权，除江苏凯米将其位
于栖霞区黄马路东侧土地抵押给招商银行股份有限公司南京分行，用于为江苏凯
米借款提供担保；金桥水科将其位于于兰州市七里河区彭家坪镇，B221 号规划
路以南、S212 号规划路以西，T219 号规划路以北土地抵押给兰州银行股份有限
公司，用于为金桥水科综合授信提供担保、3,494,704.22 元货币资金作为保函保
证金、1,000,000 元银行承兑汇票质押给兰州银行股份有限公司用于为金桥水科
银行承兑汇票提供担保以外，标的公司股东拥有拟购买资产的完整权利；标的公
司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，除王刚将其持有金桥水科的
400 万股股份质押给兰州银行股份有限公司为金桥水科综合授信提供担保以外，
13
交易对方持有的标的公司股权不存在限制或者禁止转让的情形；
（三）本次重组有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的
商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（四）本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业
竞争。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事魏义良、韩松回避表
决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
第四十三条第二款规定的议案
董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年
修订）》第四十三条第二款规定作出审慎判断，认为：
本次交易的拟购买资产中，江苏凯米主要从事膜分离领域的膜元件、组件及
装备的研发、生产和推广应用，并提供集膜产品研发、生产、膜设备制造、膜应
用工程设计施工和运营服务为一体的系统化膜集成技术整体解决方案；金桥水科
主要从事水处理方案设计、咨询与工程施工等业务。
本次交易的目的在于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和
综合竞争力，本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的
协同效应而进行的重组。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条
及其适用意见的规定的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
14
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》等法律法规的有关规定，经
自查，公司符合实施本次交易的有关条件，具体如下：
（1）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定。
（2）本次交易所募集配套资金比例未超过拟购买资产交易价格 100%，符合
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 12 号》的规定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事魏义良、韩松回避表
决。
八、 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
公司本次重组事项已履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定。本次拟向中国证监会、深圳证券交易所提交
的法律文件合法有效。公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整
性承担个别及连带责任。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事魏义良、韩松回避表
决。
详细内容参见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的公告。
九、 关于《天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修
订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年修订）》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2014 年修订）》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司
制订了《天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事魏义良、韩松回避表
15
决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
详细内容参见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的公告。
十、 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关审计报告和评估报告的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》的有关规定，审计
机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏凯米膜科技股份有限公司
财务报表及审计报告 2016 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间、2015 年度及 2014 年
度》（编号：致同审字（2016）第 110ZA5841 号）、《甘肃金桥水科技（集团）股
份有限公司财务报表及审计报告 2016 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间、2015 年
度及 2014 年度》（编号：致同审字（2016）第 110ZA5842 号）、《天津膜天膜科
技股份有限公司 2015 年度、2016 年 1-6 月备考合并财务报表审阅报告》（编号：
致同专字(2016)第 110ZA4161 号）。评估机构北京京都中新资产评估有限公司对
标的公司的全部股东权益价值进行了评估，并出具了《天津膜天膜科技股份有限
公司拟收购江苏凯米膜科技股份有限公司股权所涉及股东全部权益评估报告》
（编号：京都中新评报字（2016）第 0174 号）、《天津膜天膜科技股份有限公司
拟收购甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司股权所涉及的股东全部权益评估报
告》（编号：京都中新评报字（2016）第 0169 号）。董事会拟将前述相关审计报
告和资产评估报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
详细内容参见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的公告。
十一、 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》的相关规定，公司董
事会对本次交易的评估机构北京京都中新资产评估有限公司的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
16
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构北京京都中新资产评估有限公司具有证券、期货相
关资产评估业务资格，北京京都中新资产评估有限公司及其经办资产评估师与公
司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分
的独立性。
2、评估假设前提的合理性
北京京都中新资产评估有限公司本次交易相关评估报告所设定的评估假设
前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的公司的全部股东权益价值，为本
次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围
一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参
照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合
理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为准确定标的公司的全部股东权益价值，交易定价方式合理。本次交易聘请的评
估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充
分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据
资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
17
十二、 关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说
明的议案
本次交易涉及标的资产的价格以北京京都中新资产评估有限公司出具的相
关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方充分协商并确定标的公
司 100%股权的交易对价。
本次发行的定价基准日为公司董事会通过《天津膜天膜科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》相关决
议公告之日，本次发行的发行价格为 15.22 元/股，该发行价格不低于本次发行定
价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），并根据公司 2015 年度利润分
配方案作出调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，发
行数量随之作出调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份，按照法律法规的规定确定发
行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及
《江苏凯米膜科技股份有限公司章程》、《甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司
章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十三、 关于公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》
的议案
同意公司与江苏凯米 16 名股东签署附生效条件的《天津膜天膜科技股份有
限公司和江苏凯米膜科技股份有限公司之现有股东和江苏凯米膜科技股份有限
公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协
议书》。
同意公司与金桥水科 29 名股东签署附生效条件的《天津膜天膜科技股份有
18
限公司和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之现有股东和甘肃金桥水科技（集
团）股份有限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产的协议书》。
《天津膜天膜科技股份有限公司和江苏凯米膜科技股份有限公司之现有股
东和江苏凯米膜科技股份有限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产的协议书》、《天津膜天膜科技股份有限公司和甘肃金桥
水科技（集团）股份有限公司之现有股东和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公
司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议
书》合称《发行股份及支付现金购买资产协议书》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十四、 关于公司签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案
同意公司与王怀林、云金明、南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限
合伙）、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）及南京鼎毅创业投资有限合伙企业
（有限合伙）签署附生效条件的《关于天津膜天膜科技股份有限公司收购江苏凯
米膜科技股份有限公司之盈利预测补偿协议》。
同意公司与王刚、叶泉签署附生效条件的《关于天津膜天膜科技股份有限公
司收购甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司股份之盈利预测补偿协议》。
《关于天津膜天膜科技股份有限公司收购江苏凯米膜科技股份有限公司之
盈利预测补偿协议》、《关于天津膜天膜科技股份有限公司收购甘肃金桥水科技
（集团）股份有限公司股份之盈利预测补偿协议》合称《盈利预测补偿协议》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十五、 关于公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议》的议案
同意公司与本次募集配套资金的全体认购对象，即高新投资发展有限公司、
景德镇润信昌南投资中心（有限合伙）、河北建投水务投资有限公司、建信天然
19
投资管理有限公司分别签署附生效条件的《关于天津膜天膜科技股份有限公司发
行股份及现金支付购买资产之募集配套资金非公开发行股份认购协议》，对认购
标的、认购价格及定价方式、认购数量、限售期、认购方式、支付方式、声明、
保证和承诺、适用法律和争议解决、违约责任、生效等进行明确约定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事魏义良、韩松回避表
决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十六、 关于本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排的议案
详细内容请见 2016 年 9 月 29 日在指定的信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事魏义良、韩松回避表
决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
详细内容参见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的公告。
十七、 关于前次募集资金使用情况说明的议案
关于前次募集资金使用情况说明详见《天津膜天膜科技股份有限公司前次募
集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十八、 关于公司聘请中介机构为本次重组提供服务的议案
同意聘请中信建投证券股份有限公司、北京市君合律师事务所、致同会计师
事务所（特殊普通合伙）、北京京都中新资产评估有限公司为公司本次重组提供
财务顾问、法律、审计及评估服务。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
20
十九、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，本公司董事会提请股东大会
批准授权本公司董事会处理本次重大资产重组的有关事宜。
具体内容包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
重大资产重组的具体方案和交易细节；
2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架
范围内，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次重大资产重
组有关的法律文件、申报文件等；
4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，
对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、
盈利预测等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件的修改；
5、组织实施与本次重大资产重组相关的股权转让过户等的相关事宜；
6、在本次重组完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资
本、经营范围等相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，
办理相关的变更事宜；
7、本次重组完成后，办理本次重组相关股票在证券登记结算机构登记和深
圳证券交易所锁定上市等事宜；
8、聘请本次重大资产重组涉及的中介机构；
9、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本
次重大资产重组方案之日起十二个月止。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
21
二十、 关于公司股价波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案
详细内容请见 2016 年 9 月 29 日在指定的信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二十一、 关于暂不就本次重大资产重组事宜召开股东大会的议案
鉴于本次重大资产重组尚待取得天津市教育委员会、天津市财政局批准，因
此提请董事会在审议通过《关于<天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等
与本次重大资产重组有关的议案后，暂不召开股东大会对董事会已经通过的议案
进行审议；待本次重大资产重组取得天津市教育委员会、天津市财政局批准后，
董事会将提请召开本公司股东大会，对本次重大资产重组有关的各项议案进行审
议并作出决议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事魏义良、韩松回避表
决。
特此公告。
天津膜天膜科技股份有限公司董事会
2016 年 9 月 28 日
22
首页
微信公众号
证券之星APP
