北京市君合律师事务所
关于天津膜天膜科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
二零一六年九月
目 录
一、 本次重组的方案 .................................................................................... 13
二、 本次重组涉及各方的主体资格 ............................................................ 21
三、 关于本次重组的授权与批准 .............................................................. 106
四、 本次重组的实质性条件 ...................................................................... 111
五、 本次重组的相关协议 .......................................................................... 119
六、 本次重组拟购买的资产 ...................................................................... 124
七、 关联交易和同业竞争 .......................................................................... 181
八、 信息披露 .............................................................................................. 189
九、 参与本次重组的证券服务机构的资格 .............................................. 189
十、 结论意见 .............................................................................................. 190
附件一................................................................................................................ 193
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
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北京市君合律师事务所
关于天津膜天膜科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书
致：天津膜天膜科技股份有限公司
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。根据本所与
天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“津膜科技”、“上市公司”）签订的
《法律服务协议》，本所委派律师以专项法律顾问的身份，就津膜科技拟实施的
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称
“本次重组”），出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等已公布且现行有
效的法律、行政法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
根据有关法律、法规的要求和津膜科技的委托，本所律师就本次重组的方
案、本次重组涉及各方的主体资格、关于本次重组的授权与批准、本次重组的
实质性条件、本次重组的相关协议、本次重组拟购买的资产、关联交易和同业
竞争、信息披露、参与本次重组的证券服务机构的资格进行了审查，并根据本
所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具之日之前已发生并存
在的事实发表法律意见。本法律意见书仅就与本次重组有关的法律问题发表意
见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见
书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000
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默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关
规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了津膜科技提供的有关文件及其复印
件，并基于津膜科技向本所律师作出的如下保证：津膜科技已提供了出具本法
律意见书必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存
在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均真实、准确和完整；津
膜科技所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；津膜科技所提供的副
本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、津膜科技或者其他有关机
构出具的证明文件作出判断。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本法律意见书仅供津膜科技本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意津膜科技将本法律意见书作为其申请本次重组的申请材料的组成
部分，并对本法律意见书承担责任。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，现出具法律意见书如下：
3
释 义
在本法律意见书中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义：
A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面
值、以人民币认购和进行交易的普通股股票
本次重大资产重组/ 指 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
本次重组/本次交易 金暨关联交易的行为
本次发行 指 津膜科技为购买交易对方持有的金桥水科 85.47%
的股权和江苏凯米 71.71%的股权进行的非公开发
行股份
本次发行的股份登记 指 津膜科技在本次发行股份及支付现金购买资产的
交割完成日后的 3 个工作日内作出公告并向中国
证监会及其派出机构提交书面报告，并在上述公告
及报告义务履行完毕后向深圳证券交易所及中国
证券登记结算有限公司深圳分公司为交易对方暨
股份认购方申请办理本次发行的证券登记手续
本次发行结束之日 指 本次发行的股份发行结束之日
本次发行股份及支付 指 津膜科技通过本次发行股份及支付现金购买资产
现金购买资产 方式收购王怀林等 16 名股东持有江苏凯米合计
100%的股权、王刚等 29 名股东持有的金桥水科合
计 100%的股权
本次发行股份及支付 指 目标公司办理股东变更登记，将王怀林等 16 名股
现金购买资产的交割 东分别持有的江苏凯米股权、王刚等 29 名股东分
别持有的金桥水科股权过户至津膜科技名下
本次发行股份及支付 指 本次发行股份及支付现金购买资产的交割所涉及
现金购买资产的交割 的变更登记均完成之日
完成日
本次配套融资发行 指 津膜科技在实施本次发行股份及支付现金购买资
产的同时，向不超过5名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，配套融资金额不超过本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格的100%
4
本所 指 北京市君合律师事务所
标的股份/标的资产 指 江苏凯米标的股份和金桥水科标的股份
北京润信鼎泰 指 北京润信鼎泰投资中心（有限合伙），为江苏凯米
之股东
鼎泰资本 指 北京润信鼎泰资本管理有限公司，为江苏中茂节
能、北京润信鼎泰、润信昌南的有限合伙人
非公开发行股份认购 指 《高新发展认购协议》、《润信昌南认购协议》、
协议 《河北水投认购协议》和《建信天然认购协议》的
合称。
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
工商局 指 工商行政管理局
高新发展 指 高新投资发展有限公司，为配套融资认购对象、发
行人现股东
海德兄弟 指 甘肃海德兄弟投资咨询有限公司，为金桥水科之股
东
浩江咨询 指 甘肃浩江工程技术咨询有限公司，为金桥水科之股
东
河北水投 指 河北建投水务投资有限公司，为配套融资认购对象
金桥水科 指 甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司及其为本次
交易交割而整体变更后的有限责任公司，目标公司
之一
金桥水科标的股份 指 金桥水科 100%的股份（为免疑义，对应金桥水科
整体变更为有限责任公司后 100%的股权）
金桥有限 指 甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司前身甘肃金
桥给水排水设计与工程（集团）有限公司（曾用名：
“甘肃金桥给水排水设计与工程有限公司”、“甘
肃金桥水处理技术承包有限公司”）
津膜科技、上市公司、 指 天津膜天膜科技股份有限公司，在深交所创业板上
5
公司 市，股票代码：300334
津膜有限 指 天津膜天膜科技有限公司，津膜科技的前身
京都评估 指 北京京都中新资产评估有限公司
江苏凯米 指 江苏凯米膜科技股份有限公司及其为本次交易交
割而整体变更后的有限责任公司，目标公司之一
江苏凯米标的股份 指 江苏凯米 100%的股份（为免疑义，对应江苏凯米
整体变更为有限责任公司后 100%的股权）
江苏中茂节能 指 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有
限合伙），为江苏凯米之股东
江苏新材料 指 江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙），为江
苏凯米之股东
江苏众合 指 江苏众合创业投资有限公司，为江苏凯米之股东
江苏中茂节能等 11 指 江苏凯米接受津膜科技支付现金购买资产的 11 名
名股东 股东，即江苏中茂节能、江苏新材料、江苏众合、
蒋国春、管国红、顾莹、陈莲英、丁韶华、葛孝全、
王进和汤蓉
建信天然 指 建信天然投资管理有限公司，为配套融资认购对象
交易对方 指 王怀林等 16 名江苏凯米股东及王刚等 29 名金桥水
科股东
聚丰投资 指 甘肃聚丰投资控股集团有限公司，为金桥水科之股
东
基准日 指 2016 年 6 月 30 日，即本次重组的审计、评估基准
日
金桥水工 指 甘肃金桥水工业科技有限公司
科氏集团、KOCH 指 科氏化学科技集团股份有限公司、科氏滤膜系统有
限公司
兰州银行 指 兰州银行股份有限公司
目标公司/标的公司 指 江苏凯米、金桥水科
6
南京金茂中医药 指 南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合
伙），为江苏凯米之股东
南京鼎毅 指 南京鼎毅创业投资有限合伙企业（有限合伙），为
江苏凯米之股东
南京凯米 指 南京凯米科技有限公司，为江苏凯米之关联方
配套融资发行对象/ 指 认购津膜科技本次配套融资发行的不超过 5 名特
配套融资认购对象 定投资者，即高新发展、润信昌南、河北水投和建
信天然
潘力成等 6 名股东 指 金桥水科接受津膜科技支付现金购买资产的 6 名
股东，即潘力成、吴芳、海德兄弟、何雨浓、付连
艳和李志坤。
润信昌南 指 景德镇润信昌南投资中心（有限合伙），为配套融
资认购对象
润信文泰 指 北京润信文泰投资管理有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
盛达矿业 指 盛达矿业股份有限公司，在深交所中小企业板上
市，股票代码：000603，为金桥水科之股东
天然道投资 指 天然道投资管理有限公司
天然控股 指 天然道控股有限公司
《重组报告书》 指 《天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7
月 7 日中国证券监督管理委员会第 52 次主席办公
会审议通过，以中国证券监督管理委员会令第 109
号发布，自 2014 年 11 月 23 日起施行；并经中国
证券监督管理委员会令第 127 号《关于修改<上市
公司重大资产重组管理办法>的决定》修订，自
2016 年 9 月 9 日起施行）
《高新发展认购协 指 于 2016 年 9 月 28 日签署的《高新发展和天津膜天
7
议》 膜科技股份有限公司之间的关于天津膜天膜科技
股份有限公司发行股份及现金支付购买资产之募
集配套资金非公开发行股份认购协议》
《润信昌南认购协 指 于 2016 年 9 月 28 日签署的《景德镇润信昌南投资
议》 中心（有限合伙）和天津膜天膜科技股份有限公司
之间的关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股
份及现金支付购买资产之募集配套资金非公开发
行股份认购协议》
《河北水投认购协 指 于 2016 年 9 月 19 日签署的《河北建投水务投资有
议》 限公司和天津膜天膜科技股份有限公司之间的关
于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及现金
支付购买资产之募集配套资金非公开发行股份认
购协议》
《建信天然认购协 指 于 2016 年 9 月 28 日签署的《建信天然投资管理有
议》 限公司和天津膜天膜科技股份有限公司之间的关
于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及现金
支付购买资产之募集配套资金非公开发行股份认
购协议》
《创业板发行管理办 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国
法》 证券监督管理委员会令第 100 号，经 2014 年 2 月
11 日中国证券监督管理委员会第 26 次主席办公会
议审议通过，自 2014 年 5 月 14 日起施行）
《金桥水科评估报 指 京都评估于 2016 年 9 月 28 日出具的《天津膜天膜
告》 科技股份有限公司拟收购甘肃金桥水科技（集团）
股份有限公司股权所涉及的股东全部权益评估报
告》（编号：京都中新评报字（2016）第 0169 号）
《金桥水科审计报 指 致同于 2016 年 9 月 28 日出具的无保留意见的《甘
告》 肃金桥水科技（集团）股份有限公司财务报表及审
计报告 2016 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间、2015
年度及 2014 年度》（编号：致同审字（2016）第
110ZA5842 号）
《发行股份及支付现 指 于 2016 年 9 月 28 日签署的《天津膜天膜科技股份
8
金购买金桥水科股权 有限公司、甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司
协议》 之现有股东和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公
司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产的协议书》
《金桥水科盈利预测 指 于 2016 年 9 月 28 日签署的《天津膜天膜科技股份
补偿协议》 有限公司与王刚、叶泉之间关于甘肃金桥水科技
（集团）股份有限公司之盈利预测补偿协议》
《江苏凯米评估报 指 京都评估于 2016 年 9 月 28 日出具的《天津膜天膜
告》 科技股份有限公司拟收购江苏凯米膜科技股份有
限公司股权所涉及股东全部权益评估报告》编号：
京都中新评报字（2016）第 0174 号）
《江苏凯米审计报 指 致同于 2016 年 9 月 28 日出具的无保留意见的《江
告》 苏凯米膜科技股份有限公司财务报表及审计报告
2016 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间、2015 年度及
2014 年度》（编号：致同审字（2016）第 110ZA5841
号）
《发行股份及支付现 指 于 2016 年 9 月 28 日签署的《天津膜天膜科技股份
金购买江苏凯米股权 有限公司、江苏凯米膜科技股份有限公司之现有股
协议》 东和江苏凯米膜科技股份有限公司之间关于天津
膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产的协议书》
《江苏凯米盈利预测 指 于 2016 年 9 月 28 日签署的《天津膜天膜科技股份
补偿协议》 有限公司与王怀林、云金明、南京金茂中医药、北
京润信鼎泰及南京鼎毅之间关于江苏凯米膜科技
股份有限公司之盈利预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（1993 年 12 月 29 日
第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议
通过；1999 年 12 月 25 日第九届全国人民代表大
会常务委员会第十三次会议第一次修订；2005 年
10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第
十八次会议第二次修订；2013 年 12 月 28 日第十
二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第
9
三次修订，自 2014 年 3 月 1 日起施行）
《关于上市公司涉及 指 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意
外商投资有关问题的 见》（外经贸部资发[2001]538 号）
若干意见》
《津膜科技审计报 指 致同于 2016 年 4 月 12 日出具的无保留意见的《天
告》 津膜天膜科技股份有限公司 2015 年度审计报告》
（编号：致同审字（2016）第 110ZA4018 号）
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号；
2016 年 9 月 9 日中国证券监督管理委员会公告
[2016]17 号《关于修改<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>的决定》修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年
修订）》（经深圳证券交易所理事会审议通过并报
经中国证监会批准，自 2014 年 11 月 16 日起施行）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（经 2006 年 5 月 17
日中国证券监督管理委员会第 180 次主席办公会
议审议通过；根据 2008 年 8 月 27 日中国证券监督
管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉
第六十三条的决定》、2012 年 2 月 14 日中国证券
监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办
法〉第六十二条及第六十三条的决定》、2014 年
10 月 23 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上
市公司收购管理办法〉的决定》修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005 年 10 月 27 日
中华人民共和国第 10 届全国人民代表大会常务委
员会第 18 次会议修正，自 2006 年 1 月 1 日施行，
根据 2016 年 6 月 30 日第十二届全国人民代表大会
常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和
国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正）
王刚等 29 名股东、金 指 金桥水科标的股份的出售方，即基准日合计持有金
桥水科现有股东 桥水科 100%股权的王刚、叶泉、潘力成、吴芳、
10
海德兄弟、盛达矿业、何雨浓、浩江咨询、聚丰投
资、战略新兴产业公司、康党辉、唐燕、阎淑梅、
张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、李志坤、靳新
平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张
锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄
王刚等 28 名股东 指 截至基准日除李志坤外的金桥水科现有股东
王刚、叶泉外 26 名股 指 王刚等 28 名股东中除王刚、叶泉外的其他 26 名金
东 桥水科现有股东
王怀林等 16 名股东、 指 江苏凯米标的股份的出售方，即基准日合计持有江
江苏凯米现有股东 苏凯米 100%股权的王怀林、蒋国春、顾莹、管国
红、陈莲英、丁韶华、汤蓉、云金明、葛孝全、王
进、江苏中茂节能、南京金茂中医药、江苏新材料、
北京润信鼎泰、江苏众合和南京鼎毅
王怀林等 5 名股东 指 江苏凯米接受津膜科技以发行股份方式购买资产
的 5 名股东，即王怀林、云金明、南京金茂中医药、
北京润信鼎泰及南京鼎毅
现金收购 指 津膜科技以现金收购方式取得金桥水科 14.53%的
股权、江苏凯米 28.29%的股权
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
业绩补偿期间 指 业绩预测补偿的测算期间
业绩承诺方 指 江苏凯米业绩承诺方王怀林等 5 名股东；金桥水科
业绩承诺方王刚、叶泉；
中纺公司 指 中国纺织工业对外经济技术合作公司
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
中信建投资本 指 中信建投资本管理有限公司，为中信建投全资子公
司
战略新兴产业公司 指 甘肃省战略性新兴产业投资基金管理有限公司，为
金桥水科的股东
智翔投资 指 兰州智翔投资管理咨询有限公司，为金桥水科原股
11
东
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五
入所致。
12
正 文
一、 本次重组的方案
根据津膜科技第二届董事会第三十三次会议审议通过的与本次重组相关
各项议案、《重组报告书》，本次重组的主要内容如下：
1.1 整体方案
津膜科技以非公开发行股份及支付现金的方式购买：（1）王怀林等 16 名
股东持有江苏凯米的 100%的股权，其中以发行股份方式购买王怀林等 5
名股东持有江苏凯米 71.71%的股权、以支付现金的方式购买江苏中茂节
能等 11 名股东持有江苏凯米 28.29%的股权；（2）王刚等 29 名股东持有
金桥水科的 100%股权，其中以发行股份方式购买王刚等 28 名股东持有金
桥水科 85.47%的股权、以支付现金的方式购买潘力成等 6 名股东持有金
桥水科 14.53%的股权。
津膜科技向不超过 5 名特定对象发行股份募集配套融资，募集配套融资总
额不超过 37,800 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%。本次配套融资发行在本次发行股份及支付现金购买资产
的基础上实施，本次配套融资发行实施与否或者配套资金是否足额募集，
均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
1.2 发行股份及支付现金购买资产
1.2.1 定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为津膜科技第二届董事会第
三十三次会议决议公告日（“定价基准日”）。
本次发行价格的确定方式为定价基准日前 20 个交易日的津膜科
技股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总量。
2016 年 7 月，津膜科技 2015 年度利润分配方案实施完毕。根据
上述定价方式，并在扣除分红除息后，津膜科技向交易对方发行
股份的发行价格为 15.22 元/股。除因津膜科技派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权除息事项需要按照中国证监会及深交所
的相关规则进行相应调整外，此价格为最终的发行价格。
1.2.2 定价依据及支付方式
13
(1) 购买江苏凯米标的股份的定价依据及支付方式
根据《江苏凯米评估报告》，江苏凯米截至评估基准日的股东权
益价值在持续经营条件下采用收益法的评估值为 100,734 万元，
在此基础上，经各方协商一致，江苏凯米 100%股权的总价格为
100,734 万元。
按照江苏凯米 100%股权的总价格 100,734 万元为基础，以津膜科
技发行股份方式购买王怀林等 5 名股东持有江苏凯米的 71.71%股
权的交易价格为 74,925 万元；以津膜科技支付现金方式购买江苏
中茂节能等 11 名股东持有江苏凯米的 28.29%股权的交易价格为
25,740 万元。江苏凯米现有股东并不完全按照其所持有的江苏凯
米的股权比例获得交易对价，该差异化定价系津膜科技与江苏凯
米现有股东在认可江苏凯米标的股份价格的基础上，考虑江苏凯
米现有股东取得江苏凯米标的股份的时间以及在本次交易中承担
的责任等不同，经过协商作出的安排，是江苏凯米现有股东内部
之间进行的差异化分配。津膜科技收购江苏凯米 100%股权的对价
支付情况具体情况如下：
序 江苏凯米股东名 持有江苏凯 对价股份支付 对价股份数量 现金对价支付
号 称/姓名 米比例 金额（万元） （股） 金额（万元）
1 王怀林 63.14% 66,030.57 43,384,082 -
2 江苏中茂节能 6.71% - - 6,110.00
3 江苏新材料 4.00% - - 3,640.00
4 江苏众合 4.00% - - 3,640.00
5 南京金茂中医药 3.29% 3,435.98 2,257,542 -
6 北京润信鼎泰 3.14% 3,286.59 2,159,388 -
7 蒋国春 3.00% - - 2,730.00
8 管国红 2.29% - - 2,080.00
9 顾莹 2.14% - - 1,950.00
10 陈莲英 1.86% - - 1,690.00
11 南京鼎毅 1.43% 1,493.90 981,540 -
12 葛孝全 1.43% - - 1,300.00
13 王进 1.43% - - 1,300.00
14 丁韶华 0.71% - - 650.00
15 汤蓉 0.71% - - 650.00
16 云金明 0.71% 746.95 490,770 -
合计 100.00% 74,994.00 49,273,322 25,740.00
(2) 购买金桥水科标的股份的定价依据及支付方式
14
根据《金桥水科评估报告》，金桥水科截至评估基准日的股东权
益价值在持续经营条件下采用收益法的评估值为 42,023 万元，在
此基础上，经各方协商一致，金桥水科 100%股权的总价格为
41,964.10 万元。
按照金桥水科 100%股权的总价格 41,964.10 万元计算，津膜科技
以发行股份方式购买王刚等 28 名股东持有金桥水科的 85.47%股
权的交易价格为 35,866.85 万元；津膜科技以支付现金的方式购买
潘力成等 6 名股东持有金桥水科的 14.53%股权的交易价格为
6,097.24 万元。津膜科技收购金桥水科 100%股权的对价支付情况
具体情况如下：
序 金桥水科股 持有金桥水 对价股份支付 现金对价支付
对价股份数量（股）
号 东名称/姓名 科比例 金额（万元） 金额（万元）
1 王刚 30.47% 12,788.00 8,402,102 -
2 叶泉 13.25% 5,560.00 3,653,088 -
3 潘力成 7.87% 1,651.67 1,085,195 1,651.67
4 吴芳 7.52% 1,578.69 1,037,248 1,578.69
5 海德兄弟 6.62% 1,390.00 913,272 1,390.00
6 盛达矿业 6.38% 2,675.75 1,758,048 -
7 何雨浓 4.97% 1,042.50 684,954 1,042.50
8 浩江咨询 4.97% 2,085.00 1,369,908 -
9 聚丰投资 3.31% 1,390.00 913,272 -
甘肃战略产
10 2.29% 959.10 630,157 -
业基金
11 康党辉 1.66% 695.00 456,636 -
12 唐燕 1.66% 695.00 456,636 -
13 阎淑梅 1.66% 695.00 456,636 -
14 张添盛 1.66% 695.00 456,636 -
15 杜安莉 1.66% 695.00 456,636 -
16 付连艳 1.24% 260.62 171,238 260.63
17 信建伟 0.41% 173.75 114,159 -
18 李志坤 0.41% - - 173.75
19 靳新平 0.41% 173.75 114,159 -
20 阎兆龙 0.33% 139.00 91,327 -
21 阎增玮 0.33% 139.00 91,327 -
22 张雪文 0.17% 69.50 45,663 -
23 韩国锋 0.17% 69.50 45,663 -
24 秦臻 0.17% 69.50 45,663 -
25 张锐娟 0.14% 56.99 37,444 -
15
26 蔡科 0.11% 47.95 31,507 -
27 李朝 0.08% 34.75 22,831 -
28 王海英 0.08% 34.75 22,831 -
29 聂金雄 0.005% 2.08 1,369 -
合计 100.00% 35,866.85 23,565,605 6,097.24
1.2.3 发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为 A 股，每股面值为 1.00
元。
1.2.4 拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。
1.2.5 发行数量
本次津膜科技向向王怀林等 5 名股东发行的股份总数为
49,273,322 股；王刚等 28 名股东发行的股份总数为 23,565,605 股。
因向单一交易对方发行的对价股份数量采用不足一股舍去的原
则，如本次发行股本总数乘以本次发行价格加上现金对价低于标
的资产价格，交易对方同意放弃该差额部分。如本次发行价格发
生变动，本次发行股份数量应作出相应调整。最终的发行数量以
经中国证监会核准的发行数量为准。
1.2.6 锁定期
(1) 王怀林等 5 名股东
王怀林等 5 名股东通过本次发行取得的对价股份的锁定期为 36 个
月。
(2) 王刚
王刚通过本次发行取得的对价股份中的 10%的对价股份的锁定期
为 12 个月，10%的对价股份的锁定期为 24 个月，80%的对价股
份的锁定期为 36 个月。
(3) 叶泉
如截至本次发行结束之日叶泉对其用于认购上市公司对价股份的
标的股份持续拥有权益的时间（自 2016 年 5 月 18 日起算）不足
12 个月，则其持有的对价股份的锁定期为 36 个月；如截至本次
发行结束之日叶泉对其用于认购上市公司对价股份的标的股份持
16
续拥有权益的时间（自 2016 年 5 月 18 日起算）满 12 个月，则其
通过本次发行取得的对价股份中的 10%的对价股份的锁定期为 12
个月，10%的对价股份的锁定期为 24 个月，80%的对价股份的锁
定期为 36 个月。
(4) 王刚、叶泉外 26 名股东
如截至本次发行结束之日王刚、叶泉外 26 名股东对其用于认购上
市公司对价股份的标的股份持续拥有权益的时间（自其最晚一次
取得金桥水科标的股份时间起算）不足 12 个月，则其持有的对价
股份的锁定期为 36 个月；如截至本次发行结束之日王刚、叶泉外
26 名股东对其用于认购上市公司对价股份的标的股份持续拥有权
益的时间（自其最晚一次取得金桥水科标的股份时间起算）满 12
个月，则其持有的对价股份的锁定期为 12 个月。
上述锁定期自本次发行结束之日起算。由于津膜科技送股、资本
公积转增股本等原因变动增加的股份，亦应遵守前述股份锁定要
求。
1.2.7 现金对价资金来源及支付期限
津膜科技向潘力成等 6 名股东和江苏中茂节能等 11 名股东支付的
现金对价来自于本次配套融资发行的募集资金；津膜科技应在交
割完成日后的 3 个工作日内向潘力成等 6 名股东和江苏中茂节能
等 11 名股东指定的银行账户一次性支付现金对价。
1.2.8 本次发行决议的有效期限
与本次发行议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，在
获得中国证监会核准后 12 个月内实施完毕。
1.2.9 滚存利润分配
津膜科技本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的全体
股东共享。
1.2.10 期间损益安排
(1) 江苏凯米的期间损益安排
各方同意，江苏凯米自基准日至本次发行股份及支付现金购买资
产的交割完成日期间，产生的利润由津膜科技享有，产生的亏损
由王怀林等 16 名股东承担。
17
江苏凯米在本次发行股份及支付现金购买资产的交割完成日后产
生的损益均由津膜科技享有或承担。
江苏凯米期间损益由江苏凯米指定的具有证券从业资质的审计机
构在交割完成日后的 15 个工作日内审计确认，并以交割完成日作
为审计基准日。
根据审计结果认定江苏凯米发生亏损的，则亏损部分由王怀林等
16 名股东在专项审计报告出具之日起 15 个工作日内，按照其各
自于基准日在江苏凯米中的持股比例以现金方式对应向津膜科技
全额补足。
(2) 金桥水科的期间损益安排
各方同意，金桥水科自基准日至本次发行股份及支付现金购买资
产的交割完成日期间，产生的利润由津膜科技享有，产生的亏损
由王刚等 29 名股东承担。
金桥水科在本次发行股份及支付现金购买资产的交割完成日后产
生的损益均由津膜科技享有或承担。
金桥水科期间损益由津膜科技指定的具有证券从业资质的审计机
构在交割完成日后的 15 个工作日内审计确认，并以交割完成日作
为审计基准日。
根据审计结果认定金桥水科发生亏损的，则亏损部分由王刚等 29
名股东在专项审计报告出具之日起 15 个工作日内，按照其各自于
基准日在金桥水科中的持股比例以现金方式对应向津膜科技全额
补足。
1.3 本次配套融资发行
根据《重组报告书》及非公开发行股份认购协议，津膜科技向配套融资发
行对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 37,800 万元，且本
次配套融资发行募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%。
1.3.1 发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为 A 股，每股面值为 1.00 元。
1.3.2 发行方式
18
本次配套融资发行为向配套融资发行对象非公开发行股份募集配
套资金，总金额不超过 37,800 万元，且本次配套融资发行募集配
套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%。
1.3.3 发行对象及认购方式
本次配套融资发行的认购对象为高新发展、润信昌南、河北水投
和建信天然，分别拟以现金认购相应股份。
1.3.4 定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为津膜科技第二届董事会第
三十三次会议决议公告日（“定价基准日”）。
本次配套融资发行价格的确定方式为定价基准日前 20 个交易日
的津膜科技股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总量。
2016 年 7 月，津膜科技 2015 年度利润分配方案实施完毕。根据
上述定价方式，并在扣除分红除息后，津膜科技向配套融资发行
对象发行股份的发行价格为 15.22 元/股。除因津膜科技派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项需要按照中国证监
会及深交所的相关规则进行相应调整外，此价格为最终的发行价
格。
1.3.5 发行数量
津膜科技募集配套资金总金额不超过 37,800 万元，且募集配套资
金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，按照 15.22 元/股计算，津膜科技本次配套融资发行的股份
数量为不超过 2,483.57 万股股份，配套融资发行对象的认购数量
及认购金额如下表所示（不足一股的舍去）：
序号 配套融资发行对象 拟认购数量（万股） 拟认购金额（万元）
1 高新发展 1,314.06 20,000
2 润信昌南 512.48 7,800
3 河北水投 459.92 7,000
4 建信天然 197.11 3,000
19
序号 配套融资发行对象 拟认购数量（万股） 拟认购金额（万元）
合计 2,483.57 37,800
若因津膜科技派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息
事项需要按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次配
套融资的发行价格进行相应调整或根据相关监管要求对本次配套
融资的发行价格进行调整，津膜科技可根据相关规则或按监管要
求确定新的发行价格，本次配套融资发行数量区间和配套融资认
购对象的认购数量将相应调整。若津膜科技根据监管要求对本次
配套融资发行募集资金金额进行调整，则配套融资认购对象本次
认购金额按同比例进行相应调整。最终的发行数量以经中国证监
会核准的发行数量为准。
1.3.6 锁定期
各配套融资发行对象同意，于本次配套融资发行取得的上市公司
的股份自本次配套融资发行结束之日起 36 个月内不得转让。由于
津膜科技派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项
原因变动增加的股份，亦应遵守前述股份锁定要求。
1.3.7 募集资金用途
本次配套融资发行募集的配套资金扣除本次重组中介机构费用
后，剩余部分将用于支付现金对价、金桥水科“甘肃金桥集团水
工设备制造及技术研发生产基地”项目建设及本次交易相关费
用。
根据金桥水科提供的资料，金桥水科“甘肃金桥集团水工设备制
造及技术研发生产基地”已取得兰州高新技术产业开发区经济发
展和科技局于 2015 年 12 月 5 日核发的《兰州高新区企业投资项
目备案登记表》（备案登记号：兰高新管经字（2015）150 号）；
兰州市环境保护局于 2009 年 3 月 13 日出具的环境保护审批登记
表审批意见（兰环建审[2009]021 号）1；兰州高新技术产业开发
区建设和房地产管理局于 2011 年 4 月 26 日核发的《甘肃省建设
工程施工图设计文件节能审查意见书》；“甘肃金桥集团水工设
1
兰州市环境保护局于 2016 年 8 月 18 日向金桥水科出具《关于同意甘肃金桥给水排水设计与工程（集团）
有限公司变更公司名称的函》，同意兰环建审[2009]021 号环评批复适用于金桥水科，并由金桥水科承担该
项目环评技术文件及批复中规定的环境保护责任。
20
备制造及技术研发生产基地”占用土地位于兰州市七里河区彭家
坪镇，已取得兰州市人民政府核发的《国有土地使用证》（兰国
用（2010）第 Q2288 号）。
1.3.8 拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次配套融资发行的股票将在深交所上市交易。
1.3.9 滚存利润分配
津膜科技本次配套融资发行前的滚存未分配利润，将由本次配套
融资发行后的全体股东共享。
1.3.10 募集配套资金决议的有效期限
与本次配套融资发行募集配套资金议案有关的决议自股东大会审
议通过之日起生效，在获得中国证监会核准后 12 个月内实施完
毕。
1.4 本次重组构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成重大资产重组。本次重组需
通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核，并在取得中国证监
会核准后方可实施。
1.5 本次重组构成关联交易
根据津膜科技提供的文件并经本所律师核查，交易对方、目标公司与津膜
科技及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东和董事、监事以及高
级管理人员之间不存在关联关系。
本次配套融资发行的认购对象高新发展系津膜科技持股 5%以上股东。本
次交易完成后，王怀林将成为持有津膜科技 5%以上股份的股东。因此，
本次重组构成关联交易。
1.6 综上所述，本次重组方案不存在违反有关法律法规规定的情形，尚需获得
津膜科技股东大会审议批准、金桥水科股东大会批准本次交易涉及金桥水
科的部分、天津市教育委员会和天津市财政局的批准、金桥水科终止挂牌
事项取得股转系统的批复或同意函、中国证监会的核准以及其他可能涉及
的批准或备案。
二、 本次重组涉及各方的主体资格
2.1 津膜科技（为本次发行和本次配套融资发行的发行方、标的股份的受让方）
21
2.1.1 基本情况
根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局于 2016 年 5 月 27 日
核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116749118895P），
津膜科技的住所为天津开发区第十一大街 60 号，法定代表人为李
新民，注册资本为 27,603.7707 万元，公司类型为股份有限公司（中
外合资、上市），经营范围为生产、销售中空纤维膜、膜组件、
膜分离设备、水处理设备及相关产品；以上产品及相关产品的进
出口、批发、零售（不设店铺）、修理修配；提供商品检验、检
测服务（不含进出口商品的检验鉴定）；提供相关的设计、安装
及技术咨询服务；提供水处理工程的设计及项目管理和相关的技
术与管理服务；从事环保工程专业和机电设备安装工程专业承包
业务；提供环境污染治理设施运营管理服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据津膜科技提供的股东名册并经本所律师核查，截至 2016 年 6
月 30 日，津膜科技前十大股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1. 膜天膜工程 64,004,465 23.19
华益科技国际（英属维尔
2. 43,090,000 15.61
京群岛）有限公司
3. 高新发展 39,300,000 14.24
4. 中纺公司 5,900,000 2.14
中国工商银行股份有限公
5. 司－泓德泓富灵活配置混 5,844,645 2.12
合型证券投资基金
中国民生银行股份有限公
6. 司－华商领先企业混合型 3,000,189 1.09
证券投资基金
中央汇金资产管理有限责
7. 2,916,300 1.06
任公司
中国农业银行－长城安心
8. 2,000,898 0.72
回报混合型证券投资基金
交通银行股份有限公司－
9. 长信量化先锋混合型证券 1,678,194 0.61
投资基金
10. 李新民 1,647,500 0.60
22
2.1.2 股本及其演变
（1） 津膜有限设立及改制为股份有限公司
津膜有限设立于 2003 年 5 月 21 日，系经天津开发区管委会以《关
于合资设立天津膜天膜科技有限公司<立项>、<可行性研究报告>
及<合同>、<章程>的批复》（津开批（2003）231 号）批准，由
膜天膜工程和华益科技国际（英属维尔京群岛）有限公司共同出
资设立的中外合资有限责任公司。天津工业大学和天津市教育委
员会先后对天津华夏松德有限责任会计师事务为津膜有限设立而
所出具的《天津膜天膜工程技术有限公司资产评估报告书》（华
夏松德评专字[2004]131 号）进行了备案。2010 年 11 月，经天津
市教育委员会、天津市国资委批准，津膜有限以发起设立方式整
体变更为股份有限公司。
（2） 2010 年 10 月增资
2010 年 12 月 14 日，天津华夏金信资产评估有限公司出具《天津
膜天膜科技股份有限公司拟增资项目所涉及的股东全部权益价值
资产评估报告》（华夏金信评报字（2010）290 号）。根据前述
资产评估报告，津膜科技截至 2010 年 7 月 31 日的采用成本法的
净资产评估值为 17,188.65 万元，采用收益法的净资产评估值为
17,713.55 万元。2010 年 12 月 15 日和 2010 年 12 月 20 日，天津
工业大学、天津市教育委员会和天津市国资委分别对上述资产评
估结果予以备案。
2010 年 12 月 20 日，津膜科技召开了第一届董事会第二次会议，
审议通过《关于中信建投资本管理有限公司增资 100 万股的议
案》，同意津膜科技向中信建投资本增发 100 万股，增资价格拟
确定为 4 元/股，即中信建投资本向津膜科技增资 400 万元，其中
100 万元作为新增注册资本，其余 300 万元作为资本公积。2010
年 12 月 21 日，津膜科技召开了 2010 年度第一次临时股东大会，
审议通过上述议案。
2010 年 12 月 21 日，津膜科技和中信建投资本就本次增资签署了
《关于天津膜天膜科技股份有限公司之增资协议》。
2010 年 12 月 22 日，天津开发区管委会签发《关于同意天津膜天
膜科技股份有限公司增资的批复》（津开批（2010）625 号），
批准本次增资。
23
2010 年 12 月 31 日，天津市国资委签发《关于对天津膜天膜科技
股份有限公司增资扩股国有股权管理有关问题的批复》（津国资
产权[2010]99 号），批准本次增资。
2010 年 12 月 23 日，天健正信出具《验资报告》天健正信验（2010）
综字第 010150 号），验证截至 2010 年 12 月 22 日，津膜科技收
到中信建投资本缴纳的现金出资 400 万元。
2010 年 12 月 28 日，天津市工商局向津膜科技换发《企业法人营
业执照》（注册号：120000400046978），津膜科技的注册资本变
更为 8,700 万元。
（3） 首次公开发行股票并上市
根据津膜科技 2011 年 2 月 26 日召开的 2011 年第一次临时股东大
会决议及 2012 年 2 月 3 日召开的 2011 年度股东大会决议审议通
过的《审议通过关于公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的议
案》，津膜科技股东大会同意津膜科技向社会公开发行股票不超
过 2,900 万股，并在深交所创业板挂牌上市。
2012 年 5 月 10 日，经中国证监会“证监许可[2012]639 号”文件
批准，公司首次公开发行不超过 2,900 万股社会公众股股票。2012
年 7 月 3 日，经深交所“深证上[2012]210 号”文件批准，“津膜
科技”A 股股票在深交所创业板上市交易，股票交易代码为
300334，首次公开发行完成后津膜科技的总股本为 11,600 万股。
2012 年 7 月 23 日，天津开发区管委会下发《关于同意天津膜天
膜科技股份有限公司国有股转持的批复》（津开批（2012）396
号），同意津膜科技股东膜天膜工程将其持有的津膜科技 1,553,571
股股份、中纺公司将其持有的津膜科技 258,929 股股份、中信建
投资本将其持有的津膜科技 51,786 股股份转持给全国社会保障基
金理事会。
根据信永中和会计师事务所有限责任公司于 2012 年 6 月 27 日出
具的《验资报告》（编号：XYZH/2011A9097），截至 2012 年 6
月 27 日，上述新增股本已经全部到位。
根据天津市滨海新区工商局于 2012 年 7 月 30 日向津膜科技换发
的《企业法人营业执照》（注册号：120000400046978），津膜科
技的注册资本变更为 11,600 万元。
24
（4） 2013 年第一次资本公积转增股本
2013 年 5 月 10 日，津膜科技召开 2012 年度股东大会，审议通过
2012 年度利润分配预案，以津膜科技 2012 年 12 月 31 日总股本
11,600 万股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股，共
计转增 5,800 万股。本次转增实施完毕后，津膜科技总股本增至
17,400 万股。
2013 年 11 月 19 日，天津开发区管委会签发《关于同意天津膜天
膜科技股份有限公司增资的批复》（津开批[2013]535 号），同意
津膜科技以资本公积转增方式增加注册资本，注册资本由 11,600
万元增加至 17,400 万元，同意津膜科技因本次增资对《公司章程》
进行修订。2013 年 11 月 19 日，天津市人民政府向津膜科技换发
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资津外资字
[2003]0317 号）。
2013 年 11 月 20 日，天津诚泰有限责任会计师事务所出具《验资
报告》（津诚会验字[2013]KW047 号），验证截至 2013 年 7 月 9
日，津膜科技已将资本公积 5,800 万元转增股本。
根据天津市滨海新区工商局于 2014 年 2 月 25 日向津膜科技换发
的《营业执照》（注册号：120000400046978），津膜科技的注册
资本变更为 17,400 万元。
（5） 2014 年第二次资本公积转增股本
2014 年 4 月 10 日，津膜科技召开 2013 年度股东大会，审议通过
2013 年度利润分配预案，以津膜科技 2013 年 12 月 31 日总股本
17,400 万股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股，共
计转增 8,700 万股。本次转增实施完毕后，公司总股本增至 26,100
万股。
2014 年 10 月 20 日，天津开发区管委会签发《关于同意天津膜天
膜科技股份有限公司增资、增项的批复》（津开批[2014]546 号），
同意津膜科技以资本公积转增方式增加注册资本，注册资本由
17,400 万元增加至 26,100 万元，同意津膜科技因本次增资对《公
司章程》进行修订。2014 年 11 月 11 日，天津市人民政府向津膜
科技换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资津
外资字[2003]0317 号）。
25
2014 年 10 月 22 日，致同出具《验资报告》（致同验字（2014）
第 110ZB0288 号），验证截至 2014 年 10 月 22 日，津膜科技已
将资本公积 8,700 万元转增股本。
根据天津市滨海新区工商局于 2014 年 11 月 24 日向津膜科技换发
的《营业执照》（注册号：120000400046978），津膜科技的注册
资本变更为 26,100 万元。
（6） 2014 年非公开发行股票
根据津膜科技 2014 年第五次临时股东大会决议和中国证监会作
出的证监许可[2015]2326 号《关于核准天津膜天膜科技股份有限
公司非公开发行股票的批复》，津膜科技获准采用向特定对象非
公开发行的方式，在中国证监会核准非公开发行股票申请后的半
年内选择适当时机向不超过 5 家的特定对象发行股票，募集资金
总额不超过 39,880 万元，非公开发行 A 股股票数量约不超过
1,749.12 万股。
根据致同于 2015 年 11 月 30 日出具的《天津膜天膜科技股份有限
公司验资报告》（致同验字（2015）第 110ZA0596 号），截至 2015
年 11 月 30 日，津膜科技已收到募集资金 398,799,989.64 元。
2016 年 2 月 17 日，天津开发区管委会签发《关于同意天津膜天
膜科技股份有限公司增资的批复》（津开批[2016]47 号），同意
津膜科技非公开发行 15,037,707 股新股，注册资本由 26,100 万元
增加至 276,037,707 元，同意津膜科技因本次增资对《公司章程》
进行修订。2016 年 5 月 23 日，天津市人民政府向津膜科技换发
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资津外资字
[2003]0317 号）。
根据天津市滨海新区工商局于 2016 年 2 月 25 日向津膜科技换发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116749118895P），
津膜科技的注册资本变更为 276,037,707.00 元。
2.1.3 最近三年控股权变动情况
根据津膜科技提供的文件并经本所律师核查，截至 2016 年 6 月
30 日，膜天膜工程持有津膜科技 64,004,465 股股份，占津膜科技
总股本的 23.19%，是津膜科技第一大股东，在津膜科技的股东大
会、董事会和日常管理决策过程中均能够产生重大影响，为津膜
26
科技的控股股东，最近三年未发生变更。
根据膜天膜工程现行有效的公司章程，其股权结构为：天津工业
大学持股 67.22%，中纺公司持股 32.78%。天津工业大学绝对控
股膜天膜工程，从而能够间接控制、影响津膜科技的股东大会、
董事会和日常经营管理决策，是津膜科技的实际控制人。津膜科
技的实际控制人为天津工业大学，最近三年内未发生过变更。
本次重组中，津膜科技拟向交易对方发行 7,283.89 万股用于收购
其持有江苏凯米 100%的股权和金桥水科 100%的股权，向配套融
资认购对象发行不超过 2,483.57 万股用于募集不超过 37,800 万元
配套资金。本次重组完成后，津膜科技总股本不超过 37,371.24 万
股，膜天膜工程持有津膜科技 6,400.45 万股股份，占津膜科技总
股本的 17.13%，高新发展持有津膜科技 5,244.06 万股股份，占津
膜科技总股本的 14.03%，膜天膜工程仍为津膜科技控股股东。天
津工业大学通过膜天膜工程间接持有津膜科技 4,302.38 万股，占
津膜科技总股本的 11.51%，其他股东持股比例较为分散。天津工
业大学仍为津膜科技实际控制人。因此，本次重组不会导致津膜
科技控股股东及实际控制人发生变更。
2.1.4 综上所述，根据津膜科技提供的文件、在巨潮资讯网上作出的相
关公告及书面说明，津膜科技为依法设立并有效存续的股份有限
公司，截至本法律意见书出具之日，津膜科技不存在根据有关法
律及其公司章程需要终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。
2.2 江苏新材料（为江苏凯米标的股份的出让方）
2.2.1 基本情况
根据江苏省常州工商局于 2016 年 4 月 1 日核发的《营业执照》 统
一社会信用代码：91320400083186217M），江苏新材料成立于 2013
年 11 月 13 日，主要经营场所为江苏常州武进经济开发区腾龙路
2 号，执行事务合伙人为常州金茂经信创业投资管理企业（有限
合伙）（以下简称“常州金茂管理”）（委派代表：段小光），认缴
出资额为 50,000 万元，类型为有限合伙企业，经营范围为新材料
产业创业投资服务、创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动），合伙期限至 2020 年 11 月 13 日。
经 本 所 律 师 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站
27
（http://www.amac.org.cn/）查询，按照《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》的规定，江苏新材料的执行事务合伙人常
州金茂管理办理了私募投资基金管理人登记，江苏新材料办理了
私募投资基金备案。
根据江苏新材料现行有效的合伙协议并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，江苏新材料的合伙人及权益结构如下：
统一社会信用代
序 合伙人名称/姓 住所/身份证登记 码/身份证号/事 认缴出资额 认缴出资比
号 名 住址 业单位法人证书 （万元） 例（%）
编号
常州金茂管理
武进经济开发区腾 91320400078261
1. （普通合伙 1,000 2.00
龙路 2 号 7295
人）
江苏新扬子造 江阴经济开发区靖 91320293767375
2. 15,000 30.00
船有限公司 江园区 4229
江苏武进经济开发
江苏慧德科技 91320412564338
3. 区腾龙路 2 号西太 6,000 12.00
发展有限公司 656H
湖国际智慧园
事证第
江苏省中小企 南京市广州路 199
4. 132000001203 5,000 10.00
业发展中心 号楼 9 楼
号
北京市西城区阜成
国投高科技投 10000000002384
5. 门北大街 6--6 号 5,000 10.00
资有限公司 3
(国际投资大厦)
事证第
常州产权交易 常州市关河东路
6. 132040000252 4,000 8.00
所 38 号楼 13 楼
号
南京市雨花台区软
南京九龙投资 91320114070723
7. 件大道 188 号 A 座 4,000 8.00
管理有限公司 765H
501 室
江苏省常州市武进 32042119780507
8. 梅泽锋 3,000 6.00
区横山桥镇**** ****
汪海集团有限 南京市雨花台区板 91320114721725
9. 3,000 6.00
公司 桥街道孙家村 0529
江苏武进建工 武进高新技术产业 91320412250851
10. 1,500 3.00
集团有限公司 开发区湖塘人民东 529Y
28
统一社会信用代
序 合伙人名称/姓 住所/身份证登记 码/身份证号/事 认缴出资额 认缴出资比
号 名 住址 业单位法人证书 （万元） 例（%）
编号
路 158 号
江苏省常州市天宁 32040419581116
11. 刘建伟 1,500 3.00
区聚博花园**** ****
南京市玄武区丹凤 32010319650911
12. 束丹青 1,000 2.00
新寓**** ****
合计 50,000 100.00
（1） 常州金茂管理
根据常州市工商局于 2016 年 4 月 1 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：913204000782617295），常州金茂管理成立于 2013
年 9 月 13 日，主要经营场所为武进经济开发区腾龙路 2 号，执行
事务合伙人为西藏金缘投资管理有限公司（委派代表：段小光），
认缴出资额为 1,000 万元，类型为有限合伙企业，经营范围为创
业投资管理；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个
人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管
理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），
合伙期限至 2020 年 9 月 13 日。
根据常州金茂管理现行有效的合伙协议并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，常州金茂管理的合伙人及权益结构如下：
注册号/身份
序 认缴出资 认缴出资
合伙人名称/姓名 住所/身份证登记住址 证号/社团法
号 额（万元） 比例（%）
人证书编号
西藏金缘投资管 拉萨市金珠西路 158
540091100005
1. 理有限公司 号阳光新城 B3 幢 2 单 710 71.00
161
（普通合伙人） 元 4－1 号
南京市中山北路 285
江苏省新材料产 苏民社证字第
2. 号江苏电子大厦 1001 40 4.00
业协会 01127 号
室
江苏省江阴市阳光新 320219197404
3. 张耀 250 25.00
村**** 28****
合计 1,000 100.00
29
（2） 西藏金缘投资管理有限公司（以下简称“西藏金缘管
理”）
根据拉萨经济技术开发区工商局于 2015 年 7 月 2 日核发的《营业
执照》（注册号：540091100005161），西藏金缘管理成立于 2015
年 5 月 22 日，类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人
独资），住所为拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B3 幢 2 单元 4－1
号，法定代表人为段小光，注册资本为 7,000 万元，经营期限为
2015 年 5 月 22 日至 2045 年 5 月 21 日，经营范围为投资管理，
经济信息咨询，证券投资。[依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可经营该项活动。]
根据西藏金缘管理现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具
之日，西藏金缘管理的股东及股权结构如下：
序 统一社会信用 认缴出资额 认缴出资比
股东名称 住所
号 代码 （万元） 例（%）
江苏金茂投资管 南京市栖霞区紫 9132000069212
1. 7,000 100.00
理股份有限公司 东路 2 号 1 幢 2075A
合计 7,000 100.00
（3） 江苏金茂投资管理股份有限公司（以下简称“金茂股
份”）
根据江苏省工商局于 2016 年 4 月 7 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91320000692122075A），金茂股份成立于 2009 年
7 月 9 日，类型为股份有限公司（非上市），住所为南京市栖霞区
紫东路 2 号 1 幢，法定代表人为段小光，注册资本为 8,000 万元，
经营期限为 2009 年 7 月 9 日至长期，经营范围为创业投资管理，
创业投资，投资咨询，经济信息咨询，证券投资。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据金茂股份现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，
金茂股份的股东及持股情况如下：
序 身份证号/统一 持股数（万 持股比例
股东名称/姓名 住所/身份证登记住址
号 社会信用代码 股） （%）
广东省深圳市福田区 32010619550804
1. 段小光 2,720 34.00
景田北六街**** ****
2. 张敏 南京市鼓楼区牌楼巷 32010619600328 2,720 34.00
30
序 身份证号/统一 持股数（万 持股比例
股东名称/姓名 住所/身份证登记住址
号 社会信用代码 股） （%）
**** ****
南京市白下区苜蓿园 32052419700728
3. 许颙良 1,360 17.00
大街**** ****
南京金码创业投
南京市栖霞区紫东路 2 91320100589426
4. 资管理合伙企业 1,200 15.00
号1幢 185Q
（有限合伙）
合计 8,000 100.00
2.2.2 权益结构及其演变
（1） 2013 年 11 月设立
根据江苏省常州工商局于 2013 年 11 月 13 日核发的《合伙企业营
业执照》（注册号：320400000048202）及全体合伙人设立时签署
的《合伙协议》，江苏新材料设立时的认缴出资额为 50,000 万元，
主要经营场所为江苏常州武进经济开发区腾龙路 2 号，执行事务
合伙人为常州金茂管理（委派代表：段小光），类型为有限合伙企
业，经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：新材料产业
创业投资服务、创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。
合伙期限至 2020 年 11 月 13 日。江苏新材料设立时的合伙人及权
益结构如下：
序 认缴出资额（万 认缴出资比例
合伙人名称/姓名
号 元） （%）
常州金茂管理
1. 6,000 12.00
（普通合伙人）
2. 江苏新扬子造船有限公司 15,000 30.00
3. 江苏慧德科技发展有限公司 6,000 12.00
4. 江苏省中小企业发展中心 5,000 10.00
5. 常州产权交易所 4,000 8.00
6. 南京九龙投资管理有限公司 4,000 8.00
7. 梅泽锋 3,000 6.00
8. 汪海集团有限公司 3,000 6.00
9. 江苏武进建工集团有限公司 1,500 3.00
10. 刘建伟 1,500 3.00
11. 束丹青 1,000 2.00
31
序 认缴出资额（万 认缴出资比例
合伙人名称/姓名
号 元） （%）
合计 50,000 100.00
（2） 2014 年 2 月减少认缴出资额
根据 2014 年 1 月 8 日全体合伙人签署的《变更决议书》及《合伙
协议修正案》，同意江苏新材料普通合伙人常州金茂管理减少认缴
出资额 5,000 万元，江苏新材料的认缴出资额由 50,000 万元减少
至 45,000 万元。根据工商登记文件，江苏新材料已就本次减少认
缴出资额办理工商变更登记手续。本次变更完成后，江苏新材料
的合伙人及权益结构如下：
序 认缴出资额（万 认缴出资比例
合伙人名称/姓名
号 元） （%）
常州金茂管理
1. 1,000 2.22
（普通合伙人）
2. 江苏新扬子造船有限公司 15,000 33.33
3. 江苏慧德科技发展有限公司 6,000 13.33
4. 江苏省中小企业发展中心 5,000 11.11
5. 常州产权交易所 4,000 8.89
6. 南京九龙投资管理有限公司 4,000 8.89
7. 梅泽锋 3,000 6.67
8. 汪海集团有限公司 3,000 6.67
9. 江苏武进建工集团有限公司 1,500 3.33
10. 刘建伟 1,500 3.33
11. 束丹青 1,000 2.22
合计 45,000 100.00
（3） 2015 年 1 月增加认缴出资额
根据 2014 年 10 月 18 日全体合伙人签署的《变更决议书》、《入伙
协议》及《合伙协议》，同意江苏新材料引入国投高科技投资有限
公司为有限合伙人，认缴出资额 5,000 万元，江苏新材料的认缴
出资额由 45,000 万元增加至 50,000 万元。根据工商登记文件，江
苏新材料已就本次增加认缴出资额办理工商变更登记手续。本次
变更完成后，江苏新材料的合伙人及权益结构如下：
32
序 认缴出资额（万 认缴出资比例
合伙人名称/姓名
号 元） （%）
常州金茂管理
1. 1,000 2.00
（普通合伙人）
2. 江苏新扬子造船有限公司 15,000 30.00
3. 江苏慧德科技发展有限公司 6,000 12.00
4. 江苏省中小企业发展中心 5,000 10.00
5. 国投高科技投资有限公司 5,000 10.00
6. 常州产权交易所 4,000 8.00
7. 南京九龙投资管理有限公司 4,000 8.00
8. 梅泽锋 3,000 6.00
9. 汪海集团有限公司 3,000 6.00
10. 江苏武进建工集团有限公司 1,500 3.00
11. 刘建伟 1,500 3.00
12. 束丹青 1,000 2.00
合计 50,000 100.00
2.2.3 截至本法律意见书出具之日，江苏新材料持有江苏凯米 280 万股
股份，占江苏凯米股本总数的 4%。根据江苏新材料的书面说明，
其对江苏凯米的出资资金来源均为自有资金，且资金来源合法、
合规，其持有的江苏凯米股权不存在司法冻结或为任何其他第三
方设定质押、抵押或其他承诺致使其无法将该等股权转让给津膜
科技的限制情形。
2.2.4 根据江苏新材料的书面说明及本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，江苏新材料有效存续，不存在法律、法规和公司章程
规定需要终止的情形，具有参与本次重组的主体资格。
2.3 南京金茂中医药（为江苏凯米标的股份的出让方）
2.3.1 基本情况
根据南京市工商局于 2015 年 12 月 14 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：9132010007587487XQ），南京金茂中医药成立
于 2013 年 9 月 4 日，主要经营场所为南京市栖霞区纬地路 9 号
F6 幢 933 室，执行事务合伙人为南京金茂创业投资管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“南京金茂管理”）（委派代表：段小光），
认缴出资额为 30,000 万元，类型为有限合伙企业，经营范围为中
33
医药产业的创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动），合伙期限至 2020 年 9 月 3 日。
经 本 所 律 师 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站
（http://www.amac.org.cn/）查询，按照《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》的规定，南京金茂中医药的执行事务合伙
人南京金茂管理办理了私募投资基金管理人登记，南京金茂中医
药办理了私募投资基金备案。
根据南京金茂中医药现行有效的合伙协议并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，南京金茂中医药的合伙人及权益结构
如下：
统一社会信用
序 主要经营场所/住所/ 代码/身份证 认缴出资 认缴出资
合伙人名称/姓名
号 身份证登记住址 号/事业单位 额（万元） 比例（%）
法人证书编号
南京金茂管理 南京市栖霞区纬地路 913201005980
1. 1,500 5.00
（普通合伙人） 9 号 F6 栋 939 室 10675J
南京南中医丰盛
南京市鼓楼区汉中路 913201003393
2. 健康学院有限公 9,000 30.00
282 号 17 号楼 17920C
司
南京市栖霞区尧化门
南京市栖霞区乡 事证第
3. 街 189 号区政府 01 幢 6,000 20.00
镇企业管理联社 132011300103
301-305 室
南京市玄武区百子亭 320102198707
4. 张蕴 4,500 15.00
28 号**** 10****
南京市创业投资 南京市北京东路 43-2 事证第
5. 3,000 10.00
发展中心 号台城大厦 902 室 132010000601
江苏省阜宁县吴滩镇 320923196411
6. 蔡铁华 2,000 6.67
蔡河村**** 10****
无锡金羊金属制 江苏省无锡市锡山区 913202056282
7. 1,500 5.00
品有限公司 羊尖镇 86796E
南京市秦淮区乌衣巷 320104195802
8. 周飞平 1,000 3.33
**** 15****
拉萨市金珠西路 158 540091100005
9. 西藏金缘管理 750 2.50
号阳光新城 B3 幢 2 单 161
34
统一社会信用
序 主要经营场所/住所/ 代码/身份证 认缴出资 认缴出资
合伙人名称/姓名
号 身份证登记住址 号/事业单位 额（万元） 比例（%）
法人证书编号
元 4－1 号
郑州市金水区金水河 412921197712
10. 王峰 750 2.50
路**** 06****
合计 30,000 100.00
（1） 南京金茂管理
根据南京市工商局于 2016 年 4 月 7 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91320100598010675J），南京金茂管理成立于 2012
年 6 月 29 日，主要经营场所为南京市栖霞区纬地路 9 号 F6 栋 939
室，执行事务合伙人为西藏金缘管理（委派代表：段小光），认缴
出资额为 1,500 万元，类型为有限合伙企业，经营范围为创业投
资业务；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创
业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资
企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动），合伙期限至 2022 年 6 月 28 日。
根据南京金茂管理现行有效的合伙协议并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，南京金茂管理的合伙人及权益结构如下：
序 注册号/身份 认缴出资 认缴出资
合伙人名称/姓名 住所/身份证登记住址
号 证号 额（万元） 比例（%）
拉萨市金珠西路 158
西藏金缘管理 540091100005
1. 号阳光新城 B3 幢 2 单 1,350 90.00
（普通合伙人） 161
元 4－1 号
南京市鼓楼区清凉门 320106195209
2. 蔡宝昌 150 10.00
大街**** 02****
合计 1,500 100.00
（2） 西藏金缘管理及其向上追溯的情况请见本法律意见书第
2.2.1 条第（2）项。
2.3.2 权益结构及其演变
（1） 2013 年 9 月设立
根据南京市工商局于 2013 年 9 月 4 日核发的《合伙企业营业执照》
35
（注册号：320100000164876）及全体合伙人设立时签署的《合伙
协议》，南京金茂中医药设立时的认缴出资额为 30,000 万元，主
要经营场所为南京市栖霞区纬地路 9 号 F6 幢 933 室，执行事务合
伙人为南京金茂管理（委派代表：段小光），类型为有限合伙企业，
经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：中医药产业创业
投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。合伙期限
至 2020 年 9 月 3 日。南京金茂中医药设立时的合伙人及权益结构
如下：
序 认缴出资额（万 认缴出资比例
合伙人名称/姓名
号 元） （%）
南京金茂管理
1. 2,000 6.67
（普通合伙人）
2. 季昌群 9,000 30.00
南京市栖霞区乡镇企业管理联
3. 6,000 20.00
社
4. 张蕴 6,000 20.00
5. 刘军胜 5,000 16.67
6. 蔡铁华 2,000 6.67
合计 30,000 100.00
（2） 2014 年 1 月出资份额转让
根据 2013 年 11 月 11 日全体合伙人签署的《变更决定书》、《入伙
协议》及《合伙协议修正案》，同意合伙人季昌群将认缴出资额
5,400 万元转让给南京丰实投资管理有限公司，同意合伙人刘军胜
将认缴出资额 3,000 万元转让给南京市创业投资发展中心。根据
南京市工商局于 2014 年 1 月 23 日核发的《合伙企业营业执照》
（注册号：320100000164876），南京金茂中医药已就本次认缴出
资额转让办理工商变更登记手续。本次变更完成后，南京金茂中
医药的合伙人及权益结构如下：
序 认缴出资额（万 认缴出资比例
合伙人名称/姓名
号 元） （%）
南京金茂管理
1. 2,000 6.67
（普通合伙人）
南京市栖霞区乡镇企业管理联
2. 6,000 20.00
社
3. 张蕴 6,000 20.00
4. 南京丰实投资管理有限公司 5,400 18.00
36
序 认缴出资额（万 认缴出资比例
合伙人名称/姓名
号 元） （%）
5. 季昌群 3,600 12.00
6. 南京市创业投资发展中心 3,000 10.00
7. 刘军胜 2,000 6.67
8. 蔡铁华 2,000 6.67
合计 30,000 100.00
（3） 2015 年 2 月出资份额转让
根据 2015 年 1 月 20 日全体合伙人签署的《变更决定书》、《入伙
协议》及《合伙协议修正案》，同意合伙人南京丰实投资管理有限
公司将认缴出资额 5,400 万元转让给丰盛科技集团有限公司，同
意合伙人南京金茂管理减少认缴出资额 500 万元，同意合伙人刘
军胜退出，同意新增有限合伙人周飞平认缴出资额 1,000 万元，
同意新增有限合伙人无锡金羊金属制品有限公司认缴出资额
1,500 万元。根据南京市工商局于 2015 年 2 月 28 日核发的《营业
执照》（注册号：320100000164876），南京金茂中医药已就本次认
缴出资额转让办理工商变更登记手续。本次变更完成后，南京金
茂中医药的合伙人及权益结构如下：
序 认缴出资额（万 认缴出资比例
合伙人名称/姓名
号 元） （%）
南京金茂管理
1. 1,500 5.00
（普通合伙人）
南京市栖霞区乡镇企业管理联
2. 6,000 20.00
社
3. 张蕴 6,000 20.00
4. 丰盛科技集团有限公司 5,400 18.00
5. 季昌群 3,600 12.00
6. 南京市创业投资发展中心 3,000 10.00
7. 蔡铁华 2,000 6.67
8. 无锡金羊金属制品有限公司 1,500 5.00
9. 周飞平 1,000 3.33
合计 30,000 100.00
（4） 2015 年 9 月出资份额转让
根据 2015 年 8 月至 9 月全体合伙人签署的《变更决定书》、《出资
确认书》及《合伙协议修正案》，同意合伙人季昌群将认缴出资额
37
3,600 万元转让给南京南中医丰盛健康学院有限公司，同意合伙人
丰盛科技集团有限公司将认缴出资额 5,400 万元转让给南京南中
医丰盛健康学院有限公司，同意合伙人张蕴认缴出资额减少为
4,500 万元，同意新增有限合伙人西藏金缘管理认缴出资额 1,500
万元。根据南京市工商局于 2015 年 9 月 25 日核发的《营业执照》
（注册号：320100000164876），南京金茂中医药已就本次认缴出
资额转让办理工商变更登记手续。本次变更完成后，南京金茂中
医药的合伙人及权益结构如下：
序 认缴出资额（万 认缴出资比例
合伙人名称/姓名
号 元） （%）
南京金茂管理
1. 1,500 5.00
（普通合伙人）
南京南中医丰盛健康学院有限
2. 9,000 30.00
公司
南京市栖霞区乡镇企业管理联
3. 6,000 20.00
社
4. 张蕴 4,500 15.00
5. 南京市创业投资发展中心 3,000 10.00
6. 蔡铁华 2,000 6.67
7. 无锡金羊金属制品有限公司 1,500 5.00
8. 西藏金缘管理 1,500 5.00
9. 周飞平 1,000 3.33
合计 30,000 100.00
（5） 2015 年 12 月出资份额转让
根据 2015 年 11 月 16 全体合伙人签署的《变更决定书》、《出资确
认书》及《合伙协议修正案》，同意合伙人西藏金缘管理认缴出资
额减少为 750 万元，同意新增有限合伙人王峰认缴出资额 750 万
元。根据南京市工商局于 2015 年 12 月 14 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：9132010007587487XQ），南京金茂中医药
已就本次认缴出资额转让办理工商变更登记手续。本次变更完成
后，南京金茂中医药的合伙人及权益结构如下：
序 认缴出资额（万 认缴出资比例
合伙人名称/姓名
号 元） （%）
南京金茂管理
1. 1,500 5.00
（普通合伙人）
2. 南京南中医丰盛健康学院有限 9,000 30.00
38
序 认缴出资额（万 认缴出资比例
合伙人名称/姓名
号 元） （%）
公司
南京市栖霞区乡镇企业管理联
3. 6,000 20.00
社
4. 张蕴 4,500 15.00
5. 南京市创业投资发展中心 3,000 10.00
6. 蔡铁华 2,000 6.67
7. 无锡金羊金属制品有限公司 1,500 5.00
8. 周飞平 1,000 3.33
9. 西藏金缘管理 750 2.50
10. 王峰 750 2.50
合计 30,000 100.00
2.3.3 截至本法律意见书出具之日，南京金茂中医药持有江苏凯米 230
万股股份，占江苏凯米股本总数的 3.2857%。根据南京金茂中医
药的书面说明，其对江苏凯米的出资资金来源均为自有资金，且
资金来源合法、合规，其持有的江苏凯米股权不存在司法冻结或
为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使其无法将该等
股权转让给津膜科技的限制情形。
2.3.4 根据南京金茂中医药的书面说明及本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，南京金茂中医药有效存续，不存在法律、法规和
公司章程规定需要终止的情形，具有参与本次重组的主体资格。
2.4 江苏中茂节能（为江苏凯米标的股份的出让方）
2.4.1 基本情况
根据江苏省扬州工商局于 2016 年 6 月 21 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：9132100030208289XP），江苏中茂节能成
立于 2014 年 6 月 3 日，主要经营场所为扬州市邗上南街（邗江党
校内），执行事务合伙人为扬州普信投资管理有限公司（以下简称
“扬州普信管理”）（委派代表：徐涛），认缴出资额为 46,002.3
万元，类型为有限合伙企业，经营范围为节能环保产业创业投资，
成长性企业股权投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等
机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询，为创业企业提供创
业管理服务，参与设立其他创业投资企业与创业投资管理顾问机
构。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙期限至 2021 年 6 月 2 日。
39
经 本 所 律 师 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站
（http://www.amac.org.cn/）查询，按照《证券公司直接投资业务
规范》的规定，江苏中茂节能办理了证券公司直投基金备案，直
接投资其的证券公司子公司为中信建投资本。
根据江苏中茂节能现行有效的合伙协议并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，江苏中茂节能的合伙人及权益结构如下：
统一社会信用
序 主要经营场所/住所/ 认缴出资 认缴出资
合伙人名称/姓名 代码/身份证
号 身份证登记住址 额（万元） 比例（%）
号
扬州普信管理 扬州市邗上南街（邗 913210030883
1. 1,000 2.17
（普通合伙人） 江党校内） 78218N
扬州扬金节能环
州市邗上南街（邗江 913210003020
2. 保产业投资中心 14,002.3 30.44
党校内） 08753T
（有限合伙）
北京市丰台区菜户营 911101060573
3. 鼎泰资本 10,000 21.74
村东街 363 号 106 80075C
深圳市南山区南油天
深圳市证通电子 914403002794
4. 安工业村八座 3A 单 3,000 6.52
股份有限公司 02305L
元
广东省佛山市禅城区 440601196504
5. 张觉清 1,000 2.17
新文街**** 13****
扬州市创业投资 扬州市皮坊街 3 号琼 913210006617
6. 4,500 9.78
有限公司 花大厦 58265N
扬州市邗江国有
913210036945
7. 资产经营有限公 扬州市兴城西路 2,500 5.08
45776Q
司
扬州产权综合服
913210000586
8. 务市场有限责任 扬州市文昌西路 11 号 5,000 10.87
05600X
公司
河南省固始县城郊乡 413026197912
9. 汪大志 1,000 2.17
**** 08****
广东省佛山市禅城区 440225197002
10. 林耀冰 1,000 2.17
新文街**** 28****
南京市江宁区东山街 320121195603
11. 包训凯 1,000 2.17
道**** 16****
370103197601
12. 王波 济南市历下区千佛山 1,000 2.17
07****
40
统一社会信用
序 主要经营场所/住所/ 认缴出资 认缴出资
合伙人名称/姓名 代码/身份证
号 身份证登记住址 额（万元） 比例（%）
号
东路****
南京市江宁区东山街 320113196410
13. 巫厚贵 1,000 2.17
道**** 20****
合计 46,002.3 100.00
（1） 扬州普信管理
根据扬州市邗江区市场监督管理于 2016 年 7 月 19 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91321003088378218N），扬州普信
管理成立于 2014 年 4 月 2 日，住所为扬州市邗上南街（邗江党校
内），法定代表人为徐涛，注册资本为 2 万元，类型为有限责任公
司，经营范围为投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动），经营期限为长期。
根据扬州普信管理现行有效的公司章程并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，扬州普信管理的股东及股权结构如下：
注册号/身份
序 认缴出资 认缴出资
合伙人名称/姓名 住所/身份证登记住址 证号/社团法
号 额（万元） 比例（%）
人证书编号
广东省深圳市福田区 360102197107
1. 徐涛 1.02 51.00
**** 19****
拉萨市金珠西路 158
540091100005
2. 西藏金缘管理 号阳光新城 B3 幢 2 单 0.98 49.00
161
元 4－1 号
2.4.2 权益结构及其演变
（1） 2014 年 6 月设立
根据江苏省扬州工商局于 2014 年 6 月 3 日核发的《营业执照》 注
册号：321000000090222）及全体合伙人设立时签署的《合伙协议》，
江苏中茂节能设立时的认缴出资额为 42,502 万元，主要经营场所
为扬州市邗上南街（邗江党校内），执行事务合伙人为扬州普信管
理（委派代表：徐涛），类型为有限合伙企业，经营范围为节能环
保产业创业投资，成长性企业股权投资及相关咨询业务，代理其
他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询，
41
为创业企业提供创业管理服务，参与设立其他创业投资企业与创
业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。合伙期限至 2021 年 6 月 2 日。江苏中茂节
能设立时的合伙人及权益结构如下：
序 认缴出资额（万 认缴出资比例
合伙人名称/姓名
号 元） （%）
扬州普信管理
1. 1,000 2.35
（普通合伙人）
扬州扬金节能环保产业投资中
2. 15,502 36.47
心（有限合伙）
3. 鼎泰资本 10,000 23.53
4. 扬州产业投资经营公司 5,000 11.76
5. 扬州市创业投资有限公司 4,500 10.59
6. 深圳市证通电子股份有限公司 3,000 7.06
扬州市邗江国有资产经营有限
7. 2,500 5.88
公司
8. 张觉清 1,000 2.35
合计 42,502 100.00
（2） 2014 年 10 月至 2015 年 10 月认缴出资额变更
根据 2014 年 10 月至 2015 年 10 月全体合伙人签署的 5 份《合伙
协议之补充协议》，同意江苏中茂节能先后引入清华大学教育基金
会为有限合伙人，认缴出资额 3,171.25 万元，引入林耀冰、包训
凯、王波、汪大志、巫厚贵为有限合伙人，认缴出资额各为 1,000
万元，扬州扬金节能环保产业投资中心（有限合伙）认缴出资额
减少至 14,002.3 万元，江苏中茂节能的认缴出资额由 42,502 万元
增加至 49,173.55 万元。江苏中茂节能未就上述认缴出资额变更单
独办理工商变更登记手续。本次变更完成后，江苏中茂节能的合
伙人及权益结构如下：
序 认缴出资额（万 认缴出资比例
合伙人名称/姓名
号 元） （%）
扬州普信管理
1. 1,000 2.03
（普通合伙人）
扬州扬金节能环保产业投资中
2. 14,002.3 28.48
心（有限合伙）
3. 鼎泰资本 10,000 20.34
4. 扬州产业投资经营公司 5,000 10.17
42
序 认缴出资额（万 认缴出资比例
合伙人名称/姓名
号 元） （%）
5. 扬州市创业投资有限公司 4,500 9.15
6. 清华大学教育基金会 3,171.25 6.45
7. 深圳市证通电子股份有限公司 3,000 6.10
扬州市邗江国有资产经营有限
8. 2,500 5.08
公司
9. 张觉清 1,000 2.03
10. 林耀冰 1,000 2.03
11. 包训凯 1,000 2.03
12. 王波 1,000 2.03
13. 汪大志 1,000 2.03
14. 巫厚贵 1,000 2.03
合计 49,173.55 100.00
（3） 2016 年 2 月认缴出资额变化
根据 2016 年 2 月全体合伙人签署的《合伙协议之补充协议》，同
意有限合伙人清华大学教育基金会退出，江苏中茂节能的认缴出
资额由 49,173.55 万元减少至 46,002.3 万元。此外，有限合伙人扬
州产业投资经营公司将其认缴出资份额 5,000 万元转让给扬州产
权综合服务市场有限责任公司。根据工商登记文件，江苏中茂节
能已就 2014 年 10 月至本次认缴出资额变化办理工商变更登记手
续。本次变更完成后，江苏中茂节能的合伙人及权益结构如下：
序 认缴出资额（万 认缴出资比例
合伙人名称/姓名
号 元） （%）
扬州普信管理
1. 1,000 2.17
（普通合伙人）
扬州扬金节能环保产业投资中
2. 14,002.3 30.44
心（有限合伙）
3. 鼎泰资本 10,000 21.74
扬州产权综合服务市场有限责
4. 5,000 10.87
任公司
5. 扬州市创业投资有限公司 4,500 9.78
6. 深圳市证通电子股份有限公司 3,000 6.52
扬州市邗江国有资产经营有限
7. 2,500 5.43
公司
8. 张觉清 1,000 2.17
9. 林耀冰 1,000 2.17
43
序 认缴出资额（万 认缴出资比例
合伙人名称/姓名
号 元） （%）
10. 包训凯 1,000 2.17
11. 王波 1,000 2.17
12. 汪大志 1,000 2.17
13. 巫厚贵 1,000 2.17
合计 46,002.3 100.00
2.4.3 截至本法律意见书出具之日，江苏中茂节能持有江苏凯米 470 万
股股份，占江苏凯米股本总数的 6.7142%。根据江苏中茂节能的
书面说明，其对江苏凯米的出资资金来源均为自有资金，且资金
来源合法、合规，其持有的江苏凯米股权不存在司法冻结或为任
何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使其无法将该等股权
转让给津膜科技的限制情形。
2.4.4 根据江苏中茂节能的书面说明及本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，江苏中茂节能有效存续，不存在法律、法规和公司
章程规定需要终止的情形，具有参与本次重组的主体资格。
2.5 江苏众合（为江苏凯米标的股份的出让方）
2.5.1 基本情况
根据江苏省工商局于 2016 年 4 月 7 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：913200005558226812），江苏众合成立于 2010 年
5 月 17 日，住所为南京市雨花东路 45 号，法定代表人为薛炳海，
注册资本为 8,960 万元，类型为有限责任公司，经营范围为创业
投资，企业并购、资产重组策划，企业管理咨询，创业投资咨询
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，经营期限为长期。
根据江苏众合现行有效的公司章程并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，江苏众合的股东及股权结构如下：
统一社会信用
序 注册资本 持股比例
股东名称/姓名 住所/身份证登记住址 代码/注册号/
号 （万元） （%）
身份证号
中国中丝集团公 北京市东城区北河沿 911100001000
1. 1,146.66 12.798
司 大街 105 号 055979
913702007537
2. 山东海润投资集 青岛市市南区福州路 1,146.66 12.798
775355
44
统一社会信用
序 注册资本 持股比例
股东名称/姓名 住所/身份证登记住址 代码/注册号/
号 （万元） （%）
身份证号
团有限公司 6号
广东省丝绸纺织 广州市越秀区东风西 914400001903
3. 1,066.66 11.905
集团有限公司 路 198 号 41008K
浙江凯喜雅投资 杭州市体育场路 105 330000000036
4. 1,066.66 11.905
有限公司 号凯喜雅大厦 21 层 160
中国（上海）自由贸
上海丝绸集团股 913100007461
5. 易试验区世纪大道 1,066.66 11.905
份有限公司 781203
1500 号
江苏苏豪创业投 913200006725
6. 南京市宁南大道 48 号 1,066.66 11.905
资有限公司 04885X
上海金大地投资 310109000278
7. 四平路 777 号 201 室 1,066.66 11.905
有限公司 610
广东省中山丝绸
中山市石岐区悦来南 442000000360
8. 进出口集团有限 533.33 5.952
路 28 号 780
公司
江苏省吴江市盛泽镇 320525197712
9. 范云峰 280 3.125
**** 18****
南京市白下区长白街 320103196803
10. 陈莉 240 2.679
**** 25****
杭州市江干区南肖埠 330102196306
11. 吴金根 80 0.893
**** 23****
上海市长宁区番禹路 310101195603
12. 石伟明 80 0.893
**** 15****
广州市越秀区大北新 440102196706
13. 邱燕燕 80 0.893
街**** 06****
广东省中山市石歧区 320503196604
14. 张汉 40 0.446
南江路**** 21****
合计 8,960 100.000
（1） 中国中丝集团公司
根据北京市工商局于 2016 年 5 月 31 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：911100001000055979）及全国企业信用信息公示
系统上的公示信息，中国中丝集团公司成立于 1987 年 1 月 8 日，
住所为北京市东城区北河沿大街 105 号，法定代表人为刘开勇，
45
注册资本为 15,000 万元，类型为全民所有制企业，经营范围为进
出口业务；汽车销售；丝类商品、丝绸、丝绸服装及其他纺织品
的生产与销售；纺织对外咨询服务、展览及技术交流服务；仓储
与相关服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动），经营期限
为长期。
根据中国中丝集团公司现行有效的公司章程及全国企业信用信息
公示系统上的公示信息，中国中丝集团公司的出资人为国务院国
有资产监督管理委员会。
（2） 山东海润投资集团有限公司
根据青岛市工商局于 2016 年 4 月 8 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：913702007537775355）及全国企业信用信息公示
系统上的公示信息， 山东海润投资集团有限公司成立于 2003 年
10 月 14 日，住所为青岛市市南区福州路 6 号，法定代表人为刘
文安，注册资本为 12,518 万元，类型为有限责任公司（自然人投
资或控股），经营范围为批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制
品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期限以许可证为
准）。自有资金对外投资；并对投资企业进行资产委托经营和管理；
对投资企业提供经营咨询及策划服务；商品和技术进出口（法律
法规禁止经营的不得经营，法律法规限制经营的凭许可证经营）。
物业管理、房地产营销、装饰装修；钢材、化妆品、建材产品销
售；计算机软硬件开发、销售；丝绸产品、纺织品、服装、办公
用品加工销售；房屋租赁、动产租赁，广告业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限为长期。
根据山东海润投资集团有限公司现行有效的公司章程及全国企业
信用信息公示系统上的公示信息并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，山东海润投资集团有限公司的股东及股权结构
为：
序 注册资本 持股比例
股东姓名 身份证登记住址 身份证号
号 （万元） （%）
济南市历城区山大南 3701111963051
1. 刘文安 9,343 74.64
路**** 7****
2. 王莹 山东省青岛市市南区 3701051970011 405 3.24
46
序 注册资本 持股比例
股东姓名 身份证登记住址 身份证号
号 （万元） （%）
观音峡路**** 3****
北京市东城区北河沿 4201031969041
3. 李箭 260 2.08
大街**** 5****
山东省青岛市市南区 3702051963100
4. 王海刚 220 1.76
嘉义路**** 4****
山东省青岛市市南区 3702021968110
5. 徐广华 210 1.68
海口路**** 3****
山东省青岛市市南区 3702021964051
6. 官洪秀 210 1.68
吴兴路**** 0****
山东省青岛市市南区 3702021969050
7. 金霞 160 1.28
团岛一路**** 1****
山东省青岛市市南区 3702021960032
8. 崔洁丽 150 1.20
信号山路**** 7****
山东省青岛市市南区 3701111968062
9. 赵学军 120 0.96
香港中路**** 2****
山东省青岛市市南区 3702021961050
10. 史利军 120 0.96
宁夏路**** 3****
山东省青岛市市南区 3702051963062
11. 梁明 110 0.88
宁夏路**** 4****
山东省青岛市四方区 3702261970052
12. 张本诚 110 0.88
海伦路**** 5****
山东省青岛市市南区 3706021964080
13. 陈娜 100 0.80
安庆路**** 1****
山东省青岛市市南区 3701021969051
14. 刘忠英 100 0.80
彰化路**** 0****
济南市历城区闵子骞 3702051967033
15. 吴栋 100 0.80
路**** 1****
山东省青岛市市南区 3702021956010
16. 王伟 100 0.80
沂水路**** 1****
山东省青岛市市南区 3707231973010
17. 柴迎春 100 0.80
香港中路**** 2****
山东省青岛市市南区 3701211966011
18. 张球 100 0.80
大尧三路**** 9****
山东省青岛市市南区 3701021970030
19. 李晓梅 90 0.72
宁夏路**** 2****
山东省青岛市市南区 3702021962090
20. 张传昌 70 0.56
云霄路**** 5****
山东省青岛市市南区 3702021968040
21. 卢志平 50 0.40
银川西路**** 5****
47
序 注册资本 持股比例
股东姓名 身份证登记住址 身份证号
号 （万元） （%）
山东省青岛市李沧区 4301241977040
22. 饶军 30 0.24
青山路**** 3****
山东省青岛市市南区 3702051965071
23. 刘军 50 0.40
永嘉路**** 8****
济南市历下区开元山 3707021949091
24. 徐成胜 60 0.48
庄东区**** 7****
山东省青岛市市南区 3702021964051
25. 赵丽霞 150 1.20
大尧二路**** 1****
合计 12,518 100.00
2.5.2 权益结构及其演变
（1） 2010 年 5 月设立
根据江苏省工商局于 2010 年 5 月 17 日核发的《企业法人营业执
照》（注册号：320000000088820）及设立时的公司章程，江苏众
合设立时的注册资本为 6,000 万元，住所为南京市南宁大道 48 号，
法定代表人为沙卫平，类型为有限责任公司，经营范围为许可经
营项目：无；一般经营项目：创业投资，企业并购、资产重组策
划，企业管理咨询，创业投资咨询服务，经营期限为长期。江苏
众合设立时的股东及股权结构如下：
序 注册资本
股东名称 持股比例（%）
号 （万元）
1. 中国丝绸进出口总公司 800 13.333
2. 山东海润投资集团有限公司 800 13.333
3. 浙江凯喜雅投资有限公司 800 13.333
4. 上海丝绸集团股份有限公司 800 13.333
5. 江苏苏豪创业投资有限公司 800 13.333
6. 广东省丝绸纺织集团有限公司 800 13.333
7. 上海金大地投资有限公司 800 13.333
广东省中山丝绸进出口集团有
8. 400 6.667
限公司
合计 6,000 100.00
（2） 2011 年 5 月增资
根据 2011 年 2 月 23 日全体股东签署的股东会决议及公司章程修
48
正案，同意全体股东向江苏众合同比例增资 4,000 万元，江苏众
合注册资本变更为 10,000 万元。根据工商登记文件，江苏众合已
就本次增资办理工商变更登记手续。本次变更完成后，江苏众合
的股东及股权结构如下：
序 注册资本
股东名称 持股比例（%）
号 （万元）
1. 中国丝绸进出口总公司 1,333.33 13.333
2. 山东海润投资集团有限公司 1,333.33 13.333
3. 浙江凯喜雅投资有限公司 1,333.33 13.333
4. 上海丝绸集团股份有限公司 1,333.33 13.333
5. 江苏苏豪创业投资有限公司 1,333.33 13.333
6. 广东省丝绸纺织集团有限公司 1,333.33 13.333
7. 上海金大地投资有限公司 1,333.33 13.333
广东省中山丝绸进出口集团有
8. 666.67 6.667
限公司
合计 10,000.00 100.00
（3） 2012 年 7 月股东名称变更
根据 2012 年 6 月 25 日全体股东签署的股东会决议及公司章程修
正案，同意就股东中国丝绸进出口总公司名称变更为中国中丝集
团公司相应修改公司章程。根据工商登记文件，江苏众合已就本
次股东名称变更办理工商变更登记手续。
（4） 2012 年 8 月增资
根据 2012 年 6 月 8 日全体股东签署的股东会决议及公司章程修正
案，同意江苏众合注册资本增加至 11,200 万元，新增加的 1,200
万元注册资本，由中国中丝集团公司认缴 100 万元，由山东海润
投资集团有限公司认缴 100 万元，由新股东范云峰认缴 350 万元，
由新股东陈莉认缴 300 万元，由新股东吴金根、石伟明及邱燕燕
分别认缴 100 万元，由新股东张汉认缴 50 万元。根据工商登记文
件，江苏众合已就本次增资办理工商变更登记手续。本次变更完
成后，江苏众合的股东及股权结构如下：
序 注册资本
股东名称/姓名 持股比例（%）
号 （万元）
49
序 注册资本
股东名称/姓名 持股比例（%）
号 （万元）
1. 中国中丝集团公司 1,433.33 12.798
2. 山东海润投资集团有限公司 1,433.33 12.798
3. 浙江凯喜雅投资有限公司 1,333.33 11.905
4. 上海丝绸集团股份有限公司 1,333.33 11.905
5. 江苏苏豪创业投资有限公司 1,333.33 11.905
6. 广东省丝绸纺织集团有限公司 1,333.33 11.905
7. 上海金大地投资有限公司 1,333.33 11.905
广东省中山丝绸进出口集团有
8. 666.67 5.952
限公司
9. 范云峰 350.00 3.125
10. 陈莉 300.00 2.679
11. 吴金根 100.00 0.893
12. 石伟明 100.00 0.893
13. 邱燕燕 100.00 0.893
14. 张汉 50.00 0.446
合计 11,200.00 100.000
（5） 2015 年 7 月减资
根据 2015 年 5 月 8 日审议通过的股东会决议及公司章程修正案，
同意江苏众合全体股东同比例减少注册资本，江苏众合注册资本
减少至 8,960 万元。根据工商登记文件，江苏众合已就本次减少
注册资本办理工商变更登记手续。本次变更完成后，江苏众合的
股东及股权结构如下：
序 注册资本
股东名称/姓名 持股比例（%）
号 （万元）
1. 中国中丝集团公司 1,146.66 12.798
2. 山东海润投资集团有限公司 1,146.66 12.798
3. 浙江凯喜雅投资有限公司 1,066.66 11.905
4. 上海丝绸集团股份有限公司 1,066.66 11.905
5. 江苏苏豪创业投资有限公司 1,066.66 11.905
6. 广东省丝绸纺织集团有限公司 1,066.66 11.905
7. 上海金大地投资有限公司 1,066.66 11.905
50
序 注册资本
股东名称/姓名 持股比例（%）
号 （万元）
广东省中山丝绸进出口集团有
8. 533.33 5.952
限公司
9. 范云峰 280.00 3.125
10. 陈莉 240.00 2.679
11. 吴金根 80.00 0.893
12. 石伟明 80.00 0.893
13. 邱燕燕 80.00 0.893
14. 张汉 40.00 0.446
合计 8,960.00 100.000
2.5.3 截至本法律意见书出具之日，江苏众合持有江苏凯米 280 万股股
份，占江苏凯米股本总数的 4%。根据江苏众合的书面说明，其对
江苏凯米的出资资金来源均为自有资金，且资金来源合法、合规，
其持有的江苏凯米股权不存在司法冻结或为任何其他第三方设定
质押、抵押或其他承诺致使其无法将该等股权转让给津膜科技的
限制情形。
2.5.4 根据江苏众合的书面说明及本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，江苏众合有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定
需要终止的情形，具有参与本次重组的主体资格。
2.6 南京鼎毅（为江苏凯米标的股份的出让方）
2.6.1 基本情况
根据南京市工商局于 2015 年 12 月 23 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：913201000859856026），南京鼎毅成立于 2013
年 12 月 18 日，主要经营场所为南京市栖霞区和燕路 408 号晓庄
国际广场 1 幢 2016 室，执行事务合伙人为江苏鼎信资本管理有限
公司（以下简称“江苏鼎信管理”）（委派代表：姜击波），认缴
出资额为 5,000 万元，类型为有限合伙企业，经营范围为创业投
资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业
投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动），合伙期限至 2020 年 12 月
17 日。
经 本 所 律 师 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站
51
（http://www.amac.org.cn/）查询，按照《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》的规定，南京鼎毅的执行事务合伙人江苏
鼎信管理办理了私募投资基金管理人登记，南京鼎毅办理了私募
投资基金备案。
根据南京鼎毅现行有效的合伙协议并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，南京鼎毅的合伙人及权益结构如下：
统一社会信用
序 主要经营场所/住所/ 认缴出资 认缴出资
合伙人名称/姓名 代码/身份证
号 身份证登记住址 额（万元） 比例（%）
号
江苏鼎信管理 南京市鼓楼区虎踞路 913201066904
1. 100 2.00
（普通合伙人） 36 号 088973
南京市栖霞区科
南京市栖霞区尧化街 913201136904
2. 技创业投资有限 1,500 30.00
道尧化门街 189 号 31704K
公司
南京市鼓楼区金信花 612102197302
3. 李春辉 500 10.00
园**** 25****
南京市建邺区莫愁湖 320106197004
4. 张良 400 8.00
东路**** 06****
南京市栖霞区兑南村 320113196810
5. 沈朝霞 400 8.00
**** 13****
南京市栖霞区和燕路 352230196610
6. 汤海涌 400 8.00
**** 23****
南京市栖霞区合班村 320113198904
7. 韩文超 400 8.00
**** 09****
南京市栖霞区合班村 320113197009
8. 邢向阳 400 8.00
**** 13****
南京市白下区石坡路 320106197106
9. 吴耀军 300 6.00
**** 05****
南京市建邺区莫愁湖 320102195811
10. 余湘乐 300 6.00
东路**** 29****
南京市鼓楼区虎踞关 320106196204
11. 庄超勤 300 6.00
**** 11****
合计 5,000 100.00
（1） 江苏鼎信管理
根据南京市鼓楼区市场监督管理于 2016 年 4 月 28 日核发的《营
52
业执照》（统一社会信用代码：913201066904088973），江苏鼎信
管理成立于 2009 年 6 月 25 日，住所为南京市鼓楼区虎踞路 36 号，
法定代表人为姜击波，注册资本为 200 万元，类型为有限责任公
司（法人独资），经营范围为资产管理；创业投资及咨询服务，创
业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动），经营期限至 2029 年 6 月 24 日。
根据江苏鼎信管理现行有效的公司章程并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，江苏鼎信管理的股东及股权结构如下：
序 统一社会 注册资本 持股比例
股东名称 住所
号 信用代码 （万元） （%）
91320000
江苏鼎信咨 南京市鼓楼区
1. 70404119 200 100.00
询有限公司 广州路 217 号
3N
合计 200 100.00
（2） 江苏鼎信咨询有限公司
根据江苏省工商局于 2016 年 6 月 30 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91320000704041193N），江苏鼎信咨询有限公司
成立于 1998 年 4 月 27 日，住所为南京市鼓楼区广州路 217 号，
法定代表人为姜击波，注册资本为 800 万元，类型为有限责任公
司，经营范围为企业管理、投资、工程、财务、技术、经济信息
的咨询，人才培训，创业投资管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动），经营期限为长期。
根据江苏鼎信咨询有限公司现行有效的公司章程并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，江苏鼎信咨询有限公司的股东
及股权结构如下：
注册资
序 股东名称/ 住所/身份证 统一社会信用 持股比
本（万
号 姓名 登记住址 代码/身份证号 例（%）
元）
江苏华夏
汇金投资 南京市建邺路 91320000680522
1. 432 54.00
管理有限 98 号 19 楼 637A
公司
江苏省常州市 32042119700712
2. 朱伟平 260 32.50
钟楼区**** ****
53
注册资
序 股东名称/ 住所/身份证 统一社会信用 持股比
本（万
号 姓名 登记住址 代码/身份证号 例（%）
元）
上海市长宁区 32011119651115
3. 丁大月 54 6.75
虹桥路**** ****
江苏省宜兴市 32022319671027
4. 佘剑锋 54 6.75
宜城街道**** ****
合计 800 100.00
（3） 江苏华夏汇金投资管理有限公司
根据江苏省工商局于 2016 年 7 月 1 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91320000680522637A），江苏华夏汇金投资管理
有限公司成立于 2008 年 9 月 18 日，住所为南京市建邺路 98 号
19 楼，法定代表人为柳婷，注册资本为 500 万元，类型为有限责
任公司，经营范围为创业投资、代理其他创业投资企业、机构或
个人的创业投资业务；创业投资咨询服务，创业管理服务；国内
贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动），经营期限为长期。
根据江苏华夏汇金投资管理有限公司现行有效的公司章程并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，江苏华夏汇金投资管
理有限公司的股东及股权结构如下：
注册资
序 股东姓 身份证登记住 持股比
身份证号 本（万
号 名 址 例（%）
元）
南京市建邺区
32010619731027
1. 柳婷 莫愁湖东路 387 77.40
****
****
南京市建邺区
32010619700626
2. 姜击波 莫愁湖东路 113 22.60
****
****
合计 500 100.00
2.6.2 权益结构及其演变
（1） 2013 年 12 月设立
根据南京市工商局于 2013 年 12 月 18 日核发的《合伙企业营业执
照》（注册号：320100000167227）及全体合伙人设立时签署的合
54
伙协议，南京鼎毅设立时的认缴出资额为 5,000 万元，主要经营
场所为南京市栖霞区和燕路 408 号晓庄国际广场 1 幢 2016 室，执
行事务合伙人为江苏鼎信管理（委派代表：姜击波），类型为有限
合伙企业，经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：创业
投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创
业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务，经营期限为 7 年。
南京鼎毅设立时的合伙人及权益结构如下：
序 认缴出资额（万 认缴出资比例
合伙人名称/姓名
号 元） （%）
江苏鼎信管理
1. 100 2
（普通合伙人）
江苏华夏汇金投资管理有限
2. 2,800 56
公司
南京市栖霞区乡镇企业管理
3. 1,500 30
联社
4. 谢昭镇 300 6
5. 彭晋谦 300 6
合计 5,000 100
（2） 2015 年 7 月合伙份额转让
根据 2015 年 7 月 17 日全体股东签署的合伙企业变更决定书及新
签署的合伙协议，同意合伙人南京市栖霞区乡镇企业管理联社将
所持南京鼎毅 1,500 万元认缴出资额转让给南京市栖霞区科技创
业投资有限公司。根据工商登记文件，南京鼎毅已就本次合伙份
额转让办理工商变更登记手续。本次变更完成后，南京鼎毅的合
伙人及权益结构如下：
序 认缴出资额（万 认缴出资比例
合伙人名称/姓名
号 元） （%）
江苏鼎信管理
1. 100 2
（普通合伙人）
江苏华夏汇金投资管理有限
2. 2,800 56
公司
南京市栖霞区科技创业投资
3. 1,500 30
有限公司
4. 谢昭镇 300 6
55
序 认缴出资额（万 认缴出资比例
合伙人名称/姓名
号 元） （%）
5. 彭晋谦 300 6
合计 5,000 100
（3） 2015 年 9 月合伙份额转让
根据 2015 年 9 月 9 日全体股东签署的合伙企业变更决定书及新签
署的合伙协议，同意合伙人谢昭镇、彭晋谦、江苏华夏汇金投资
管理有限公司退伙，同意李春辉、吴耀军、余湘乐、张良、庄超
勤、汤海涌、沈朝霞、韩文超、邢向阳入伙。根据工商登记文件，
南京鼎毅已就本次合伙份额转让办理工商变更登记手续。本次变
更完成后，南京鼎毅的合伙人及权益结构如下：
序 认缴出资额（万 认缴出资比例
合伙人名称/姓名
号 元） （%）
江苏鼎信管理
1. 100 2.00
（普通合伙人）
南京市栖霞区科技创业投资
2. 1,500 30.00
有限公司
3. 李春辉 500 10.00
4. 张良 400 8.00
5. 沈朝霞 400 8.00
6. 汤海涌 400 8.00
7. 韩文超 400 8.00
8. 邢向阳 400 8.00
9. 吴耀军 300 6.00
10. 余湘乐 300 6.00
11. 庄超勤 300 6.00
合计 5,000 100
2.6.3 截至本法律意见书出具之日，南京鼎毅持有江苏凯米 100 万股股
份，占江苏凯米股本总数的 1.4286%。根据南京鼎毅的书面说明，
其对江苏凯米的出资资金来源均为自有资金，且资金来源合法、
合规，其持有的江苏凯米股权不存在司法冻结或为任何其他第三
方设定质押、抵押或其他承诺致使其无法将该等股权转让给津膜
科技的限制情形。
56
2.6.4 根据南京鼎毅的书面说明及本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，南京鼎毅有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定
需要终止的情形，具有参与本次重组的主体资格。
2.7 北京润信鼎泰（为江苏凯米标的股份的出让方）
2.7.1 基本情况
根据北京市工商局丰台分局于 2015 年 12 月 7 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：911101060573304736），北京润信鼎泰
成立于 2012 年 11 月 26 日，主要经营场所为北京市丰台区菜户营
东街 363 号一层 103，执行事务合伙人为北京润信博华投资管理
有限公司（以下简称“北京润信管理”）（委派代表：张云），认
缴出资额为 43,020 万元，类型为有限合伙企业，经营范围为投资
管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动），合伙期限至 2019 年 11 月 25 日。
经 本 所 律 师 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站
（http://www.amac.org.cn/）查询，按照《证券公司直接投资业务
规范》的规定，北京润信鼎泰办理了证券公司直投基金备案，直
接投资其的证券公司子公司为中信建投资本。
根据北京润信鼎泰现行有效的合伙协议并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，北京润信鼎泰的合伙人及权益结构如下：
统一社会信用
序 代码/基金会 认缴出资 认缴出资
合伙人名称 主要经营场所/住所
号 法人登记号/ 额（万元） 比例（%）
注册号
北京润信管理 北京市丰台区菜户营 911101060573
1. 20 0.046
（普通合伙人） 村东街 363 号 105 80032Y
北京市丰台区菜户营 911101060573
2. 鼎泰资本 10,000 23.245
村东街 363 号 106 80075C
北京市海淀区颐和园
北京大学教育基 基证字第 1032
3. 路北京大学镜春园 75 8,000 18.596
金会 号
号
57
统一社会信用
序 代码/基金会 认缴出资 认缴出资
合伙人名称 主要经营场所/住所
号 法人登记号/ 额（万元） 比例（%）
注册号
山南泓泰投资管 泽当镇湖北大道结莎 915422003214
4. 5,000 11.623
理有限公司 段商品房 104-09 室 1620XP
北京市朝阳区白家庄
法晚传媒有限责 110000010995
5. 东里 23 号 A 栋 6 层 5,000 11.623
任公司 920
601、607 号房
北京中关村创业
北京市昌平区科技园 911101147001
6. 投资发展有限公 3,000 6.974
区白浮泉路 10 号 54721F
司
山南金阳投资管 山南市徽韵科技文化 915422005857
7. 3,000 6.974
理有限公司 中心 15 层 08 室 83222A
上海市嘉定区曹新公
上海甄信资产管 913101145981
8. 路 1388 弄 8 号 7 幢 369 2,000 4.649
理有限公司 13842Y
室
山南基弘投资管 542200200001
9. 山南宾馆 1,500 3.487
理有限公司 006
常州网拓电子有 武进区横山桥镇江南 320483000057
10. 1,500 3.487
限公司 路 982
山南华海投资管 542200200001
11. 山南宾馆 1,000 2.325
理有限公司 119
西安市新城区长乐中
陕西思迈实业有 946100005556
12. 路龙苑大厦 1 幢 11710 1,000 2.325
限公司 574442
室
山南润信投资管
542200200001
13. 理中心（有限合 山南宾馆 1,000 2.325
039
伙）
山南馨阳投资管 542200200001
14. 山南宾馆 1,000 2.325
理有限公司 127
合计 43,020 100.000
（1） 北京润信管理
根据北京市工商局丰台分局于 2016 年 4 月 21 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91110106057380032Y），北京润信管理
成立于 2012 年 11 月 7 日，住所为北京市丰台区菜户营村东街 363
号 105，法定代表人为张云，注册资本为 20 万元，类型为有限责
58
任公司（自然人投资或控股），经营范围为投资管理；资产管理；
投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计
咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报
告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动），经营期限为长期。
根据北京润信管理现行有效的公司章程并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，北京润信管理的股东及股权结构如下：
序 注册资本 持股比例
股东姓名 身份证登记住址 身份证号
号 （万元） （%）
北京市海淀区世纪城 32010319651105
1. 张云 10 50
**** ****
北京市东城区朝阳门 22072219750315
2. 范忠远 10 50
内大街**** ****
合计 20 100
2.7.2 权益结构及其演变
（1） 2012 年 11 月设立
根据北京市工商局丰台分局于 2012 年 11 月 26 日核发的《合伙企
业营业执照》（注册号：110106015414656）及全体合伙人设立时
签署的合伙协议，北京润信鼎泰设立时的认缴出资额为 39,020 万
元，主要经营场所为北京市丰台区菜户营村东街 363 号 103，执
行事务合伙人为北京润信管理（委派代表：张云），类型为有限合
伙企业，经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：投资管
理；投资咨询，经营期限为 7 年。北京润信鼎泰设立时的合伙人
及权益结构如下：
序 认缴出资额 认缴出资比例
合伙人名称
号 （万元） （%）
北京润信管理
1. 20 0.05
（普通合伙人）
2. 鼎泰资本 10,000 25.63
3. 北京大学教育基金会 8,000 20.50
4. 北京知金科技投资有限公司 5,000 12.81
59
序 认缴出资额 认缴出资比例
合伙人名称
号 （万元） （%）
5. 山南金阳投资管理有限公司 3,000 7.69
北京中关村创业投资发展有限
6. 3,000 7.69
公司
7. 山南馨阳投资管理有限公司 2,000 5.13
8. 上海甄信资产管理有限公司 2,000 5.13
9. 山南基弘投资管理有限公司 1,500 3.84
10. 常州网拓电子有限公司 1,500 3.84
11. 山南华海投资管理有限公司 1,000 2.56
12. 陕西思迈实业有限公司 1,000 2.56
山南润信投资管理中心（有限
13. 1,000 2.56
合伙）
合计 39,020 100.00
（2） 2013 年 2 月合伙份额变更
根据 2013 年 2 月全体合伙人签署的合伙企业变更决定书及新签署
的合伙协议，同意合伙人山南馨阳投资管理有限公司认缴出资额
由 2,000 万元减少至 1,000 万元，同意合伙人北京知金科技投资有
限公司将其所有有限合伙权益转让给山南泓泉股权投资有限公
司，同意法晚传媒有限责任公司作为有限合伙人入伙，认缴出资
额 5,000 万元。根据工商登记文件，北京润信鼎泰已就本次合伙
份额变更办理工商变更登记手续。本次变更完成后，北京润信鼎
泰的合伙人及权益结构如下：
序 认缴出资额 认缴出资比例
合伙人名称
号 （万元） （%）
北京润信管理
1. 20 0.05
（普通合伙人）
2. 鼎泰资本 10,000 23.25
3. 北京大学教育基金会 8,000 18.60
4. 法晚传媒有限责任公司 5,000 11.62
5. 山南泓泉股权投资有限公司 5,000 11.62
6. 山南金阳投资管理有限公司 3,000 6.97
北京中关村创业投资发展有限
7. 3,000 6.97
公司
60
序 认缴出资额 认缴出资比例
合伙人名称
号 （万元） （%）
8. 上海甄信资产管理有限公司 2,000 4.65
9. 山南基弘投资管理有限公司 1,500 3.49
10. 常州网拓电子有限公司 1,500 3.49
11. 山南馨阳投资管理有限公司 1,000 2.32
12. 山南华海投资管理有限公司 1,000 2.32
13. 陕西思迈实业有限公司 1,000 2.32
山南润信投资管理中心（有限
14. 1,000 2.32
合伙）
合计 43,020 100.00
（3） 2015 年 7 月合伙份额变更
根据 2015 年 7 月全体合伙人签署的合伙企业变更决定书及新签署
的合伙协议，同意合伙人山南泓泉股权投资有限公司将其所有有
限合伙权益转让给山南泓泰投资管理有限公司。根据工商登记文
件，北京润信鼎泰已就本次合伙份额变更办理工商变更登记手续。
本次变更完成后，北京润信鼎泰的合伙人及权益结构如下：
序 认缴出资额 认缴出资比例
合伙人名称
号 （万元） （%）
北京润信管理
1. 20 0.05
（普通合伙人）
2. 鼎泰资本 10,000 23.25
3. 北京大学教育基金会 8,000 18.60
4. 法晚传媒有限责任公司 5,000 11.62
5. 山南泓泰投资管理有限公司 5,000 11.62
6. 山南金阳投资管理有限公司 3,000 6.97
北京中关村创业投资发展有限
7. 3,000 6.97
公司
8. 上海甄信资产管理有限公司 2,000 4.65
9. 山南基弘投资管理有限公司 1,500 3.49
10. 常州网拓电子有限公司 1,500 3.49
11. 山南馨阳投资管理有限公司 1,000 2.32
12. 山南华海投资管理有限公司 1,000 2.32
13. 陕西思迈实业有限公司 1,000 2.32
61
序 认缴出资额 认缴出资比例
合伙人名称
号 （万元） （%）
山南润信投资管理中心（有限
14. 1,000 2.32
合伙）
合计 43,020 100.00
2.7.3 截至本法律意见书出具之日，北京润信鼎泰持有江苏凯米 220 万
股股份，占江苏凯米股本总数的 3.1429%。根据北京润信鼎泰的
书面说明，其对江苏凯米的出资资金来源均为自有资金，且资金
来源合法、合规，其持有的江苏凯米股权不存在司法冻结或为任
何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使其无法将该等股权
转让给津膜科技的限制情形。
2.7.4 根据北京润信鼎泰的书面说明及本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，北京润信鼎泰有效存续，不存在法律、法规和公司
章程规定需要终止的情形，具有参与本次重组的主体资格。
2.8 海德兄弟（为金桥水科标的股份的出让方）
2.8.1 基本情况
根据甘肃省工商局于 2016 年 3 月 18 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91620000670805350M），海德兄弟成立于 2008
年 1 月 8 日，住所为甘肃省兰州市城关区临夏路下沟 141 号，法
定代表人为叶泉，注册资本为 10,000 万元，类型为有限责任公司
（自然人投资或控股），经营范围为投资咨询；企业营销及形象
策划咨询服务；市场调查服务。
根据海德兄弟提供的公司章程并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，海德兄弟的股东及股权结构如下：
序 注册资本 持股比例
股东姓名 国籍 户籍登记住址 身份证号
号 （万元） （%）
北京市朝阳区胜古 62030219730401
1. 叶泉 中国 7,000 70
家园**** ****
甘肃省金昌市金川 62030219721214
2. 李军 中国 3,000 30
区龙川里**** ****
合计 10,000 100
2.8.2 股权结构及其演变
62
（1） 2008 年 1 月设立
根据海德兄弟设立时的工商档案，海德兄弟设立时的注册资本为
300 万元，住所为兰州市城关区临夏路下沟 141 号，法定代表人
为景彩霞，公司类型为有限责任公司，经营范围为投资咨询；企
业营销及形象策划服务；市场调查服务。经营期限为 2008 年 1 月
8 日至 2018 年 1 月 7 日。根据甘肃国通会计师事务所于 2007 年
12 月 17 日出具的《验资报告》（编号：国通验字[2007]第 176 号），
截至 2007 年 12 月 17 日，海德兄弟已收到股东景彩霞及宋彩红缴
纳的注册资本 300 万元。根据海德兄弟设立时的公司章程，其股
东及出资比例为：景彩霞出资 180 万元，持有 60%的股权；宋彩
红出资 120 万元，持有 40%的股权。
（2） 2009 年 6 月增资
根据 2009 年 6 月 10 日海德兄弟通过的股东会决议以及本次股东
会审议的公司章程修正案，海德兄弟注册资本增加 700 万元，由
新股东李军以货币形式认缴。根据甘肃国通会计师事务所于 2009
年 6 月 22 日出具的《验资报告》（编号：国通验字[2009]第 0446
号），截至 2009 年 6 月 22 日，海德兄弟已收到李军缴纳的新增
注册资本 700 万元。本次增资完成后，海德兄弟注册资本变更为
1,000 万元，其中景彩霞出资 180 万元，持有 18%的股权；宋彩红
出资 120 万元，持有 12%的股权；李军出资 700 万元，持有 70%
的股权。根据甘肃省工商局于 2009 年 6 月 24 日出具的《私营（私
营公司）企业变更通知书》，海德兄弟已就本次增资办理工商变
更登记手续。
（3） 2013 年 6 月股权转让
根据 2013 年 5 月 20 日海德兄弟通过的股东会决议、本次股东会
审议的公司章程修正案，以及景彩霞、宋彩红、李军分别与叶泉
于 2013 年 5 月 28 日签订的《股权转让协议书》，景彩霞将其持
有的海德兄弟 18%的股权（对应注册资本 180 万元）转让给叶泉；
宋彩红将其持有的海德兄弟 12%的股权（对应注册资本 120 万元）
转让给叶泉；李军将其持有的海德兄弟 65%的股权（对应注册资
本 650 万元）转让给叶泉。本次股权转让完成后，海德兄弟的股
东及其出资比例为：李军出资 50 万元，持有 5%的股权；叶泉出
资 950 万元，持有 95%的股权。根据甘肃省工商局于 2013 年 6
63
月 5 日出具的《内资公司变更通知书》，海德兄弟已就本次股权
转让办理工商变更登记手续。
（4） 2016 年 3 月增资
根据 2016 年 1 月 12 日海德兄弟通过的股东会决议以及本次股东
会审议的公司章程修正案，海德兄弟注册资本增加 9,000 万元，
由股东叶泉以货币形式认缴。本次增资完成后，海德兄弟注册资
本变更为 10,000 万元，其中叶泉出资 9,950 万元，持有 99.5%的
股权；李军出资 50 万元，持有 0.5%的股权。根据甘肃省工商局
于 2016 年 3 月 18 日出具的《内资公司变更通知书》，海德兄弟已
就本次增资办理工商变更登记手续。
根据海德兄弟的说明，截至本法律意见书出具之日，海德兄弟尚
未实缴本次增加的注册资本。
（5） 2016 年 6 月股权转让
根据 2016 年 5 月 25 日海德兄弟通过的股东会决议、本次股东会
审议的公司章程修正案，以及叶泉与李军签订的《股权转让协议》，
叶泉将其持有的海德兄弟 29.5%的股权（对应注册资本 2,950 万
元）转让给李军。根据海德兄弟提供的银行转账回单，本次股权
转让价款为 250 万元。本次股权转让完成后，海德兄弟的股东及
其出资比例为：叶泉出资 7,000 万元，持有 70%的股权；李军出
资 3,000 万元，持有 30%的股权。根据甘肃省工商局于 2016 年 6
月 1 日出具的《内资公司变更通知书》，海德兄弟已就本次股权转
让办理工商变更登记手续。
2.8.3 截至本法律意见书出具之日，海德兄弟持有金桥水科 400 万股股
份，占金桥水科股本总数的 6.62%。根据海德兄弟的书面说明，
其对金桥水科的出资资金来源均为自有资金，且资金来源合法、
合规，其持有的金桥水科股权不存在司法冻结或为任何其他第三
方设定质押、抵押或其他承诺致使其无法将该等股权转让给津膜
科技的限制情形。
2.8.4 根据海德兄弟的书面说明及本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，海德兄弟有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定
需要终止的情形，具有参与本次重组的主体资格。
2.9 盛达矿业（为金桥水科标的股份的出让方）
64
2.9.1 基本情况
根据北京市工商局于 2015 年 6 月 2 日核发的《营业执照》（注册
号：500000000000897），盛达矿业成立于 1995 年 6 月 22 日，住
所为北京市大兴区瀛海镇京福路瀛海段 1 号，法定代表人为朱胜
利，注册资本为 50,498.8667 万元，类型为其他股份有限公司（上
市），经营范围为销售矿产品、化工产品；矿山工程技术咨询、
技术开发；投资及资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动）。
根据巨潮资讯的公告信息，截至 2016 年 7 月 27 日，盛达矿业的
前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
甘肃盛达集团股份有
1. 215,939,596 29.880
限公司
2. 赵满堂 70,000,000 9.690
三河华冠资源技术有
3. 61,241,600 8.470
限公司
4. 卢宝成 35,233,482 4.880
5. 王小荣 21,600,000 2.990
赤峰红烨投资有限公
6. 21,341,208 2.950
司
7. 王伟 19,929,944 2.760
8. 赵庆 19,270,650 2.670
天津祥龙企业管理有
9. 13,700,000 1.900
限公司
赣州希桥置业发展有
10. 13,526,500 1.870
限公司
2.9.2 股权结构及其演变
根据盛达矿业公开披露资料，截至本法律意见书出具之日，盛达
矿业股权结构及其演变如下：
（1） 设立
盛达矿业的前身为“广东威达集团股份有限公司”（以下在 2011
年 11 月名称变更为盛达矿业股份有限公司之前统称“原盛达公
司”），于 1994 年 6 月 15 日经广东省经济体制改革委员会“粤
65
股审[1994]110 号”文件批准设立。原盛达公司于 1994 年 6 月 28
日在广东省揭西县工商局取得《企业法人营业执照》（注册号：
19337982-9），并于 1995 年 6 月 22 日在广东省工商局重新登记
注册（注册号：23112439-3）。2000 年 11 月 21 日，经广东省工
商局核准变更注册登记为“威达医用科技股份有限公司”。原盛
达公司设立时，初始股本总数为 4,500 万股，其中国有法人股 3,000
万股，定向募集法人股 1,387.5 万股，内部职工股 112.5 万股。
（2） 首次公开发行股票并上市
1996 年 8 月 11 日，经中国证监会批准，原盛达公司向社会公众
股东公开发行 1,387.5 万股股份，发行价为每股 7.38 元。1996 年
8 月 23 日，原盛达公司新发行的 1,387.5 万股社会公众股和 112.5
万股内部职工股在深交所上市交易。首次公开发行完成后，原盛
达公司总股本为 5,887.5 万股，其中国有法人股 3,000 万股，定向
募集法人股 1,387.5 万股，社会公众股 1,500 万股。
（3） 1997 年第一次资本公积转增股本
1997 年 1 月 19 日，经股东大会审议通过，原盛达公司实施了以
公积金和未分配利润向全体股东每 10 股送 2 股转增 7 股的转增和
分红方案。至此原盛达公司股本总数变更为 11,186.25 万股。
（4） 2006 年股权分置改革
2006 年 6 月 12 日，经股东大会审议通过，原盛达公司实施了以
公积金向全体流通股股东每 10 股转增 10 股的股权分置改革实施
方案。至此原盛达公司股本总数变更为 14,036.25 万股。
（5） 2007 年 3 月控股股东及实际控制人变更
2007 年 3 月 19 日，根据《吉安市吉州区人民法院（2007）吉执
字第 286 号民事裁定书》裁定，江西堆花酒业有限责任公司（原
盛达公司控股股东）所持原盛达公司法人股 3,273.6 万股抵偿给江
西生物制品研究所，用于清偿其所欠江西生物制品研究所 2,237
万元债务本息。本次股权变动后，江西堆花酒业有限责任公司不
再持有原盛达公司股份，江西生物制品研究所成为原盛达公司控
股股东，持有原盛达公司法人股 3,273.6 万股，占总股本的 23.32%；
江西生物制品研究所的控股股东为中山市天勤贸易发展有限公
司，中山市天勤贸易发展有限公司的控股股东为林建彤；据此，
66
原盛达公司实际控制人变更为林建彤。
（6） 2007 年 6 月实际控制人变更
2007 年 6 月 11 日，林建彤将其持有的中山市天勤贸易发展有限
公司全部出资 45 万元协议转让给卢粤海，股权转让后，卢粤海持
有中山市天勤贸易发展有限公司 75%的股权（对应注册资本注册
75 万元），刘景峰持有中山市天勤贸易发展有限公司 25%的股权
（对应注册资本注册 25 万元），卢粤海变更为中山市天勤贸易发
展有限公司的控股股东；据此，原盛达公司实际控制人由林建彤
变更为卢粤海。
（7） 2008 年控股股东及实际控制人变更
2008 年 9 月 1 日及 11 月 12 日，原盛达公司控股股东江西生物制
品研究所与甘肃盛达集团股份有限公司（以下简称“盛达集团”）
签定《股权转让合同》及《股权转让合同补充协议》，江西生物
制品研究所将其持有的原盛达公司 23.32%的股份（对应股份数
3,273.6 万股）转让给盛达集团，转让价格为 2 元/股，转让总价款
为 6,547.2 万元。
2008 年 11 月 27 日，上述 3,273.6 万股股完成过户。至此，盛达
集团持有原盛达公司 3,273.6 万股股份，占原盛达公司总股本的
23.32%，为原盛达公司第一大股东；原盛达公司实际控制人由卢
粤海变更为盛达集团实际控制人赵满堂。
（8） 2011 年重大资产置换
2011 年 9 月 29 日，原盛达公司收到中国证监会《关于核准威达
医用科技股份有限公司重大资产重组及向北京盛达振兴实业有限
公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1570 号），
核准原盛达公司以全部构成业务的资产与北京盛达振兴实业有限
公司（以下简称“北京盛达”）、赤峰红烨投资有限公司（以下
简称“红烨投资”）、王彦峰、王伟合计持有的内蒙古银都矿业
有限责任公司 62.96%股权进行置换，置入资产价值超过置出资产
价值的差额部分，由原盛达公司以向北京盛达、红烨投资、王彦
峰、王伟发行 364,626,167 股股份的方式支付。其中：向北京盛达
发行 230,497,482 股、向红烨投资发行 53,628,308 股、向王彦峰发
行 42,914,230 股、向王伟发行 37,586,147 股。
67
同日，盛达集团、北京盛达收到中国证监会《关于核准北京盛达
振兴实业有限公司、盛达集团公告威达医用科技股份有限公司收
购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［2011］1571
号），核准豁免盛达集团、北京盛达因以资产认购原盛达公司本
次发行股份而增持原盛达公司 230,497,482 股股份，导致合计持有
原盛达公司 263,233,482 股股份，约占本原盛达公司总股本的
52.13%而应履行的要约收购义务。
2011 年 10 月 18 日，原盛达公司在中证登深圳分公司办理了新增
股份的登记手续。本次发行后原盛达公司股本总数变更为
504,988,667 股，其中北京盛达持有原盛达公司 230,497,482 股股
份，持股比例为 45.64%，为原盛达公司第一大股东。
2011 年 11 月 8 日，经重庆工商局批准，原盛达公司更名为“盛
达矿业股份有限公司”。经深交所核准，自 2011 年 11 月 11 日起
盛达矿业证券简称变更为“ST 盛达”，证券代码 000603。经深
交所核准，2012 年 5 月 8 日起盛达矿业股票简称由“ST 盛达”
变更为“盛达矿业”，证券代码仍为“000603”。
2015 年 5 月 4 日，盛达矿业控股股东北京盛达名称变更为“新余
明城矿业有限公司”（以下简称“明城矿业”），实际控制人仍
为赵满堂。
（9） 2015 年控股股东变更
2015 年 6 月 19 日及 7 月 28 日，明城矿业分别与盛达集团、赵满
堂签定《股份转让协议》及《补充协议》，明城矿业将其持有盛
达矿业 72,364,000 股（占盛达矿业股份总数 14.33%）转让给盛达
集团、将其持有的盛达矿业 70,000,000 股（占盛达矿业股份总数
13.86%）转让给赵满堂。本次股权转让完成后，盛达矿业控股股
东由明城矿业变更为盛达集团，盛达集团持有盛达矿业 15.86%股
权，成为盛达矿业控股股东，盛达矿业的实际控制人仍为赵满堂。
（10） 2016 年重大资产重组
2016 年 6 月 20 日，中国证监会出具《关于核准盛达矿业股份有
限公司向三河华冠资源技术有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2016]1339 号），核准盛达矿业发
行 61,241,600 股股份购买三河华冠资源技术有限公司（以下简称
“三河华冠”）持有的内蒙古光大矿业有限责任公司 100%股权；
68
发行 64,235,500 股股份购买盛达集团以及赵庆、朱胜利 2 名自然
人合计持有的赤峰金都矿业有限公司 100%股权，并向盛达集团非
公开发行不超过 93,682,639 股股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过 123,848.45 万元。本次重大资产重组完成后，盛达矿
业股本总数将变更为 722,625,223 股，盛达集团将持有盛达矿业
215,939,596 股股份，占盛达矿业股本总数的 29.88%。截至本法律
意见书出具之日，盛达矿业尚未办理本次重大资产重组涉及的注
册资本变更的工商变更登记。
2.9.3 截至本法律意见书出具之日，盛达矿业持有金桥水科 385 万股股
份，占金桥水科股本总数的 6.38%。根据盛达矿业的书面说明，
其对金桥水科的出资资金来源均为自有资金，且资金来源合法、
合规，其持有的金桥水科股权不存在司法冻结或为任何其他第三
方设定质押、抵押或其他承诺致使其无法将该等股权转让给津膜
科技的限制情形。
2.9.4 根据盛达矿业的书面说明及本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，盛达矿业有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定
需要终止的情形，具有参与本次重组的主体资格。
2.10 浩江咨询（为金桥水科标的股份的出让方）
2.10.1 基本情况
根据甘肃省工商局于 2016 年 7 月 6 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91620100316132202C），浩江咨询成立于 2014
年 9 月 28 日，住所为甘肃省兰州市城关区甘南中路 485 号 202 室，
法定代表人为叶泉，注册资本为 618 万元，类型为有限责任公司
（自然人投资或控股），经营范围为工业企业管理咨询服务；工
业企业技术及设备的研发管理咨询；工业自动化装置的研发。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据浩江咨询提供的公司章程并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，浩江咨询的股东及股权结构如下：
序 注册资本（万 持股比例
股东姓名 国籍 户籍登记住址 身份证号
号 元） （%）
西安市莲湖区
65010319530513
1. 张建疆 中国 劳动南路旭景 123.6 20.00
****
名园****
69
序 注册资本（万 持股比例
股东姓名 国籍 户籍登记住址 身份证号
号 元） （%）
甘肃省兰州市
62010319650302
2. 邢秀兰 中国 城关区定西南 41.2 6.67
****
路****
甘肃省兰州市
62010519681222
3. 邱文慧 中国 城关区段家滩 41.2 6.67
****
路****
甘肃省金昌市
62030219730323
4. 杨东烨 中国 金川区金凤里 30.9 5.00
****
****
甘肃省兰州市
62010219790616
5. 王涤菲 中国 城关区南滨河 30.9 5.00
****
东路****
甘肃省金昌市
62030219610331
6. 徐光联 中国 金川区龙川里 30.9 5.00
****
****
甘肃省兰州市
62010319710501
7. 张东涛 中国 城关区嘉峪关 25.75 4.17
****
西路****
甘肃省金昌市
62030219620908
8. 周振伟 中国 金川区宝星里 24.72 4.00
****
****
甘肃省兰州市
62011119660924
9. 柴尚成 中国 红古区大通路 24.72 4.00
****
****
甘肃省兰州市
62010219750116
10. 王刚 中国 城关区民主东 22.66 3.67
****
路****
北京市朝阳区 62030219730401
11. 叶泉 中国 22.66 3.67
胜古家园**** ****
甘肃省兰州市
62010319550122
12. 孙桂娟 中国 城关区嘉峪关 20.60 3.33
****
南路****
甘肃省兰州市
62290119691027
13. 迟进萍 中国 城关区甘南路 20.60 3.33
****
****
甘肃省兰州市 62010519681214
14. 胡建明 中国 20.60 3.33
安宁区桃花村 ****
70
序 注册资本（万 持股比例
股东姓名 国籍 户籍登记住址 身份证号
号 元） （%）
****
乌鲁木齐市区
65010319710702
15. 马红艳 中国 河南路铁 18 街 16.48 2.67
****
****
甘肃省兰州市
62010519651226
16. 段雅锋 中国 安宁区沙井堡 15.45 2.50
****
****
甘肃省金昌市
62030219721214
17. 李军 中国 金川区龙川里 10.30 1.67
****
****
甘肃省兰州市
21010419751106
18. 秦健 中国 城关区嘉峪关 10.30 1.67
****
西路****
甘肃省兰州市
62010519730912
19. 魏颖 中国 安宁区长风新 10.30 1.67
****
村****
甘肃省兰州市
62011119500220
20. 王永江 中国 红古区炭素路 10.30 1.67
****
****
甘肃省兰州市
62042119800915
21. 魏翠霞 中国 城关区科技街 10.30 1.67
****
****
甘肃省兰州市
62010219830820
22. 周妍 中国 城关区科技街 10.30 1.67
****
****
甘肃省宁县新
62282619790707
23. 王宁州 中国 庄镇坳王村 10.30 1.67
****
****
甘肃省兰州市
62040319820101
24. 马丽梅 中国 七里河区西津 8.24 1.33
****
东路****
甘肃省兰州市
62030219590115
25. 张国儒 中国 城关区雁儿湾 6.18 1.00
****
路****
甘肃省兰州市
62010219691004
26. 董建茹 中国 城关区黄河沿 6.18 1.00
****
****
71
序 注册资本（万 持股比例
股东姓名 国籍 户籍登记住址 身份证号
号 元） （%）
甘肃省榆中县
62012319840101
27. 岳祖岩 中国 金崖镇古城村 3.09 0.50
****
****
甘肃省兰州市
62242519801011
28. 李小军 中国 城关区科技街 3.09 0.50
****
****
甘肃省兰州市
22010419750121
29. 尚小鹏 中国 城关区武都路 3.09 0.50
****
****
甘肃省兰州市
62052419811228
30. 邓全喜 中国 城关区庆阳路 3.09 0.50
****
****
合计 618.00 100.00
2.10.2 股权结构及其演变
（1） 2014 年 9 月设立
根据兰州市工商局于 2014 年 9 月 28 日核发的《营业执照》（注
册号：620100200139410），浩江咨询设立时的注册资本为 524.27
万元，住所为甘肃省兰州市城关区甘南中路 485 号 202 室，法定
代表人为叶泉，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），
经营范围为工业企业管理咨询服务，工业企业技术及设备的研发
管理咨询，工业自动化装置的研发。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限为 2014 年 9 月 28
日至 2034 年 9 月 27 日。根据浩江咨询设立时的公司章程，浩江
咨询的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 张建疆 123.600 23.58
2. 邱文慧 41.200 7.86
3. 邢秀兰 41.200 7.86
4. 张东涛 37.080 7.07
5. 徐光联 30.900 5.89
6. 汤晓征 30.900 5.89
7. 柴尚成 30.900 5.89
8. 段雅锋 20.600 3.93
72
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
9. 叶泉 10.300 1.96
10. 王刚 10.300 1.96
11. 胡建明 10.300 1.96
12. 孙桂娟 10.300 1.96
13. 迟进萍 10.300 1.96
14. 郭雷彪 10.300 1.96
15. 王永江 10.300 1.96
16. 秦健 10.300 1.96
17. 魏颖 10.300 1.96
18. 周妍 10.300 1.96
19. 魏翠霞 10.300 1.96
20. 王宁州 10.300 1.96
21. 张国儒 10.300 1.96
22. 马丽梅 6.180 1.18
23. 董建茹 6.180 1.18
24. 孙梅 6.180 1.18
25. 杨帆 3.090 0.59
26. 岳祖岩 3.090 0.59
27. 李小军 3.090 0.59
28. 尚小鹏 3.090 0.59
29. 邓全喜 3.090 0.59
合计 524.270 100.00
（2） 2015 年 2 月增资及股权转让
根据 2015 年 1 月 8 日浩江咨询通过的股东会决议、本次股东会审
议的公司章程修正案，浩江咨询增加注册资本 93.73 万元，其中
王刚出资 30.385 万元，叶泉出资 30.385 万元，新增股东马红艳出
资 8.24 万元，新增股东周振伟出资 24.72 万元。本次增资完成后，
浩江咨询的注册资本变更为 618 万元。
根据 2015 年 1 月 8 日浩江咨询通过的股东会决议、本次股东会审
议的公司章程修正案，以及相关转让方与受让方签订的《股权转
让协议》，本次股权转让的情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资 对应增资前持股
73
额（万元） 比例（%）
1. 张东涛 马红艳 8.24 1.57
2. 张东涛 王刚 1.545 0.29
3. 张东涛 叶泉 1.545 0.29
4. 汤晓征 胡建明 10.30 1.96
5. 汤晓征 孙桂娟 10.30 1.96
6. 汤晓征 迟进萍 10.30 1.96
7. 马丽梅 叶泉 2.06 0.39
8. 马丽梅 王刚 2.06 0.39
9. 孙梅 马丽梅 6.18 1.18
10. 张国儒 王刚 2.06 0.39
11. 张国儒 叶泉 2.06 0.39
12. 段雅锋 叶泉 2.575 0.49
13. 段雅锋 王刚 2.575 0.49
14. 柴尚成 叶泉 3.09 0.59
15. 柴尚成 王刚 3.09 0.59
根据公司章程修正案，本次增资及股权转让完成后，浩江咨询的
股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 张建疆 123.600 20.00
2. 叶泉 52.015 8.42
3. 王刚 52.015 8.42
4. 邱文慧 41.200 6.67
5. 邢秀兰 41.200 6.67
6. 徐光联 30.900 5.00
7. 张东涛 25.750 4.17
8. 柴尚成 24.720 4.00
9. 周振伟 24.720 4.00
10. 胡建明 20.600 3.33
11. 孙桂娟 20.600 3.33
12. 迟进萍 20.600 3.33
13. 马红艳 16.480 2.67
14. 段雅锋 15.450 2.50
15. 郭雷彪 10.300 1.67
74
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
16. 王永江 10.300 1.67
17. 秦健 10.300 1.67
18. 魏颖 10.300 1.67
19. 周妍 10.300 1.67
20. 魏翠霞 10.300 1.67
21. 王宁州 10.300 1.67
22. 马丽梅 8.240 1.33
23. 张国儒 6.180 1.00
24. 董建茹 6.180 1.00
25. 杨帆 3.090 0.50
26. 岳祖岩 3.090 0.50
27. 李小军 3.090 0.50
28. 尚小鹏 3.090 0.50
29. 邓全喜 3.090 0.50
合计 618.000 100.00
根据兰州市工商局于 2015 年 2 月 16 日核发的《营业执照》（注册
号：620100200139410），浩江咨询已就本次增资及股权转让办理
工商变更登记手续。
（3） 2016 年 6 月股权转让
根据 2016 年 6 月 12 日浩江咨询通过的股东会决议、本次股东会
审议的公司章程修正案，以及相关转让方与受让方签订的《股权
转让协议》，本次股权转让的情况如下：
转让出资额 对应持股比例
序号 转让方 受让方
（万元） （%）
1. 王刚 1.545 0. 25
杨帆
2. 叶泉 1.545 0. 25
3. 王刚 5.15 0.83
郭雷飚
4. 叶泉 5.15 0.83
5. 王涤菲 15.45 2.5
6. 王刚 杨东烨 15.45 2.5
7. 李军 5.15 0.83
8. 叶泉 王涤菲 15.45 2.5
75
9. 杨东烨 15.45 2.5
10. 李军 5.15 0.83
根据公司章程修正案，本次股权转让完成后，浩江咨询的股权结
构请见本法律意见书第 2.10.1 条。
根据兰州市工商局于 2016 年 7 月 6 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91620100316132202C），浩江咨询已就本次股权
转让办理工商变更登记手续。
2.10.3 截至本法律意见书出具之日，浩江咨询持有金桥水科 300 万股股
份，占金桥水科股本总数的 4.97%。根据浩江咨询的书面说明，
其对金桥水科的出资资金来源均为自有资金，且资金来源合法、
合规，其持有的金桥水科股权不存在司法冻结或为任何其他第三
方设定质押、抵押或其他承诺致使其无法将该等股权转让给津膜
科技的限制情形。
2.10.4 根据浩江咨询的书面说明及本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，浩江咨询有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定
需要终止的情形，具有参与本次重组的主体资格。
2.11 聚丰投资（为金桥水科标的股份的出让方）
2.11.1 基本情况
根据兰州市工商局于 2016 年 5 月 30 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91620100396377188A），聚丰投资成立于 2014
年 7 月 8 日，住所为甘肃省兰州市城关区中山路 275 号 02 单元
22 层 001 号，法定代表人为薛博仁，注册资本为 10,000 万元，类
型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为以企业自
有资产从事项目投资（依法需取得许可和备案的项目除外）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据聚丰投资提供的公司章程并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，聚丰投资的股东及股权结构如下：
序 注册资本 持股比例
股东姓名 国籍 户籍登记住址 身份证号
号 （万元） （%）
甘肃省兰州市西固 62052219800921
1. 张润巧 中国 5,000 50
区西周中路**** ****
2. 薛博仁 中国 甘肃省兰州市西固 62010419780831 5,000 50
76
序 注册资本 持股比例
股东姓名 国籍 户籍登记住址 身份证号
号 （万元） （%）
区西周中路**** ****
合计 10,000 100
2.11.2 股权结构及其演变
（1） 2014 年 7 月设立
根据聚丰投资设立时的工商档案，聚丰投资设立时的注册资本为
1,000 万元，住所为甘肃省兰州市城关区中山路 275 号 02 单元 22
层 001 号，法定代表人为薛博仁，公司类型为有限责任公司（自
然人投资或控股），经营范围为投资项目（不含金融类业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限为 2014 年 7 月 8 日至 2034 年 7 月 7 日。根据聚丰投资
设立时的章程，其股东及出资比例为：薛博仁出资 600 万元，持
有 60%的股权；张润巧出资 400 万元，持有 40%的股权。
（2） 2016 年 5 月增资
根据 2016 年 5 月 27 日聚丰投资通过的股东会决议、本次股东会
审议的公司章程修正案，聚丰投资增加注册资本 9,000 万元，其
中薛博仁出资 4,400 万元，张润巧出资 4,600 万元。本次增资完成
后，聚丰投资的注册资本变更为 10,000 万元，其中薛博仁出资
5,000 万元，持有 50%的股权；张润巧出资 5,000 万元，持有 50%
的股权。根据兰州市工商局于 2016 年 5 月 30 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91620100396377188A），聚丰投资已
就本次增资办理工商变更登记手续。
根据聚丰投资 2015 年度审计报告，其已收到 1,000 万元实缴出资。
2.11.3 截至本法律意见书出具之日，聚丰投资持有金桥水科 200 万股股
份，占金桥水科股本总数的 3.31%。根据聚丰投资的书面说明，
其对金桥水科的出资资金来源均为自有资金，且资金来源合法、
合规，其持有的金桥水科股权不存在司法冻结或为任何其他第三
方设定质押、抵押或其他承诺致使其无法将该等股权转让给津膜
科技的限制情形。
2.11.4 根据聚丰投资的书面说明及本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，聚丰投资有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定
77
需要终止的情形，具有参与本次重组的主体资格。
2.12 战略新兴产业公司（为金桥水科标的股份的出让方）
2.12.1 基本情况
根据甘肃省工商局于 2016 年 6 月 7 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91620000316107955A），战略新兴产业公司成立
于 2014 年 11 月 10 日，住所为甘肃省兰州市兰州新区综合服务中
心 1116 号，法定代表人为李晓安，注册资本为 1,000 万元，类型
为有限责任公司，经营范围为资产管理（含基金管理）；股权投
资（以自有资金及委托管理的政府战略性新兴产业发展专项配套
资金或其他资产投资），具体投资方式包括新设企业、向已设立
企业投资；受托基金投资管理；投资业务；投资咨询业务；为企
业提供管理服务业务。
根据战略新兴产业公司提供的公司章程并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，战略新兴产业公司的股东及股权结构如
下：
序 统一社会信用 注册资本 持股比例
股东名称 住所
号 代码 （万元） （%）
甘肃股权交易 甘肃省兰州市兰州新
9162000008576
1. 中心股份有限 区兰州新区综合服务 510 51
01046
公司 中心 1120 号
兰州市城关区东岗西
华龙证券股份 9162000071907
2. 路 638 号兰州财富中 490 49
有限公司 7033J
心 21 楼
合计 1,000 100
（1） 甘肃股权交易中心股份有限公司（以下简称“交易公
司”）
根据甘肃省工商局于 2016 年 7 月 14 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：916200000857601046 ），交易公司类型为股份
有限公司，住所为甘肃省兰州市兰州新区兰州新区综合服务中心
1120 号，法定代表人为李晓安，注册资本为 22,000 万元，经营期
限为 2013 年 12 月 10 日至 2063 年 12 月 9 日，经营范围为为省内
各类企业提供股权、债权和其他权益类产品（包括贷款、票据、
信托产品、融资租赁收益权等）及其衍生品的登记、托管、转让、
78
股权转让见证、投资、融资、咨询、结算、过户等提供场所和设
施服务；为区域内各金融机构信贷资产、信托资产登记、转让及
组合金融工具应用、综合金融业务创新等提供场所和设施服务；
组织会员为挂牌企业提供专项培育服务，为投资者提供尽职调查
服务，为企业转板上市提供专业服务（依法须经批准的项目，经
有关部门批准后方可经营）。
根据交易公司的公司章程，交易公司的股东及股本结构如下：
注册号/统一社
序 持股数
股东名称 住所 会信用代码/证 持股比例（%）
号 （万股）
件号码
甘肃省兰州市兰
华龙证券股份 州新区中川街 1 91620000719077
1. 7,500 34.09
有限公司 号产业孵化大厦 033J
4 楼 401 室
光大金控资产 武定侯街 6 号卓 91100000717824
2. 4,000 18.18
管理有限公司 著中心 16 层 1600 998D
兰州亚太实业
兰州市城关区中 62010020000694
3. （集团）股份 3,000 13.64
山路 156 号 4
有限公司
甘肃盛达集团 甘肃省兰州市城 91620000710201
4. 2,000 9.09
股份有限公司 关区天水路 3 号 843W
甘肃建新实业 甘肃省陇南市徽 62122720000069
5. 2,000 9.09
集团有限公司 县城关滨河路 0
兰州新区管理
6. / 56112204-0 1,000 4.55
委员会
甘肃省产权交 甘肃省兰州市城
62000000001132
7. 易所有限责任 关区张掖路街道 500 2.27
注
2
公司 张掖路 87 号
武威国有资产 甘肃省武威市凉
91620600556267
8. 投资经营有限 州区西大街 167 500 2.27
755X
责任公司 号
甘南州城市经 甘肃省甘南州合
91623000778853
9. 济发展有限公 作市当周街 539 500 2.27
6615
司 号
甘肃省酒泉市肃
酒泉市经济开 91620900756558
10. 州区广场西路市 500 2.27
发投资（集团） 3894
直机关综合楼一
79
注册号/统一社
序 持股数
股东名称 住所 会信用代码/证 持股比例（%）
号 （万股）
件号码
有限责任公司 楼
白银市白银区万
白银市国有资
盛路 1 号 5 幢（09） 91620400585947
11. 产经营开发有 500 2.27
5 幢（5-01，6-01， 9790
限公司
7-01）
合计 22,000 100.00
注：根据全国企业信用信息公示系统的公示信息，甘肃省产权交易所有限责任公司已于
2015 年 7 月 6 日更名为甘肃省产权交易所股份有限公司。
（2） 华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）
根据甘肃省工商局于 2016 年 6 月 11 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91620000719077033J），华龙证券类型为股份
有限公司，住所为兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21
楼，法定代表人为李晓安，注册资本为 220,000 万元，经营期限
为 2001 年 4 月 30 日至长期，经营范围为证券经纪；证券投资咨
询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保
荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券
投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；以及中国证监会
批准或允许开展的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
华龙证券系于股转系统挂牌转让的非上市公众公司，截至 2016 年
6 月 30 日，华龙证券的前十大股东及其持股情况如下：
注册号/统一社
序
股东名称 住所 会信用代码/证 持股数（股） 持股比例（%）
号
件号码
甘肃省人民政
1,023,618,2
1. 府国有资产监 / / 38.77
69
督管理委员会
南宁市青秀区会
展路 9 号远辰山
广西远辰投资 91450000735162
2. 水 1 号 1 号楼地下 315,243,680 11.94
集团有限公司 211N
1 层及 1 层商场 18
号房
80
注册号/统一社
序
股东名称 住所 会信用代码/证 持股数（股） 持股比例（%）
号
件号码
甘肃省电力投 甘肃省兰州市城
91620000224330
3. 资集团有限责 关区北滨河东路 163,054,170 6.18
64XN
任公司 69 号
酒泉钢铁（集
甘肃省嘉峪关市 91620200224641
4. 团）有限责任 163,054,170 6.18
雄关东路十二号 2029
公司
江苏阳光控股 江阴市新桥镇陶 91320281727409
5. 122,597,121 4.64
集团有限公司 新路 18 号 499T
晶龙实业集团 河北省宁晋县晶 91130528752412
6. 122,597,120 4.64
有限公司 龙大街 16 号 542G
广西-东盟经济技
广西西瑞添富 术开发区武华大
7. 投资管理中心 道 35 号华强科技 91450100310167 120,000,000 4.55
009U
（有限合伙） 孵化园 1 号综合
楼 308-5 室
江阴澄星实业 江阴市澄张路 18 91320281142210
8. 61,298,560 2.32
集团有限公司 号 7675
江苏三房巷创 江阴市周庄镇三
91320281561804
9. 业投资有限公 房巷村澄杨路 61,298,560 2.32
391Y
司 1388 号
鸿星尔克（厦 厦门市思明区吕
91350200791252
10. 门）投资管理 岭路 1819 号 61,298,560 2.32
801R
有限公司 B701、B702 室
厦门市思明区七
厦门金融昌有 91350200791280
11. 星路 61 号奥元大 61,298,560 2.32
限公司 597D
厦4层
2,275,358,7
合计 86.18
70
2.12.2 股权结构及其演变
（1） 2014 年 11 月设立
根据甘肃省工商局于 2014 年 11 月 10 日核发的《营业执照》（注
册号：620000000021060），战略新兴产业公司设立时的注册资本
81
为 1,000 万元，住所为甘肃省兰州市兰州新区综合服务中心 1116
号，法定代表人为李晓安，公司类型为有限责任公司，经营范围
为资产管理（含基金管理）；股权投资（以自有资金及委托管理的
政府战略性新兴产业发展专项配套资金或其他资产投资），具体投
资方式包括新设企业、向已设立企业投资；受托基金投资管理；
投资业务；投资咨询业务；为企业提供管理服务业务。经营期限
为长期。根据战略新兴产业公司设立时的章程，其股东及出资比
例为：交易公司出资 510 万元，持有 51%的股权；华龙证券有限
责任公司（现更名为“华龙证券”）出资 490 万元，持有 49%的
股权。
根据战略新兴产业公司的工商档案，其自设立至今未发生股权结
构的变更。
2.12.3 截至本法律意见书出具之日，战略新兴产业公司持有金桥水科 138
万股股份，占金桥水科股本总数的 2.29%。根据战略新兴产业公
司的书面说明，其对金桥水科的出资资金来源均为自有资金，且
资金来源合法、合规，其持有的金桥水科股权不存在司法冻结或
为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使其无法将该等
股权转让给津膜科技的限制情形。
2.12.4 根据战略新兴产业公司的书面说明及本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，战略新兴产业公司有效存续，不存在法律、法
规和公司章程规定需要终止的情形，具有参与本次重组的主体资
格。
2.13 高新发展（本次配套融资发行认购对象）
2.13.1 基本情况
根据北京市工商局于 2014 年 9 月 23 日核发的《企业法人营业执
照》（注册号：100000000040944），高新发展成立于 2000 年 2 月
17 日，住所为广安门外南滨河路 1 号高新大厦 16、19 层，法定
代表人为李宝林，注册资本为 50,000 万元，类型为有限责任公司
（法人独资），经营范围为创业投资；资产管理；投资管理；重组
并购及投资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动），经营期限至 2058 年 6 月 10 日。
根据高新发展现行有效的章程并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，高新发展的股东及股权结构如下：
82
序 统一社会信用 注册资本（万 持股比例
股东名称 住所
号 代码 元） （%）
北京市海淀区
中国国投高新产业投 东北旺中关村 911100001000
1. 2 50,000 100.00
资公司 软件园信息中 10089M
心 201B
（1） 中国国投高新产业投资公司（原名称为“中国高新投资
集团公司”）
根据北京市工商局于 2016 年 7 月 26 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91110000100010089M ，住所为北京市海淀区东
北旺中关村软件园信息中心 201B，法定代表人为潘勇，类型为全
民所有制，经营范围为项目投资、投资管理、投资咨询、资产管
理；资产受托管理；物业管理；出租办公用房、出租商业用房。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动），经营期限为长期。
2.13.2 股权结构及其演变
（1） 2000 年 2 月设立
根据北京市工商局于 2000 年 2 月 17 日核发的《企业法人营业执
照》（注册号：1100001120109）及全体股东设立时签署的公司章
程，高新发展设立时的注册资本为 5,300 万元，住所为北京市朝
阳区酒仙桥万红路 1 号北京电子城一层，法定代表人为葛广仁，
类型为有限责任公司，经营范围为项目投资管理；投资咨询；技
术开发、技术转让、技术服务；房地产咨询；销售针纺织产品、
机械电器设备、化工轻工材料、通讯设备（无电线发射设备除外），
经营期限为 50 年。高新发展设立时的股东及股权结构如下：
序
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
号
1. 中国高新投资集团公司 4,240 80.00
2
根据北京市工商局于 2016 年 5 月 9 日出具的《名称变更通知》，“中国高新投资集团公司”于 2016 年 5
月 9 日名称变更为“中国国投高新产业投资公司”，截至本法律意见书出具之日，高新发展尚未完成股东
名称变更工商登记备案程序。
83
序
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
号
2. 高新投资咨询有限公司 1,060 20.00
合计 5,300 100.00
（2） 2003 年 2 月股权转让、增资
根据 2002 年 12 月全体股东签署的股东会决议、高新投资咨询有
限公司与高新开创投资公司签署的《股权转让协议》及《高新发
展公司章程修正案》，高新投资咨询有限公司将其持有的高新发展
20%的股权（对应注册资本出资 1,060 万元）按注册资本定价转让
给高新开创投资公司；高新发展注册资本由 5,300 万元增加至
7,500 万元，新增部分由中国高新投资集团公司及高新开创投资公
司按持股比例认缴。
根据中蓝特会计师事务所有限责任公司于 2003 年 2 月 10 日出具
的《验资报告》（中蓝特验字（2003）第 001 号），验证截至 2003
年 2 月 10 日，高新发展已收到原股东中国高新投资集团公司及新
股东高新开创投资公司缴纳的新增注册资本，实收资本变更为
7,500 万元。
根据北京市工商局于 2003 年 2 月 26 日换发的《企业法人营业执
照》（注册号：1100001120109），高新发展已就上述股权转让及增
资变更办理工商变更登记手续。本次变更完成后，高新发展的股
东及股权结构如下：
序 持股比例
股东名称 注册资本（万元）
号 （%）
1. 中国高新投资集团公司 6,000 80.00
2. 高新开创投资公司 1,500 20.00
合计 7,500 100.00
（3） 2007 年 6 月增资
根据 2007 年 3 月全体股东签署的股东会决议及《高新发展公司章
程修正案》，同意高新发展注册资本由 7,500 万元增加至 15,000 万
元，新增部分由北京高新物业管理有限责任公司认缴 2,000 万元，
由中国高新投资集团公司认缴 5,500 万元。
根据北京首华立信会计师事务所有限公司于 2007 年 4 月 26 日出
84
具的《验资报告》（首华验字（2007）第 006 号），验证截至 2007
年 4 月 26 日，高新发展已收到新股东北京高新物业管理有限责任
公司及原股东中国高新投资集团公司缴纳的新增注册资本 7,500
万元，实收资本变更为 15,000 万元。
根据国家工商总局于 2007 年 6 月 8 日换发的《企业法人营业执照》
（注册号：1000001004094），高新发展已就上述增资办理工商变
更登记手续。本次变更完成后，高新发展的股东及股权结构如下：
序 注册资本
股东名称 持股比例（%）
号 （万元）
1. 中国高新投资集团公司 11,500 76.67
2. 高新开创投资公司 1,500 10.00
3. 北京高新物业管理有限责任公司 2,000 13.33
合计 15,000 100.00
（4） 2009 年 11 月股权划转
根据 2009 年 10 月全体股东签署的股东会决议、中国高新投资集
团公司与高新开创投资公司签署的《股权转让协议》、《高新发展
公司章程修正案》及中国高新投资集团公司下发的《关于高新开
创 投 资 公 司 投 资 项 目 国 有 股 权 无 偿 划 转 的 批 复 》（ 高 新 资 字
[2009]85 号），中国高新投资集团公司将其全资子公司高新开创投
资公司持有的高新发展所有股权无偿划给中国高新投资集团公
司。
根据国家工商总局 2009 年 11 月 18 日换发的《企业法人营业执照》
（注册号：100000000040944），高新发展已就上述股权划转办理
工商变更登记手续。本次变更完成后，高新发展的股东及股权结
构如下：
序 注册资本
股东名称 持股比例（%）
号 （万元）
1. 中国高新投资集团公司 13,000 86.67
2. 北京高新物业管理有限责任公司 2,000 13.33
合计 15,000 100.00
（5） 2011 年 9 月股权划转
根据 2011 年 9 月全体股东签署的股东会决议、《高新发展公司章
85
程修正案》及国家开发投资公司下发的《关于划转北京高新物业
管理有限公司持有高新投资发展公司 13.33%股权的通知》（国投
经营字[2011]99 号），中国高新投资集团公司全资子公司北京高新
物业管理有限责任公司将其所持有高新发展的股权无偿划转给中
国高新投资集团公司。中国高新投资集团公司与北京高新物业管
理有限责任公司就前述国有股权无偿划转事宜，于 2011 年 9 月 6
日签署《股权转让协议》。
根据国家工商总局于 2011 年 9 月 16 日换发的《企业法人营业执
照》（注册号：100000000040944），高新发展已就上述股权划转变
更办理工商变更登记手续。本次变更完成后，高新发展的股东及
股权结构如下：
序 注册资本（万
股东名称 持股比例（%）
号 元）
1. 中国高新投资集团公司 15,000 100.00
合计 15,000 100.00
（6） 2012 年 6 月增资
根据 2012 年 5 月股东签署的股东决定及《高新发展公司章程修正
案》，高新发展注册资本由 15,000 万元增加至 50,000 万元，新增
注册资本全部由中国高新投资集团公司认缴。
根据北京中证天通会计师事务所有限公司于 2012 年 6 月 15 日出
具的《验资报告》（中证天通（2012）验字第 21007 号），验证截
至 2012 年 6 月 15 日，高新发展已收到中国高新投资集团公司缴
纳的新增注册资本 35,000 万元，高新发展的实收资本变更为
50,000 万元。
根据国家工商总局 2012 年 6 月 21 日换发的《企业法人营业执照》
（注册号：100000000040944），高新发展已就上述增资变更办理
工商变更登记手续。本次变更完成后，高新发展的股东及股权结
构如下：
序 注册资本
股东名称 持股比例（%）
号 （万元）
1. 中国高新投资集团公司 50,000 100.00
合计 50,000 100.00
86
2.13.3 根据高新发展的书面说明及本所律师核查，其将以自有资金或合
法筹集的资金作为认购本次配套融资发行的资金来源，本次认购
资金不存在任何争议及潜在纠纷，不采用分级金融产品、杠杆或
结构化的方式进行融资，亦不存在直接或间接来源于津膜科技及
其控股股东、实际控制人及其关联方的情形或其他借款出资的情
形，本次认购资金于中国证监会批准本次配套融资发行后、相关
发行方案备案前足额、及时到位，并按《高新发展认购协议》的
约定，认购津膜科技本次配套融资发行的股份，认购津膜科技本
次配套融资发行的股份不存在信托持股、委托持股或任何其他间
接持股的情形，将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。
2.13.4 根据高新发展的书面说明及本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，高新发展有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定
需要终止的情形，具有参与本次配套融资发行的主体资格。
2.14 润信昌南（本次配套融资发行认购对象）
2.14.1 基本情况
根据景德镇技术开发区市场监督管理局于 2015 年 12 月 21 日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91360206MA35FYNWXL）
及润信昌南合伙协议，润信昌南成立于 2015 年 12 月 21 日，主要
经营场所为江西省景德镇高新区梧桐大道（合盛光电产业投资发
展有限公司厂房内） ，执行事务合伙人为润信文泰（委派代表：
宋文雷），类型为有限合伙企业，经营范围为实业投资、项目投资、
投资管理、投资咨询（黄金、证券、期货、金融、保险投资咨询
等国家有专项规定的除外）、财务咨询（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动），合伙期限至 2022 年 12 月
20 日。
经 本 所 律 师 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站
（http://www.amac.org.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，
润信昌南为根据《证券公司直接投资业务规范》规定由中信建投
资本作为证券公司直投子公司、由景德镇昌南润信投资管理有限
公司作为管理机构并已在中国证券投资基金业协会完成备案的证
券公司直投基金，备案编码为 S32126。
根据润信昌南现行有效的合伙协议并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，润信昌南的合伙人及权益结构如下：
87
序 合伙人名称 住所/身份证登记 统一社会信用代 认缴出资额 认缴出资比
号 /姓名 住址 码/身份证号 （万元） 例（%）
北京市东城区交道
润信文泰（普 91110101MA001
1 口南大街 15 号 2 1 0.0036
通合伙人） YYU7H
幢 4 层 433 室
北京市丰台区菜户
91110106057380
2 鼎泰资本 营村东街 363 号 10,000 35.97
075C
106
景德镇合盛光
江西省景德镇市高 91360206690963
3 电产业投资发 10,000 35.97
新区梧桐大道南侧 380W
展有限公司
北京市东城区豆瓣 21062319750705
4 郑春建 7,800 28.06
胡同**** ****
合计 27,801 100.00
（1） 润信文泰
根据北京市工商局东城分局于 2015 年 11 月 17 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91110101MA001YYU7H），润信文泰的
注册资本为 10 万元，住所为北京市东城区交道口南大街 15 号 2
幢 4 层 433 室，法定代表人为宋文雷，类型为有限责任公司（自
然人投资或控股），经营范围为投资管理；项目投资；投资咨询。
（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公
开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，经营期限至 2045
年 11 月 16 日。
根据润信文泰提供的现行有效的章程并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，润信文泰的股东及股权结构为：
序 注册资本 持股比例
股东姓名 身份证登记住址 身份证号
号 （万元） （%）
北京市海淀区复兴路 110102198410
1. 李方舟 3 30.00
**** 02****
北京市朝阳区慧忠北里 370682196611
2. 宋文雷 7 70.00
**** 29****
88
序 注册资本 持股比例
股东姓名 身份证登记住址 身份证号
号 （万元） （%）
合计 10 100.00
2.14.2 权益结构及其演变
（1） 2015 年 12 月设立
根据景德镇技术开发区市场监督管理局于 2015 年 12 月 21 日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91360206MA35FYNWXL），
润信昌南成立于 2015 年 12 月 21 日，主要经营场所为江西省景德
镇高新区梧桐大道（合盛光电产业投资发展有限公司厂房内） ，
执行事务合伙人为润信文泰（委派代表：宋文雷），类型为有限合
伙企业，经营范围为实业投资、项目投资、投资管理、投资咨询
（黄金、证券、期货、金融、保险投资咨询等国家有专项规定的
除外）、财务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动），合伙期限至 2022 年 12 月 20 日。润信昌南设立
时的合伙人及权益结构如下：
认缴出资比例
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元）
（%）
1 润信文泰（普通合伙人） 1 0.02
2 鼎泰资本 10,000 49.99
景德镇合盛光电产业投资
3 10,000 49.99
发展有限公司
合计 20,001 100
（2） 2016 年 9 月新增有限合伙人及增加合伙份额
2016 年 9 月 19 日，润信昌南原合伙人及新增有限合伙人郑春建
作出《景德镇润信昌南投资中心（有限合伙）合伙人变更决议》，
同意新增有限合伙人郑春建认缴润信昌南出资 7,800 万元，出资
方式为货币；润信昌南认缴出资总额变更为 2,7801 万元；通过修
订后的《润信昌南合伙协议》。
同日，润信昌南原合伙人及新增合伙人郑春建共同签署修订后的
《润信昌南合伙协议及专项合伙人入伙协议》，约定：1、新增有
限合伙人郑春建入伙并认缴出资 7,800 万元；2、新增有限合伙人
郑春建对津膜科技重大次产重组项目进行专项投资（以下简称“专
89
项合伙人”），专项合伙人向润信昌南的出资仅用于对专项投资项
目的投资，不参与润信昌南的其他投资，仅承担或享有专项投资
项目产生的亏损或收益，不承担或享有润信昌南其他任何投资的
亏损和收益。
根据前述《润信昌南合伙协议及专项合伙人入伙协议》，本次变更
完成后，润信昌南合伙人及权益结构如下表所示；根据润信昌南
的书面说明，润信昌南已就本次变更向景德镇市场技术开发区监
督局递交工商变更备案申请，截至本法律意见书出具之日，该等
工商变更备案程序尚未完成。
认缴出资比例
序号 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元）
（%）
1 润信文泰（普通合伙人） 1 0.0036
2 鼎泰资本 10,000 35.97
景德镇合盛光电产业投资
3 10,000 35.97
发展有限公司
4 郑春建 7,800 28.06
合计 27,801 100.00
2.14.3 根据润信昌南的书面说明及本所律师核查，其将以自有资金或合
法筹集的资金作为认购本次配套融资发行的资金来源，本次认购
资金不存在任何争议及潜在纠纷，不采用分级金融产品、杠杆或
结构化的方式进行融资，亦不存在直接或间接来源于津膜科技及
其控股股东、实际控制人及其关联方的情形，本次认购资金于中
国证监会批准本次配套融资发行后、相关发行方案备案前足额、
及时到位，并按《润信昌南认购协议》的约定，认购津膜科技本
次配套融资发行的股份，认购津膜科技本次配套融资发行的股份
不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形，将来亦
不进行代持、信托或任何类似安排。
2.14.4 根据润信昌南的书面说明及本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，润信昌南有效存续，不存在法律、法规和合伙协议规定
需要终止的情形，具有参与本次配套融资发行的主体资格。
2.15 河北水投（本次配套融资发行认购对象）
2.15.1 基本情况
根据河北省工商局于 2016 年 6 月 29 日核发的《营业执照》（统一
90
社会信用代码：91130000676039327F），河北水投成立于 2008 年
6 月 19 日，住所为石家庄市裕华西路 9 号裕园广场 A 座，法定代
表人为王津生，注册资本为 283,209.791 万元，类型为有限责任公
司（法人独资），经营范围为对天然水、原水、城市供排水、污水
处理、中水、海水淡化等水务项目及相关配套设施的投资、经营、
管理及相关技术咨询服务，经营期限至 2038 年 6 月 18 日。
根据河北水投现行有效的章程并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，河北水投的股东及股权结构如下：
序 注册资本 持股比例
股东名称 住所 注册号
号 （万元） （%）
石家庄市裕华
河北建设投资集团有 911300001043
1. 西路 9 号裕园广 150 100.00
限责任公司 21511R
场A座
（1） 河北建设投资集团有限责任公司
根据河北省工商局于 2015 年 12 月 17 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91130000104321511R）及《河北建设投资集团
有限责任公司章程》，河北建设投资集团有限责任公司的注册资
本为 1,500,000 万元，住所为石家庄市裕华西路 9 号裕园广场 A
座，法定代表人为李连平，类型为有限责任公司（国有独资），
经营范围为对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地
产、工业、商业的投资及管理，经营期限至 2040 年 3 月 20 日。
河北建设投资集团有限责任公司股东及股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
河北省人民政府国有资产
1. 1,500,000 100.00
监督管理委员会
2.15.2 权益结构及其演变
（1） 2008 年 6 月设立
根据河北省工商局于 2008 年 6 月 19 日核发的《企业法人营业执
照》（注册号：130000000020345）及股东于河北水投设立时签署
的《河北水投公司章程》，河北水投设立时的注册资本为 24,000
万元，住所为石家庄市裕华西路 9 号裕园广场 A 座，法定代表人
为王永忠，类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为对天然
91
水、原水、城市特供水、污水处理、中水、海水淡化等水务项目
及相关配套设施的投资、经营、管理及相关技术咨询服务，经营
期限至 2038 年 6 月 18 日。河北水投设立时的股东及股权结构如
下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1. 河北省建设投资公司 24,000 100.00
（2） 2008 年 11 月增资
根据 2008 年 10 月河北水投股东签署的股东决定及《河北水投公
司章程修正案》，同意将河北水投注册资本由 24,000 万元增加至
62,042.95 万元。
根据河北仁达会计师事务所于 2008 年 10 月 30 日出具的《验资报
告》（冀仁达验字（2008）第 066 号），验证截至 2008 年 10 月 30
日，河北水投收到河北省建设投资公司的本次增资款项，河北水
投实收资本变更为 62,042.95 万元。
根据河北省工商局于 2008 年 11 月 13 日换发的《企业法人营业执
照》（注册号：130000000020345），河北水投已就本次增加注册资
本办理工商变更登记手续。本次变更完成后，河北水投的股东及
股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1. 河北省建设投资公司 62,042.95 100.00
合计 62,042.95 100.00
（3） 2009 年 7 月增资
根据 2009 年 6 月河北水投股东签署的股东决定及《河北水投公司
章程修正案》，同意将河北水投注册资本由 62,042.95 万元增加至
142,531.79 万元。
根据中磊会计师事务所有限责任公司于 2009 年 6 月 30 日出具的
《验资报告》（中磊冀验字（2009）第 009 号），验证截至 2009 年
6 月 30 日，河北水投收到河北省建设投资公司的本次增资款项，
河北水投实收资本变更为 142,531.79 万元。
根据河北省工商局于 2009 年 7 月 20 日换发的《企业法人营业执
照》（注册号：130000000020345），河北水投已就本次增加注册资
92
本办理工商变更登记手续。本次变更完成后，河北水投的股东及
股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1. 河北省建设投资公司 142,531.79 100.00
合计 142,531.79 100.00
（4） 2010 年 2 月增资
根据 2010 年 2 月河北水投股东签署的股东决定及《河北水投公司
章程修正案》，同意将河北水投注册资本由 142,531.79 万元增加至
183,209.79 万元。
根据中磊会计师事务所有限责任公司于 2010 年 2 月 4 日出具的
《验资报告》（中磊冀验字（2010）第 002 号），验证截至 2010 年
2 月 4 日，河北水投收到河北省建设投资公司的本次增资款项，
河北水投实收资本变更为 183,209.79 万元。
根据河北省工商局于 2010 年 2 月 5 日换发的《企业法人营业执照》
（注册号：130000000020345），河北水投已就本次增加注册资本
办理工商变更登记手续。本次变更完成后，河北水投的股东及股
权结构如下：
序
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
号
1. 河北省建设投资公司 183,209.79 100.00
合计 183,209.79 100.00
（5） 2013 年股东名称变更
根据 2013 年 7 月河北水投股东签署的股东决定及《河北水投公司
章程修正案》，同意股东名称由河北省建设投资公司变更为河北建
设投资集团有限责任公司。
（6） 2015 年 4 月增资
根据 2015 年 3 月河北水投股东签署的股东决定及《河北水投公司
章程修正案》，同意将河北水投注册资本由 183,209.79 万元增资至
283,209.79 万元。
根据河北省工商局于 2015 年 4 月 2 日换发的《企业法人营业执照》
（注册号：130000000020345），河北水投已就本次增加注册资本
93
办理工商变更登记手续。本次变更完成后，河北水投的股东及股
权结构如下：
序 注册资本（万
股东名称 持股比例（%）
号 元）
河北建设投资集团有限责任公
1. 283,209.79 100.00
司
合计 283,209.79 100.00
2.15.3 根据河北水投的书面说明及本所律师核查，其将以自有资金或合
法筹集的资金作为认购本次配套融资发行的资金来源，本次认购
资金不存在任何争议及潜在纠纷，不采用分级金融产品、杠杆或
结构化的方式进行融资，亦不存在直接或间接来源于津膜科技及
其控股股东、实际控制人及其关联方的情形，本次认购资金于中
国证监会批准本次配套融资发行后、相关发行方案备案前足额、
及时到位，并按《河北水投认购协议》的约定，认购津膜科技本
次配套融资发行的股份，认购津膜科技本次配套融资发行的股份
不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形，将来亦
不进行代持、信托或任何类似安排。
2.15.4 根据河北水投的书面说明及本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，河北水投有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定
需要终止的情形，具有参与本次配套融资发行的主体资格。
2.16 建信天然（本次配套融资发行认购对象）
2.16.1 基本情况
根据达孜县工商局于 2016 年 7 月 15 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：915401263976844468），建信天然成立于 2014 年
7 月 8 日，住所为西藏拉萨市达孜工业园区，法定代表人为袁圣
尧，注册资本为 5,000 万元，类型为有限责任公司，经营范围为
创业投资；创业投资管理；经济信息咨询（依法须经批准的项目
经相关部门批准后，方可展开经营活动），经营期限至 2034 年 7
月 7 日。
根据建信天然现行有效的章程并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，建信天然的股东及股权结构如下：
94
序 统一社会信用 注册资本 持股比例
股东名称 住所
号 代码 （万元） （%）
拉萨市达孜县工业园 915401263214
1. 天然道投资 5,000 100.00
区 19523P
（1） 天然道投资
根据达孜县工商局于 2016 年 6 月 29 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91540126321419523P），天然道投资成立于 2014
年 12 月 2 日，住所为西藏拉萨市达孜工业园区，法定代表人为袁
圣尧，注册资本为 40,000 万元，类型为其他有限责任公司，经营
范围为创业投资、创业投资管理、经济信息咨询（不含心理咨询）
（依法须经批准的项目经相关部门批准后，方可展开经营活动），
经营期限至 2044 年 12 月 1 日。
根据天然道投资现行有效的章程并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，天然道投资的股东及股权结构如下：
统一社会信用
序 注册资本 持股比例
股东名称/姓名 住所/身份证登记住址 代码/身份证
号 （万元） （%）
号
北京市海淀区中关村
911101083180
1. 天然控股 大街 18 号 8 层 05 号 27,000 70.00
52484D
-311
北京天然道兴业
北京市东城区长青园 911100003354
2. 投资基金（有限 40,000 10.00
7 号 1 幢 3507 41203T
合伙）
北京市西城区宣武门 430202196905
3. 袁圣尧 40,000 10.00
西大街**** 08****
拉萨市金珠西路 158
西藏环天创业投
号经济开发区世通阳 915400910646
4. 资合伙企业（有 40,000 10.00
光新城 12 幢 4 号 301 7854XE
限合伙）
室
合计 39,000 100.00
（2） 天然控股
根据北京市工商局海淀分局于 2016 年 6 月 16 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91110108318052484D），天然控股成立
于 2014 年 9 月 19 日，住所为北京市海淀区中关村大街 18 号 8 层
95
5-311，注册资本为 10,000 万元，法定代表人为袁圣尧，类型为有
限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为投资管理；资产管
理；技术咨询、技术转让；会议服务。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动），经营期限至 2044 年 9 月 18 日。
根据天然控股现行有效的章程并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，天然控股的股东及股权结构如下：
统一社会信用
序 注册资本 持股比例
股东名称/姓名 住所/身份证登记住址 代码/身份证
号 （万元） （%）
号
北京市西城区宣武门 430202196905
1. 袁圣尧 9,900 99.00
西大街**** 08****
拉萨市金珠西路 158
西藏环天创业投
号经济开发区世通阳 915400910646
2. 资合伙企业（有 100 1.00
光新城 12 幢 4 号 301 7854XE
限合伙）
室
合计 10,000 100.00
2.16.2 股权结构及其演变
（1） 2014 年 7 月设立
根据达孜县工商局于 2014 年 7 月 8 日核发的《营业执照》（注册
号：540126200001824），建信天然成立于 2014 年 7 月 8 日，住所
为西藏拉萨市达孜工业园区，注册资本为 1,000 万元，法定代表
人为袁圣尧，类型为有限责任公司，经营范围为创业投资；创业
投资管理；经济信息咨询。（依法需经批准的项目经相关部门批准
后，方可开展经营活动），经营期限至 2034 年 7 月 7 日。建信天
然设立时的股东及股权结构如下：
序 持股比例
股东名称/姓名 注册资本（万元）
号 （%）
1. 袁圣尧 500 50
建信天然（北京）投资管理有限
2 500 50
公司
合计 1,000 100
96
（2） 2015 年 3 月增资、股东变更
根据 2015 年 3 月建信天然股东签署的股东会决议及《建信天然公
司章程修正案》，同意增加新股东天然控股；同意新增注册资本
4,000 万元，其中原股东袁圣尧增资 1,000 万元，天然控股增资
3,000 万元。
根据达孜县工商局于 2015 年 4 月 13 日换发的《营业执照》（注册
号：540126200001824），建信天然已就本次增加注册资本办理工
商变更登记手续。本次变更完成后，建信天然的股东及股权结构
如下：
序
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
号
1. 天然控股 3,000 60.00
2. 袁圣尧 1,500 30.00
建信天然（北京）投资管理
3. 500 10.00
有限公司
合计 5,000 100.00
（3） 2016 年 1 月股权转让
根据 2015 年 12 月建信天然股东会决议及修改后的《建信天然公
司章程》，同意天然控股将其持有的建信天然 60%股权以零价格转
让给西藏天然道创业投资管理有限公司；同意袁圣尧将其持有的
建信天然 30%股权以零价格转让给西藏天然道创业投资管理有限
公司；同意建信天然（北京）投资管理有限公司将其持有的 10%
股权以零价格转让给西藏天然道创业投资管理有限公司，前述主
体均已在 2015 年 12 月 25 日分别签订了股权转让协议。
根据建信天然提供的工商资料，上述股权转让已办理工商变更登
记手续。本次变更后，建信天然的股东及股权结构如下：
序
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
号
西藏天然道创业投资管理有
1. 5,000 100.00
限公司
合计 5,000 100.00
（4） 2016 年 7 月股东名称变更
97
根据建信天然提供的《建信天然公司章程修正案》，建信天然的股
东西藏天然道创业投资管理有限公司名称变更为天然道投资。
根据达孜县工商局于 2015 年 7 月 15 日换发的《营业执照》（统一
社会信用代码：915401263976844468），建信天然已就本次变更办
理工商变更登记手续。本次变更完成后，建信天然的股东及股权
结构如下：
序
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
号
1. 天然道投资 5,000 100.00
合计 5,000 100.00
2.16.3 根据建信天然的书面说明及本所律师核查，其将以自有资金或合
法筹集的资金作为认购本次配套融资发行的资金来源，本次认购
资金不存在任何争议及潜在纠纷，不采用分级金融产品、杠杆或
结构化的方式进行融资，亦不存在直接或间接来源于津膜科技及
其控股股东、实际控制人及其关联方的情形，本次认购资金于中
国证监会批准本次配套融资发行后、相关发行方案备案前足额、
及时到位，并按《建信天然认购协议》的约定，认购津膜科技本
次配套融资发行的股份，认购津膜科技本次配套融资发行的股份
不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形，将来亦
不进行代持、信托或任何类似安排。
2.16.4 根据建信天然的书面说明及本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，建信天然有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定
需要终止的情形，具有参与本次配套融资发行的主体资格。
2.17 自然人
2.17.1 王怀林（为江苏凯米标的股份的出让方）
王怀林，男，中华人民共和国国籍，身份证号为 32108819640307
****，住址为南京市白下区苜蓿大街 69 号****。
截至本法律意见书出具之日，王怀林持有江苏凯米 4,420 万股股
份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，王怀林具备完全
的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
98
2.17.2 蒋国春（为江苏凯米标的股份的出让方）
蒋国春，男，中华人民共和国国籍，身份证号为 32110219660331
****，住址为南京市鼓楼区天目路 31 号****。
截至本法律意见书出具之日，蒋国春持有江苏凯米 210 万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，蒋国春具备完全
的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.17.3 顾莹（为江苏凯米标的股份的出让方）
顾莹，女，中华人民共和国国籍，身份证号为 31010619641109****，
住址为上海市闸北区中山北路 805 弄****。
截至本法律意见书出具之日，顾莹持有江苏凯米 150 万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，顾莹具备完全的
民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.17.4 管国红（为江苏凯米标的股份的出让方）
管国红，女，中华人民共和国国籍，身份证号为 32102319661105
****，住址为南京市鼓楼区广州路 300 号****。
截至本法律意见书出具之日，管国红持有江苏凯米 160 万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，管国红具备完全
的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.17.5 陈莲英（为江苏凯米标的股份的出让方）
陈莲英，女，中华人民共和国国籍，身份证号为 32010619580305
****，住址为南京市鼓楼区虎踞关 1 号****。
截至本法律意见书出具之日，陈莲英持有江苏凯米 130 万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，陈莲英具备完全
的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.17.6 丁韶华（为江苏凯米标的股份的出让方）
丁韶华，男，中华人民共和国国籍，身份证号为 32021919710914
****，住址为南京市建邺区莫愁湖东路 9 号****。
截至本法律意见书出具之日，丁韶华持有江苏凯米 50 万股股份。
99
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，丁韶华具备完全
的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.17.7 汤蓉（为江苏凯米标的股份的出让方）
汤蓉，女，中华人民共和国国籍，身份证号为 32010419710319
****，住址为南京市白下区二条巷 50 号****。
截至本法律意见书出具之日，汤蓉持有江苏凯米 50 万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，汤蓉具备完全的
民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.17.8 云金明（为江苏凯米标的股份的出让方）
云金明，男，中华人民共和国国籍，身份证号为 51082319720830
****，住址为江苏省扬州市开发区维扬路 188 号****。
截至本法律意见书出具之日，云金明持有江苏凯米 50 万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，云金明具备完全
的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.17.9 葛孝全（为江苏凯米标的股份的出让方）
葛孝全，男，中华人民共和国国籍，身份证号为 32012319670307
****，住址为南京市六合区雄州镇公园路 16 号****。
截至本法律意见书出具之日，葛孝全持有江苏凯米 100 万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，葛孝全具备完全
的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.17.10 王进（为江苏凯米标的股份的出让方）
王进，女，中华人民共和国国籍，身份证号为 32010619560217
****，住址为南京市鼓楼区牯岭路****。
截至本法律意见书出具之日，王进持有江苏凯米 100 万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，王进具备完全的
民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.17.11 王刚（为金桥水科标的股份的出让方）
王刚，男，中华人民共和国国籍，身份证号为 62010219750116
100
****，住址为甘肃省兰州市城关区民主东路****。
截至本法律意见书出具之日，王刚持有金桥水科 1,840 万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，王刚具备完全的
民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.17.12 叶泉（为金桥水科标的股份的出让方）
叶泉，男，中华人民共和国国籍，身份证号为 62030219730401
****，住址为北京市朝阳区胜古家园****。
截至本法律意见书出具之日，叶泉持有金桥水科 800 万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，叶泉具备完全的
民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.17.13 潘力成（为金桥水科标的股份的出让方）
潘力成，男，中华人民共和国国籍，身份证号为 62222619700604
****，住址为甘肃省兰州市城关区靖远路****。
截至本法律意见书出具之日，潘力成持有金桥水科 475.3 万股股
份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，潘力成具备完全
的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.17.14 吴芳（为金桥水科标的股份的出让方）
吴芳，女，中华人民共和国国籍，身份证号为 62030219740122
****，住址为甘肃省兰州市城关区武都路****。
截至本法律意见书出具之日，吴芳持有金桥水科 454.3 万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，吴芳具备完全的
民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.17.15 何雨浓（为金桥水科标的股份的出让方）
何雨浓，女，中华人民共和国国籍，身份证号为 62020219950206
****，住址为甘肃省嘉峪关市五一路雍和街区****。
截至本法律意见书出具之日，何雨浓持有金桥水科 300 万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，何雨浓具备完全
101
的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.17.16 康党辉（为金桥水科标的股份的出让方）
康党辉，女，中华人民共和国国籍，身份证号为 62040219640701
****，住址为甘肃省兰州市城关区静宁路****。
截至本法律意见书出具之日，康党辉持有金桥水科 100 万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，康党辉具备完全
的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.17.17 唐燕（为金桥水科标的股份的出让方）
唐燕，女，中华人民共和国国籍，身份证号为 62010219880601
****，住址为甘肃省兰州市城关区永昌路****。
截至本法律意见书出具之日，唐燕持有金桥水科 100 万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，唐燕具备完全的
民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.17.18 阎淑梅（为金桥水科标的股份的出让方）
阎淑梅，女，中华人民共和国国籍，身份证号为 62010419650521
****，住址为甘肃省兰州市城关区庆阳路****。
截至本法律意见书出具之日，阎淑梅持有金桥水科 100 万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，阎淑梅具备完全
的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.17.19 张添盛（为金桥水科标的股份的出让方）
张添盛，男，中华人民共和国国籍，身份证号为 62010219801112
****，住址为甘肃省兰州市城关区雁南路****。
截至本法律意见书出具之日，张添盛持有金桥水科 100 万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，张添盛具备完全
的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.17.20 杜安莉（为金桥水科标的股份的出让方）
杜安莉，女，中华人民共和国国籍，身份证号为 62010219601111
****，住址为甘肃省兰州市城关区铁路新村****。
102
截至本法律意见书出具之日，杜安莉持有金桥水科 100 万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，杜安莉具备完全
的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.17.21 付连艳（为金桥水科标的股份的出让方）
付连艳，女，中华人民共和国国籍，身份证号为 62010219730520
****，住址为甘肃省兰州市城关区雁北路****。
截至本法律意见书出具之日，付连艳持有金桥水科 75 万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，付连艳具备完全
的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.17.22 信建伟（为金桥水科标的股份的出让方）
信建伟，男，中华人民共和国国籍，身份证号为 62010519741005
****，住址为甘肃省兰州市安宁区关山沟****。
截至本法律意见书出具之日，信建伟持有金桥水科 25 万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，信建伟具备完全
的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.17.23 李志坤（为金桥水科标的股份的出让方）
李志坤，男，中华人民共和国国籍，身份证号为 13042919640628
****，住址为河北省邯郸市永年县刘营乡东瓜井村****。
截至本法律意见书出具之日，李志坤持有金桥水科 25 万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，李志坤具备完全
的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.17.24 靳新平（为金桥水科标的股份的出让方）
靳新平，男，中华人民共和国国籍，身份证号为 62052219701124
****，住址为甘肃省秦安县叶堡乡侯滩村****。
截至本法律意见书出具之日，靳新平持有金桥水科 25 万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，靳新平具备完全
的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.17.25 阎兆龙（为金桥水科标的股份的出让方）
103
阎兆龙，男，中华人民共和国国籍，身份证号为 12010219450903
****，住址为天津市河东区华兴大街春华里****。
截至本法律意见书出具之日，阎兆龙持有金桥水科 20 万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，阎兆龙具备完全
的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.17.26 阎增玮（为金桥水科标的股份的出让方）
阎增玮，女，中华人民共和国国籍，身份证号为 12010219620730
****，住址为天津市南开区宜宾道****。
截至本法律意见书出具之日，阎增玮持有金桥水科 20 万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，阎增玮具备完全
的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.17.27 张雪文（为金桥水科标的股份的出让方）
张雪文，男，中华人民共和国国籍，身份证号为 12010119541210
****，住址为天津市河西区平山道****。
截至本法律意见书出具之日，张雪文持有金桥水科 10 万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，张雪文具备完全
的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.17.28 韩国锋（为金桥水科标的股份的出让方）
韩国锋，男，中华人民共和国国籍，身份证号为 62010219760407
****，住址为甘肃省兰州市城关区立功巷****。
截至本法律意见书出具之日，韩国锋持有金桥水科 10 万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，韩国锋具备完全
的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.17.29 秦臻（为金桥水科标的股份的出让方）
秦臻，女，中华人民共和国国籍，身份证号为 61030319821117
****，住址为陕西省宝鸡市金台区大庆路****。
截至本法律意见书出具之日，秦臻持有金桥水科 10 万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，秦臻具备完全的
104
民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.17.30 张锐娟（为金桥水科标的股份的出让方）
张锐娟，女，中华人民共和国国籍，身份证号为 41010319690724
****，住址为西安市碑林区东大街****。
截至本法律意见书出具之日，张锐娟持有金桥水科 8.2 万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，张锐娟具备完全
的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.17.31 蔡科（为金桥水科标的股份的出让方）
蔡科，男，中华人民共和国国籍，身份证号为 43090319830722
****，住址为湖南省益阳市赫山区泉交河镇****。
截至本法律意见书出具之日，蔡科持有金桥水科 6.9 万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，蔡科具备完全的
民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.17.32 李朝（为金桥水科标的股份的出让方）
李朝，男，中华人民共和国国籍，身份证号为 62010219690605
****，住址为甘肃省兰州市城关区。
截至本法律意见书出具之日，李朝持有金桥水科 5 万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，李朝具备完全的
民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.17.33 王海英（为金桥水科标的股份的出让方）
王海英，女，中华人民共和国国籍，身份证号为 13244219700615
****，住址为甘肃省兰州市城关区中山林****。
截至本法律意见书出具之日，王海英持有金桥水科 5 万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，王海英具备完全
的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.17.34 聂金雄（为金桥水科标的股份的出让方）
聂金雄，男，中华人民共和国国籍，身份证号为 44022419760718
****，住址为广州市白云区官园路****。
105
截至本法律意见书出具之日，聂金雄持有金桥水科 0.3 万股股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，聂金雄具备完全
的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
三、 关于本次重组的授权与批准
3.1 已经取得的授权与批准
截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得以下授权和批准：
3.1.1 津膜科技董事会的授权和批准
2016 年 9 月 28 日，津膜科技召开第二届董事会第三十三次会议，
审议通过与本次重组相关的下述议案：
（1） 关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易条件的议案；
（2） 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案；
（3） 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金构成关联交易的议案；
（4） 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修
订）》第十三条的议案
（5） 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定（2016 年修订）》第四条的议案；
（6） 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法
（2016 年修订）》第四十三条第二款规定的议案；
（7） 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法
（2016 年修订）》第四十四条及其适用意见的规定的议案
（8） 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明的议案；
（9） 关于《天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现
106
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要的议案；
（10） 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关审计报告和评估报告的议案；
（11） 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
（12） 关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公
平合理性说明的议案；
（13） 关于公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买
资产协议书》的议案；
（14） 关于公司签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议
案；
（15） 关于公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议》
的议案；
（16） 关于本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排的议
案；
（17） 关于前次募集资金使用情况说明的议案；
（18） 关于公司聘请中介机构为本次重组提供服务的议案；
（19） 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案；
（20） 关于公司股价波动是否达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案；
（21） 关于暂不就本次重大资产重组事宜召开股东大会的议
案。
3.1.2 江苏众合的授权和批准
2016 年 9 月 20 日，江苏众合股东会会议作出决议，同意向津膜
科技出售资产认购股份的相关议案；同意《发行股份及支付现金
购买江苏凯米股权协议》生效后江苏凯米立即改制为有限责任公
司；同意就本次交易放弃江苏凯米股权的优先购买权。
107
3.1.3 江苏中茂节能的授权和批准
2016 年 9 月 19 日，江苏中茂节能执行事务合伙人和投资决策委
员会分别作出决定，同意向津膜科技出售资产认购股份的相关议
案；同意《发行股份及支付现金购买江苏凯米股权协议》生效后
江苏凯米立即改制为有限责任公司；同意就本次交易放弃江苏凯
米股权的优先受让权。
3.1.4 南京金茂中医药的授权和批准
2016 年 9 月 19 日，南京金茂中医药执行事务合伙人和投资决策
委员会分别作出决定，同意向津膜科技出售资产认购股份的相关
议案；同意《发行股份及支付现金购买江苏凯米股权协议》生效
后江苏凯米立即改制为有限责任公司；同意就本次交易放弃江苏
凯米股权的优先受让权。
3.1.5 江苏新材料的授权和批准
2016 年 9 月 21 日，江苏新材料执行事务合伙人和投资决策委员
会分别作出决定，同意向津膜科技出售资产认购股份的相关议案；
同意《发行股份及支付现金购买江苏凯米股权协议》生效后江苏
凯米立即改制为有限责任公司；同意就本次交易放弃江苏凯米的
优先受让权。
3.1.6 北京润信鼎泰的授权和批准
2016 年 9 月 19 日，北京润信鼎泰执行事务合伙人和投资决策委
员会分别作出决定，同意向津膜科技出售资产认购股份的相关议
案；同意《发行股份及支付现金购买江苏凯米股权协议》生效后
江苏凯米立即改制为有限责任公司同意就本次交易放弃江苏凯米
股权的优先受让权。
3.1.7 南京鼎毅的授权和批准
2016 年 9 月 6 日，南京鼎毅执行事务合伙人和投资决策委员会分
别作出决定，同意向津膜科技出售资产认购股份的相关议案；同
意《发行股份及支付现金购买江苏凯米股权协议》生效后江苏凯
米立即改制为有限责任公司；同意就本次交易放弃江苏凯米股权
的优先受让权。
3.1.8 江苏凯米自然人股东声明
108
2016 年 9 月 23 日，王怀林等 10 名自然人股东出具《声明函》，
同意中国证监会核准本次重组后，江苏凯米变更为有限责任公司；
同意就本次交易放弃江苏凯米股权的优先受让权。
3.1.9 江苏凯米的授权和批准
2016 年 9 月 23 日，江苏凯米股东大会作出决议，同意本次重组
的相关议案；同意中国证监会核准本次重组后，江苏凯米变更为
有限责任公司。
3.1.10 海德兄弟的授权和批准
2016 年 9 月 12 日，海德兄弟股东会会议作出决议，同意向津膜
科技出售资产认购股份的相关议案；同意《发行股份及支付现金
购买金桥水科股权协议》生效后金桥水科立即向股转系统提出终
止挂牌申请，并于取得终止挂牌函后改制为有限责任公司；同意
就本次交易放弃金桥水科股权的优先受让权。
3.1.11 盛达矿业的授权和批准
2016 年 9 月 23 日，盛达矿业董事会会议作出决议，同意向津膜
科技出售资产认购股份的相关议案；同意《发行股份及支付现金
购买金桥水科股权协议》生效后金桥水科立即向股转系统提出终
止挂牌申请，并于取得终止挂牌函后改制为有限责任公司；同意
就本次交易放弃金桥水科股权的优先受让权。
3.1.12 浩江咨询的授权和批准
2016 年 9 月 13 日，浩江咨询股东会会议作出决议，同意向津膜
科技出售资产认购股份的相关议案；同意《发行股份及支付现金
购买金桥水科股权协议》生效后金桥水科立即向股转系统提出终
止挂牌申请，并于取得终止挂牌函后改制为有限责任公司；同意
就本次交易放弃金桥水科股权的优先受让权。
3.1.13 聚丰投资的授权和批准
2016 年 9 月 6 日，聚丰投资股东会会议作出决议，同意向津膜科
技出售资产认购股份的相关议案；同意《发行股份及支付现金购
买金桥水科股权协议》生效后金桥水科立即向股转系统提出终止
挂牌申请，并于取得终止挂牌函后改制为有限责任公司；同意就
本次交易放弃金桥水科股权的优先受让权。
109
3.1.14 战略新兴产业公司的授权和批准
2016 年 9 月 12 日，战略新兴产业公司股东会会议作出决议，同
意向津膜科技出售资产认购股份的相关议案；同意本次交易完成
后，金桥水科将立即向股转系统提出终止挂牌申请，成为津膜科
技全资子公司。
3.1.15 金桥水科自然人股东声明
2016 年 9 月 23 日，王刚等 24 名自然人股东出具《声明函》，同
意中国证监会核准本次重组后，金桥水科终止于股转系统的挂牌
并变更为有限责任公司；同意就本次交易放弃金桥水科股权的优
先受让权。
3.1.16 金桥水科的授权和批准
2016 年 9 月 28 日，金桥水科董事会作出决议，同意本次重组的
相关议案；同意中国证监会核准本次重组后，金桥水科变更为有
限责任公司并终止于股转系统的挂牌。
3.1.17 高新发展的授权和批准
2016 年 9 月 28 日，高新发展股东作出股东决定，同意认购本次
配套融资发行的股份。
3.1.18 润信昌南的授权和批准
2016 年 9 月 28 日，润信昌南执行事务合伙人、管理人及投资决
策委员会作出决定，同意认购本次配套融资发行的股份。
3.1.19 河北水投的授权和批准
2016 年 9 月 19 日，河北水投股东会作出决议，同意认购本次配
套融资发行的股份。
3.1.20 建信天然的授权和批准
2016 年 9 月 28 日，建信天然股东作出股东决定，同意认购本次
配套融资发行的股份。
3.2 尚待取得的授权与批准
根据《重组管理办法》、《重组报告书》的规定，本次重组尚待取得的授
权与批准如下：
110
①金桥水科股东大会审议通过本次交易涉及金桥水科的相关议案；
②天津市教育委员会批准实施本次交易；
③天津市财政局批准实施本次交易；
④津膜科技股东大会以特别决议审议通过本次交易的相关议案；
⑤金桥水科终止挂牌事项取得股转系统的批复或同意函；
⑥中国证监会对本次交易的核准；
⑦其他可能涉及的批准或备案。
综上所述，津膜科技本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程
序，尚需获得津膜科技股东大会审议批准、金桥水科股东大会批准本次交
易涉及金桥水科的部分，天津市教育委员会和天津市财政局的批准、金桥
水科终止挂牌事项取得股转系统的批复或同意函、中国证监会的核准以及
其他可能涉及的批准或备案。
四、 本次重组的实质性条件
4.1 本次重组涉及的重大资产重组的实质性条件
根据《重组报告书》、《津膜科技审计报告》、《江苏凯米评估报告》和
《金桥水科评估报告》，本次重组所涉及收购标的资产的成交金额占津膜
科技 2015 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%
以上，构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.1.1 重大资产重组的合规性
（1） 根据《重组报告书》、金桥水科、江苏凯米出具的书面
说明并经本所律师核查，江苏凯米的主营业务为包括陶瓷膜、管
式膜及膜成套设备，金桥水科的主营业务为地表水净化、城市污
水处理、工业废水治理及资源化相关的研究、设计、咨询与工程
施工、净水厂及污水厂运营管理。该等业务属于《产业结构调整
指导目录（2011 年本）（2013 修正）》中规定的鼓励类产业，符
合国家关于该等行业的产业政策。
（2） 如本法律意见书之“六、本次重组拟购买的资产”中
“第(4)条第（4）项环境保护及第(4)条第（4）项环境保护”所述，
江苏凯米“年产二十万平米管式膜及组件产业化项目”、“陶瓷
膜技术改造项目”、“膜分离技术产业化基地项目” 已经完成环
111
保验收手续，正在办理排污许可证，根据本所律师对江苏凯米环
境保护主管部门的行政处罚公示信息进行的检索及对江苏凯米环
境保护主管部门的访谈，自 2013 年 1 月 1 日以来，江苏凯米在生
产及经营活动中未发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环
境保护方面的法律法规而被处罚的情况；金桥水科“水工设备制
造及技术研发生产基地”正在办理环保验收手续，尚需在完成环
保验收手续后办理排污许可证，根据金桥水科的说明、本所律师
对金桥水科环境保护主管部门的行政处罚公示信息进行的检索，
自 2013 年 1 月 1 日以来，未发现金桥水科所从事的生产及经营活
动中发生过重大环境污染事故，或存在因违反环境保护方面的法
律法规而被处罚的情况。
（3） 如本法律意见书之“六、本次重组拟购买的资产”中
“第(1)条第（1）项自有土地及第(1)条第（1）项自有土地”所述，
江苏凯米和金桥水科合法拥有与其目前生产经营有关的土地的使
用权。根据本所律师对江苏凯米国土主管部门的访谈，自 2013 年
1 月 1 日以来，江苏凯米未有受到国土主管部门行政处罚的情形；
根据兰州高新技术产业开发区七里河园区国土资源局于 2016 年 8
月 16 日出具的证明文件，自 2013 年 1 月 1 日截至该证明出具之
日，金桥水科未有受到行政处罚的情形。
（4） 根据《中华人民共和国反垄断法》第二十条规定，经营
者集中是指下列情形：“（1）经营者合并；（2）经营者通过取
得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（3）经营者
通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营
者施加决定性影响。”《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
第三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事
先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）
参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计
超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在
中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有
经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民
币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额
均超过 4 亿元人民币。”，经本所律师审阅《津膜科技审计报告》、
《江苏凯米审计报告》和《金桥水科审计报告》，本次重组未达
到经营者集中申报的标准。
112
基于上述，除本法律意见书另有说明外，本次重组符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
4.1.2 经本所律师核查，津膜科技的 A 股股票在深交所上市交易，股票
代码为 300334，根据《重组报告书》，本次重组完成后，津膜科
技的股本总数增加不超过 9,767.46 万股，社会公众持有的股份不
低于公司总股本的 25%。据此，津膜科技在本次重组完成后仍将
符合《证券法》、《上市规则》规定的关于上市公司股权分布的
要求，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规
定。
4.1.3 根据《江苏凯米评估报告》和《金桥水科评估报告》，本次重组
所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。据此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项之规定。
4.1.4 如本法律意见书之“六、本次重组拟购买的资产”所述，本次重
组拟购买江苏凯米 100%的股权、金桥水科 100%的股权，标的资
产权属清晰，除待王刚解除其持有金桥水科 400 万股股份质押外，
资产过户或者转移不存在法律障碍，且不涉及债权债务的转移。
据此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规
定。
4.1.5 根据《重组报告书》，本次重组有利于津膜科技增强持续经营能
力，不存在可能导致津膜科技重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形。据此，本次重组符合《重组管理办法》第十一
条第（五）项之规定。
4.1.6 根据津膜科技的实际控制人天津工业大学出具的承诺函，在本次
重组完成后，其将保证津膜科技在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人将保持独立，本次重组有利于
完善津膜科技的治理机制，增强上市公司的独立性，符合上市公
司及其全体股东的利益。据此，本次重组符合《重组管理办法》
第十一条第（六）项之规定。
4.1.7 根据津膜科技的公告文件、书面说明并经本所律师核查，本次重
组前，津膜科技已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的
有关要求，建立了完善的法人治理结构；本次重组不会对津膜科
113
技法人治理结构带来不利影响。根据津膜科技的实际控制人天津
工业大学出具的承诺函，本次重组完成后其将充分发挥其作为上
市公司实际控制人的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善
上市公司的治理机构。据此，本次重组符合《重组管理办法》第
十一条第（七）项之规定。
4.1.8 根据《重组报告书》、《津膜科技审计报告》、《江苏凯米评估
报告》和《金桥水科评估报告》，本次重组津膜科技控制权未发
生变化，因此，本次重组不适用《重组管理办法》第十三条的规
定。
4.2 本次重组涉及的上市公司发行股份购买资产的实质性条件
根据《重组报告书》，津膜科技向交易对方发行股份购买其持有江苏凯米
71.71%的股权和金桥水科 85.47%的股权，构成《重组管理办法》所规定
的上市公司发行股份购买资产。
4.2.1 根据《重组报告书》以及本所律师具备的法律专业知识作出的判
断，本次重组有利于津膜科技提高资产质量、改善公司财务状况
和增强持续盈利能力，有利于津膜科技减少关联交易、避免同业
竞争、增强独立性。据此，本次重组符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（一）项之规定。
4.2.2 经本所律师核查，根据《津膜科技审计报告》，津膜科技最近一
年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。据
此，本次重组符合第四十三条第一款第（二）项之规定。
4.2.3 根据津膜科技的说明及上市公司公告内容，截至本法律意见书出
具之日，津膜科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，经本所律师基于本所律师具备的法律专业知识作出的
核查，亦未发现相反事实的存在。据此，本次重组符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4.2.4 如本法律意见书之“六、本次重组拟购买的资产”所述，本次发
行股份及支付现金购买资产为江苏凯米 100%的股权和金桥水科
100%的股权，权属状况清晰，不存在产权纠纷，资产过户或者转
移不存在实质性法律障碍。根据本所律师的核查，在取得本法律
意见书之“三、关于本次重组的授权与批准”第（二）项所述的
本次重大资产重组尚需取得的批准、核准和同意后，除需王刚解
114
除其持有金桥水科 400 万股股份质押后方可办理标的资产权属转
移手续外，上述标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
据此，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项之规定。
4.2.5 根据《重组报告书》、津膜科技出具的书面说明和本所律师的核
查，津膜科技本次重组不存在违反中国证监会其他规定的情形，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
4.2.6 根据《重组报告书》，本次重组为津膜科技为促进行业的整合、
转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，
所购买资产与津膜科技现有主营业务具有显著协同效应，符合《重
组管理办法》第四十三条第二款之规定。
4.2.7 根据《重组报告书》及津膜科技第二届董事会第三十三次会议决
议公告，本次重组涉及的发行股份购买资产非公开发行股份的交
易价格为津膜科技第二届董事会第三十三次会议决议公告日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。据此，本次重组符合《重组
管理办法》第四十五条的规定。
4.2.8 根据《重组报告书》及津膜科技第二届董事会第三十三次会议决
议公告，本次重组的交易对方并非津膜科技控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人；交易对方并未通过认购本次发行的股份
取得上市公司的实际控制权；交易对方王怀林等 5 名股东，通过
本次发行取得的对价股份的锁定期为自本次发行结束之日起 36
个月; 交易对方叶泉已作出承诺如截至本次发行结束之日用于认
购上市公司对价股份的标的股份持续拥有权益的时间（自 2016 年
5 月 18 日起算）不足 12 个月，则其持有的对价股份的锁定期为
自本次发行结束之日起 36 个月；如截至本次发行结束之日用于认
购上市公司对价股份的标的股份持续拥有权益的时间（自 2016 年
5 月 18 日起算）满 12 个月，则其通过本次发行取得的对价股份
中的 10%的对价股份的锁定期为自本次发行结束之日起 12 个月，
10%的对价股份的锁定期为自本次发行结束之日起 24 个月，80%
的对价股份的锁定期为自本次发行结束之日起 36 个月；交易对方
王刚、叶泉外 26 名的股东已作出承诺如截至本次发行结束之日用
于认购上市公司对价股份的标的股份持续拥有权益的时间（自其
最晚一次取得金桥水科标的股份时间起算）不足 12 个月，则其持
115
有的对价股份的锁定期为自本次发行结束之日起 36 个月；如截至
本次发行结束之日用于认购上市公司对价股份的标的股份持续拥
有权益的时间（自其最晚一次取得金桥水科标的股份时间起算）
满 12 个月，则其持有的对价股份的锁定期为自本次发行结束之日
起 12 个月。交易对方王刚持续拥有标的资产权益的时间超过 12
个月，且已作出承诺其通过本次发行取得的对价股份中的 10%的
对价股份的锁定期为自本次发行结束之日起 12 个月，10%的对价
股份的锁定期为自本次发行结束之日起 24 个月，80%的对价股份
的锁定期为自本次发行结束之日起 36 个月”。本次发行完成后，
由于津膜科技送股、资本公积转增股本等原因变动增加的股份，
亦应遵守前述股份锁定要求。待上述锁定期届满后，本次发行涉
及的 A 股股份将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
据此，本次重组符合《重组管理办法》第四十六条规定。
4.2.9 基于上述，本次重组符合《重组管理办法》关于上市公司发行股
份购买资产实质性条件的规定。
4.3 本次重组涉及的非公开发行的实质性条件
根据《重组报告书》，津膜科技拟向交易对方非公开发行股份及支付现金
购买其持有江苏凯米 100%的股权和金桥水科 100%的股权；同时向配套融
资发行对象非公开发行股份募集配套资金，构成《创业板发行管理办法》
所规定的创业板上市公司非公开发行股票。
4.3.1 根据《津膜科技审计报告》、《天津膜天膜科技股份有限公司 2014
年度内部控制自我评价报告》、《中信建投证券股份有限公司关
于天津膜天膜科技股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报
告的核查意见》、《天津膜天膜科技股份有限公司 2015 年度内部
控制自我评价报告》、《中信建投证券股份有限公司关于天津膜
天膜科技股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告的核查
意见》、津膜科技 2014 年度、2015 年度利润分配方案、权益分
派实施公告以及《公司章程》、津膜科技控股股东膜天膜工程、
实际控制人天津工业大学出具的《关于本次重组完成后天津膜天
膜科技股份有限公司保持独立性的承诺函》，津膜科技最近二年
盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；会
计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，
以及营运的效率与效果；最近二年按照公司章程的规定实施现金
116
分红；最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带
强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对公司无重
大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；上市公司与控
股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，能够自主经营管理；上市公司最近 12 个月内不存在违规对外
提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
据此，本次重组符合《创业板发行管理办法》第九条第（一）至
（四）项及第（六）项的规定。本次重组不适用最近一期末资产
负债率高于 45%的限制，符合《创业板发行管理办法》第九条第
（五）项的规定。
4.3.2 根据津膜科技的确认、《审计报告》及本所律师的核查，未发现
津膜科技存在下列《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发
行证券的情形：
(1) 本次重大资产重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
(2) 最近 12 个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
(3) 最近 36 个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法
规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近 12 个月内受到证券交
易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查；
(4) 控股股东或者实际控制人最近 12 个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处
罚；
(5) 现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百
四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近 36 个月内受到
中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴
责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查；
(6) 存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
117
4.3.3 根据上市公司公告、《天津膜天膜科技股份有限公司前次募集资
金使用情况报告》、致同于 2016 年 9 月 28 日出具的《前次募集
资金使用情况鉴证报告》（编号：致同专字（2016）第 110ZA4160
号）、津膜科技出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，津膜科技前次募集资金已基本使用完毕，且使用进
度和效果与披露情况基本一致。根据津膜科技第二届董事会第三
十三次会议董事会决议、《重组报告书》，如本法律意见书第 4.1.1
条及第 1.3.7 条募集资金的用途所述，本次配套融资所募集的资金
扣除中介机构费用后，剩余部分拟用于本次重组现金支付对价、
金桥水科“甘肃金桥集团水工设备制造及技术研发生产基地”项
目建设及本次交易相关费用，本次募集资金用途符合国家产业政
策和法律、行政法规的规定，且不属于持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
根据《重组报告书》以及本所律师具备的法律专业知识作出的判
断，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产
生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。据此，本次募集配
套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定和中国证监
会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
4.3.4 根据津膜科技第二届董事会第三十三次会议决议、《重组报告书》，
本次配套融资发行对象不超过 5 名特定投资者，据此，本次募集
配套资金非公开发行对象的数量符合《创业板发行管理办法》第
十五条的规定。
4.3.5 根据津膜科技第二届董事会第三十三次会议决议、《重组报告书》，
本次配套融资发行的发行价格不低于第二届董事会第三十三次会
议会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。高新
发展、润信昌南、河北水投和建信天然已作出承诺，自本次配套
融资发行取得的股份自本次配套融资发行结束之日起 36 个月内
不转让。据此，本次配套融资发行发行价格和持股期限的符合《创
业板发行管理办法》第十六条第一款第（三）项的规定。
4.3.6 基于上述，本次重组涉及的非公开发行符合《创业板发行管理办
法》规定的创业板上市公司非公开发行股票的实质性条件。
4.3.7 本次发行和本次配套融资发行完成后，华益科技国际（英属维尔
118
京群岛）有限公司持有津膜科技的股份比例为 11.53%，不低于
10%，津膜科技仍为外商投资股份有限公司，符合《关于上市公
司涉及外商投资有关问题的若干意见》的规定。
4.4 综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资
产重组和上市公司发行股份购买资产规定的实质性条件，符合《创业板发
行管理办法》规定的关于创业板上市公司非公开发行股票的实质性条件，
本次重组拟购买的资产方面存在的瑕疵不会对本次重组构成重大不利影
响。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产
重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
五、 本次重组的相关协议
5.1 发行股份及支付现金购买股权协议
5.1.1 《发行股份及支付现金购买江苏凯米股权协议》
2016 年 9 月 28 日，津膜科技、王怀林等 16 名股东和江苏凯米签
署《发行股份及支付现金购买江苏凯米股权协议》，该协议对江
苏凯米及交易价格、本次发行及标的股份价格支付、交割、过渡
期、声明、保证及承诺、盈利预测补偿、公司治理及人员安排、
经营资质、或有事项不可抗力、不可抗力、违约责任、生效、变
更及解除、法律适用和争议解决、税费承担、保密、通知和其他
等事项进行了约定。
该协议经各方签署（即各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表
或授权代表签字并加盖公章（如适用））即成立，并自下述生效
条件均满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的
范围内豁免下述生效条件中的一项或多项：
1、该协议所述本次交易，已按照《公司法》、津膜科技公司章程
及议事规则的规定获得津膜科技股东大会以特别决议批准；
2、该协议所述本次交易已按照国资管理之规定获得天津市教育委
员会及天津市财政局的批准；
3、该协议所述本次交易，已按法律法规之规定获得中国证监会的
批准。
若前述 3 项生效条件未能成就，致使该协议无法生效并不得以正
常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，不就因本
119
项目支付的中介费等任何费用或损失主张赔偿。
在上述生效条件满足的前提下，江苏凯米及王怀林等 16 名股东应
将江苏凯米由股份有限公司改制为有限责任公司，并向有权的工
商行政管理部门申请公司类型变更的登记备案。
5.1.2 《发行股份及支付现金购买金桥水科股权协议》
2016 年 9 月 28 日，津膜科技、王刚等 29 名股东和金桥水科签署
《发行股份及支付现金购买金桥水科股权协议》，该协议对金桥
水科及交易价格、本次发行及标的股份价格支付、交割、过渡期、
声明、保证及承诺、盈利预测补偿、公司治理及人员安排、经营
资质、或有事项不可抗力、不可抗力、违约责任、生效、变更及
解除、法律适用和争议解决、税费承担、保密、通知和其他等事
项进行了约定。
该协议经各方签署（即各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表
或授权代表签字并加盖公章（如适用））即成立，并自下述生效
条件均满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的
范围内豁免下述生效条件中的一项或多项：
1、该协议所述本次交易，已按照《公司法》、津膜科技公司章程
及议事规则的规定获得津膜科技股东大会以特别决议批准；
2、该协议所述本次交易，已经按照《公司法》、金桥水科公司章
程及议事规则的规定获得金桥水科股东大会以特别决议批准；
3、该协议所述本次交易已按照国资管理之规定获得天津市教育委
员会及天津市财政局的批准；
4、该协议所述本次交易，已按法律法规之规定获得中国证监会的
批准。
若前述 4 项生效条件未能成就，致使该协议无法生效并不得以正
常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，不就因本
项目支付的中介费等任何费用或损失主张赔偿。
在上述生效条件满足的前提下，金桥水科及王刚等 29 名股东应立
即向股转系统提出金桥水科终止挂牌申请，并在本协议生效之日
起 45 日内取得股转系统出具的关于同意金桥水科股票终止挂牌
的函（以下简称“终止挂牌函”）；金桥水科取得终止挂牌函后，
120
金桥水科及王刚等 29 名股东应立即将金桥水科由股份有限公司
改制为有限责任公司，并向改制后金桥水科的主管工商局申请并
在金桥水科取得终止挂牌函后 30 日内完成金桥水科公司类型变
更的登记备案。
5.2 盈利预测补偿协议
5.2.1 《江苏凯米盈利预测补偿协议》
2016 年 9 月 28 日，津膜科技、王怀林等 5 名股东签署《江苏凯
米盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
1、各方同意，以江苏凯米的逐年累计预评估净利润预测数为基础，
以江苏凯米业绩承诺方在此基础上作出的逐年累计盈利预测数承
诺为依据，进行业绩补偿。江苏凯米业绩承诺方之间按其所持江
苏凯米的相对比例个别非连带地承担上述补偿义务。
2、江苏凯米业绩承诺方对津膜科技承诺的业绩承诺补偿期间为
2016 年度、2017 年度、2018 年度（简称“业绩承诺补偿期间”）。
3、津膜科技应在业绩承诺补偿期间内的年度报告中单独披露江苏
凯米当期实际盈利数（合并报表口径，扣除非经常性损益后，下
同）与盈利预测数的差异情况，并由具有证券从业资格的会计师
事务所对此出具专项审核意见。
若江苏凯米业绩补偿期间内逐年累计实际盈利数（合并报表口径，
扣除非经常性损益后，下同）低于逐年累计盈利预测数，津膜科
技应在相应专项审核报告出具后 2 个月内就股票回购事宜召开股
东大会。江苏凯米业绩承诺方之间按其所持标的股份的相对比例
个别非连带地承担上述补偿义务。若股东大会审议通过回购议案，
则津膜科技将以总价人民币 1.00 元的价格向王怀林等 5 名股东回
购相应数量的对价股份，并予以注销。若股东大会未审议通过回
购议案，则津膜科技应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面
通知江苏凯米业绩承诺方，王怀林等 5 名股东应在接到通知后的
30 日内将相应数量的股份赠与津膜科技董事会确定的股权登记日
在册的除江苏凯米业绩承诺方以外的其他股东。股份方式不足以
补偿的部分由王怀林等 5 名股东以现金方式进行补偿，王怀林等
5 名股东需在收到津膜科技要求支付现金补偿的书面通知之后 30
日内将所需补偿的现金支付至津膜科技指定的银行账户内。
121
如经专项审核，江苏凯米截至业绩补偿期期末累积净利润实现数
高于江苏凯米截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的，津膜科
技应按照截至业绩补偿期期末累积净利润实现数与截至业绩补偿
期期末累积净利润承诺数的差额的 25%（简称“业绩奖励金额”）
以现金方式奖励给江苏凯米业绩承诺方。江苏凯米业绩承诺方可
以获得的业绩奖励金额总额不得超过 20,146.80 万元。
该协议经各方签署（即各方法定代表人或执行事务合伙人委派代
表或授权代表签字并加盖公章（如适用））即成立，并自《发行
股份及支付现金购买江苏凯米股权协议》生效之日起生效。
5.2.2 《金桥水科盈利预测补偿协议》
2016 年 9 月 28 日，津膜科技、王刚、叶泉及金桥水科签署《金
桥水科盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
1、各方同意，以金桥水科的逐年累计预评估净利润预测数为基础，
以金桥水科业绩承诺方在此基础上作出的逐年累计盈利预测数承
诺为依据，进行业绩补偿。金桥水科业绩承诺方之间按其所持金
桥水科比例个别非连带地承担上述补偿义务。
2、金桥水科业绩承诺方对津膜科技承诺的业绩承诺补偿期间为
2016 年度、2017 年度、2018 年度（简称“业绩承诺补偿期间”）。
3、津膜科技应在业绩承诺补偿期间内的年度报告中单独披露金桥
水科当期实际盈利数（合并报表口径，扣除非经常性损益后，下
同）与盈利预测数的差异情况，并由具有证券从业资格的会计师
事务所对此出具专项审核意见。
若金桥水科业绩补偿期间内逐年累计实际盈利数（合并报表口径，
扣除非经常性损益后，下同）低于逐年累计盈利预测数，津膜科
技应在相应专项审核报告出具后 2 个月内就股票回购事宜召开股
东大会。若股东大会审议通过回购议案，则津膜科技将以总价人
民币 1.00 元的价格向王刚、叶泉回购相应数量的对价股份，并予
以注销。若股东大会未审议通过回购议案，则津膜科技应在股东
大会决议公告后 10 个交易日内书面通知金桥水科业绩承诺方，王
刚、叶泉应在接到通知后的 30 日内将相应数量的股份赠与津膜科
技董事会确定的股权登记日在册的除金桥水科业绩承诺方以外的
其他股东。股份方式不足以补偿的部分由王刚、叶泉以现金方式
进行补偿，王刚、叶泉需在收到津膜科技要求支付现金补偿的书
122
面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至津膜科技指定的银
行账户内。
如经专项审核，金桥水科截至业绩补偿期期末累积净利润实现数
高于金桥水科截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的，津膜科
技应按照截至业绩补偿期期末累积净利润实现数与截至业绩补偿
期期末累积净利润承诺数的差额的 25%（简称“业绩奖励金额”）
以现金方式奖励给金桥水科业绩承诺方。金桥水科业绩承诺方可
以获得的业绩奖励金额总额不得超过 8,392.82 万元。
该协议经各方签署（即各方法定代表人或执行事务合伙人委派代
表或授权代表签字并加盖公章（如适用））即成立，并自《发行
股份及支付现金购买金桥水科股权协议》生效之日起生效。
5.3 非公开发行股份认购协议
2016 年 9 月 28 日，高新发展、润信昌南、河北水投和建信天然分别与津
膜科技签署了《高新发展认购协议》、《润信昌南认购协议》、《河北水
投认购协议》、《建信天然认购协议》，该协议对配套融资对象、配套融
资发行数量、认购方式、认购价格、支付时间和方式、锁定期、生效、变
更和解除、违约责任和其他等事项进行了约定。
该协议经协议双方签署（即协议双方法定代表人、授权代表或执行事务合
伙人签字并加盖公章（如适用））即成立，并自下述生效条件均满足之日
起生效，除非协议双方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述生效
条件中的一项或多项：
1、本次发行股份及支付现金购买资产及该协议所述本次配套融资发行已
按照《公司法》、津膜科技公司章程及议事规则的规定获得津膜科技股东
大会以特别决议批准；
2、本次发行股份及支付现金购买资产及该协议所述本次配套融资发行，
已按照国资管理之规定获得天津市教育委员会及天津市财政局的批准；
3、本次发行股份及支付现金购买资产及该协议所述本次配套融资发行，
已按法律法规之规定获得中国证监会的批准；
4、本次发行股份及支付现金购买资产的交割已经完成。
若前述 4 项生效条件未能成就，致使该协议无法生效并不得以正常履行
的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，不就因本项目支付的中介
123
费等任何费用或损失主张赔偿。
六、 本次重组拟购买的资产
6.1 江苏凯米
6.1.1 基本情况
根据江苏省工商局于 2015 年 12 月 15 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：913200005703302631），江苏凯米的基本情况
如下：
名称 江苏凯米膜科技股份有限公司
住所 南京市栖霞区马群科技园
法定代表人 王怀林
注册资本 7,000 万元
企业类型 股份有限公司（非上市）
微滤、超滤、纳滤、反渗透膜的研发和生产制造，设计、制造、安装
过滤和分离工程设备，水污染治理，水处理设施管理服务，水处理设
经营范围 备及技术的研发、服务、咨询、生产、销售，环境工程的技术服务、
安装、施工，环保工程的施工，自营和代理各类商品及技术的进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2011 年 3 月 2 日至长期
综上所述，根据江苏凯米的书面说明及本所律师核查，于本法律
意见书出具之日，江苏凯米有效存续，不存在法律、法规和公司
章程规定需要终止的情形。
6.1.2 历史沿革
(1) 江苏凯米的设立
根据南京凯米、王怀林、蒋国春、顾莹、管国红、陈莲英、丁韶
华、汤蓉、云金明、吉祥军签署的《江苏凯米膜科技股份有限公
司发起人协议》，各发起人对发起设立江苏凯米及公司名称、注册
资本、发起人认购数额、出资方式、出资时间、经营宗旨、组织
机构、发起人权利义务、筹建费用等相关事宜进行约定。
2011 年 2 月 18 日，江苏凯米召开首次股东大会会议，选举董事
会、监事会成员，并通过《江苏凯米膜科技股份有限公司章程》。
同日，江苏凯米全体股东签署《江苏凯米公司章程》，根据该《江
124
苏凯米公司章程》记载，江苏凯米设立时注册资本为 5,500 万元，
其中：南京凯米以货币形式出资 1,570 万元，以土地使用权及实
物形式出资 1,800 万元（于江苏凯米设立后两年内缴足），占注册
资本的 61.27%；王怀林以货币形式出资 1,380 万元，占注册资本
的 25.09%；蒋国春以货币形式出资 180 万元，占注册资本的
3.27%；顾莹以货币形式出资 150 万元，占注册资本的 2.73%；管
国红以货币形式出资 120 万元，占注册资本的 2.18%；陈莲英以
货币形式出资 100 万元，占注册资本的 1.82%；丁韶华、汤蓉、
云金明及吉祥军分别以货币形式出资 50 万元，各占注册资本的
0.91%。
2011 年 2 月 18 日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具《验
资报告》（宁信会验字（2011）0012 号），验证截至 2011 年 2 月
18 日，江苏凯米已收到股东缴纳的首期注册资本共计 3,700 万元，
其中：南京凯米缴纳 1,570 万元，王怀林缴纳 1,380 万元，蒋国春
缴纳 180 万元，顾莹缴纳 150 万元，管国红缴纳 120 万元，陈莲
英缴纳 100 万元，丁韶华、汤蓉、云金明及吉祥军各缴纳 50 万元，
出资形式均为货币资金。
2011 年 3 月 2 日，江苏省工商局向江苏凯米核发《企业法人营业
执照》（注册号：320000000096217）。根据该证记载，江苏凯米设
立时的注册资本为 5,500 万元，实收资本为 3,700 万元，法定代表
人为王怀林，住所为南京市栖霞区马群科技园，公司类型为股份
有限公司，经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：微滤、
超滤、纳滤、反渗透膜的研发和生产制造，设计、制造、安装过
滤和分离工程设备，水污染治理，水处理设施管理服务，水处理
设备及技术的研发、服务、咨询、生产、销售；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务，经营期限自 2011 年 3 月 2 日至长期。
(2) 2012 年 3 月增加实收资本、修改出资形式
2011 年 12 月 1 日，江苏仁合资产评估有限公司对南京凯米用于
向江苏凯米出资的实物、土地使用权进行评估并出具《资产评估
报告》（编号：苏仁评报字（2011）第 223 号），评估确认：以 2011
年 10 月 31 日为评估基准日，南京凯米拟投入江苏凯米的机器设
备、电子设备及 4 辆汽车，评估价值为 323.85 万元，南京凯米用
于出资的编号为“宁栖国用（2009）第 06188 号”国有土地使用
权，评估价值为 1,341.44 万元，评估价值合计为 1,665.29 万元。
125
2011 年 12 月 5 日，江苏凯米召开临时股东大会并作出决议，同
意依据《资产评估报告》（编号：苏仁评报字（2011）第 223 号），
将南京凯米第二期缴付出资 1,800 万元的出资形式修改为现金
134.71 万元，土地使用权 1341.44 万元，实物 323.85 万元，并相
应修改《江苏凯米公司章程》。
2012 年 3 月 2 日，江苏恒升会计师事务所有限公司出具《验资报
告》（苏恒验字[2012]第 002 号），验证截至 2012 年 1 月 31 日，
江苏凯米收到股东南京凯米缴纳的第二期出资 1,800 万元，其中
以货币出资 134.71 万元，实物出资 323.85 万元，土地使用权出资
1341.44 万元。
根据江苏凯米提供的《机动车登记证书》和《国有土地使用证》，
南京凯米已于 2011 年 12 月 31 日就出资的车辆办理所有权过户登
记手续及机器设备、电子设备及车辆的交付手续；于 2011 年 12
月 16 日就出资的国有土地使用权办理完成了转让登记手续及交
付手续，相关资产均已登记在江苏凯米名下。
根据江苏省工商局于 2012 年 5 月 22 日向江苏凯米核发的《企业
法人营业执照》（注册号：320000000096217），江苏凯米已就本次
增加实收资本及变更出资形式办理工商变更登记手续，本次变更
完成后，江苏凯米的注册资本为 5,500 万元，实收资本为 5,500 万
元。
(3) 2012 年 5 月增加注册资本
根据 2012 年 3 月 20 日江苏凯米临时股东大会会议记录，同意江
苏凯米注册资本增加 300 万元，注册资本由 5,500 万元增加至 5,800
万元。新增加的股份按 1 元/股的价格，由蒋国春认购 30 万股，
管国红认购 40 万股，陈莲英认购 30 万股，新股东葛孝全认购 100
万股，新股东王进认购 100 万股，出资方式均为货币，并同意相
应修改《江苏凯米公司章程》。
2012 年 4 月 26 日，江苏凯米法定代表人王怀林签署《江苏凯米
公司章程修正案》。本次增资完成后，江苏凯米的股东及股本结构
为：
认缴并实
序 股东姓名 持股比例
缴股份数 出资方式
号 /名称 （%）
（万股）
126
第一期 1,570 万元，第二
期 1,800 万元（其中现金
1. 南京凯米 3,370 58.10 134.71 万元，土地使用权
1,341.44 万元、实物 323.85
万元）
2. 王怀林 1,380 23.79 货币
3. 蒋国春 210 3.62 货币
4. 管国红 160 2.76 货币
5. 顾莹 150 2.59 货币
6. 陈莲英 130 2.24 货币
7. 葛孝全 100 1.72 货币
8. 王进 100 1.72 货币
9. 丁韶华 50 0.86 货币
10. 吉祥军 50 0.86 货币
11. 云金明 50 0.86 货币
12. 汤蓉 50 0.86 货币
合计 5,800 100.00 —
2012 年 4 月 13 日，江苏恒升会计师事务所有限公司出具《验资
报告》（苏恒验字[2012]第 006 号），验证截至 2012 年 4 月 6 日，
江苏凯米已收到蒋国春缴纳的 30 万元，管国红缴纳的 40 万元，
陈莲英缴纳的 30 万元，新股东葛孝全缴纳的 100 万元，新股东王
进缴纳的 100 万元，新增注册资本及实收资本合计 300 万元。
2012 年 5 月 11 日，江苏省工商局向江苏凯米换发《企业法人营
业执照》（注册号：320000000096217），江苏凯米已就本次增资办
理工商变更登记手续。
(4) 2013 年 7 月股份转让
2013 年 7 月 23 日，吉祥军与王怀林签定《股权转让协议》，吉祥
军将其持有的江苏凯米 50 万股股份，以 50 万元转让给王怀林，
转让后，吉祥军不再持有江苏凯米股份。
同日，江苏凯米召开股东会并作出决议，同意法定代表人王怀林
就本次股权转让签署《江苏凯米公司章程修正案》。本次股权转让
完成后，江苏凯米的股东及股本结构为：
序号 股东姓名 认缴并实 持股比例 出资方式
127
/名称 缴股份数 （%）
（万股）
第一期 1,570 万元，第二期
1,800 万元（其中现金 134.71
1. 南京凯米 3,370 58.10
万元，土地使用权 1,341.44
万元、实物 323.85 万元）
2. 王怀林 1,430 24.66 货币
3. 蒋国春 210 3.62 货币
4. 管国红 160 2.76 货币
5. 顾莹 150 2.59 货币
6. 陈莲英 130 2.24 货币
7. 葛孝全 100 1.72 货币
8. 王进 100 1.72 货币
9. 丁韶华 50 0.86 货币
10. 云金明 50 0.86 货币
11. 汤蓉 50 0.86 货币
合计 5,800 100.00 —
根据江苏凯米提供的工商登记文件，江苏凯米已就本次股份转让
所涉《江苏凯米公司章程修正案》办理工商备案登记手续。
(5) 2015 年 8 月股份转让
2015 年 8 月 12 日，南京凯米与王怀林签定《股权转让协议》，将
其持有江苏凯米 3,370 万股股份以 1 元/股的价格转让给王怀林。
同日，江苏凯米召开股东大会并作出决议，同意法定代表人王怀
林就本次股份转让签署《江苏凯米公司章程修正案》。本次股份转
让完成后，江苏凯米的股东及股本结构为：
认缴并实缴股 持股比例
序号 股东姓名 出资方式
份数（万股） （%）
现金、土地使用
1. 王怀林 4,800 82.76
权、实物
2. 蒋国春 210 3.62 货币
3. 管国红 160 2.76 货币
4. 顾莹 150 2.59 货币
5. 陈莲英 130 2.24 货币
128
6. 葛孝全 100 1.72 货币
7. 王进 100 1.72 货币
8. 丁韶华 50 0.86 货币
9. 云金明 50 0.86 货币
10. 汤蓉 50 0.86 货币
总计 5,800 100.00 —
2015 年 8 月 31 日，江苏省股权登记中心出具《股权登记通知书》
（编号：2015 第 20 号），确认南京凯米及王怀林已就前述股份转
让办理过户变更登记。
根据江苏凯米提供的中国银行于 15 年 12 月 29 日出具的《客户贷
记回单》和中国银行于 2016 年 7 月 29 日出具的《国内支付业务
收款回单》、南京凯米出具的《确认函》、王怀林出具的《关于股
权转让款支付的承诺函》，王怀林已向南京凯米支付该次股份转让
价款中的 465 万元，剩余股份转让价款 2,905 万元将于 2016 年 10
月 8 日之前支付完毕，南京凯米确认，与王怀林就该次股份转让
及相关价款支付安排，不存在任何争议或潜在纠纷。
根据江苏凯米提供的工商登记文件，江苏凯米已就本次股份转让
所涉《江苏凯米公司章程修正案》办理工商备案登记手续。
(6) 2015 年 12 月增加注册资本
2015 年 10 月 16 日，江苏凯米召开 2015 年临时股东大会并作出
决议，同意增加注册资本至 7,000 万元，由江苏中茂节能、南京
金茂中医药、江苏新材料、北京润信鼎泰（以下合称“增资方”）
等 4 家机构投资者以 9 元/股的价格，认购江苏凯米 1,200 万股新
增股份。
2015 年 9 月 19 日，增资方与江苏凯米及王怀林签署《增资协议》
及《补充协议》，增资具体情况如下：
序 认缴并实缴股份 增资金额 持股比例
股东名称
号 数（万股） （万元） （%）
1 江苏中茂节能 470 4,230 6.7142
2 南京金茂中医药 230 2,070 3.2857
3 江苏新材料 280 2,520 4.0000
4 北京润信鼎泰 220 1,980 3.1429
129
序 认缴并实缴股份 增资金额 持股比例
股东名称
号 数（万股） （万元） （%）
合计 1,200 10,800 17.1429
根据中国农业银行南京马群支行提供的 4 份入账通知，江苏凯米
已足额收到前述增资款。
本所律师注意到，根据《补充协议》，增资方与江苏凯米控股股东
王怀林之间就江苏凯米 2015、2016 年经营业绩进行对赌，同时增
资方享有回购权、优先认购权、优先出售权、优先购买及跟售权、
反稀释权、优先清偿权、知情权、普遍优惠等特殊股东权利。为
本次交易合规之目的，增资方与江苏凯米、王怀林于 2016 年 9 月
22 日签订《关于江苏凯米膜科技股份有限公司增资协议之补充协
议二》（以下简称“《补充协议之二》”），约定自《补充协议之
二》生效且津膜科技就本次重大资产重组作出董事会决议之日起，
全面终止原《补充协议》全部条款，该等条款未实际履行亦不再
履行。如上市公司撤回、放弃、退回并购重组整体交易的申请，
或中国证监会重组审核监管部门作出不予受理、不予核准或其他
导致无法实现江苏凯米被津膜科技收购的终止措施，则前述条款
全部重新生效。
2015 年 10 月 16 日，江苏凯米法定代表人王怀林签署《江苏凯米
公司章程修正案》，本次增资完成后，江苏凯米的股东及股本结构
为：
认缴并实缴股份
序号 股东名称/姓名 认缴出资比例（%）
数（万股）
1 王怀林 4,800 68.5714
2 蒋国春 210 3.0000
3 管国红 160 2.2857
4 顾莹 150 2.1429
5 陈莲英 130 1.8571
6 葛孝全 100 1.4286
7 王进 100 1.4286
8 丁韶华 50 0.7143
9 汤蓉 50 0.7143
10 云金明 50 0.7143
130
认缴并实缴股份
序号 股东名称/姓名 认缴出资比例（%）
数（万股）
11 江苏中茂节能 470 6.7142
12 江苏新材料 280 4.0000
13 南京金茂中医药 230 3.2857
14 北京润信鼎泰 220 3.1429
合计 7,000 100.0000
2015 年 11 月 30 日，江苏省股权登记中心出具《股权登记通知书》
（编号：2015 第 29 号），确认江苏凯米已就新增股份办理股权登
记手续。
根据江苏省工商局于 2015 年 12 月 15 日向江苏凯米核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：913200005703302631），江苏凯米已
就本次增资办理工商变更登记手续，本次增资完成后，江苏凯米
的注册资本为 7,000 万元，实收资本为 7,000 万元。
(7) 2015 年 12 月股权转让
2015 年 11 月 5 日，王怀林与江苏众合签定《股权转让协议》，约
定王怀林以 9 元/股的价格向江苏众合转让 280 万股股份，转让价
款为 2,520 万元。
2015 年 11 月 12 日，王怀林与南京鼎毅签定《股权转让协议》，
约定王怀林以 9 元/股的价格向南京鼎毅转让 100 万股股份，转让
价款为 900 万元。
2015 年 11 月 11 日，江苏凯米召开临时股东大会并作出决议，同
意控股股东王怀林向江苏众合以每股 9 元的价格转让江苏凯米
280 万股股份，同意控股股东王怀林向南京鼎毅以每股 9 元的价
格转让江苏凯米 100 万股股份，并修订《江苏凯米公司章程》。
根据江苏凯米法定代表人王怀林签署《江苏凯米公司章程修正
案》，本次股份转让完成后，江苏凯米的股东及股本结构如下：
认缴并实缴股份 认缴出资比例
序号 股东名称/姓名
数（万股） （%）
1 王怀林 4,420 63.1429
2 蒋国春 210 3.0000
3 管国红 160 2.2857
131
认缴并实缴股份 认缴出资比例
序号 股东名称/姓名
数（万股） （%）
4 顾莹 150 2.1429
5 陈莲英 130 1.8571
6 葛孝全 100 1.4286
7 王进 100 1.4286
8 丁韶华 50 0.7143
9 汤蓉 50 0.7143
10 云金明 50 0.7143
11 江苏中茂节能 470 6.7142
12 江苏新材料 280 4.0000
13 江苏众合 280 4.0000
14 南京金茂中医药 230 3.2857
15 北京润信鼎泰 220 3.1429
16 南京鼎毅 100 1.4286
合计 7,000 100.0000
根据上海浦东发展银行南京秦淮支行分别于 2015 年 11 月 13 日及
2015 年 11 月 25 日开具的《借记/贷记通知（借记）》以及中国银
行南京市明故宫支行于 2015 年 11 月 19 日开具的《银行进账单》，
江苏众合和南京鼎毅已向王怀林足额支付股权转让价款。
根据南京市栖霞地方税务局于 2016 年 9 月 21 日出具的《税务事
项通知书》（栖税通[2016]2016092107 号），王怀林已就上述股权
转让申请办理缴纳个人所得税手续，并将于 2016 年 10 月 8 日领
取办理结果。
2015 年 12 月 21 日，江苏省股权登记中心出具《股权登记通知书》
（编号：2015 第 32 号），确认江苏凯米已就本次股份转让办理变
更登记手续。
根据江苏凯米提供的工商登记文件，江苏凯米已就本次股份转让
所涉《江苏凯米公司章程修正案》办理工商备案登记手续。
6.1.3 对外投资
根据江苏凯米的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，江苏凯米无对外投资企业。
132
6.1.4 标的资产业务
根据江苏省工商局于 2015 年 12 月 15 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：913200005703302631），江苏凯米目前的经营
范围为：微滤、超滤、纳滤、反渗透膜的研发和生产制造，设计、
制造、安装过滤和分离工程设备，水污染治理，水处理设施管理
服务，水处理设备及技术的研发、服务、咨询、生产、销售，环
境工程的技术服务、安装、施工，环保工程的施工，自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
江苏凯米取得的与主营业务相关的经营资质和许可如下：
(1) 高新技术企业证书
江苏凯米目前持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国
家税务江苏省地方税务局于 2015 年 8 月 24 日核发的《高新技术
企业证书》（证书编号：GF201532000376），有效期三年。
(2) 建筑业企业资质证书
江苏凯米目前持有南京市城乡建设委员会于 2016 年 6 月 7 日核发
的《建筑业企业资质证书》（编号：D332124627），资质等级为
环保工程专业承包三级，有效期至 2021 年 6 月 2 日。
(3) 安全生产许可证
江苏凯米目前持有江苏省住房和城乡建设厅于 2014 年 10 月 16 日
核发的《安全生产许可证》 编号： 苏）JZ 安许可字[2014]012173），
许可范围为建筑施工，有效期至 2017 年 10 月 13 日。
(4) 对外贸易经营者备案
江苏凯米目前持有于 2014 年 4 月 17 日出具的《对外贸易经营者
备案登记表》（进出口企业代码：3201570330263）。
(5) 污染治理设施运行服务能力评价证书
江苏凯米目前持有江苏省环境保护产业协会于 2015 年 3 月 31 日
核发的《污染治理设施运行服务能力评价证书》（编号：苏运评
2-1-012），评价级别为生活污水处理二级，有效期至 2018 年 3
月 30 日。
133
江苏凯米目前持有江苏省环境保护产业协会于 2015 年 3 月 31 日
核发的《污染治理设施运行服务能力评价证书》（编号：苏运评
2-2-012），评价级别为工业废水处理二级，有效期至 2018 年 3
月 30 日。
(6) 质量管理体系认证证书
江苏凯米目前持有 EWC 于 2014 年 9 月 12 日核发的《质量管理
体系认证证书》，认证江苏凯米的质量管理体系符合
GB/T19001-2008/ISO9001：2008 标准，认证范围为有机膜元件、
陶瓷膜元件的设计、开发、生产和服务；膜分离成套设备的设计、
生产和服务，有效期至 2017 年 9 月 11 日。
(7) 环境管理体系认证证书
江苏凯米目前持有 EWC 于 2014 年 1 月 15 日核发的《环境管理
体系认证证书》（编号：044613E），认证范围为有机膜元件、陶
瓷膜元件的设计、开发、生产和服务；膜分离成套设备的设计、
生产和服务所设计的环境管理活动，有效期至 2017 年 1 月 14 日。
(8) 知识产权管理体系认证证书
江苏凯米目前持有中规（北京）认证有限公司于 2015 年 11 月 30
日核发的《知识产权管理体系认证证书》，认证江苏凯米的知识
产权管理体系符合 GB/T 29490-2013 标准，认证范围为膜产品、
过滤和分离工程设备的研发设计、采购、生产和销售过程的知识
产权相关管理活动，有效期至 2018 年 11 月 29 日。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，江苏凯米已依法取得从
事相关主营业务所需的经营许可。
6.1.5 土地及房产
(1) 自有土地
江苏凯米拥有位于南京市栖霞区马群街道黄马路东侧、面积为
29,072.3 平方米工业用地的土地使用权，具体情况如下：
根据南京市国土资源局 2008 年 12 月 26 日出具的《国有建设用地
使用权公开出让成交确认书》，确定南京凯米为南京市栖霞区马
群街道黄马路东侧地块国有土地使用权的竞得人。
2009 年 1 月 8 日，南京凯米与南京市国土资源局签定《国有建设
134
用地使用权出让合同》（编号：3201012008CR0089 号），向南京
凯米出让位于南京市栖霞区马群街道黄马路东侧地块，土地出让
面积为 29,071.8 平方米，使用权类型为出让，用途为工业用地，
土地使用权出让金总额为 980 万元。
根据南京凯米提供的土地使用权出让金及契税缴纳凭证，江苏凯
米已足额缴纳上述土地使用权出让金及契税。
2009 年 4 月 22 日，南京市人民政府向南京凯米核发《国有土地
使用证》（宁栖国用（2009）第 06188 号）。
根据《国有建设用地使用权出让合同》（编号：3201012008CR0089
号）的约定，南京市栖霞区人民政府马群办事处于 2011 年 3 月 9
日下发《关于同意南京凯米科技有限公司土地投资入股江苏凯米
膜科技股份有限公司的意见》（栖马办字[2011]12 号），同意南
京凯米以上述土地使用权投资入股江苏凯米。
2011 年 6 月 17 日，江苏凯米与南京凯米签定《国有土地使用权
转让合同》，南京凯米将前述土地使用权转让给江苏凯米，南京
市土地矿产市场管理办公室对该合同予以备案。
2011 年 12 月 16 日，南京市人民政府向江苏凯米核发《国有土地
使用证》（宁栖国用（2011）第 17316 号）。
综上所述，江苏凯米合法拥有上述土地使用权，除如本法律意见
书第 6.1.7 条第（4）项所述江苏凯米将上述土地抵押给招商银行
股份有限公司南京分行为其授信协议提供抵押担保以外，上述土
地未受到任何其他查封、抵押及其他形式的他项权利的限制或存
在任何第三者权益，截至本法律意见书出具之日，该等土地不存
在重大产权纠纷或潜在纠纷。
(2) 自有房产
江苏凯米位于南京市栖霞区马群街道黄马路东侧自有土地上面积
为 16,495.8 平方米的自建房屋尚未取得《房屋所有权证》，该处
自建房屋已取得的建设手续如下：
环境影响评价报 建设工程规划许 建筑工程施工许 占用
立项
告书的批复 可证 可证 土地
宁栖发改字 栖环表复 建字第 32013220091117 宁栖国用
[2006]234 号、 [2012]035 号、栖 32011320099005 00001A （2011）第
135
环境影响评价报 建设工程规划许 建筑工程施工许 占用
立项
告书的批复 可证 可证 土地
宁栖发改字 环表复[2012]051 0 号、建字第 17316 号
[2014]147 号、 号 32011320141048
3201131203571 3号
根据江苏凯米的说明并经本所律师的核查对江苏凯米房屋主管机
关的访谈，上述房屋尚未办理竣工验收，原因在于房屋所在工业
园区临近特殊单位，特殊单位需对工业园区内建筑物是否影响其
运行进行较长时间的评估，该等评估已于近期基本完成，江苏凯
米已于近期完成环境保护验收手续。待相关整体竣工验收手续完
成后，将为江苏凯米办理上述房屋的《不动产登记证》，江苏凯
米取得上述房屋的《不动产登记证》不存在实质障碍。
根据王怀林于 2016 年 9 月 23 日出具的《关于目标公司合法经营
的承诺函》，该等房屋不存在重大产权纠纷或潜在纠纷；如江苏
凯米因占有、使用相关房产而受到影响或处罚，则江苏凯米可及
时更换所涉及的经营场所，该等变动不会对江苏凯米的生产经营
和本次重组产生重大实质性不利影响，如江苏凯米因此遭受任何
损失或处罚，王怀林将无条件以现金全额补偿江苏凯米，保证江
苏凯米不因此遭受任何损失。
根据江苏凯米的说明并经本所律师核查，江苏凯米在位于南京市
栖霞区马群街道黄马路东侧自有土地上另行建有面积为 2,400 平
方米的构筑物活动厂房两间未取得建设手续，原用途为研发中试
车间，后转为用于部分生产及仓储使用。
根据王怀林于 2016 年 9 月 23 日出具的《关于目标公司合法经营
的承诺函》，该等构筑物对江苏凯米的生产经营不存在重大影响，
可根据相关主管机关的要求补充完善建设手续或随时迁移或拆
除，该等变动不会对江苏凯米的生产经营和本次重组产生重大实
质性不利影响，如江苏凯米因此遭受任何损失或处罚，王怀林将
无条件以现金全额补偿江苏凯米，保证江苏凯米不因此遭受任何
损失。
综上所述，上述未办理《不动产登记证》的房屋已取得环境影响
评价报告书的批复，并办理《建设工程规划许可证》及《建筑工
程施工许可证》；截至本法律意见书出具之日，该等房屋不存在
重大产权纠纷或潜在纠纷；王怀林已出具承诺函承诺补偿该等房
136
屋未办理房屋所有权证可能给江苏凯米造成的任何损失或处罚。
江苏凯米自有土地上的构筑物，目前仅作为部分生产及仓储使用，
王怀林已出具承诺，可根据相关主管机关的要求补充完善建设手
续或随时迁移或拆除，且承诺补偿该等构筑物因未取得建设手续
可能给江苏凯米造成的任何损失或处罚。因此，江苏凯米上述自
建房屋尚未办理《不动产登记证》及构筑物未取得建设手续对本
次重组不会构成实质性不利影响。
(3) 租赁房产
根据江苏凯米的说明，截至本法律意见书出具之日，江苏凯米不
存在租赁房产的情形。
(4) 环境保护
截至本法律意见书出具之日，江苏凯米“年产二十万平米管式膜
及组件产业化项目”、“陶瓷膜技术改造项目”、“膜分离技术
产业化基地项目”的立项、环保情况如下所示：
项目名称 立项文件 环评批复 环保验收
膜分离技术产业 宁栖发改字 宁栖环验
2007-511
化基地项目 [2006]234 号 [2016]10 号
年产二十万平米
宁栖发改字 栖环表复 宁栖环验
管式膜及组件产
[2014]147 号 [2012]035 号、 [2016]11 号
业化项目
陶瓷膜技术改造 栖环表复 宁栖环验
3201131203571
项目 [2012]051 号 [2016]12 号
根据江苏凯米的说明、本所律师对江苏凯米环境保护主管部门的
行政处罚公示信息进行的检索及本所律师对江苏凯米环境保护主
管机关的访谈，自 2013 年 1 月 1 日以来，江苏凯米在生产及经营
活动中未发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方
面的法律法规而被处罚的情况。
6.1.6 知识产权
(1) 专利
根据江苏凯米提供的专利证书，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，江苏凯米共拥有 18 项专利，具体请见本法律意
见书附件一附表一。
137
根据江苏凯米书面说明并经本所律师核查，江苏凯米合法拥有上
述专利权，截至本法律意见书出具之日，该等权利不存在重大产
权纠纷或潜在纠纷。
(2) 商标
根据江苏凯米提供的《商标注册证》并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，江苏凯米共拥有以下 5 项注册商标：
序号 注册商标 注册人 注册证号 注册类别 权利期限 取得方式
2015.7.7-202
1 江苏凯米 13694533 37 原始取得
5. 7.6
2015.2.14-20
2 江苏凯米 13694428 40 原始取得
25.2.13
2015.7.7-202
3 江苏凯米 13692723 42 原始取得
5.7.6
2015.6.14-20
4 江苏凯米 13694355 11 原始取得
25.6.13
2015.2.7-202
5 江苏凯米 13694400 37 原始取得
5.2.6
根据江苏凯米书面说明并经本所律师核查，江苏凯米合法拥有上
述注册商标，截至本法律意见书出具之日，该等权利不存在重大
产权纠纷或潜在纠纷。
6.1.7 重大债权债务
根据江苏凯米提供的文件以及书面说明，截至 2016 年 7 月 31 日，
对江苏凯米生产经营有重要影响的重大合同/协议包括：
(1) 采购合同
根据江苏凯米提供的文件，截至 2016 年 7 月 31 日，江苏凯米正
在履行的金额在 100 万元以上的采购合同如下：
序
供应商 合同标的 金额（万元） 签订日期
号
1 无锡红旗压力 混床、卧式过滤器 315.6 2015.02.06
容器制造有限
2 不锈钢设备 176 2014.05.28
公司
138
序
供应商 合同标的 金额（万元） 签订日期
号
蓝星东丽膜科
3 技（北京）有限 反渗透膜元件 118 2015.09.10
公司
(2) 销售合同
根据江苏凯米提供的文件，截至 2016 年 7 月 31 日，江苏凯米正
在履行的金额在 500 万元以上的销售合同如下：
合同内容（成套
合同名称及编 合同相对 合同金额 合同
序号 设备/膜材料/工 签订时间
号 方名称 （元） 期限
程）
徐州市雁群生活
垃圾处理场垃圾
徐州市城市
1 201301282 渗滤液处理 6,890,000 2013.1.23 —
管理局
MBR 成套设备
及伴随服务项目
南京大地建 东阳污水处理厂
设（集团） 一期工程 50000
8-1-1-2014-0070
2 股份有限公 立方米每吨 68,500,000 2013.10.8 —
01
司机电安装 MBR 系统设备
分公司 及相关服务
中机国际工 泰兴市滨江污水
程设计研究 处理总厂 4 万立
3 M2014-09-010 74,096,542 2014.7.7 —
院有限责任 方米每日扩建工
公司 程
泰兴市滨江 泰兴滨江污水处
4 M2014-09-101 污水处理有 理厂 4 万立方米/ 6,823,314 — —
限公司 日扩建工程
常州市武进区湖
江苏大禹水
滨污水处理厂新
5 M2015-09-070 务股份有限 48,881,280 2015.11.20 —
建工程膜处理系
公司
统设备
从开
西安印钞有限公 工日
西安印钞有 司凹印水处理站 期顺
6 M2015-14-010 11,493,745 2015.5.15
限公司 搬迁改造工程 延
（工艺部分） 190
日
义乌市第一污水 总工
浙江义乌市
处理厂再生水利 期
7 M2015-23-010 自来水有限 21,800,983 2015.9.25
用工程工艺设备 290
公司
及安装工程 天
东阳污水处理厂
南京新港东 二期工程 45000
8 — 区建设发展 立方米每吨 64,390,985 2016.2 —
有限公司 MBR 系统设备
及相关服务
139
合同内容（成套
合同名称及编 合同相对 合同金额 合同
序号 设备/膜材料/工 签订时间
号 方名称 （元） 期限
程）
宝应县范水镇污
宝应县汇丰
水处理厂（一期 120
9 GF-2013-0201 水务有限公 5,982.300 2016.5.28
4000 吨/天）设备 天
司
及工艺管道工程
Siam
Modified UF/RO System 2015 年 11
10 NK15015 13,760,000 —
Starch UF System 月 16 日
Co.,Ltd
北京市大兴区天
金迪水务有 2015 年 11
11 M2015-01-010 堂河再生水厂项 36,786,918 —
限公司 月9日
目
中国石化扬
污水再生处理成 2014 年 6
12 W2014-09-010 子石油化工 27,300,000 —
套设备\850t\h 月 24 日
有限公司
交货
一种用于碱性木 日期
安徽凯富环
质素提取的超滤 2014 年 8 2014
13 S2014-19-040 保成套设备 13,500,000
膜和纳滤膜成套 月 20 日 年 11
有限公司
装置和服务 月 30
日
南京城建项
14 — 目建设管理 自控系统设备 8,644,526 — —
有限公司
(3) 膜产品加工服务
江苏凯米基于与科氏集团的长期合作关系，为科氏集团提供膜产
品加工服务。 2013 年，江苏凯米与科氏集团签署《OUTSOURCED
ASSEMBLY AGREEMENT》（以下简称“《来料代工合同》”），
协作科氏集团进行膜组件的生产、组装，即在位于江苏凯米厂区
内的封闭式管理的保税生产专用车间内进行生产组装，组装完成
后，再由科氏集团进行销售，江苏凯米收取加工费。
(4) 授信及最高额抵押担保协议
根据江苏凯米提供的《授信协议》 编号：2016 年授字第 210302722
号），招商银行股份有限公司南京分行向江苏凯米提供 1,600 万
元循环授信额度，用途为流动资金贷款、银行汇票承兑、国内信
用证、商票保贴、进口信用证、提贷担保、国内投标或履约保函，
授信期间为 12 个月，即自 2016 年 3 月 8 日至 2017 年 3 月 7 日。
根据江苏凯米与招商银行股份有限公司南京分行于 2016 年 3 月 8
日签署的《最高额抵押合同》（编号 2016 年抵字第 210302722），
140
江苏凯米以其位于栖霞区黄马路东侧、面积为 29,072.3 平方米的
土地为前述《授信协议》（编号：2016 年授字第 210302722 号）
项下本金余额之和（最高限额 1,600 万元）及利息、罚息、复息、
违约金、保理费用等提供最高额抵押担保，担保期限自《授信协
议》项下授信债权诉讼时效届满之日。
根据前述《授信协议》及《最高额抵押合同》约定，如江苏凯米
拟进行股份转让，需取得招商银行股份有限公司南京分行事先书
面同意。根据招商银行股份有限公司南京分行于 2016 年 9 月 13
日出具的《关于江苏凯米膜科技股份有限公司股权转让事宜的回
函》，确认其知晓并同意江苏凯米的本次股权转让行为，确认江
苏凯米本次股权转让行为不违反《授信协议》及《最高额抵押合
同》的约定，亦不会构成《授信协议》及《最高额抵押合同》项
下的违约事件或触发《授信协议》及《最高额抵押合同》项下的
违约责任。
6.1.8 交割先决条件之变更公司类型
根据《发行股份及支付现金购买江苏凯米股权协议》的约定，在
该协议生效条件满足的前提下，江苏凯米及王怀林等 16 名股东应
立即将江苏凯米由股份有限公司改制为有限责任公司并于 30 日
内在完成江苏凯米类型变更的登记备案。
6.2 金桥水科
6.2.1 基本情况
根据甘肃省工商局于 2016 年 2 月 17 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91620000710204817U），金桥水科的现状如下：
名称 甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司
住所 甘肃省兰州市城关区酒泉路 279 号
法定代表人 王刚
注册资本 6,038 万元
企业类型 股份有限公司（非上市）
市政公用工程咨询与设计、生态建设和环境工程咨询与设计、建筑
工程咨询与设计、水利工程咨询与服务、市政公用工程施工、机电
经营范围 安装工程施工（以上均凭资质证）；给排水工程调试；水处理设备
及配件、水处理新材料、水处理药剂的研发、销售；水处理设备配
件的加工。
141
营业期限 1998 年 4 月 21 日至 2020 年 4 月 20 日
综上所述，根据金桥水科的书面说明及本所律师核查，于本法律
意见书出具之日，金桥水科有效存续，不存在法律、法规和公司
章程规定需要终止的情形。
6.2.2 历史沿革
(1) 金桥有限设立
1998 年 4 月 8 日，王继武、张莲、白宝安、李明欣和梁生才签署
了《甘肃金桥水处理技术承包有限公司章程》，共同出资 100 万
元设立金桥有限。根据前述公司章程，王继武以货币形式出资 46
万元、以实物出资 15 万元；张莲以货币出资 20 万元；白宝安以
货币出资 10 万元；李明欣以货币出资 5 万元；梁生才以货币出资
4 万元。金桥有限设立时的名称为“甘肃金桥水处理技术承包有
限公司”。金桥有限设立时的股东及股权结构如下：
序 出资方式及出资额（万元） 出资比例
股东姓名
号 货币资金 实物资产 合计 （%）
1. 王继武 46 15 61 61
2. 张莲 20 - 20 20
3. 白宝安 10 - 10 10
4. 李明欣 5 - 5 5
5. 梁生才 4 - 4 4
合计 85 15 100 100
1998 年 4 月 13 日，甘肃中信审计事务所出具《验资报告》（甘
中审验字[1998]247 号），验证截至 1998 年 4 月 7 日，金桥有限
已收到王继武、张莲、白宝安、李明欣和梁生才缴纳的注册资本
共计 100 万元，其中货币资金 85 万元，实物资产 15 万元。
根据金桥水科提供的工商档案，甘肃省工商局于 1998 年 4 月 21
日办理了金桥有限的设立登记。
经本所律师核查，金桥有限设立时，原股东王继武的 15 万元实物
资产出资未经评估，根据金桥水科于 2014 年 12 月 31 日出具的《说
明》及实物资产购置发票，原股东王继武出资的实物资产明细如
142
下：
序号 名称 单位 数量 发票价值（元） 资产现状
1. PII 电脑 台 2 13,500 已报废处置
2. 惠普绘图仪 台 1 78,350 已报废处置
3. 无氨晒图机 台 1 44,650 已报废处置
合计 — — 4 150,000 —
(2) 2002 年 3 月股权转让及增加注册资本
2002 年 3 月 18 日，金桥有限召开股东会会议并作出决议，同意
白宝安将其持有金桥有限 10%的股权（对应注册资本 10 万元）转
让给王刚；同意金桥有限的注册资本由 100 万元变更为 800 万元。
根据本次股东会决议及金桥有限的说明，本次新增的 700 万元注
册资本认缴情况如下：
实物出资（万元）
货币出
序 股东 无形资产出 机器及 总计
资
号 姓名 资（万元） 房产 库存材 （万元）
（万元）
料
1. 王继武 46.44 170.80 112.39 97.37 427.00
2. 张莲 14.70 56.00 37.38 31.92 140.00
3. 王刚 26.04 28.00 / 15.96 70.00
4. 李明欣 13.02 14.00 / 7.98 35.00
5. 金立人 5.21 5.60 / 3.19 14.00
6. 解德玉 5.21 5.60 / 3.19 14.00
总计 110.62 280.00 149.77 159.61 700.00
同日，金桥有限股东签署了章程修正案。
根据金桥水科的说明，由于股东梁生才于 2000 年 5 月去世，因此
本次股东会决议并未取得梁生才的签字确认。
2002 年 3 月 18 日，白宝安与王刚签订了《股东出资转让协议》，
白宝安将其持有金桥有限 10%的股权（对应注册资本 10 万元）转
让给王刚。
2001 年 12 月，甘肃琪生会计师事务有限责任公司（以下简称“琪
生评估”）对金桥有限股东本次增资的实物资产和无形资产进行
了评估，具体情况如下：
143
资产 评估
资产状况 编号 评估值 出资方
种类 日期
兰州市城关区酒泉路 389
号中央广场信生大厦第 6
层的商用写字楼（所有权
甘琪 98.0196
人：王继武；面积为 348.70
会评 万元
平方米；房产证号：兰房
实物 字
[城私]产字第 40706 号、 2001.1
资产- [2001 王继武
35052 号） 2.24
房屋 ]第
兰州市城关区民主东路
230
339 号铁科院西北分院 2# 号 14.3751
住宅楼 602 室的住宅一套
万元
（购房人：王继武；建筑
面积 65.79 平方米）
兰州市城关区民主西路 7
号民百商住楼 719 室（所
有权人：张莲；建筑面积 甘琪 32.9930
133.09 平方米；房产证号： 会评 万元
实物 兰房[城私]产字第 31128 字
2001.1
资产- 号） [2001 张莲
2.24
房屋 兰州市城关区和政西街 ]第
138 号铁道部第一勘测设 231
号 4.3798 万
计院 4#楼 1 单元 101 室
元
（购房人：张莲；建筑面
积 55.44 平方米）
气浮净化水处理及自控装
王继
置的开发与应用、CFD 系 甘琪 957 万元
无形 武、张
列多功能净水、一体式澄 会评 （其中作
资产- 莲、李
清气浮池工艺及装置、多 字 为本次增
专有 2001.1 明欣、
功能净水机、净水过滤器、 [2001 资的无形
技术 2.25 金立
溶气缸溶气自动控制装 ]第 资产价值
及专 人、解
置、新型澄清池、滤池排 232 为 280 万
利权 德玉、
渣自动控制装置、一体式 号 元）
王刚
澄清气浮池
实物 甘琪 王继
包括办公设备、运输设备、
资产- 会评 武、张
加工设备、办公家具、试 2001.1 159.6156
机器 字 莲、李
验仪器、库存水处理工程 2.24 万元
设备 [2001 明欣、
设备及材料。
及库 ]第 金立
144
资产 评估
资产状况 编号 评估值 出资方
种类 日期
存材 233 人、解
料 号 德玉、
王刚
2002 年 5 月 20 日，甘肃中山会计师事务所有限公司出具《验资
报告》（甘中会验字[2002]151 号），验证截至 2002 年 3 月 20 日，
金桥有限已收到股东缴纳的新增注册资本 700 万元，其中货币资
金 1,106,169 元、实物资产 3,093,831 元、无形资产 2,800,000 元。
此外，根据上述《验资报告》，金桥有限股东本次以实物资产和
无形资产出资尚未办理财产过户手续及专有技术和专利的转让登
记手续。
本次变更完成后，金桥有限无形资产占注册资本总额的比例为
35%。甘肃省科学技术厅于 2002 年 5 月 20 日向甘肃省工商局出
证明，确认金桥有限为该厅 2001 年认定的高新技术企业，根据《关
于高新技术成果出资入股若干问题的规定》和《关于高新技术成
果出资入股若干问题的规定实施办法》的相关规定，同意金桥有
限以高新技术成果出资入股占金桥有限注册资本的比例达 35%。
2002 年 5 月 22 日，甘肃省工商局向金桥有限换发了《企业法人
营业执照》（注册号：6200002001178）。根据章程修正案，本次
变更后，金桥有限股东及股权结构如下：
序 股东 出资方式及出资额（万元） 出资比例
号 姓名 货币资金 实物资产 无形资产 合计 （%）
1. 王继武 92.44 224.76 170.8 488 61.00
2. 张莲 34.7 69.3 56 160 20.00
3. 王刚 36.04 15.96 28 80 10.00
4. 李明欣 18.02 7.98 14 40 5.00
5. 金立人 5.21 3.19 5.6 14 1.75
6. 解德玉 5.21 3.19 5.6 14 1.75
7. 梁生才 4 - - 4 0.50
合计 195.62 324.38 280 800 100.00
145
经本所律师核查，本次增加注册资本存在的问题及整改措施如下：
①股东王继武、张莲本次用于增资的 149.77 万元房产一直未过户
至金桥有限名下。2003 年 10 月 11 日，金桥有限召开股东会，因
金桥有限 2002 年 5 月增资时王继武与张莲出资的四套房屋所有权
一直未办理过户手续，全体股东一致同意王继武、张莲用等额货
币资金置换本次房屋出资。但后期原股东王继武、张莲一直未补
足该出资。金桥有限本次增资时股东投入的 280 万元无形资产为
专利权人王继武在金桥有限任职期间执行本单位任务所完成的发
明创造，利用了本单位的物质技术条件，应认定为职务发明，王
继武与其他股东将该部分无形资产分割后作为对金桥有限的出资
存在瑕疵。
2014 年 9 月 22 日，金桥有限进行了减资（详见本法律意见书第
6.2.2 条第（11）项），对本次增资中原股东王继武、张莲共计 149.77
万元的房屋出资和原股东王继武、张莲、李明欣、金立人、解德
玉及现股东王刚共计 280 万元的无形资产出资进行了核减。
②根据甘琪会评字[2001]第 233 号《评估报告》，金桥有限本次
增资时股东投入的 159.61 万元实物资产为帐外资产，且经核查，
已无法查阅相关的发票、收据等原始凭证，故该部分出资实际存
在权属不清的情况。
2015 年 3 月 22 日，金桥水科召开第一届董事会第五次会议并作
出决议，同意控股股东王刚以现金 1,596,155.90 元补足该次实物
资产（机器设备及库存材料）出资。根据金桥水科提供的《中国
人民银行支付系统专用凭证》（No.Q000290256683），2015 年 4
月 22 日，金桥水科已收到王刚缴纳的 1,596,155.90 元补偿款。
(3) 2005 年 3 月增加注册资本
2005 年 2 月 28 日，金桥有限召开股东会会议并作出决议，同意
将金桥有限注册资本由 800 万元变更为 1,500 万元，新增的 700
万元注册资本由王继武以货币形式出资认缴 277 万元，张莲以货
币形式出资认缴 140 万元，王刚以货币形式出资认缴 283 万元。
同日，金桥有限股东签署了章程修正案。
2005 年 3 月 10 日，甘肃众望会计师事务有限公司出具《验资报
告》（甘众会验字[2005]第 057 号），验证截至 2005 年 3 月 10
146
日，金桥有限已收股东以货币形式缴纳的新增注册资本 700 万元。
2005 年 3 月 14 日，甘肃省工商局向金桥有限换发了《企业法人
营业执照》（注册号：6200002001178）。根据章程修正案，本次
变更后，金桥有限股东及股权结构如下：
出资方式及出资额（万元）
序 股东 出资比例
号 货币资 实物资 无形资 （%）
姓名 合计
金 产 产
1. 王继武 369.44 224.76 170.8 765 51.00
2. 王刚 319.04 15.96 28 363 24.20
3. 张莲 174.7 69.3 56 300 20.00
4. 李明欣 18.02 7.98 14 40 2.67
5. 金立人 7.21 3.19 5.6 16 1.07
6. 解德玉 7.21 3.19 5.6 16 1.07
合计 895.62 324.38 280 1,500 100.00
经本所律师核查，本次变更时股东金立人和解德玉的出资额变更
为 16 万元，具体原因为金桥有限原股东梁生才于 2000 年 5 月去
世，金桥有限原股东王继武以 2 万元受让了梁生才持有金桥有限
0.5%的股权（对应注册资本 4 万元）。根据金桥水科提供的资料，
王继武分别于 2000 年 5 月 30 日、2000 年 9 月 29 日、2000 年 12
月 21 日、2002 年 8 月 30 日分四次向梁生才的家属梁军、石玉芳
支付了共计 2 万元的股权转让款。2006 年 2 月 28 日，金桥有限
原股东王继武、张莲、李明欣、王刚、金立人、解德玉签署《甘
肃金桥给水排水设计与工程有限公司股东退股遗留问题解决意
见》，对王继武以现金 2 万元受让已故股东梁生才所持金桥有限
4 万元股份事宜予以了确认。
根据王继武于 2015 年 1 月 30 日出具的《确认函》，王继武于 2005
年 2 月将其持有的金桥有限 0.5%的股权（对应注册资本 4 万元）
等额转让给金立人、解德玉。
(4) 2006 年 3 月股权转让
2006 年 2 月 28 日，金桥有限召开股东会会议并作出决议，同意
股东李明欣将其持有金桥有限 2.67%的股权（对应注册资本 40 万
147
元）转让给王刚，解德玉将其持有金桥有限 1.07%的股权（对应
注册资本 16 万元）转让给张莲，金立人将其持有金桥有限 1.07%
的股权（对应注册资本 16 万元）转让给王继武。
同日，金桥有限股东通过了章程修正案。
2006 年 3 月 24 日，李明欣与王刚、解德玉与张莲、金立人与王
继武就上述股权转让事宜分别签署了《股权出资转让协议》。
根据金桥水科提供的工商档案，金桥有限已就本次股权转让办理
了工商变更登记。根据章程修正案，本次变更后，金桥有限股东
及股权结构如下：
序 股东 出资方式及出资额（万元） 出资比例
号 姓名 货币资金 实物资产 无形资产 合计 （%）
1. 王继武 376.65 227.95 176.4 781 52.07
2. 王刚 337.06 23.94 42 403 26.87
3. 张莲 181.91 72.49 61.6 316 21.07
合计 895.62 324.38 280 1,500 100.00
(5) 2006 年 10 月股权转让
2006 年 10 月 10 日，金桥有限召开股东会会议并作出决议，同意
王继武将其持有金桥有限的 1.07%股权（对应注册资本 16 万元）
转让给王刚；同意张莲将其持有金桥有限的 1.07%股权（对应注
册资本 16 万元）转让给王刚。
同日，金桥有限股东签署了章程修正案。
2006 年 10 月 10 日，股东王继武、张莲分别与股东王刚就上述股
权转让事宜签署了《股权转让协议》。
本次变更后，金桥有限股东及股权结构如下：
出资额（万 出资比例
序号 股东姓名 出资方式
元） （%）
货币、实物资产、
1. 王继武 765 51
无形资产
货币、实物资产、
2. 王刚 435 29
无形资产
148
出资额（万 出资比例
序号 股东姓名 出资方式
元） （%）
货币、实物资产、
3. 张莲 300 20
无形资产
合计 — 1,500 100
根据金桥水科的说明并经本所律师核查，金桥有限本次变更的工
商档案遗失。2015 年 3 月 9 日，甘肃省工商局出具《确认函》，
确认金桥有限上述股权变更的工商档案在后期工商管辖变更移交
过程中发生丢失，金桥有限股权变更已办理了工商变更登记，手
续完备、规范、合法合规。不存在违反工商行政管理相关法律、
法规规章和规范性法律文件而受到或需要受到任何形式的调查、
追究、处罚或处理的情形。
(6) 2007 年 4 月增加注册资本
2007 年 4 月 12 日，金桥有限召开股东会会议并作出决议，同意
将金桥有限注册资本由 1,500 万元变更为 2,000 万元，新增的 500
万元注册资本由王继武以货币形式认缴 255 万元，张莲以货币形
式认缴 100 万元，王刚以货币形式认缴 145 万元。
同日，金桥有限股东签署了章程修正案。
2007 年 4 月 19 日，甘肃金华会计师事务所出具《验资报告》（甘
金华验字[2007]第 015 号），验证截至 2007 年 4 月 18 日，金桥
有限已收到王继武、张莲和王刚以货币形式缴纳的新增注册资本
500 万元。
2007 年 4 月 23 日，甘肃省工商局向金桥有限换发了《企业法人
营业执照》（注册号：6200002001178）。根据章程修正案，本次
变更后，金桥有限股东及股权结构如下：
出资额（万 出资比例
序号 股东姓名 出资方式
元） （%）
货币、实物资产、
1. 王继武 1,020 51
无形资产
货币、实物资产、
2. 王刚 580 29
无形资产
货币、实物资产、
3. 张莲 400 20
无形资产
149
出资额（万 出资比例
序号 股东姓名 出资方式
元） （%）
合计 — 2,000 100
根 据 本 所 律 师 核 查 ， 王 继 武 本 次 用 于 增 资 的 255 万 元 中 的
1,996,053 元系从金桥有限所借款项，且未归还金桥有限，存在出
资瑕疵。2014 年 9 月 22 日，金桥有限进行了减资（详见本法律
意见书第 6.2.2 条第（11）项），对本次增资中原股东王继武
1,996,053 元出资进行了核减。
(7) 2010 年 8 月股权转让
2010 年 8 月 6 日，金桥有限召开股东会会议并作出决议，同意张
莲将其持有金桥有限 10%的股权（对应注册资本 200 万元）转让
给王刚。
同日，金桥有限股东签署了章程修正案。
同日，张莲与王刚就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
本次变更后，金桥有限股东及股权结构如下：
出资额（万 出资比例
序号 股东姓名 出资方式
元） （%）
货币、实物资产、
1. 王继武 1,020 51
无形资产
货币、实物资产、
2. 王刚 780 39
无形资产
货币、实物资产、
3. 张莲 200 10
无形资产
合计 — 2,000 100
根据金桥水科的说明并经本所律师核查，金桥有限本次变更的工
商档案遗失。2015 年 3 月 9 日，甘肃省工商局出具《确认函》，
确认金桥有限上述股权变更的工商档案在后期工商管辖变更移交
过程中发生丢失，金桥有限股权变更已办理了工商变更登记，手
续完备、规范、合法合规。不存在违反工商行政管理相关法律、
法规规章和规范性法律文件而受到或需要受到任何形式的调查、
追究、处罚或处理的情形。
(8) 2012 年 4 月增加注册资本
150
2012 年 2 月 28 日，金桥有限召开股东会会议并作出决议，同意
金桥有限注册资本由 2,000 万元变更为 5,000 万元，新增的 3,000
万元注册资本由王继武以货币形式认缴 1,530 万元，张莲以货币
形式认缴 300 万元，王刚以货币形式认缴 1,170 万元。
2012 年 3 月 18 日，金桥有限股东签署了章程修正案。
2012 年 3 月 20 日，甘肃鸿基会计师事务所出具《验资报告》（甘
鸿基验字[2012]第 246 号），验证截至 2012 年 3 月 19 日，金桥
有限已收到王继武、张莲和王刚以货币形式缴纳的新增注册资本
3,000 万元。
2012 年 4 月 1 日，甘肃省工商局向金桥有限换发了《企业法人营
业执照》（注册号：6200002001178）。
本次变更后，金桥有限股东及股权结构如下：
出资额（万 出资比例
序号 股东姓名 出资方式
元） （%）
货币、实物资产、
1. 王继武 2,550 51
无形资产
货币、实物资产、
2. 王刚 1,950 39
无形资产
货币、实物资产、
3. 张莲 500 10
无形资产
合计 — 5,000 100
经本所律师核查，王继武本次用于增资的 1,530 万元、王刚本次
用于增资的 1,170 万元、张莲本次用于增资的 300 万元中的
170.6272 万元系从金桥有限所借款项，且未归还金桥有限。2014
年 9 月 22 日，金桥有限进行了减资（详见本法律意见书第 6.2.2
条第（11）项），对本次增资中王继武、王刚、张莲合计 2,870.6272
万元出资进行了核减。
(9) 2013 年 3 月股权转让
2013 年 3 月 20 日，金桥有限召开股东会会议并作出决议，同意
王继武将其持有金桥有限的 31%股权（对应注册资本 1,550 万元）
转让给王刚，张莲将其持有金桥有限的 10%股权（对应注册资本
500 万元）转让给王忠。
151
同日，金桥有限股东签署了章程修正案。
2013 年 3 月 20 日，王继武与王刚、张莲与王忠就上述股权转让
签署了《股东出资转让协议》。
2013 年 3 月 28 日，甘肃省工商局向金桥有限换发了《企业法人
营业执照》（注册号：6200002001178）。
本次变更后，金桥有限股东及股权结构如下：
出资额（万 出资比例
序号 股东姓名 出资方式
元） （%）
货币、实物资产、
1. 王刚 3,500 70
无形资产
货币、实物资产、
2. 王继武 1,000 20
无形资产
货币、实物资产、
3. 王忠 500 10
无形资产
合计 — 5,000 100
(10) 2014 年 7 月股权转让
2014 年 7 月 2 日，金桥有限召开股东会会议并作出决议，同意王
刚将其持有金桥有限的 35%股权（对应注册资本 1,750 万元）转
让给海德兄弟、15%股权（对应注册资本 750 万元）转让给智翔
投资，王继武将其持有金桥有限的 20%股权（对应注册资本 1,000
万元）转让给王刚，王忠将其持有金桥有限的 10%股权（对应注
册资本 500 万元）转让给王刚。
2014 年 7 月 12 日，金桥有限法定代表人签署了章程修正案。
2014 年 7 月 2 日，王刚分别与王继武、王忠、海德兄弟、智翔投
资签署了《股东股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约
定。其中王刚以 725 万元受让王继武持有金桥有限的 20%股权（对
应注册资本 1,000 万元）、以 375 万元受让王忠持有金桥有限的
10%出资（对应注册资本 500 万元）；海德兄弟以 1,260 万元受让
王刚持有金桥有限的 35%股权（对应注册资本 1,750 万元），智
翔投资以 540 万元受让王刚持有金桥有限的 15%股权（对应注册
资本 750 万元）。
根据金桥水科提供的股权转让价款支付凭证，王刚于 2014 年 7 月
152
1 日、2014 年 7 月 22 分两次向王继武支付了股权转让款 725 万元；
王刚于 2014 年 7 月 2 日、2014 年 7 月 21 日向王忠支付了股权转
让款 150 万元，于 2014 年 7 月 2 日向王忠指定的代收人张莲支付
了股权转让价款 225 万元；海德兄弟分别于 2014 年 7 月 1 日、2014
年 7 月 21 日分三次向王刚支付股权转让价款 1,260 万元。智翔投
资分别于 2014 年 7 月 2 日、2014 年 7 月 21 日分三次向王刚支付
股权转让价款 540 万元。
根据金桥有限提供的甘肃省工商局于 2014 年 7 月 21 日出具的《内
资公司变更通知书》，金桥有限就本次股权转让事宜在甘肃省工
商局办理了变更登记手续。根据章程修正案，本次变更后，金桥
有限的股东及股权结构如下：
股东姓名/名 出资额（万 出资比例
序号 出资方式
称 元） （%）
货币、实物资产、
1. 王刚 2,500 50
无形资产
货币、实物资产、
2. 海德兄弟 1,750 35
无形资产
货币、实物资产、
3. 智翔投资 750 15
无形资产
合计 — 5,000 100
(11) 2014 年 9 月减少注册资本
2014 年 9 月 22 日，金桥有限召开股东会会议并作出决议，同意
将金桥有限注册资本由 5,000 万元变更为 1,500 万元，减少的 3,500
万元注册资本由王刚减少认缴注册资本 1,750 万元，海德兄弟减
少认缴注册资本 1,225 万元，智翔投资减少认缴注册资本 525 万
元。
同日，金桥有限法定代表人签署了章程修正案。
2014 年 8 月 4 日，金桥有限股东王刚、海德兄弟、智翔投资出具
《关于债权债务承担承诺书》，承诺“对本次减资前的债务在公
司无法清偿的情况下，全体股东在收回的注册资本范围内承担补
充赔偿责任”。
2014 年 8 月 5 日，金桥有限在《兰州晨报》刊登减资公告。
2014 年 9 月 22 日，甘肃省工商局向金桥有限换发了《营业执照》
153
（注册号：620000200008396），金桥有限已就本次变更办理了工
商变更登记手续。根据章程修正案，本次变更后，金桥有限股东
及股权结构如下：
股东姓名/名 出资额（万 出资比例
序号 出资方式
称 元） （%）
货币、实物资产、
1. 王刚 750 50
无形资产
货币、实物资产、
2. 海德兄弟 525 35
无形资产
货币、实物资产、
3. 智翔投资 225 15
无形资产
合计 — 1,500 100
经本所律师核查，本次减少注册资本的原因如下：
①规范无形资产出资瑕疵。金桥有限第二次增资时原股东投入的
280 万元无形资产为专利权人王继武在金桥有限任职期间执行本
单位任务所完成的发明创造，利用了本单位的物质技术条件，应
认定为职务发明，王继武与其他股东将该部分无形资产分割后作
为对金桥技术的出资存在瑕疵。故金桥有限于 2014 年 9 月对该部
分无形资产出资进行了减资处理。
②规范实物资产（房产）出资瑕疵。2002 年 3 月 18 日，王继武
以 评 估 值 为 1,123,947.00 元 的 三 处 房 产 、 张 莲 以 评 估 值 为
373,728.00 元的两处房产对金桥有限进行增资。基于上述房屋一
直未办理过户手续，2003 年 10 月 11 日，金桥有限股东会决定王
继武、张莲以现金替代房屋出资。王继武与张莲未及时补缴该款
项，形成金桥有限其他应收款，故金桥有限于 2014 年 9 月对该部
分房产出资进行了减资处理。
③规范股东向金桥有限借款用于增资的瑕疵。王继武用于金桥有
限 2007 年 4 月增资的 1,996,053 元系从金桥有限所借款项；王继
武、张莲及王刚用于金桥有限 2012 年 2 月增资的 28,706,272 元系
从金桥有限所借款项。上述四笔借款形成其他应收款，王继武、
张莲及王刚未归还上述借款。故金桥有限于 2014 年 9 月对该部分
借款出资进行了减资处理。
(12) 金桥有限整体变更为股份有限公司
154
2014 年 10 月 23 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“中喜事务所”）出具《审计报告》（中喜审字[2014]第 0858
号），审计确认截至 2014 年 9 月 30 日，金桥有限的净资产为
4,348.58 万元。
2014 年 11 月 8 日，北京中和谊资产评估有限公司出具《甘肃金
桥给水排水设计与工程（集团）有限公司整体变更为股份公司项
目资产评估报告》（中和谊评报字[2014]第 21037 号）。根据前述
评估报告，截至 2014 年 9 月 30 日，采用成本法评估后金桥有限
的净资产评估值为 4,385.96 万元。
2014 年 10 月 24 日，金桥有限召开临时股东会会议并作出决议，
同意以金桥有限截至 2014 年 9 月 30 日经中喜事务所审计的账面
净资产 4,348.58 万元为基础，按照 1:1.011 的比例折股，折合股本
4,300 万股，其余 485,832.66 元计入资本公积。王刚、海德兄弟、
智翔投资以其持有的金桥有限的股权比例持有股份有限公司的相
应股份，并签署发起人协议。
2014 年 11 月 8 日，王刚、海德兄弟、智翔投资签署《发起人协
议》。各发起人按原有出资比例享有折股后的持股数量和持股比例
如下：
股东姓名/
序号 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
名称
1 王刚 2,150.00 50.00 净资产折股
2 海德兄弟 1,505.00 35.00 净资产折股
3 智翔投资 645.00 15.00 净资产折股
合计 4,300.00 100.00 ---
2014 年 11 月 28 日，中喜事务所出具《验资报告》（中喜验字
[2014]0259 号），验证截至 2014 年 9 月 30 日，金桥水科（筹）已
收到全体股东缴纳的注册资本合计 4,300 万元，全部为净资产出
资。
2014 年 11 月 8 日，金桥水科召开创立大会，审议通过《关于甘
肃金桥水科技（集团）股份有限公司筹办工作的报告》、《关于甘
肃金桥给水排水设计与工程（集团）有限公司整体变更设立为甘
肃金桥水科技（集团）股份有限公司的议案（含净资产折股作价
方案）》、《甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司章程（草案）》、
155
《关于选举组成甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司第一届董
事会董事的议案》、《关于选举组成甘肃金桥水科技（集团）股份
有限公司第一届监事会监事的议案》、《关于甘肃金桥水科技（集
团）股份有限公司董事、监事薪酬的议案》、《甘肃金桥水科技（集
团）股份有限公司股东大会议事规则》、《甘肃金桥水科技（集团）
股份有限公司董事会议事规则》、《甘肃金桥水科技（集团）股份
有限公司监事会议事规则》、《甘肃金桥水科技（集团）股份有限
公司确认甘肃金桥给水排水设计与工程（集团）有限公司审计结
果与评估结果的报告》。
2014 年 11 月 27 日，甘肃省工商局向金桥水科核发《营业执照》
（注册号：620000200008396）。根据该《营业执照》，金桥水科注
册资本为 4,300 万元。
根据金桥水科提供的《纳税申报表》及《税收缴款书》，金桥水科
已代扣代缴王刚 280 万元个人所得税。
(13) 2014 年 12 月增加注册资本
2014 年 12 月 11 日，金桥水科召开 2014 年第一次临时股东大会，
审议通过《关于甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司增资扩股
的议案》和《关于修改<甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司章
程>的议案》，同意浩江咨询以 600 万元认购金桥水科新增的 300
万股股份，增资价格为 2 元/股，金桥水科注册资本由 4,300 万元
变更为 4,600 万元，并同意签署章程修正案。
同日，金桥水科法定代表人签署了章程修正案。
2014 年 12 月 15 日，中喜事务所出具《验资报告》 中喜验字[2014]
第 0278 号），验证截至 2014 年 12 月 10 日，金桥水科已收到浩江
咨询以货币形式缴纳的注册资本 300 万元。
2014 年 12 月 16 日，甘肃省工商局向金桥水科换发了《营业执照》
（注册号：620000200008396）。根据该证记载，金桥水科注册资
本变更为 4,600 万元。根据章程修正案，本次变更后，金桥水科
股东及股本结构如下：
股东姓名/ 持股数（万股） 持股比例（%）
序号 出资方式
名称
1. 王刚 净资产折股 2,150 46.74
156
股东姓名/ 持股数（万股） 持股比例（%）
序号 出资方式
名称
2. 海德兄弟 净资产折股 1,505 32.72
3. 智翔投资 净资产折股 645 14.02
4. 浩江咨询 现金 300 6.52
合计 — 4,600 100
(14) 2015 年 3 月增加注册资本
2015 年 3 月 6 日，金桥水科召开 2015 年第一次临时股东大会，
审议通过《关于甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司增资扩股
的议案》和《关于修改<甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司章
程>的议案》，同意聚丰投资和何雨浓、闫淑梅、张添盛等 12 名自
然人以 3,641.7 万元认购金桥水科新增的 915 万股股份，增资价格
为 3.98 元/股，金桥水科注册资本由 4,600 万元变更为 5,515 万元，
并同意签署章程修正案。
本次增资情况如下：
股东姓名/名 认缴股数 股东姓名/名 认缴股数
序号 序号
称 （万股） 称 （万股）
1. 何雨浓 300 8. 靳新平 25
2. 聚丰投资 200 9. 秦臻 10
3. 阎淑梅 100 10. 张锐娟 10
4. 张添盛 100 11. 韩国锋 10
5. 康党辉 100 12. 王海英 5
6. 李志坤 25 13. 李朝 5
7. 信建伟 25 总计 915
同日，金桥水科法定代表人签署了章程修正案。
2015 年 3 月 15 日，中喜事务所出具《验资报告》（中喜验字[2015]
第 0112 号），验证截至 2015 年 3 月 6 日，金桥水科已收到聚丰投
资和何雨浓、闫淑梅、张添盛等 12 名自然人股东缴纳的注册资本
915 万元，均为货币形式出资。
2015 年 3 月 17 日，甘肃省工商局向金桥水科换发了《营业执照》
（注册号：620000200008396）。根据该证记载，金桥水科注册资
本变更为 5,515 万元。根据章程修正案，本次变更后，金桥水科
157
的股东及股本结构如下：
股东姓名/
序号 出资方式 持股数（万股） 持股比例（%）
名称
1. 王刚 净资产折股 2,150 46.74
2. 海德兄弟 净资产折股 1,505 32.72
3. 智翔投资 净资产折股 645 14.02
4. 浩江咨询 现金 300 6.52
5. 何雨浓 现金 300 5.44
6. 聚丰投资 现金 200 3.64
7. 阎淑梅 现金 100 1.81
8. 张添盛 现金 100 1.81
9. 康党辉 现金 100 1.81
10. 李志坤 现金 25 0.45
11. 信建伟 现金 25 0.45
12. 靳新平 现金 25 0.45
13. 秦臻 现金 10 0.18
14. 张锐娟 现金 10 0.18
15. 韩国锋 现金 10 0.18
16. 王海英 现金 5 0.09
17. 李朝 现金 5 0.09
合计 — 5,515 100
(15) 全国中小企业股份转让系统挂牌
2015 年 7 月 14 日，股转系统出具《关于同意甘肃金桥水科技（集
团）股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函[2015]3932 号），同意金桥水科股票在全国中小企
业股份转让系统挂牌。2015 年 7 月 28 日，金桥水科发布《关于
股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，确认金桥水科股
票于 2015 年 7 月 29 日起在股转系统挂牌公开转让。
(16) 2015 年 12 月非公开发行股份
2015 年 8 月 22 日，金桥水科召开 2015 年第三次临时股东大会，
审议通过《甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司增资扩股的议
案》、《关于股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的
股份认购合同的议案》、《关于授权董事会全权办理本次股票发
158
行相关事宜的议案》和《关于修改公司章程的议案》。
根据金桥水科 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《股票发行
方案》，金桥水科本次股票发行对象为盛达矿业和战略新兴产业
公司，其中，盛达矿业认购金桥水科股份 385 万股，战略新兴产
业公司认购金桥水科股份 138 万股，认购价格为 7.2 元/股。认购
价格参考了中喜事务所出具的《审计报告》（中喜审字[2015]第
0514 号）、金桥水科所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等
因素。
2015 年 6 月 26 日，金桥水科与盛达矿业签署了《增资协议书》；
2015 年 8 月 4 日，金桥水科与战略新兴产业公司签署了《增资协
议书》。
2015 年 10 月 10 日，中喜事务所出具《验资报告》（中喜验字[2015]
第 0408 号），验证截至 2015 年 9 月 2 日，金桥水科已收到盛达
矿业和产业基金缴纳的认购款 37,656,000 元，其中 5,230,000 元计
入股本，剩余 32,176,000 元计入资本公积。
2016 年 2 月 17 日，甘肃省工商局向金桥水科换发了《营业执照》
（统一社会信用代码：91620000710204817U），根据该证记载，
金桥水科注册资本增加至 6,038 万元。
(17) 股份公开转让
金桥水科于股转系统挂牌后，智翔投资将其持有金桥水科股份转
让后退出金桥水科、11 名自然人通过受让原股东股份的方式成为
金桥水科股东。
根据中证登北京分公司于 2016 年 5 月 26 日出具的《证券持有人
名册》，以 2016 年 5 月 25 日为股权登记日，金桥水科股本结构
如下：
序 股东名称 持股数 持股比例 序 股东名称 持股数 持股出资
号 /姓名 （万股） （%） 号 /姓名 （万股） 比例（%）
1. 王刚 1,840.00 30.474 16. 付连艳 75.00 1.242
2. 叶泉 800.00 13.249 17. 信建伟 25.00 0.414
3. 潘力成 475.30 7.872 18. 李志坤 25.00 0.414
4. 吴芳 454.30 7.524 19. 靳新平 25.00 0.414
5. 海德兄弟 400.00 6.625 20. 阎兆龙 20.00 0.331
159
序 股东名称 持股数 持股比例 序 股东名称 持股数 持股出资
号 /姓名 （万股） （%） 号 /姓名 （万股） 比例（%）
6. 盛达矿业 385.00 6.376 21. 阎增玮 20.00 0.331
7. 何雨浓 300.00 4.969 22. 张雪文 10.00 0.166
8. 浩江咨询 300.00 4.969 23. 韩国锋 10.00 0.166
9. 聚丰投资 200.00 3.312 24. 秦臻 10.00 0.166
战略新兴
10. 138.00 2.286 25. 张锐娟 8.20 0.136
产业公司
11. 康党辉 100.00 1.656 26. 蔡科 6.90 0.114
12. 唐燕 100.00 1.656 27. 李朝 5.00 0.083
13. 阎淑梅 100.00 1.656 28. 王海英 5.00 0.083
14. 张添盛 100.00 1.656 29. 聂金雄 0.30 0.005
15. 杜安莉 100.00 1.656 合计 6,038 100.00
综上所述，金桥水科及其前身金桥有限历史沿革存在以下瑕疵：
① 1998 年 4 月，金桥有限设立时，原股东王继武的 15 万元实物
资产出资未经评估。
② 2002 年 3 月，金桥有限注册资本由 100 万元变更为 800 万元，
原股东王继武、张莲用于增资的作价 1,497,675 元的房产一直
未过户至金桥有限名下；原股东王继武、张莲、李明欣、金
立人、解德玉、王刚用于增资的 280 万元无形资产系王继武
职务发明。
③ 2002 年 3 月，金桥有限注册资本由 100 万元变更为 800 万元，
原股东王继武、张莲、李明欣、金立人、解德玉、王刚用于
增资的 159.61 万元实物资产系账外资产。
④ 金桥有限原股东梁生才于 2000 年 5 月去世，金桥有限原股东
王继武以 2 万元受让了梁生才持有金桥有限 0.5%的股权（对
应注册资本 4 万元）并未及时办理工商变更登记。
⑤ 金桥有限 2006 年 10 月、2010 年 8 月股权转让的工商变更登
记资料因后期工商管辖变更移交而遗失。
⑥ 2007 年 4 月，金桥有限注册资本由 1,500 万元变更为 2,000
万元，原股东王继武用于增资的 1,996,053 元系从金桥有限所
借款项，且未归还金桥有限。
⑦ 2012 年 4 月，金桥有限注册资本由 2,000 万元变更为 5,000
万元，王继武用于本次增资的增资款 1,530 万元、王刚用于本
次增资的增资款 1,170 万元、张莲用于本次增资的增资款
28,706,272 元系从金桥有限所借款项，且未归还金桥有限。
160
针对上述第②项、第⑥项和第⑦项出资瑕疵，如本法律意见书第
6.2.2 条第（11）项所述，金桥有限已通过减资的方式进行了规范；
针对上述第（3）项出资瑕疵，如本法律意见书第 6.2.2 条第（1）
项所述，金桥水科已通过股东王刚以现金 1,596,155.90 元补足的
方式进行了规范；针对上述第⑤项瑕疵，如本法律意见书第 6.2.2
条第（5）项、第错误！未找到引用源。条第（7）项所述，甘肃
省工商局已出具《确认函》，确认金桥有限上述股权变更的工商
档案在后期工商管辖变更移交过程中发生丢失，金桥有限股权变
更已办理了工商变更登记，手续完备、规范、合法合规。
针对金桥水科及其前身金桥有限历史沿革存在的瑕疵，2016 年 9
月 23 日，王刚出具《关于公司历史沿革瑕疵的承诺函》，承诺“因
甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司、甘肃金桥给水排水设计
与工程（集团）有限公司在设立、历次增资及股权变更时存在的
任何瑕疵而导致甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司及其股东
发生费用支出、支付经济补偿或受到其他损失，全部由本人无条
件承担赔偿责任”。
2016 年 8 月 15 日，甘肃省工商局企业监督管理处出具《证明》，
证明金桥水科于 1998 年 4 月 21 日在该局注册登记。经查询，未
发现金桥水科违反工商管理方面的法律、法规、政策的行为和记
录，也没有因违反工商登记管理法律法规而受到处罚的情形。
根据中证登北京分公司于 2016 年 5 月 26 日出具的《证券持有人名册》、
王刚与兰州银行签署了《最高额质押合同》（兰银最质字 2015 年第
101872015 号），王刚持有金桥水科 18,400,000 股股份中的 4,000,000 已
被质押给兰州银行，为金桥水科与兰州银行签署的《最高额综合授信合同》
（兰银最高综授字 2015 年第 201508170000246 号）项下借款提供质押担
保。根据王刚于 2016 年 9 月 23 日，出具的《就公司相关事项的承诺函》，
王刚将在津膜科技提交关于本次重大资产重组的反馈意见答复前完成股
票质押的解除。
根据除王刚以外金桥水科 28 名股东于 2016 年 9 月 23 日，出具的《关于
所持股份权属完整性的声明》，其各自持有的金桥水科的股权享有合法、
完整、有效的权属，该等股权上不存在抵押/质押、查封、冻结或其他限
制转让的情形；也不存在冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。
综上所述，除本法律意见书另有说明外，金桥水科权属清晰，其转让不存
161
在实质性法律障碍。
6.2.3 对外投资
根据金桥水科的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，金桥水科下设 3 家全资子公司，具体情况如下：
(1) 金桥水工
根据兰州市工商局于 2016 年 5 月 11 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91620100784020180F）及金桥水工公司章程，
金桥水工的基本情况如下：
名称 甘肃金桥水工业科技有限公司
住所 兰州城关区张苏滩联创大厦七层
法定代表人 王刚
注册资本 500 万元
企业类型 一人有限责任公司
水工业技术及设备的研发；水工业设备制造；水工业
自动化装置研发生产、销售；水工业材料研发、生产、
经营范围
销售；低压电气成套设备装配及销售。（以上项目国
家禁止及须取得专项许可的项目除外）
营业期限 自 2006 年 3 月 14 日至 2018 年 3 月 13 日
股权结构 金桥水科持有金桥水工 100%的股权
根据金桥水科提供的金桥水工工商档案，金桥水工历史沿革情况
如下：
① 2006 年 3 月设立
2006 年 3 月 1 日，金桥有限、张莲、王刚、王忠签署《甘肃金桥
水工业科技有限公司章程》，共同出资 500 万元设立金桥水工。
2006 年 3 月 3 日，甘肃信箴会计师事务所出具《验资报告》（甘
信箴会验[2006]077 号），验证截至 2006 年 3 月 3 日，金桥水工已
收到金桥有限、张莲、王刚、王忠以货币形式缴纳的注册资本共
计 500 万元。
根据金桥水工的工商档案及公司章程，金桥水工设立时的基本情
况如下：
名称 甘肃金桥水工业科技有限公司
162
住所 兰州市安宁区银滩路兰州经济技术开发区综合楼
法定代表人 王刚
注册资本 500 万元
企业类型 有限责任公司
水工业技术及设备的研发；水工业设备制造；水工业
自动化装置研发生产、销售；水工业材料研发、生产、
经营范围
销售。（以上项目国家禁止及须取得专项许可的项目
除外）
营业期限 自 2006 年 3 月 14 日至 2018 年 3 月 13 日
序
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1. 金桥有限 300 60
股权结构 2. 王刚 100 20
3. 张莲 50 10
4. 王忠 50 10
合计 500 100
② 2014 年 8 月股权转让
2014 年 7 月 22 日，金桥水工召开股东会会议并作出决议，同意
王刚、张莲、王忠将其持有金桥水工合计 40%的股权（对应注册
资本 200 万元）转让给金桥有限。同日，金桥水工股东签署了新
的公司章程。
2014 年 7 月 22 日，王刚、张莲、王忠分别与金桥有限签署了《股
权转让协议》，将其各自持有金桥水工合计 40%的股权（对应注
册资本 200 万元）转让给金桥有限。
根据兰州市工商局兰州高新技术产业开发区分局于 2014 年 8 月 5
日出具的《内资公司变更通知书》，金桥水工已就本次股权转让
办理了工商变更登记。根据本次变更后的新的公司章程，金桥水
工的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金桥有限 500 100
③ 2015 年 1 月股东名称变更
2015 年 1 月 5 日，金桥水工股东作出股东决定，鉴于公司股东金
163
桥有限名称于 2014 年 11 月 7 日变更为“甘肃金桥水科技（集团）
股份有限公司”，同意将公司股东名称变更为“甘肃金桥水科技（集
团）股份有限公司”。同日，金桥水工股东签署了章程修正案。
根据兰州市工商局兰州高新技术产业开发区分局于 2015 年 1 月
15 日出具的《内资公司变更通知书》，金桥水工已就上述变更办
理了工商变更登记。
(2) 金桥环保
根据兰州市工商局于 2016 年 4 月 20 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91620100MA72PLMR63）及金桥环保公司章程，
金桥环保的基本情况如下：
名称 甘肃金桥环保科技有限公司
住所 甘肃省兰州市城关区酒泉路 279 号 6 层 014 号
法定代表人 叶泉
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
环境科研报告编制；生态建设报告的编制；环境污染
治理工程报告的编制；环保设备产品研发与销售；建
设项目环境监理；环保设施的运营；水质检测；环境
经营范围 在线监测系统的建设、运营；污水、大气、固废、噪
声治理；油烟净化；节能设备（不含特种设备）安装；
节能工程施工；环境咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 自 2016 年 4 月 20 日至 2036 年 4 月 19 日
股权结构 金桥水科持有金桥环保 100%的股权
根据金桥水科提供的金桥环保工商档案，金桥环保历史沿革情况
如下：
① 2016 年 4 月 20 日设立
2016 年 3 月 17 日，金桥水科召开第一届董事会第十二次会议，
审议通过《关于设立全资子公司》的议案，设立金桥环保。拟设
立金桥环保的注册资本为 1,000 万元，在董事会审批权限内，无
须提交股东大会审议。
2016 年 4 月 8 日，金桥水科签署《甘肃金桥环保科技有限公司章
程》，出资 1,000 万元设立金桥环保。
164
兰州市工商局于 2016 年 4 月 20 日向金桥环保核发了《营业执照》
（统一社会信用代码：91620100MA72PLMR63）。
根据金桥水科的说明，金桥环保自设立至本法律意见书出具之日
股权结构未发生变化，金桥水科尚未实缴对金桥环保的认缴出资。
(3) 佳佰水利
根据兰州市城关区工商局于 2016 年 5 月 4 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91620102316196062F）及佳佰水利公司章
程，佳佰水利的基本情况如下：
名称 甘肃佳佰水利建筑工程有限公司
甘肃省兰州市城关区五泉街道金昌南路 53 号 1 单元 6 层
住所
604 室
法定代表人 王刚
注册资本 500 万元
企业类型 一人有限责任公司
水利工程、建筑工程（以上工程项目凭资质证经营）；
新能源产品开发。（以上各项范围法律、法规及国务院
经营范围
决定禁止或限制的事项，不得经营；需取得其他部门审
批的事项，待批准后方可经营）
营业期限 自 2014 年 9 月 2 日至 2034 年 9 月 1 日
股权结构 金桥水科持有佳佰水利 100%的股权
根据金桥水科提供的佳佰水利工商档案，佳佰水利历史沿革情况
如下：
① 2014 年 8 月设立
2014 年 8 月 1 日，宋彩红、李瀚章签署《甘肃佳佰水利建筑工程
有限公司章程》，共同出资 500 万元设立佳佰水利。
根据金桥水科的说明，佳佰水利设立时，宋彩虹、张瀚章以设立
时发生的注册登记费用及办公场地租赁费用 6 万元为实缴出资。
兰州市城关区工商局于 2014 年 9 月 2 日向佳佰水利核发了《营业
执照》（注册号：620102200299462）。根据上述营业执照及公司章
程，佳佰水利设立时的基本情况如下：
名称 甘肃佳佰水利建筑工程有限公司
165
甘肃省兰州市城关区五泉街道金昌南路 53 号 1 单元 6 层
住所
604 室
法定代表人 宋彩虹
注册资本 500 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
水利工程、建筑工程（以上工程项目凭资质经营）；新能
源产品开发（以上各项目范围法律、法规及国务院决定禁
经营范围
止或限制的事项，不得经营；需取得其他部门审批的事项，
待批准后方可经营）。
营业期限 自 2014 年 9 月 2 日至 2034 年 9 月 1 日
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 宋彩红 450 90
股权结构
2. 李瀚章 50 10
3. 合计 500 100
① 2014 年 11 月第一次股权转让
2014 年 11 月 5 日，佳佰水利召开股东会会议并作出决议，同意
宋彩红将其持有佳佰水利 50%的股权（对应注册资本 250 万元）
转让给金桥有限，李瀚章将其持有佳佰水利 10%的股权（对应注
册资本 50 万元）转让给金桥有限。
同日，宋彩红和李瀚章分别与金桥有限就上述股权转让事宜签署
了《股权转让协议》，佳佰水利的股东签署了章程修正案。根据金
桥水科的说明，本次股权转让价款以佳佰水利设立时发生的注册
登记费用及办公场地租赁费用 6 万元为基础确定，宋彩虹转让
50%股权的价款为 3 万元、李瀚章转让 10%股权的价款为 0.6 万
元。
兰州市城关区工商局于 2014 年 11 月 13 日向佳佰水利换发了《营
业执照》（注册号：620102200299462）。根据本次变更后的章程修
正案，佳佰水利的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 金桥有限 300 60
2 宋彩红 200 40
合计 500 100
② 2015 年 1 月股东名称变更
166
2015 年 1 月 8 日，佳佰水利召开股东会会议并作出决议，鉴于公
司股东金桥有限名称于 2014 年 11 月 7 日变更为“甘肃金桥水科
技（集团）股份有限公司”，同意将公司股东名称变更为“甘肃金
桥水科技（集团）股份有限公司”。同日，佳佰水利股东签署了
章程修正案。
兰州市城关区工商局于 2015 年 1 月 14 日向佳佰水利换发了《营
业执照》（注册号：620102200299462），佳佰水利已就上述变更办
理了工商变更登记。
③ 2015 年 2 月第二次股权转让
2015 年 1 月 22 日，佳佰水利召开股东会会议并作出决议，同意
宋彩红将其持有佳佰水利 40%的股权（对应注册资本 200 万元）
转让给金桥水科。
同日，宋彩红与金桥水科就上述股权转让事宜签署了《股权转让
协议》，佳佰水利的股东签署了新的公司章程。根据金桥水科的说
明，本次股权转让价款以佳佰水利设立时发生的注册登记费用及
办公场地租赁费用 6 万元为基础确定，宋彩虹转让 40%股权的价
款为 2.4 万元。
根据金桥水科提供的资料，佳佰水利已就上述变更于 2015 年 2 月
4 日办理了工商变更登记。根据本次变更后的新的公司章程，佳
佰水利的股权结构变更为：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
金桥水科 500 100
合计 500 100
根据金桥水科的说明，其尚未实缴对佳佰水利的剩余 494 万元认
缴出资。
6.2.4 标的资产业务
根据金桥水科目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91620000710204817U），截至本法律意见书出具之日，金桥水科
的经营范围为市政公用工程咨询与设计、生态建设和环境工程咨
询与设计、建筑工程咨询与设计、水利工程咨询与服务、市政公
用工程施工、机电安装工程施工（以上均凭资质证）；给排水工
程调试；水处理设备及配件、水处理新材料、水处理药剂的研发、
167
销售；水处理设备配件的加工。
金桥水科及其子公司取得的与主营业务相关的经营资质和许可如
下：
(1) 高新技术企业证书
金桥水科目前持有甘肃省科学技术厅、甘肃省财政厅、甘肃省国
家税务局、甘肃省地方税务局于 2014 年 9 月 29 日联合核发的《高
新技术企业证书》（证书编号：GR201462000071），有效期为三
年。
(2) 建设工程相关资质证书
根据金桥水科提供的资料，其已取得与建设工程相关的资质证书
如下：
序号 证书名称 证书编号 资格等级 专业 发证单位 有效期
工程咨询单 国家发展
注
工咨甲 市政公用工
1. 位资格证书 甲级 和改革委 2020.8.16
1
13320070034 程（给排水）
员会
生态建设和
环境工程、
工程咨询单 建筑 国家发展
注
工咨丙
2. 位资格证书 丙级 和改革委 2020.8.16
1
13320070034 市政公用工
员会
程（给排水）
水利工程
市政行业
工程设计资 （排水工 住房和城
3. 注1
A162000295 甲级 2021.8.19
质证书 程、给水工 乡建设部
程）
环境工程
（水污染防
甘肃省住
工程设计资 治工程）、
4. A262000292 乙级 房和城乡 2020.3.31
质证书 建筑行业
建设厅
（建筑工
程）
工程勘察专 甘肃省住
工程勘察证
5. 注1
B262000292 丙级 业类（工程 房和城乡 2020.7.1
书
测量、水文 建设厅
168
序号 证书名称 证书编号 资格等级 专业 发证单位 有效期
地质勘察、
岩土工程
（勘察））
市政公用工
程施工总承 甘肃省住
建筑业企业
6. 注2
D262014390 贰级 包贰级、机 房和城乡 2021.4.8
资质
电工程施工 建设厅
总承包贰级
（甘）JZ 安
甘肃省住
安全生产许 许证字 许可范围：
7. — 房和城乡 2017.5.17
可证 [2005]62010 建筑施工
建设厅
0452
注 1：尚待办理注册资本变更手续。
注 2：根据金桥水科的说明，其部分施工人员正在培训或考取中级工以上证书，待该部
分人员取得相应证书后，金桥水科主要人员将满足市政公用工程施工总承包贰级标准。
(3) 涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件
金桥水工目前持有甘肃省卫生和计划生育委员会于 2015 年 4 月 3
日核发的《甘肃省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件》（甘
卫水字（2015）第 0009 号），批件载明实际生产地址为兰州市七
里河区彭家坪 244 号，生产项目为生活饮用水处理器（化学法复
合二氧化硫发生器 JQX-500（1000、2000）g/h），有效期自 2015
年 4 月 3 日至 2019 年 4 月 2 日。
(4) 强制性产品认证证书
金桥水工以下生产产品取得了《中国国家强制性产品认证证书》：
产品标准
序号 产品名称 生产地址 和技术要 证书编号 发证单位 有效期
求
低压配电柜 GB
2011010301
8. （低压成套 甘肃省兰州 7251.12-20 2020.10.26
495877
开关设备） 市高新开发 13 中国质量
低压动力柜 区彭家坪新 GB 认证中心
2011010301
9. （低压成套 区 7251.12-20 2020.10.26
495872
开关设备） 13
169
产品标准
序号 产品名称 生产地址 和技术要 证书编号 发证单位 有效期
求
低压抽出式
GB
开关柜（低压 2012010301
10. 7251.12-20 2017.04.25
成套开关设 537946
13
备）
(5) 质量管理体系证书
金桥水科目前持有北京东方纵横认证中心于 2015 年 2 月 5 日出具
的《认证证书》（证书号：11415Q20324R0M），证明金桥水科
质量管理体系符合 GB/T 19001-2008 idt ISO 9001:2008 GB/T
50430-2007 标准，适用范围为市政公用工程（排水工程、给水工
程）的设计、施工和技术服务。有效期自 2015 年 2 月 5 日至 2018
年 2 月 4 日。
(6) 环境管理体系证书
金桥水科目前持有北京东方纵横认证中心于 2015 年 2 月 5 日出具
的《认证证书》（证书号：11415E20325R0M），证明金桥水科
环境管理体系符合 GB/T 24001-2004 idt ISO 14001:2004 标准，适
用范围为市政公用工程（排水工程、给水工程）的设计、施工和
技术服务及其所涉及场所的相关环境管理活动。有效期自 2015 年
2 月 5 日至 2018 年 2 月 4 日。
(7) 职业健康安全管理体系证书
金桥水科目前持有北京东方纵横认证中心于 2015 年 2 月 5 日出具
的《认证证书》（证书号：11415S20326R0M），证明金桥水科职
业健康安全管理体系符合 GB/T 28001-2011 idt ISO 18001:2007 标
准，适用范围为市政公用工程（排水工程、给水工程）的设计、
施工和技术服务及其所涉及场所的相关职业健康安全管理活动。
有效期自 2015 年 2 月 5 日至 2018 年 2 月 4 日。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，金桥水科已依法取得从
事相关主营业务所需的经营许可，除本法律意见书另有说明外，
该等证书合法有效。
6.2.5 土地及房产
170
(1) 自有土地
金桥水科拥有位于兰州市七里河区彭家坪镇、面积为 13,299.8 平
方米工业用地的土地使用权，具体情况如下：
根据金桥水科提供的文件，金桥水科系通过参与兰州市国土资源
局组织的土地使用权挂牌出让取得上述土地使用权。2009 年 10
月 12 日，金桥水科与兰州市国土资源局签署了《国有建设用地使
用权挂牌出让成交确认书》，确定金桥水科为编号为 G0917-4 号
宗地国有建设用地使用权竞得人。
2009 年 10 月 22 日，金桥水科与兰州市国土资源局签署《兰州市
国有建设用地使用权出让合同》（甘让 A（兰[2009]）32 号），
约定兰州市国土资源局向金桥水科出让位于兰州市七里河区彭家
坪镇，B221 号规划路以南、S212 号规划路以西，T219 号规划路
以北宗地使用权，面积为 13,299.8 平方米，土地使用权出让金为
640 万元。
根据金桥水科提供的土地使用权出让金及契税缴纳凭证，金桥水
科已足额缴纳上述土地使用权出让金及契税。
2010 年 5 月 21 日，兰州市人民政府向金桥水科核发了《国有土
地使用证》（兰国用（2010）第 Q2288 号）。
根据金桥水科提供的《不动产登记证明》（甘（2016）兰州市不
动产证明第 0002387 号），上述土地已经为金桥水科与兰州银行
签署的《最高额综合授信合同》（兰银最高综授字 2015 年第
201508170000246 号）项下借款提供抵押担保。
综上所述，金桥水科合法拥有上述土地使用权，除如本法律意见
书第 6.2.7 条第（5）项所述金桥水科将上述土地抵押给兰州银行
为其授信协议提供抵押担保以外，未受到任何其他查封、抵押及
其他形式的他项权利的限制或存在任何第三者权益，截至本法律
意见书出具之日，该等土地不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
(2) 自有房产
金桥水科位于兰州市七里河区彭家坪镇自有土地上面积为
3,383.25 平方米的自建房屋尚未取得《房屋所有权证》，该处自
建房屋已取得的建设手续如下：
171
环境影响评价 建设用地规划 建设工程规划 建筑工程施工 占用
立项
报告书的批复 许可证 许可证 许可证 土地
兰高新
建字第 兰国用
管经 兰环建审 高新地字第 620101201201
620100201000 （2010）第
（2008） [2009]021 号 2010-022 号 170901
711 号 Q2288 号
13 号
根据金桥水科的说明，上述房产未办理《房屋所有权证》的原因
系房产所在工业园区尚未完成工业排污管道、道路等基础设施的
建设，无法满足整体验收条件；金桥水科办理完毕环保验收后，
将按照工业园房屋主管机关的要求尽快办理上述房产的《房屋所
有权证》。
根据王刚于 2016 年 9 月 23 日出具的《就公司相关事项的承诺函》，
如金桥水科及其下属企业因占有、使用相关房产而受到影响或处
罚，则金桥水科及其下属企业可及时更换所涉及的经营场所，该
等变动不会对金桥水科及其下属企业的生产经营和本次重组产生
重大实质性不利影响，如金桥水科及其下属企业因此遭受任何损
失或处罚，王刚将无条件以现金全额补偿金桥水科及其下属企业，
保证金桥水科及其下属企业不因此遭受任何损失。
综上所述，上述未办理《房屋所有权证》的房屋已取得环境影响
评价报告书的批复，并办理《建设用地规划许可证》、《建设工
程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》；截至本法律意见书
出具之日，该等房屋不存在重大产权纠纷或潜在纠纷；王刚已出
具承诺函承诺补偿因该等房屋未办理房屋所有权证给金桥水科及
其下属企业因此遭受任何损失或处罚。因此，金桥水科上述自建
房屋尚未办理《房屋所有权证》对本次重组不会构成实质性不利
影响。
(3) 租赁房产
根据金桥水科提供的租赁合同及房屋所有权证，金桥水科及其子
公司共承租 6 处房屋用于办公使用，该等租赁房产的租赁信息及
租赁房产的权属如下：
序 承租 面积 租赁起止 房屋产权
出租方 租赁地址 用途
号 方 （㎡） 日期 证明
172
序 承租 面积 租赁起止 房屋产权
出租方 租赁地址 用途
号 方 （㎡） 日期 证明
兰州市城关区 兰房权证
张掖路街道中 2015.1.1-201 （城关区）
1. 王刚 340.6 办公
央广场无号 07 7.12.31 字第
层 034 号 329026 号
兰州市城关区 兰房权证
金桥 张掖路街道中 2015.1.1-201 （城关区）
2. 王继武 55.3 办公
水科 央广场无号 06 7.12.31 字第
层 012 号 204582 号
兰州市城关区 兰房权证
张掖路街道中 2015.1.1-201 （城关区）
3. 王继武 293.4 办公
央广场无号 06 7.12.31 字第
层 028 号 204583 号
兰房权证
兰州城关区酒
金桥 2016. 4. （城关区）
4. 王刚 泉路 279 号 6 66.12 办公
环保 1-2018. 3.31 字第
层 014 号
204584 号
《房屋所
兰州高科
金桥 2016.1.1-201 有权证》
5. 投资发展 张苏滩 579 号 60 办公
水工 8.12.31 （未载明
集团公司
证号）
甘肃省兰州市
兰房权证
城关区五泉街
佳佰 2016.8.1-201 （城关区）
6. 葛文平 道金昌南路 53 78 办公
水利 8.7.31 字第
号东南大厦
297110 号
604 室
经本所律师核查，金桥水科租赁上述房屋，未依法办理租赁备案
登记。根据《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁合同订立后三
十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地建设（房地产）
主管部门办理房屋租赁登记备案，未办理的，建设（房地产）主
管部门可以责令房屋租赁当事人限期改正，单位逾期不改正的，
处以一千元以上一万元以下罚款。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应
用法律若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同
的有效性；且王刚承诺：对于因金桥水科租赁房屋未办理登记备
案手续引致金桥水科的任何损失（包括但不限于被有关部门罚款、
173
租金损失及其他损失），由王刚给予金桥水科全额补偿。因此，
本所律师认为前述租赁合同未办理租赁备案对本次重组不构成实
质影响。
(4) 环境保护
2009 年 3 月 13 日，兰州市环境保护局出具环境保护审批登记表
审批意见（兰环建审[2009]021 号），原则同意环评意见及结论，
同意办理金桥水科“水工设备制造及技术研发生产基地”建设项
目环保审批手续。据此，金桥水科已取得建设环保批复，但截至
本法律意见书出具之日，其尚未办理完毕环保验收手续。
根据王刚出具的承诺，金桥水科将尽快办理“水工设备制造及技
术研发生产基地”已建成厂房的环境保护验收；因已建成厂房未
办理环保验收给金桥水科造成损失或处罚的，王刚将无条件以现
金全额补偿金桥水科及其下属企业，保证金桥水科及其下属企业
不因此遭受任何损失。
根据金桥水科的说明、本所律师对金桥水科环境保护主管部门的
行政处罚公示信息进行的检索，自 2013 年 1 月 1 日以来，未发现
金桥水科所从事的生产及经营活动中发生过重大环境污染事故，
或存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情况。
6.2.6 知识产权
(1) 专利
根据金桥水科提供的专利证书，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，金桥水科共拥有 49 项专利，具体请见本法律意
见书附件一附表二。
根据金桥水科书面说明并经本所律师核查，金桥水科合法拥有上
述专利权，截至本法律意见书出具之日，该等权利不存在重大产
权纠纷或潜在纠纷。
(2) 商标
根据金桥水科提供的《商标注册证》，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，金桥水科共拥有以下 1 项注册商标。
序号 注册商标 注册人 注册证号 注册类别 权利期限 取得方式
174
2008. 2.
1 金桥有限 4022063 第1类 原始取得
7-2018. 2. 6
根据金桥水科的说明，上述注册商标正在办理名称由金桥有限变
更为金桥水科的变更手续。截至本法律意见书出具之日，金桥水
科并未存在正在申请中的注册商标。
根据金桥水科书面说明并经本所律师核查，金桥水科合法拥有上
述注册商标，截至本法律意见书出具之日，该等权利不存在重大
产权纠纷或潜在纠纷。
(3) 域名
根据金桥水科提供的《顶级国际域名证书》，截至本法律意见书
出具之日，金桥水科目前拥有以下 1 项域名：
序号 域名/通用网址名称 注册人 注册日期 到期日 备案情况
1 gsgbwater.com 金桥水科 2002.02.20 2017.02.20 已备案
根据金桥水科书面说明并经本所律师核查，金桥水科合法拥有上
述域名，截至本法律意见书出具之日，该等权利不存在重大产权
纠纷或潜在纠纷。
6.2.7 重大债权债务
根据金桥水科提供的文件以及书面说明，截至本法律意见书出具
之日，对金桥水科生产经营有重要影响的重大合同/协议包括：
(1) 采购合同
根据金桥水科提供的文件，截至 2016 年 7 月 31 日，金桥水科正
在履行的金额在 50 万元以上的采购合同如下：
序号 合同名称 相对方 主要内容 金额（元） 签订日期
西安信安 采购渭南项目“PAC 计量
1. 工业品买 机电设备 泵 PN117T”4 台；渭南项
845,000 2016.5.10
卖合同 有限责任 目“PAM 计量泵 PL120P”
公司 5 台。
西安信安 采购罗钾项目“PAC 计量
2. 工业品买 机电设备 泵 PL149Q”4 台；罗钾项
602,000 2016.5.10
卖合同 有限责任 目“PAM 计量泵 GB1800P”
公司 10 台。
175
兰州博同
3. 产品购销
信息技术 自控材料一批 587,424.3 2016.7.11
合同
有限公司
兰州博同
4. 产品购销
信息技术 自动化、机电设备 990,603.04 2016.7.11
合同
有限公司
(2) 承包合同
根据金桥水科提供的文件，截至 2016 年 7 月 31 日，金桥水科正
在履行的金额在 500 万元以上的承包合同如下：
序号 合同名称 相对方 类型 主要内容 金额(万元) 签订日期
中国水
电建设
集团十
延安黄河引水
五工程
工程泥沙站内 专业 延水关泥沙处理站
局有限
1. 的澄清池土建 分包 澄清池土建施工；澄 9,821.19 2015.09.3
公司延
施工及设备安 合同 清池设备安装工程。
安引黄
装合同
工程三
公司项
目部
蒲石沉砂池设计、施
渭南市
渭南市抽黄供 工及设备采供总承
黄河水 EPC
水蒲石沉砂池 包，设计规模为日处
2. 务有限 总承 8,185.13 2016.4.30
工程设计施工 理水 35 万吨，本次
责任公 包
总承包合同 实施日处理水 17.5
司
万吨的规模。
国投新疆罗布
泊钾盐有限责
任公司 120 万 国投新
120 万吨/年钾肥项
吨/年钾肥项目 疆罗布 EPC
目扩能改造工程外
3. 扩能改造工程 泊钾盐 总承 5,595.64 2015. 7.1
部供水扩建主项水
外部供水扩建 有限责 包
处理厂工程总承包
主项水处理厂 任公司
工程总承包合
同
兰州市红古区 兰州市 EPC 根据项目可行性研 费率下浮
4. 平安镇新建自 红古区 总承 究报告进行项目岸 1.5%（工程 2016.7.15
来水工程 EPC 湟惠渠 包 边取水泵房、输配水 总投资
176
总承包合同文 灌溉管 管网、净水厂工程初 4,187.21 万
件 理所 步设计、施工图设 元）
计；并负责施工图范
围内的岸边取水泵
房、输配水管网、净
水厂工程设备及材
料采购、供货、土建
施工、安装工程、系
统调试。
庄浪县南坪水厂扩
建工程（水处理厂围
墙范围内（含围墙））
庄浪县南坪水 施工图设计、全部设
EPC
厂扩建工程 庄浪县 备及材料（除发包方 2015.12.3
5. 总承 1,281.50
EPC 总承包协 水务局 供应设备及材料外） 1
包
议书 采购、供货、运输和
贮存，土建施工、安
装、与已建工程接
口、调试、验收。
根据金桥水科提供的中标通知书，上述第 2 项、第 3 项、第 4 项
承包合同系通过参加公开招标程序竞得；其余第 1 项、第 5 项承
包合同并未履行招投标程序。
就上述第 1 项承包合同，中国水电建设集团十五工程局有限公司
延安引黄工程三公司项目部于 2016 年 9 月 10 日出具《关于甘肃
金桥水科技（集团）股份有限公司承包建设工程项目的确认函》，
确认中国水电建设集团十五工程局有限公司延安引黄工程三公司
项目部与金桥水科签署的专业施工承包合同真实有效，截至确认
函出具之日不存在任何争议。
就上述第 5 项承包合同，庄浪县水务局于 2016 年 9 月 10 日出具
《关于甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司承包建设工程项目
的确认函》，确认该项目工程设计所涉及工艺、专有技术及专利
具有不可替代性，难度较大，需要采用金桥水科独家专利或专有
技术，符合单一采购来源的条件，且设计属于该项目核心环节，
经项目主管部门批准，该项目并未履行招投标程序，由具备市政
行业（排水工程、给水工程）工程设计专业甲级资质和该项目所
需技术条件的金桥水科承担该项目的设计工作。经综合考虑各方
177
面因素，庄浪县水务局将该项目以 EPC 总包形式整体发包给金桥
水科。庄浪县水务局与金桥水科签署的承包合同真实有效，履行
过程中不存在任何争议。
(3) 分包合同
根据金桥水科提供的文件，截至 2016 年 7 月 31 日，金桥水科正
在履行的承包合同对应的金额在 300 万元以上的分包合同如下：
序号 项目名称 分包商名称 内容 金额(万元) 签署日期
延安黄河引水
工程泥沙站内 延水关泥沙处理站
八冶建设集
1. 的澄清池土建 28 座 HPS 澄清池土 4,980.51 2016.02.15
团有限公司
施工及设备安 建施工
装
国投新疆罗布
承建项目扩能改造
泊钾盐有限责
工程外部供水扩建
任公司 120 万
宁夏卓越建 主项水处理厂围墙
吨/年钾肥项目
2. 筑安装工程 范围内（含围墙） 2,680.00 2015.08.30
扩能改造工程
有限公司 所有土建及照明、
外部供水扩建
场外排泥管路及泥
主项水处理厂
场。
工程
承建庄浪县南坪水
厂扩建工程（水处
庄浪县南坪水 甘肃新荣建 理厂围墙范围内
3. 厂扩建工程 筑安装工程 （含围墙））土建 874.90 2016.04
EPC 总承包 有限公司 施工、安装、与已
建工程接口、调试、
验收。
根据金桥水科提供的文件，上述第 1 项合同系通过邀请招标方式
确定专业承包商。其余分包合同并未履行招投标程序。
针对上述第 2 项承包合同，国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司于
2016 年 9 月 10 日出具《关于甘肃金桥水科技（集团）股份有限
公司承包建设工程项目的确认函》，确认国投新疆罗布泊钾盐有
限责任公司与金桥水科签署的承包合同真实有效，正在履行。
针对上述第 3 项承包合同，如上所述，庄浪县水务局于 2016 年 9
月 10 日出具《关于甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司承包建
178
设工程项目的确认函》，确认庄浪县水务局与金桥水科签署的承
包合同真实有效，履行过程中不存在任何争议。
根据金桥水科提供的文件，上述分包方均已按照法律、法规的相
关规定取得了相应资质。
(4) 委托运行管理合同
2014 年 9 月 25 日，金桥有限与蒲城清洁能源化工有限责任公司
（以下简称“蒲城化工”）签署了《委托运行管理合同》，约定
蒲城化工委托金桥有限负责厂外取水、净水、输配水工程的运行
及管理，具体负责（1）二黄渠 1-2 号取水口及其设施日常操作、
管理与维护；（2）二黄渠 1-2 号取水口至蓄水池灌渠的日常运行
及管理与维护；（3）调蓄水池的日常管理与维护；（4）调蓄水
池至净水厂输水管道及其附属设施的日常运行及管理与维护；（5）
洛惠渠取水口及其设施日常操作、管理与维护；（6）洛惠渠取水
口至配水池输水管线及其附属设施的日常运行及管理与维护；（7）
配水池及其附属设施的日常管理与维护；（8）配水池至净水厂输
水管渠及其附属设施的日常运行及管理与维护；（9）净水厂红线
以内所有地下、地上管道及附件；水处理构筑物及其附属设施、
输配水设备及其附属设施、电气、仪表、控制、电信、消防、暖
通、安全设施、建筑物、绿化等的日常运行管理与维护等；（10）
净水厂至厂区围墙中心线间输水管道、蒸汽管线、电缆及其附属
设施的日常运行及管理与维护；（11）厂区围墙至洛河间排水管
渠、净水厂至排水总渠间排水管道的日常运行及管理与维护； 12）
生活水源地红线内所有地下、地上管道及企附属设施；机井、水
池、输配水设备及其附属设施、电器、仪表、控制、电信、消防、
暖通、安全设施、建筑物、绿化等的操作运行、日常维护与管理
等；（13）生活水源地红线至行政办公区间输水管道及其附属设
施的日常运行及管理与维护。
根据上述《委托运行管理合同》，每年运行管理及维护基本费用
为 294 万元；运营管理有效期自 2014 年 9 月 1 日至 2017 年 8 月
31 日。
(5) 最高额授信及担保协议
2015 年 8 月 17 日，金桥水科与兰州银行签署了《最高额综合授
信合同》（兰银最高综授字 2015 年第 2015081700000246 号），
179
约定兰州银行向金桥水科提供 2,000 万元的综合授信额度（银行
承兑汇票 1,000 万元、银行保函 1,000 万元），授信额度有效期自
2015 年 8 月 17 日至 2016 年 8 月 17 日。根据金桥水科的说明，
该《最高额综合授信合同》项下尚有两笔银行保函正在履行过程
中。
2015 年 8 月，王刚与兰州银行签署了《最高额质押合同》（兰银
最质字 2015 年第 101872015 号），约定王刚以其持有金桥水科
400 万股股份为金桥水科与兰州银行之间的债权提供担保。
2016 年 7 月 26 日，兰州市国土资源局向金桥水科核发《不动产
登记证明》（甘（2016）兰州市不动产证明第 0002387 号）办理
了金桥水科位于兰州市七里河区彭家坪镇 13,299.8 平方米土地的
抵押权，证载权利人为兰州银行、抵押方式为最高额抵押、最高
债权数额为 370 万元、债权确定期间为 2016 年 6 月 15 日至 2019
年 6 月 15 日。
根据前述《最高额综合授信合同》的约定，在授信期间内，受信
人如采取兼并、收购、分立等任何形式的资产重组活动或有任何
形式的承包、租赁等改变企业经营权的活动或进行改变企业组织
结构、经营方式的活动，或者增减注册资本、股权和重大投资改
变等情形，需向授信人书面告知并按授信人要求提供担保的相关
证明资料，授信人有权视情况，单方对授信额度进行调整或暂停
授信额度的使用。根据金桥水科的说明，其已向兰州银行告知金
桥水科参与本次重大资产重组的情况，但尚未取得兰州银行的复
函。
经本所律师的核查，除部分承包合同、分包合同未履行招投标程
序存在被认定为无效的风险、《最高额综合授信合同》项下正在
履行的两笔银行保函存在被银行提前收回的风险以外，金桥水科
的上述重大合同的内容均合法、有效。
6.2.8 交割先决条件之终止挂牌及变更公司类型
(1) 在全国股转系统终止挂牌
根据《发行股份及支付现金购买金桥水科股权协议》的约定，在
该协议生效条件满足的前提下，金桥水科及王刚等 29 名股东应立
即向股转系统提出金桥水科终止挂牌申请，并在该协议生效之日
起 45 日内取得股转系统出具的关于同意金桥水科股票终止挂牌
180
的函（以下简称“终止挂牌函”）。
(2) 变更公司类型
根据《发行股份及支付现金购买金桥水科股权协议》的约定，金
桥水科取得终止挂牌函后，金桥水科及王刚等 29 名股东应立即将
金桥水科由股份有限公司改制为有限责任公司，并向改制后金桥
水科的主管工商局申请并在金桥水科取得终止挂牌函后 30 日内
完成金桥水科公司类型变更的登记备案。
七、 关联交易和同业竞争
7.1 关联交易
7.1.1 本次重组构成关联交易
(1) 根据本次重组的方案，与本次重组有关的各方包括：
① 津膜科技的控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及董
事、监事及高级管理人员
如本法律意见书第 2.1.3 条所述，根据津膜科技提供的文件和说
明，截至本法律意见书出具之日，膜天膜工程为津膜科技的控股
股东，天津工业大学持有膜天膜工程 67.22%的股权。天津工业大
学为津膜科技的实际控制人。如本法律意见书第 2.1.1 条所述，截
至本法律意见书出具之日，除膜天膜工程以外，华益科技国际（英
属维尔京群岛）有限公司、高新发展系津膜科技持股 5%以上的股
东。
② 王怀林等 16 名股东
津膜科技拟向王怀林等 5 名股东发行 49,273,322 股股份购买其合
计持有江苏凯米的 71.71%股权；以支付现金的方式购买江苏中茂
节能等 11 名股东持有江苏凯米的 28.29%股权。
③ 王刚等 29 名股东
津膜科技拟向王刚等 28 名股东发行 23,565,605 股股份购买其合计
持有金桥水科的 85.47%股权；以支付现金的方式购买潘力成等 6
名股东持有金桥水科的 14.53%股权。
④ 本次配套融资发行认购对象
本次配套融资发行的认购对象为高新发展、润信昌南、河北水投
181
和建信天然。
(2) 本次重组有关各方之间的关联关系
① 根据津膜科技的确认，王怀林等 16 名股东、王刚等 29 名股
东出具的《调查函》及本所律师的核查，王怀林等 16 名股东、
王刚等 29 名股东与津膜科技及其控股股东、实际控制人、持
股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关
系，均不构成《上市规则》规定的关联方。
② 交易对方之间存在以下关联关系：
A.江苏新材料和南京金茂中医药的执行事务合伙人向上追溯
的同一执行事务合伙人均为西藏金缘管理，西藏金缘管理的
股东为金茂股份，金茂股份的法定代表人及第一大股东为段
小光，段小光系江苏新材料及南京金茂中医药的执行事务合
伙人委派代表；江苏中茂节能的执行事务合伙人委派代表徐
涛，系江苏中茂节能执行事务合伙人扬州普信管理的法定代
表人、控股股东，且为江苏中茂节能有限合伙人鼎泰资本的
控股股东中信建投资本的董事长；西藏金缘管理持有扬州普
信管理 49%的股权，且为南京金茂中医药的有限合伙人；北
京润信鼎泰的执行事务合伙人委派代表张云，系北京润信鼎
泰执行事务合伙人北京润信管理的法定代表人、并列第一大
股东，且为北京润信鼎泰有限合伙人鼎泰资本的控股股东中
信建投资本的总裁；鼎泰资本同时为江苏中茂节能的有限合
伙人；江苏凯米自然人股东汤蓉为江苏凯米董事王顺林之妻。
B.王刚为金桥水科控股股东和实际控制人；浩江咨询为金桥
水科员工持股平台，金桥水科副董事长叶泉为浩江咨询法定
代表人、董事长并持有浩江咨询 3.67%的股权，王刚为浩江咨
询董事并持有浩江咨询 3.67%的股权；海德兄弟控股股东为叶
泉，因此，根据《收购管理办法》，海德兄弟、叶泉为一致
行动人；盛达矿业控股股东甘肃盛达集团股份有限公司持有
战略新兴产业公司控股股东甘肃股权交易中心股份有限公司
2,000 万股股份，占甘肃股权交易中心股份有限公司股本总额
的 9.09%。
除上述外，交易对方不存在其他关联关系。
③ 根据中证登深圳分公司出具的截至 2016 年 6 月 30 日的津膜
182
科技股东名册，本次重组前，王怀林等 16 名股东、王刚等 29
名股东均未持有津膜科技的股份。根据《发行股份及支付现
金购买江苏凯米股权协议》、《发行股份及支付现金购买金
桥水科股权协议》，本次重组完成后，江苏凯米除王怀林以
外的其余 9 名股东、王刚等 28 名股东持有津膜科技股份比例
均不足 5%，不构成《上市规则》规定的潜在关联方；王怀林
持有津膜科技股份比例超过 5%，构成《上市规则》规定的潜
在关联方。
④ 如本法律意见书第 2.1.1 条所述，高新发展系津膜科技持股 5%
以上的股东，为津膜科技关联方，且高新发展及其股东的三
名高级管理人员魏义良、韩松及刘立群分别在津膜科技任副
董事长、董事及监事，本次重组完成后，高新发展新增持有
津膜科技 1,314.06 万股股份，持股总数占津膜科技股本总数
的 14.03%；鼎泰资本同时为江苏凯米股东之北京润信鼎泰和
江苏中茂节能的有限合伙人，且为配套融资认购对象润信昌
南的有限合伙人；根据津膜科技的确认，润信昌南、河北水
投和建信天然出具的《调查函》及本所律师的核查，除前述
关联关系外，润信昌南、河北水投、建信天然与津膜科技及
其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及
高级管理人员均不存在关联关系，均不构成《上市规则》规
定的关联方。
(3) 综上所述，本次重组完成后，交易对方之一王怀林将成为持
有津膜科技 5%以上股份的股东；本次发行股份募集配套资金的股
份认购对象高新发展系津膜科技持股 5%以上股东，本次重组构成
关联交易。
7.1.2 本次重组完成后新增的关联方
本次重组完成后，津膜科技持有江苏凯米 100%的股权和金桥水科
100%的股权。本次重组完成后，王刚等 28 名股东、云金明、南
京金茂中医药、北京润信鼎泰及南京鼎毅持有上市公司股份比例
均不足 5%；王怀林持有上市公司股份比例超过 5%，构成《上市
规则》规定的潜在关联方。
7.1.3 本次重组完成后，津膜科技与交易对方的关联交易情况
本次重组完成后，金桥水科作为津膜科技的全资子公司、金桥环
183
保作为津膜科技的二级子公司将继续承租王刚及王继武位于兰州
城关区酒泉路 279 号的房产。除此以外，津膜科技与交易对方之
间无新增关联交易。
7.1.4 本次重组完成后减少和规范关联交易的措施
本次重组完成后，江苏凯米、金桥水科将成为津膜科技的全资子
公司。根据《上市规则》的规定，津膜科技与江苏凯米、金桥水
科之间的交易不构成关联交易。
2016 年 9 月 23 日，膜天膜工程作为津膜科技的控股股东、天津
工业大学为津膜科技的实际控制人出具《关于减少和规范关联交
易的承诺函》，作出不可撤销地承诺和保证：
“1、本公司/本高校及本公司/本高校控制的其他企业将采取措施
尽量避免与津膜科技及其下属企业发生关联交易；2、对于无法避
免的关联交易，本公司/本高校保证本着公允、透明的原则，严格
履行关联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履行信
息披露义务；3、本公司/本高校保证不会通过关联交易损害津膜
科技及其下属企业、津膜科技其他股东的合法权益。”
2016 年 9 月 23 日，江苏凯米的控股股东、实际控制人王怀林出
具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出不可撤销地承诺
和保证：
“1、本人及本人控制的其他企业将采取措施尽量避免与津膜科技
及其下属企业发生关联交易；2、对于无法避免的关联交易，本人
保证本着公允、透明的原则，严格履行关联交易决策程序和回避
制度，同时按相关规定及时履行信息披露义务；3、本人保证不会
通过关联交易损害津膜科技及其下属企业、津膜科技其他股东的
合法权益。”
7.2 同业竞争
7.2.1 本次重组前的同业竞争情况
根据津膜科技的控股股东膜天膜工程及实际控制人天津工业大学
出具的《关于避免同业竞争的承诺函》并经本所律师核查，本次
重组前，津膜科技的控股股东、实际控制人及其控制的企业及下
属企业没有以任何形式从事与津膜科技、金桥水科、江苏凯米及
其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业
184
务或活动。
根据王怀林出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，其控制的南
京凯米已不再实际经营工商登记经营范围中与江苏凯米存在同业
竞争的“设计、制造过滤与分离工程设备；果蔬汁深加工、生化
制药及工业废水膜处理专用设备的工艺技术及产品研发、生产；
微滤、超滤、纳滤膜的研发和制造”业务，南京凯米正在准备办
理经营范围中减少前述内容的工商变更手续所需相关资料，并承
诺于 2016 年 11 月 30 日前办理完毕。
7.2.2 本次重组后避免同业竞争的措施
(1) 2016 年 9 月 23 日，膜天膜工程作为津膜科技的控股股东、
天津工业大学作为津膜科技的实际控制人出具《关于避免同业竞
争的承诺函》，作出不可撤销地承诺和保证：
“1、本公司/本高校作为津膜科技的控股股东，将采取有效措施，
并促使本公司/本高校自身、受本公司/本高校控制的企业及本公司
/本高校下属企业、本公司/本高校自身将来参与投资的企业采取有
效措施，不会在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事任何
与津膜科技或津膜科技下属企业主营业务构成或可能构成直接或
间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，
亦不会以任何形式支持津膜科技及津膜科技下属企业以外的他人
从事与津膜科技及津膜科技下属企业目前或今后进行的主营业务
构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动，及以其他方式介入（不
论直接或间接）任何与津膜科技或津膜科技下属企业目前或今后
进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；2、凡
本公司/本高校自身、以及本公司/本高校控制的企业及本公司/本
高校下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与
津膜科技及津膜科技下属企业的主营业务构成竞争关系的业务或
活动，本公司/本高校自身、以及本公司/本高校控制的企业及本公
司/本高校下属企业会将该等商业机会让予津膜科技或津膜科技
下属企业；凡本公司/本高校及本公司/本高校控制的企业及本公司
/本高校下属企业在承担科研项目过程中形成任何与津膜科技及
津膜科技下属企业的主营业务相关的专利、技术并适用于商业化
的，本公司/本高校将优先转让予津膜科技或津膜科技下属企业。
最后，本公司/本高校确认，本承诺书乃是旨在保障津膜科技全体
股东之权益而作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行
185
之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承
诺的有效性。”
(2) 2016 年 9 月 23 日，江苏凯米控股股东王怀林出具《避免同
业竞争的承诺函》，作出不可撤销地承诺和保证：
“一、 本人控制的南京凯米目前工商登记的经营范围中包含
“设计、制造过滤与分离工程设备；果蔬汁深加工、生化制药及
工业废水膜处理专用设备的工艺技术及产品研发、生产；微滤、
超滤、纳滤膜的研发和制造”的内容，南京凯米目前已不再实际
经营前述业务，不存在与江苏凯米实际的同业竞争；南京凯米正
在准备办理经营范围中减少前述内容的工商变更手续所需相关资
料，并承诺于 2016 年 11 月 30 日前办理完毕。
二、本人参与投资的江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“久
吾股份”）目前工商登记的经营范围中包含“膜、膜组件、膜分
离设备、水处理设备、气体分离设备和过程工业产品及设备的开
发、制造、销售”等内容，与江苏凯米在业务上存在竞争关系；
本人持有久吾股份 0.32%的股份，未担任久吾股份董事、监事或
高级管理人员，对久吾股份仅为投资关系，不构成控制，久吾股
份与江苏凯米不构成同业竞争关系。
三、除前述南京凯米、久吾股份及江苏凯米或其下属企业外，本
人没有直接或间接地以任何方式（包括但不限于自己经营、为他
人经营、协助他人经营等）从事与江苏凯米或其下属企业相同或
类似的业务，亦未投资于任何与江苏凯米或其下属企业从事相同
或类似业务的公司、企业或者其他经营实体，与江苏凯米不存在
同业竞争。
四、 本人及本人控制的关联方不得在中国境内和境外以任何形
式直接或间接从事任何与江苏凯米或其下属企业主营业务构成或
可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持
有权益或利益，亦不会以任何形式支持江苏凯米及其下属企业以
外的其他企业从事与江苏凯米及其下属企业目前或今后进行的主
营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动，及以其他方式
介入（不论直接或间接）任何与江苏凯米或其下属企业目前或今
后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
五、 本人承诺，若本人有任何商业机会可从事、参与或入股任何
186
可能会与江苏凯米或其下属企业相同或类似、构成竞争的业务或
活动，本人会将该等商业机会让予江苏凯米。
最后，本人确认，本承诺书乃是旨在保障津膜科技全体股东之权
益而作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性。本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。”
(3) 2016 年 9 月 23 日，江苏凯米股东、副总经理云金明出具《避
免同业竞争的承诺函》，作出不可撤销地承诺和保证：
“一、 本人参股 1.5%的南京凯米目前的经营范围中包含“设
计、制造过滤与分离工程设备；果蔬汁深加工、生化制药及工业
废水膜处理专用设备的工艺技术及产品研发、生产；微滤、超滤、
纳滤膜的研发和制造”的内容，南京凯米目前已不再实际经营前
述业务，不存在与江苏凯米实际的同业竞争；南京凯米正在准备
办理经营范围中减少前述内容的工商变更手续所需相关资料，并
承诺于 2016 年 11 月 30 日前办理完毕。
二、除前述南京凯米及江苏凯米或其下属企业外，本人没有直接
或间接地以任何方式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协
助他人经营等）从事与江苏凯米或其下属企业相同或类似的业务，
亦未投资于任何与江苏凯米或其下属企业从事相同或类似业务的
公司、企业或者其他经营实体，与江苏凯米不存在同业竞争。
三、 在业绩承诺补偿期间及业绩承诺补偿期届满之日起三年内，
本人及本人控制的关联方不得在中国境内和境外以任何形式直接
或间接从事任何与江苏凯米或其下属企业主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益
或利益，亦不会以任何形式支持江苏凯米及其下属企业以外的其
他企业从事与江苏凯米及其下属企业目前或今后进行的主营业务
构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动，及以其他方式介入（不
论直接或间接）任何与江苏凯米或其下属企业目前或今后进行的
主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
四、 本人承诺，若本人在业绩承诺补偿期间及业绩承诺补偿期届
满之日起三年内有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会
187
与江苏凯米或其下属企业相同或类似、构成竞争的业务或活动，
本人会将该等商业机会让予江苏凯米。
最后，本人确认，本承诺书乃是旨在保障津膜科技全体股东之权
益而作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性。本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。”
(4) 2016 年 9 月 23 日，金桥水科控股股东王刚、股东叶泉出具
《避免同业竞争的承诺函》，作出不可撤销地承诺和保证：
“一、 除金桥水科或其下属企业外，本人没有直接或间接地以
任何方式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营
等）从事与金桥水科或其下属企业相同或类似的业务，亦未投资
于任何与金桥水科或其下属企业从事相同或类似业务的公司、企
业或者其他经营实体，与金桥水科不存在同业竞争。
二、 在业绩承诺补偿期间及业绩承诺补偿期届满之日起三年内，
本人及本人控制的关联方不得在中国境内和境外以任何形式直接
或间接从事任何与金桥水科或其下属企业主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益
或利益，亦不会以任何形式支持金桥水科及其下属企业以外的其
他企业从事与金桥水科及其下属企业目前或今后进行的主营业务
构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动，及以其他方式介入（不
论直接或间接）任何与金桥水科或其下属企业目前或今后进行的
主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
三、 本人承诺，若本人在业绩承诺补偿期间及业绩承诺补偿期届
满之日起三年内有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会
与金桥水科或其下属企业相同或类似、构成竞争的业务或活动，
本人会将该等商业机会让予金桥水科。
最后，本人确认，本承诺书乃是旨在保障津膜科技全体股东之权
益而作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性。本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
188
律责任。”
7.3 综上所述，津膜科技的控股股东、实际控制人及江苏凯米控股股东已为减
少和规范关联交易出具书面承诺；津膜科技的控股股东、实际控制人及江
苏凯米控股股东、副总经理和金桥水科控股股东、主要股东已为避免同业
竞争出具书面承诺。
八、 信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，津膜科技已经依法履行了
如下信息披露事项：
8.1 2016 年 5 月 19 日，津膜科技董事会通过指定信息披露媒体上公告《天津
膜天膜科技股份有限公司关于重大事项停牌公告》。
8.2 2016 年 5 月 26 日，津膜科技董事会通过指定信息披露媒体上公告《天津
膜天膜科技股份有限公司关于关于重大资产重组停牌的公告》。
8.3 其后，津膜科技按照深交所的有关要求定期发布了重大资产重组进展公
告。
8.4 2016 年 7 月 28 日，津膜科技召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；2016 年 7 月 28 日津
膜科技发布了《天津膜天膜科技股份有限公司关于召开股东大会审议继续
停牌事项的公告》。
8.5 其后，津膜科技继续按照深交所的有关要求定期发布了重大资产重组进展
公告。
8.6 2016 年 9 月 28 日，津膜科技召开第二届董事会第三十三次会议，审议通
过本次重组的重大资产重组报告书（草案）等相关议案，并拟通过指定信
息披露媒体公告该次董事会会议决议、《重组报告书》及其他相关文件，
公司股票在深交所复牌。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，关于本次重组，津膜科技已履行
法定的信息披露和报告义务。
九、 参与本次重组的证券服务机构的资格
为本次重组提供专业服务的证券服务机构如下：
证券服务机构 名称
上市公司独立财务顾问 中信建投资证券股份有限公司
189
证券服务机构 名称
上市公司法律顾问 北京市君合律师事务所
本次重组拟购买的资产审计机构 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
本次重组拟购买的资产评估机构 北京京都中新资产评估有限公司
经本所律师核查，参与本次重组的独立财务顾问、审计机构、资产评估机
构及法律顾问均具备必要的资格。
十、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次重组的方案不存在违反有关法律法规规定的情形。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为境内自然人、股份
有限公司、有限责任公司或其他组织，具备参与本次重组中其所涉交易的
主体资格。
（三）本次重组涉及的相关协议内容符合法律法规的规定。
（四）本次重组符合《创业板发行管理办法》对创业板上市公司非公开发
行股票规定的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产
重组和上市公司发行股份购买资产规定的实质性条件。目标公司存在的瑕
疵不会对本次重组构成重大不利影响，在有关协议的签署方切实履行协议
各项义务的情况下，本次重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施
不存在实质性法律障碍。
（五）除本法律意见书另有说明外，标的资产权属清晰，其转让不存在实
质性法律障碍。
（六）本次重组的标的资产为江苏凯米 100%的股权、金桥水科 100%的股
权，不涉及债权债务的转移。
（七）津膜科技已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露
义务，本次重组不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本次重组交易对方尚需根据本次重组进展情况，按照《重组管理办法》等
相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
（八）参与本次重组的证券服务机构具备必要的资格。
（九）本次重组已履行的批准或授权合法有效，本次重组尚需取得下述授
权与批准后方可实施：
190
①金桥水科股东大会审议通过本次交易涉及金桥水科的相关议案；
②天津市教育委员会批准实施本次交易；
③天津市财政局批准实施本次交易；
④津膜科技股东大会以特别决议审议通过本次交易的相关议案；
⑤金桥水科终止挂牌事项取得股转系统的批复或同意函；
⑥中国证监会对本次交易的核准；
⑦其他可能涉及的批准或备案。
本法律意见书正本伍份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
191
[签署页，本页无正文]
北京市君合律师事务所
负责人：肖微
律 师：叶军莉
律 师：金奂佶
2016 年 9 月 28 日
192
附件一专利清单
附表一：江苏凯米拥有的专利
序
专利权人 专利名称 类型 专利号 专利申请日 授权公告日
号
一种管式微孔滤膜的
1 江苏凯米 发明 2014102851817 2014.06.24 2016.2.17
制备方法
果蔬汁生产膜澄清处
2 江苏凯米 理过程中产生的滞留 发明 2013106915989 2013.12.17 2015.3.18
物的处理方法
一种耐强酸强碱聚醚
3 江苏凯米 砜管式超滤干膜的制 发明 2012104744613 2012.11.21 2014.3.26
备方法
4 江苏凯米 支撑式管式膜组件 发明 200910213094X 2009.11.10 2011.8.31
江苏凯米、
江苏新源
一种双膜法盐水精制
5 矿业有限 发明 2012101186530 2012.4.20 2014.6.18
的工艺及设备
责任公司
共有
一种管式膜自动涂膜
6 江苏凯米 实用新型 2016200673364 2006.1.22 2016.6.8
装置
处理含乳化油废水的
7 江苏凯米 实用新型 2015210039332 2015.12.7 2016.4.27
有机管式膜设备
半自动化陶瓷膜组件
8 江苏凯米 实用新型 2015209322744 2015.11.20 2016.4.6
组装设备
9 江苏凯米 陶瓷膜连续浓缩设备 实用新型 2014205820159 2014.10.09 2014.12.31
外置式有机管式膜组
10 江苏凯米 实用新型 2014202552204 2014.05.19 2015.2.11
件的反冲洗系统
一种用于啤酒澄清的
11 江苏凯米 实用新型 2014200638535 2014.02.13 2014.7.16
有机管式膜过滤系统
用于固液分离压滤装
12 江苏凯米 实用新型 2013208351806 2013.12.17 2014.6.4
置的管式膜过滤部件
一种厌氧二级渗滤污
13 江苏凯米 实用新型 2013200297061 2013.1.21 2013.6.26
水处理系统
一种管式膜组件完整
14 江苏凯米 实用新型 201220606976X 2012.11.16 2013.7.3
性检测装置
15 江苏凯米 一种新型组合式膜生 实用新型 2012206012653 2012.11.15 2013.4.24
193
序
专利权人 专利名称 类型 专利号 专利申请日 授权公告日
号
物反应器
16 江苏凯米 可视化膜组件 实用新型 2011201419245 2011.05.06 2011.12.21
17 江苏凯米 增强支撑型管式膜 实用新型 2009202567270 2009.11.06 2010.7.21
18 江苏凯米 管式膜擦洗装置 实用新型 2008200344269 2008.4.24 2009.4.1
194
附表二：金桥水科拥有的专利
序
专利权人 专利名称 类型 专利号 专利申请日 授权公告日
号
采用 A/O 型生物曝气
1 金桥水科 滤池进行污水处理厂 发明 200510096196X 2005.10.13 2007.07.18
扩容的方法
2 金桥水科 循环澄清池 发明 2004100263111 2004.07.01 2007.05.23
高效生物滤料及其制
3 金桥水科 发明 2006100429050 2006.05.25 2008.09.10
备方法
轻质高效生物滤料及
4 金桥水科 发明 2006100429046 2006.05.25 2008.09.24
其制备方法
钢筋混凝土筒状构筑
5 金桥水科 实用新型 2006200792410 2006.06.20 2007.08.01
物施工用起吊装置
高负荷旋流沉淀澄清
6 金桥水科 实用新型 2007200329122 2007.09.21 2008.07.16
池
应用于黄河水的高效
7 金桥水科 实用新型 2008200288305 2008.04.02 2008.12.24
澄清池
8 金桥水科 高浊降污澄清池 实用新型 2008200288292 2008.04.02 2008.12.24
污水处理厂扩容的设
9 金桥水科 发明 2008101510970 2008.09.16 2011.04.27
计计算方法
10 金桥水科 涡流沉淀澄清池 发明 2009100216414 2009.03.23 2012.05.30
11 金桥水科 溶气液释放装置 发明 2013102527630 2013.06.24 2014.12.03
小型污水生物处理回
12 金桥水科 实用新型 2009200322796 2009.03.23 2009.12.30
用装置
13 金桥水科 灰水浓缩分离池 发明 2009100233138 2009.07.15 2011.09.21
14 金桥水科 一种灰水浓缩分离池 实用新型 2009200338826 2009.07.15 2010.05.05
改性生物活性滤池填
15 金桥水科 发明 2010102720047 2010.09.06 2011.10.12
料的制备方法
涡流固定微生物曝气
16 金桥水科 发明 2010105590223 2010.11.25 2012.12.19
池
17 金桥水科 一池多格澄清池 发明 2010106205914 2010.12.31 2014.01.08
一种用于处理微污染
18 金桥水科 水的曝气生物滤池装 实用新型 2010205350901 2010.09.18 2011.06.15
置
195
序
专利权人 专利名称 类型 专利号 专利申请日 授权公告日
号
涡流固定微生物曝气
19 金桥水科 实用新型 2010206245955 2010.11.25 2011.06.15
池的出水收集器
涡流固定微生物曝气
20 金桥水科 实用新型 2010206245936 2010.11.25 2011.07.20
池
21 金桥水科 一种澄清池 实用新型 2010206962464 2010.12.31 2011.09.21
22 金桥水科 一池多格澄清池 实用新型 2010206963950 2010.12.31 2011.09.21
一种微凝聚高效气水
23 金桥水科 实用新型 2011200597438 2011.03.09 2012.03.28
擦洗滤池
一种微凝聚高效气水
24 金桥水科 发明 2011100558419 2011.03.09 2013.03.13
擦洗滤池
25 金桥水科 高负荷澄清池 实用新型 2011202307340 2011.07.03 2012.04.11
26 金桥水科 高负荷澄清池 发明 2011101839443 2011.07.03 2013.12.25
低温条件处理高氨氮
27 金桥水科 发明 2011101403222 2011.05.27 2013.02.27
废水的生物强化技术
一种可调微絮凝澄清
28 金桥水科 实用新型 2011203194373 2011.08.29 2012.05.02
池
用于处理含铅、镉涂
29 金桥水科 料废水的垂直流人工 实用新型 2011203086097 2011.08.23 2012.04.25
湿地装置
用于处理含铅、镉涂
30 金桥水科 料废水的垂直流人工 发明 201110242961X 2011.08.23 2013.09.18
湿地及其制备方法
31 金桥水科 一体化沉淀澄清池 实用新型 2012201224646 2012.03.28 2012.11.14
32 金桥水科 静态管道混合器 实用新型 2012201204619 2012.03.27 2012.12.05
煤浆重力浓缩分离装
33 金桥水科 实用新型 2012201397039 2012.04.05 2012.12.05
置
煤浆重力浓缩分离装
34 金桥水科 发明 2012100976359 2012.04.05 2014.05.07
置
生物填料污水处理装
35 金桥水科 实用新型 2012203690560 2012.07.28 2013.02.06
置
水泵吸气式溶气气浮
36 金桥水科 实用新型 2012203690503 2012.07.28 2013.02.06
装置
196
序
专利权人 专利名称 类型 专利号 专利申请日 授权公告日
号
37 金桥水科 微气泡溶气发生装置 实用新型 2012203747319 2012.07.28 2013.03.13
38 金桥水科 一体化沉砂沉淀池 实用新型 2013203645150 2013.06.24 2013.12.25
39 金桥水科 溶气液释放装置 实用新型 2013203658339 2013.06.24 2013.12.25
40 金桥水科 内置缺氧曝气滤池 实用新型 2014201246004 2014.03.19 2014.08.06
水处理溶药搅拌系统
41 金桥水科 实用新型 2014205056831 2014.09.03 2015.01.07
的药粉投加装置
一种机械旋流絮凝分
42 金桥水科 实用新型 2014205581637 2014.09.26 2015.01.21
离高效澄清池
43 金桥水科 一体化沉砂沉淀池 发明 2013102527768 2013.06.24 2015.10.07
一种可调微絮凝澄清
44 金桥水科 发明 2011102509826 2011.08.29 2015.06.17
池及澄清工艺
旋流预沉高效分离泥
45 金桥水科 实用新型 2015203734967 2015.06.03 2015.11.11
沙澄清池
46 金桥水科 一种涡流过滤器 实用新型 2014201993430 2014.4.20 2014.09.03
一种用于高效固体微
47 金桥水科 生物菌剂培养扩增装 实用新型 2011202442709 2011.07.12 2012.01.18
置
一种气浮滤池液位自
48 金桥水科 实用新型 2014202417236 2014.5.11 2014.9.17
动控制系统
49 金桥有限 一种涡流沉淀澄清池 实用新型 2009200322809 2009.3.23 2010.1.13
197
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