天津膜天膜科技股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的事先认可意见
天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付
现金的方式向（1）甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司（以下简称“金桥水
科”）的全体股东购买金桥水科变更为有限责任公司（以下简称“金桥水科有限”）
后其合计持有的金桥水科有限 100%的股权；和（2）江苏凯米膜科技股份有限公
司（以下简称“江苏凯米”）全体股东购买江苏凯米变更为有限责任公司（以下
简称“江苏凯米有限”）后其合计持有江苏凯米有限 100%的股权（以下简称“本
次发行股份及支付现金购买资产”；金桥水科/金桥水科有限、江苏凯米/江苏凯
米有限合称“标的公司”；金桥水科有限 100%的股权和江苏凯米有限 100%的
股权合称为“标的资产”；金桥水科、江苏凯米全体股东以下简称“交易对方”）。
公司在本次发行股份及支付现金购买资产同时，拟向不超过 5 名特定对象非公开
发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资发行”），本次配套融资发行
募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目及支付本次
交易相关费用。本次配套融资发行募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次配套融资在本次发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，本次配套
融资实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购
买资产的实施。
作为公司的独立董事，我们本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求
是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《天津膜天膜科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要等在内的相关材料后，现根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年
修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，发表事前认可意
见如下：
1
1、本次重组有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续
经营能力和核心竞争力，有利于公司延伸产业链、优化产业布局、发挥协同效应、
提高公司盈利能力和抵御市场风险能力，有利于公司的长远发展，从根本上符合
公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
2、《天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本
次重组具备可行性和可操作性。我们同意将前述报告书及相关议案提交董事会审
议。
3、本次重组的标的资产最终价格是以具有证券、期货相关业务资格的评估
机构出具的资产评估结果为基础，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利
益的行为。公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介服务机构签署了保
密协议，所履行的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
基于上述，我们同意将公司本次重组涉及的相关议案提交公司董事会审议。
因本次交易构成关联交易，在公司董事会对本次交易的相关议案进行表决时，关
联董事应当依法回避表决。
（以下无正文）
2
（本页无正文，为《天津膜天膜科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事先认可意见》之签署页）
天津膜天膜科技股份有限公司独立董事：
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郑兴灿 韩刚 赵息
2016 年 9月28日
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