证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号:2016-103
内蒙古兴业矿业股份有限公司
关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业”或“公司”）向兴业
集团、吉伟、吉祥、吉喆、铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投
资、劲智投资、彤跃投资及翌鲲投资发行股份及支付现金方式收购其持有的银漫
矿业 100%股权，向李献来、李佩及李佳发行股份收购其持有的白旗乾金达 100%
股权，并向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套
资金金额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。
为充分尊重有权审批部门的意见，提高本次交易审批的效率，本次交易报告
书进行了方案调整。调整情况如下：
一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的调整情况
2016 年 9 月 29 日，发行人召开第七届董事会第二十次会议，董事会根据发
行人 2016 年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，同意对本次交易方案
进行调整。
本次募集配套资金总额经调整后，不超过 119,632.55 万元，具体用途如下：
单位：万元
调整前拟使用配套 调整后拟使用配套
序号 募集资金用途
募集资金金额 募集资金金额
1 支付本次交易现金对价 13,577.44 13,577.44
银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项
2 84,000.00 60,000.00
目还款
1
调整前拟使用配套 调整后拟使用配套
序号 募集资金用途
募集资金金额 募集资金金额
银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项
3 42,555.11 42,555.11
目后续投资
4 支付中介机构及信息披露费用 3,500.00 3,500.00
合计 143,632.55 119,632.55
二、关于调整募集配套资金方案不构成对原交易方案的重大调整的说明
（一）《重组管理办法》关于调整交易方案的规定
根据《重组管理办法》第二十八条的规定，股东大会作出重大资产重组的决
议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易
方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告
相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大
调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文
件。
（二）关于调整募集配套资金方案不构成对原交易方案的重大调整
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，调减和取消配套
融资不构成重组方案的重大调整。
本次交易方案调整后，发行人募集资金总额由 143,632.55 万元调整为
119,632.55 万元，属于调减配套融资，因此，本次配套募集资金调整方案不构成
对原交易方案的重大调整。
综上，发行人本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方
案的重大调整。
三、本次交易方案调整的程序
2016 年 3 月 28 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，
授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜。
2016 年 9 月 29 日，发行人召开第七届董事会第二十次会议，董事会根据公
司 2016 年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整发行股份及支付
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现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次方案调整相关的议案，同意
对本次交易方案进行调整。
发行人独立董事已发表独立意见，认为：1、公司进行本次交易方案调整系
为了更好地保护公司及其股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定。2、根据中国证券监督管
理委员会的相关规定并经核查本次调整的具体内容，我们认为，本次交易方案的
调整不构成对原交易方案的重大调整，公司 2016 年第二次临时股东大会已合法
授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，本次调整事项无需另行提交股
东大会进行审议。3、公司第七届董事会第二十次会议的召开程序、表决程序符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次调整相关议案时履行了法
定程序。
2016 年 9 月 29 日，发行人召开第七届监事会第十三次会议，同意对本次交
易方案进行调整。
鉴于本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大
调整，同时，发行人股东大会已同意授权董事会全权办理与本次交易有关的全部
事宜，因此，发行人本次交易方案调整无需另行提交股东大会进行审议，发行人
本次交易方案调整已履行了必要的审批程序。
综上所述，发行人本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交
易方案的重大调整，发行人本次交易方案调整已履行了必要的审批程序，相关决
策程序合法、合规，本次交易方案调整事宜符合《公司法》、《重组管理办法》
等相关法律法规的规定，发行人调整后的交易方案尚需取得中国证监会的核准。
四、本次募集配套资金的合规性说明
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》，“上市公司发行股份购买资产同时募
集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并
由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审
核。”
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本次募集配套资金总额不超过 119,632.55 万元，占本次拟购买的两个标的资
产的合计交易价格比例为 35.22%，占本次拟购买资产之一银漫矿业的交易价格
的比例为 49.56%，未超过拟购买资产交易价格的 100%，由并购重组审核委员会
予以审核。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，“募集配套
资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用
于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等
并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金
的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%，构成
借壳上市的，不超过 30%。”
本次募集配套资金用于支付的本次并购交易中的现金对价、偿还标的公司项
目贷款、标的公司项目建设与中介机构及信息披露费用，其中，偿还贷款金额为
60,000 万元，占本次重组两个标的合计交易作价的比例为 17.67%，同时占本次
重组交易标的之一银漫矿业交易作价的比例为 24.86%，未超过本次交易作价的
25%。因此，本次募集配套资金的用途符合中国证监会对募集配套资金用途的相
关规定。
特此公告。
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十九日
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