证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-128
大连天神娱乐股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议（通讯表决）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天神娱
乐”）第三届董事会第三十二次会议以通讯表决的方式召开，会议通知及会议资
料于 2016 年 9 月 24 日以电子邮件、 传真方式向全体董事、监事及高管人员发
出。本次会议表决截止时间为 2016 年 9 月 29 日上午 10 时 30 分。会议应参加表
决的董事 9 名，实际参加表决的董事 9 名。会议召集、召开符合《公司法》和《公
司章程》的规定，会议合法有效。本次董事会审议并通过如下决议：
一、审议并通过了《关于放弃根据发行价格调整方案调整发行股份购买资
产中股份发行价格的议案》；
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的北京合润德堂文
化传媒股份有限公司96.36%股权、北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417%股
权，同时拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集
配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次重组已经公司第三届
董事会第二十七次会议、第三届董事会第二十八次会议、2016年第六次临时股东
大会审议通过。
根据公司股东大会审议通过的本次重组的方案，本次重组的发行股份购买资
产设有股份发行价格调整方案。经与交易对方充分沟通，公司董事会审议决定，
不论是否触发股票发行价格调整的条件，均主动放弃对本次重组中发行股份购买
资产的股份发行价格进行调整；但在定价基准日至股份发行日期间，公司若有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照深交所的相关规
则对发行价格、发行数量作出相应调整。
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表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
二、审议并通过了《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格调整机
制的议案》；
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的北京合润德堂文
化传媒股份有限公司 96.36%股权、北京幻想悦游网络科技有限公司 93.5417%股
权，同时拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募
集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次重组已经公司第三
届董事会第二十七次会议、第三届董事会第二十八次会议、2016 年第六次临时
股东大会审议通过。根据公司股东大会审议通过的本次重组的方案，本次重组募
集配套资金设有股份发行价格调整机制。
公司股东大会审议通过的募集配套资金股份发行价格调整机制为：“在天神
娱乐审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，公司董
事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公
告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行
底价为调价基准日前 20 个交易日天神娱乐股票交易均价的 90%。”
根据有关监管机构对募集配套资金调价机制的审核意见，公司拟对上述募集
配套资金的股份发行价格调整机制进行调整，调整后为：“在天神娱乐审议本次
交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，公司董事会可根据公
司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基
准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基
准日前 20 个交易日天神娱乐股票交易均价的 90%。董事会拟订调整后的发行底
价，经公司股东大会审议通过后实施。”
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
三、审议并通过了《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格的议案》。
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的北京合润德堂文
化传媒股份有限公司 96.36%股权、北京幻想悦游网络科技有限公司 93.5417%股
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证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-128
权，同时拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募
集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次重组已经公司第三
届董事会第二十七次会议、第三届董事会第二十八次会议、2016 年第六次临时
股东大会审议通过。根据公司股东大会审议通过的本次重组的方案，本次重组募
集配套资金设有股份发行价格调整机制。
根据公司近期股票二级市场价格走势，决定启动本次重组募集配套资金的股
份发行价格调整机制。本次发行股份募集配套资金的定价基准日调整为公司第三
届董事会第三十二次会议决议公告日（即 2016 年 9 月 29 日），发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，即 65.38 元/股（调整后的发行底价）。
在本次募集配套资金调价基准日至本次募集配套资金股份发行日期间，若公司发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次配套募集资金的
发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中
国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会
的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
上述募集配套资金股份发行底价调整后，按照发行底价65.38元/股计算，公
司拟向不超过10名特定投资者募集配套资金发行的股份数量相应调整。最终的发
行数量将以中国证监会的核准及本次募集配套资金的询价结果为依据，由公司董
事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2016 年 9 月 29 日
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