国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州集智机电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港
地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编：310007
电话：0571－85775888 传真：0571－85775643
电子信箱：grandallhz@grandall.com.cn
网址：http://www.grandall.com.cn
2014 年 8 月
国浩律师（杭州）事务所
关于杭州集智机电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：杭州集智机电股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为杭州集智机电股份有限公司聘任的专项法律顾
问，于 2014 年 6 月 6 日为杭州集智机电股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州集智机电股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《国浩律师（杭州）事务所关于
杭州集智机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报
告》。
鉴于发行人原申报材料中经审计的最近三年财务报表截止日期为 2013 年 12
月 31 日，现发行人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人截止
2014 年 6 月 30 日财务报表进行了审计，本所律师就发行人自法律意见书出具日
至本补充法律意见书出具日之间（以下称“期间内”）有关事项发生的变化情况
进行核查并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请发行上市必备的法
定文件随其他材料上报中国证监会，本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市
的目的使用，不得用作任何其他用途。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与原法律意见书、律师
工作报告中的含义相同。
3-3-1-2-1
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人本次发行上市的批准和授权。
本所律师核查后认为，发行人已就本次发行及上市获得了其内部权力机构的
批准和授权，且仍处于本次发行上市批准和授权的有效期间内，本次发行上市尚
需获得中国证监会核准和证券交易所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人本次发行上市的主体资格。
本所律师核查后认为，发行人系依法设立、有效存续的股份有限公司，期间
内不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形。
三、发行人发行上市的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人本次发行上市的实质条件。
根据中汇会计师出具的中汇会审〔2014〕2888 号《审计报告》，本所律师认为
发行人符合《管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项规定的发行条件：
（1） 发行人最近两年（2012年度、2013年度）归属于普通股股东的净利
润分别为20,736,251.08元、32,061,005.06元，扣除非经常性损益后的净利润分
别为19,308,862.18元、31,811,062.88元。以扣除非经常性损益后的净利润与扣
除前的净利润孰低者作为计算依据，发行人最近两年连续盈利且最近两年净利润
累计不少于1000万元；
（2） 发行人最近一期末（截至2014年6月30日）净资产为124,037,170.16
元，不少于2000万元，未分配利润为41,147,316.27元，不存在未弥补亏损；
（3） 发行人目前股本总额为3600万元，本次发行后股本总额不少于3000
万元。
本所律师将期间内发行人的持续盈利能力、独立性、治理结构等各项情况与
《管理办法》所规定的发行条件进行了逐项对照，确认发行人符合《管理办法》
所规定的发行条件。
本所律师核查后认为，发行人本次发行上市除须按《证券法》的规定取得中
国证监会核准并取得证券交易所同意外，期间内仍符合《证券法》和《管理办法》
3-3-1-2-2
规定的公开发行股票并上市的条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的设立情况。经本所律师核
查，发行人的设立情况在期间内未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人在资产、业务、人员、财务、
机构等方面的独立性。
经本所律师核查，期间内发行人组织机构中增设了市场部，其部门职能为市
场研究和公司品牌建设，市场研究职责主要包括收集和研究市场、竞争对手的信
息，为决策提供信息支持；品牌建设职责主要包括公司品牌形象宣传、产品广告
投放、公司网站运行维护及客户满意度调查分析。
发行人营销部职能相应调整为产品销售，具体职责主要包括制定产品销售计
划和策略、完成公司下达的销售任务、负责销售合同的评审、签订、管理工作、
货款回笼及客户档案建立和客户关系维护等。
本所律师核查后认为，发行人的独立性在期间内未发生变化。
六、发起人和股东
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人之发起人和股东的情况。
经本所律师核查，发行人的发起人和股东情况在期间内未发生变化。
七、发行人的股本及演变
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人及其前身集智有限的股本演
变情况。
经本所律师核查，发行人在期间内股本总额及结构均未发生变化。
3-3-1-2-3
八、发行人的业务
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的经营范围和主要业务内容。
根据中汇会计师出具的中汇会审〔2014〕2888 号《审计报告》及本所律师
核查，发行人在 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月主营业务收入占营业收
入的比例分别为 95.54%、95.83%、95.15%，其主营业务收入主要来自于全自动
平衡机的研发、设计、生产和销售。
本所律师核查后认为，发行人在期间内主要经营一种业务，其最近两年内主
营业务未发生重大变化。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师已经在《法律意见书》中披露了发行人的关联交易和同业竞争情况。
期间内，杭州科艺投资管理有限公司于 2014 年 8 月 20 日变更为陈向明出资
100%的一人有限责任公司。
本所律师注意到，杭州汇丽新型装饰材料公司隶属主管单位上城区人民政府
望江街道办事处于 2014 年 7 月 8 日出具证明，确认楼荣伟已于 1997 年从杭州汇
丽新型装饰材料公司离职，该公司不构成发行人之关联方。
除上述情况外，发行人关联方情况未发生其他变化，发行人未新增重大关联
交易。
经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东
及其控制的企业之间不存在经营同种或类似业务的情况。
十、发行人的主要财产
根据中汇会计师出具的中汇会审〔2014〕2888 号《审计报告》及本所律师
核查，除本所律师已在《法律意见书》中披露的发行人房屋所有权、土地使用权、
注册商标、专利等主要财产外，期间内发行人新增如下主要财产：
1 专利
发行人期间内新增两项实用新型专利，具体如下：
3-3-1-2-4
序 专利
权利人 专利号 专利名称
号 类型 权利期限
一种具有搅油阻尼机构的 实用 自 2014 年 01 月
1 发行人 ZL201420052263.2
软支撑平衡测试机 新型 27 日起 10 年
一种用于软支撑平衡机的 实用 自 2014 年 01 月
2 发行人 ZL201420052262.8
可变刚度支承结构 新型 27 日起 10 年
2 计算机软件著作权
发行人期间内新增一项计算机软件著作权，具体如下：
序号 权利人 证书号 计算机软件名称 发表情况
软著登字第 集智小型两工位控制软件 2014 年 04 月 22 日
1 发行人
0753712 号 V1.0 首次发表
本所律师核查后认为，发行人取得的上述财产权利合法、合规、真实、有效，
不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 经本所律师核查，发行人期间内新增且正在履行或将要履行的重大
合同如下：
1 技术合作合同
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人与浙江大学签订共建研发
中心合作协议的情况。
经本所律师核查，基于上述合作协议，发行人与浙江大学于 2014 年 6 月 18
日签订了《技术开发（合作）合同》，约定双方共同研究开发单工位泵叶轮自动
平衡修正设备、两工位刹车盘自动平衡修正设备和四工位离合器总成自动平衡修
正设备。研究开发期限为 2014 年 6 月 18 日至 2018 年 6 月 17 日，发行人提供
300 万元研发经费。
2 销售合同
3-3-1-2-5
（1）2014 年 7 月 28 日，发行人与万宝至马达（东莞）有限公司签订了销
售合同，约定万宝至马达（东莞）有限公司向发行人采购 2 台平衡度修正机和 1
台平衡度修正机，金额共计 110 万元，交货期为 2014 年 9 月 15 日。
（2）2014 年 8 月 13 日，发行人与万宝至马达（东莞）有限公司签订了销
售合同，约定万宝至马达（东莞）有限公司向发行人采购 2 台切削式平衡修正机，
金额共计 109 万元，交货期为 2014 年 9 月 15 日。
本所律师核查后认为，发行人尚在履行或将要履行的重大合同合法有效，其
履行不存在法律障碍。
（二） 根据发行人对本所律师作出的声明与承诺并经本所律师核查，截至
本律师工作报告出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三） 经本所律师核查，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
（四） 经本所律师核查，发行人于基准日不存在金额较大的其他应付款，
发行人金额较大的其他应收款主要为项目建设保证金、差旅备用金及上市费用。
本所律师核查后认为，上述款项系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的重大资产变化及收购兼并
情况。
经本所律师核查，发行人在期间内未发生合并、分立、增资扩股、减少注册
资本、收购或出售重大资产行为及拟实施该等行为的计划。
十三、发行人的章程制定与修改
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人章程的制定及报告期内修改
情况。期间内，发行人未对现行公司章程进行修订。
2014 年 8 月 21 日，鉴于中国证监会对《上市公司章程指引》进行了修订，
发行人第一次临时股东大会对《公司章程草案》中关于征集股东投票权、优先提
供网络投票等内容进行了相应修订。
本所律师核查后认为，发行人对《公司章程草案》进行修改的行为，程序上
3-3-1-2-6
符合我国法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，其所修改的
内容亦不违反我国法律、法规和规范性文件的规定，发行人《公司章程草案》的
上述修改合法、有效。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会规范运作
经本所律师核查，期间内发行人共召开股东大会 1 次、董事会会议 1 次，董
事会审计委员会会议 1 次、监事会会议 1 次。
本所律师核查后确认，发行人上述会议的召开程序符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师审查，除本所律师在《法律意见书》中披露的发行人董事、监事
和高级管理人员变更事项外，期间内，发行人董事、监事和高级管理人员未发生
变更事项。
十六、发行人的税务与财政补贴
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人报告期内税务缴纳及享受财
政补贴的情况。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司期间内新增财政补贴情况如下：
序 金额
补助项目 取得时间 依据
号 （万元）
杭州市科学技术委员会、杭州市财政
网上技术市场 局联合下发的杭科计〔2013〕222 号、
1 成果转化项目 2014 年 1 月 30 杭财教会〔2013〕78 号《关于下达 2013
补助经费 年杭州市网上技术市场成果转化项目
补助经费的通知》
杭州市人民政府办公厅下发的杭政办
函〔2009〕287 号《杭州市人民政府办
2 专利资助款 2014 年 4 月 1.2
公厅转发市科技局财政局关于杭州市
专利专项资金管理办法的通知》
杭州市科学技术委员会、杭州市财政
高新技术研发
局联合下发的杭科计〔2013〕216 号、
3 中心结转项目 2014 年 4 月 10
杭财教会〔2013〕71 号《关于下达 2013
补助经费
年杭州市企业高新技术研发中心结转
3-3-1-2-7
项目补助经费的通知》
杭州市西湖区科技局、杭州市西湖区
西湖区科技经 财政局联合下发的西科〔2014〕18 号
4 2014 年 6 月 30
费资助 《关于下达西湖区 2014 年科技经费资
助计划（第一批）的通知》
经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴均得到了有关政府部门的批
准，合法、合规、真实、有效。
根据杭州市西湖区国家税务局、杭州市地方税务局西湖税务分局、杭州市余
杭区国家税务局、杭州市余杭地方税务局良渚税务分局分别出具的证明，发行人
及其子公司新集智期间内不存在违反税收法律法规的记录。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等合法经营情况
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人报告期内环境保护、产品质
量、技术标准的执行情况，期间内发行人的环境保护、产品质量、技术标准的执
行情况未发生变化。
杭州市工商行政管理局于 2014 年 7 月 24 日出具证明，确认发行人期间内无
违反工商法律、法规的行为，也未受到该局的行政处罚。
杭州市环境保护局西湖环境保护分局于 2014 年 7 月 14 日出具证明，确认发
行人期间内无重大环境违法行为和行政处罚记录。
杭州市西湖区安全生产监督管理局于 2014 年 7 月 10 日出具证明，确认发行
人近三年生产经营活动符合有关安全法律法规的要求，未发生安全生产事故，未
收到行政处罚。
杭州市质量技术监督局西湖分局于 2014 年 7 月 14 日出具证明，确认发行人
期间内不存在产品质量违法行为被查处或不良记录。
杭州市西湖区人力资源和社会保障局于 2014 年 7 月 23 日出具证明，确认发
行人近三年来无重大劳动纠纷，未受到该局行政处罚，社会保险开户参保。
杭州市住房公积金管理中心于 2014 年 7 月 23 日出具证明，确认发行人共计
为 90 名职工正常缴存住房公积金，在该中心无涉及违反住房公积金相关法律、
法规的行政处罚记录。
杭州市知识产权局于 2014 年 7 月 21 日出具证明，确认发行人期间内能够遵
守国家知识产权管理方面的法律法规，未发现知识产权纠纷，不存在重大违法违
规记录以及被该局处罚的情形。
3-3-1-2-8
杭州市余杭区工商行政管理局于 2014 年 7 月 6 日出具证明，确认新集智期
间内未发现在该局职权和管辖范围内被行政处罚的记录。
杭州市余杭区环境保护局于 2014 年 7 月 30 日出具证明，确认新集智期间内
没有污染事故和环境纠纷事件，没有因环境违法行为而受到环保行政处罚。
杭州市余杭区人力资源和社会保障局于 2014 年 8 月 1 日出具证明，确认新
集智无欠缴社会基金，无因违反有关社会保险及劳动方面法律法规而受到处罚的
记录。
杭州市住房公积金管理中心余杭分中心于 2014 年 8 月 1 日出具证明，确认
新集智期间内未发生因办理住房公积金事项而受到其员工投诉或索赔的事项。
杭州市国土资源局余杭分局于 2014 年 7 月 25 日出具证明，确认新集智期间
内未发生因土地违法行为而被该局立案查处的情况。
杭州市余杭区安全生产监督管理局于 2014 年 7 月 31 日出具证明，确认新集
智期间内未有安全生产违法行为而受该局行政处罚的记录。
杭州市余杭区质量技术监督局于 2014 年 8 月 1 日出具证明，确认新集智期
间内尚未生产经营，无违规行为和相关处罚的情况。
本所律师核查后认为，发行人及其全资子公司新集智在期间内不存在因严重
违反工商、海关、环境保护、土地管理等方面的法律、法规和规范性文件规定而
受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人本次发行上市募集资金的运
用情况。
经本所律师核查，发行人募集资金投资项目未发生变化，项目备案及环境影
响评价均在有效期内。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的业务发展目标。
经本所律师核查，发行人期间内业务发展目标未发生变化。
3-3-1-2-9
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人及其主要股东、董事长、总
经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况。
根据发行人及其持股 5%以上股份的股东、董事长、总经理承诺及本所律师
核查，发行人及其持股 5%以上股份的股东、董事长、总经理在期间内均不存在
尚未了解或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论工作，但对《招股说明书》进
行了总括性的审阅，并对《招股说明书》引用《律师工作报告》、《法律意见书》
及本补充法律意见书相关内容进行了特别审查。
本所律师审查后认为，发行人《招股说明书》不会因引用《律师工作报告》、
《法律意见书》及本补充法律意见书相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
二十二、整体性结论意见
综上所述，本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，发行人除需取得中国证券监督管理委员会审核批
准和证券交易所同意外，已依法具备了公开发行股票并上市应必备的主体资格和
实质条件，发行人不存在影响本次公开发行股票并上市的违法违规行为。发行人
《招股说明书》引用的《律师工作报告》、《法律意见书》及本补充法律意见书内
容适当、准确。
（以下无正文，下接签署页）
3-3-1-2-10
签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州集智机电股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
本补充法律意见书于 2014 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人： 沈田丰 经办律师： 颜华荣
汪志芳
3-3-1-2-11
首页
微信公众号
证券之星APP
