广东海印集团股份有限公司公告(2016)
证券代码:000861 证券简称:海印股份 公告编号:2016-74号
广东海印集团股份有限公司
关于收购广州市番禺区友利玩具有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示:
1、广东海印集团股份有限公司(以下简称“公司”、“海印股份”、
“甲方”)与广州市番禺区友利玩具有限公司(以下简称“目标公司”、
“友利玩具”或“丁方”)及其原始股东徐广健(以下简称“乙方之
一”)、潘光宗(以下简称“乙方之二”)和实际控制人李朝晖(以
下简称“丙方”)、签订《股权转让协议》,以人民币(下同)29,000.00
万元的价格收购目标公司股权和债权债务,具体方案如下:
(1)以 11200 万元收购目标公司 100%股权;
(2)承担目标公司全部民间借贷 8,300 万元;
(3)承担目标公司金融机构借款 9,500 万元。
2、本次对外投资符合公司《加快公司战略转型升级的规划纲要》
的要求,符合国家和地方的产业规划。“友利创意产业园”未来将继
续坚持“企业孵化器”和“电子商务示范基地”的发展定位,突出一
个“新”字,重点面向创业项目和创业企业,通过提供场地和孵化服
务(含政府各项政策、鼓励、扶持措施等),在提高创业项目和创业
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企业“成活率”的同时为公司带来经济效益和社会效益。
3、“友利创意产业园”与“番禺海印又一城”、“中华美食城”
和“广州海印国际展贸城”等项目将形成有效联动,为这些项目提供
产业和项目孵化的基础和条件,同时还可以在电子商务、零售、旅游、
饮食等方面进行优势互补,实现更深层次资源整合和优势互补。
一、交易概述
(一)基本情况
1、2016 年 9 月 28 日,公司与友利玩具及其原始股东徐广健、
潘光宗和实际控制人李朝晖签订《股权转让协议》,以 29,000 万元
价格受让其所持有的目标公司 100%股权并承担目标公司全部债权债
务,具体交易方案如下:
(1)以 11200 万元收购目标公司 100%股权;
(2)承担目标公司全部民间借贷 8,300 万元;
(3)承担目标公司金融机构借款 9,500 万元。
2、本次股权转让完成后,目标公司的股权结构为:
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
1 广东海印集团股份有限公司 1,452.70 100.00
合 计 1,452.70 100.00
(二)审批程序
1、本次对外投资的成交金额为 29,000.00 万元,未超过公司最
近一期经审计净资产的 50%(注:公司 2015 年年度经审计净资产为
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279,600.76 万元)。根据《公司章程》及相关法律法规的规定,本事
项在公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
2、本次对外投资中,公司与友利玩具、徐广健、潘光宗不存在
关联关系,不构成关联交易。
3、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
李朝晖,中国国籍,男,身份证号码:2101811969********,为
友利玩具的实际控制人。
徐广健,中国国籍,男,身份证号码:2101811985********,目
前持有友利玩具60%股权。
潘光宗,中国国籍,男,身份证号码:4418811983********,目
前持有友利玩具40%股权。
说明:公司、持有公司5%以上股份的股东和公司实际控制人邵
建明、邵建佳、邵建聪在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
与李朝晖、徐广健和潘光宗均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
(一)转让标的:广州市番禺区友利玩具有限公司100%股权
(二)目标公司基本情况:
名称:广州市番禺区友利玩具有限公司
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住所:广州市番禺区市桥光明南路199号
注册号:440126000007119
法定代表人:徐广健
注册资本:人民币1452.7万
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期:1999年06月28日
营业期限:2003年08月21日至无期限
经营范围:玩具制造;办公设备批发;电子产品批发;商品批发贸易
(许可审批类商品除外);计算机、软件及辅助设备批发;计算机技术
开发、技术服务;物业管理;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);会议及展
览服务;企业形象策划服务;大型活动组织策划服务;广告业;投资管理
服务;企业自有资金投资;专业停车场服务。
目标公司简介:广州市番禺区友利玩具有限公司在番禺区市桥镇
拥有面积19,680.50平方米的土地使用权。该地块上已经建成“友利创意产
业园”,产业园已经被广东省商务厅认定为为“广东省电子商务示范
基地”(又称“友利电商园”)。同时,目标企业还持有广州市科技
创新委员会颁发的《广州市科技企业孵化器登记证书》(DJ201609)。
友利创意产业园是以《国家科技企业孵化器“十二五”发展规划》
和《广州市科技创新促进条例》为导向,以培育科技创新企业、发展
战略性新兴产业、实现转型升级为使命的产业园区。园区目前已跨境
电商为主题,已经形成了电子商务、时尚创意、教育培训、茶文化城
等产业集群。园区占地近20,000平方米,总建筑面积(自建)约54,000
平方米。目前,园区已入驻的企业有近200家,其中电商企业有近120
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多家,其中包括:阿里巴巴番顺分公司、广东移动电子商务协会、广
州启橙电子商务有限公司、广州点博通讯技术有限公司、广州航天信
息有限公司、广州市绿翠珠宝首饰有限公司(周六福)等电商企业。
股东结构(收购前):
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 持股比例(%) 出资方式
(万元) (万元)
1 徐广健 871.62 871.62 60.00 货币
2 潘光宗 581.08 581.08 40.00 货币
合计 1,452.70 1,000.00 100.00 货币
主要财务数据:
2015 年(未经审计) 2016 年 7 月 31 日(未经审计)
营业收入(元) 23,858,399.26 16,989,770.69
净利润(元) -3,985,500.06 1,611,525.04
总资产(元) 165,276,050.61 165,513,237.87
净资产(元) -40,906,798.91 -39,295,273.87
四、交易协议的主要内容
(一)协议各方
甲方:广东海印集团股份有限公司
乙方之一:徐广健
乙方之二:潘光宗
丙方:李朝晖
丁方:广州市番禺区友利玩具有限公司
(二)协议主要内容
第三条 本次交易方案
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3.1 交易方案
(1)甲乙双方应在本协议签署之日起 3 个工作日内共同在银行
建立共管帐户。
(2)甲方应在上述共管账户建立后 3 个工作日内向该共管账户
划拨共计 3,700 万元人民币的资金。
(3)乙方和目标公司应在本条第(2)项的资金到账后 3 个工作
日内完成本次股权转让的工商变更登记手续。
(4)在本条第(3)项的工商变更登记手续完成之日起,甲方同
意乙方有权从共管账户中向本协议第 3.3 条所述的乙方指定的银行账
户支付 3,700 万元,作为第一笔股权转让价款,其中,2,200 万元支
付予乙方之一,1,500 万元支付予乙方之二。甲方应配合上述向乙方
支付第一笔股权转让款事宜。
(5)在本条第(3)项的工商变更登记手续完成之日起 3 个工作
日内,甲方同意向目标公司支付 8,300 万元,作为目标公司向甲方的
无息借款,甲方与目标公司就该 8,300 万元无息借款需另行签署借款
合同;目标公司应于取得上述借款之日起应将上述无息借款按下列先
后顺序偿还完毕相关债务:
(6)在本条第(3)项的工商变更登记手续完成之日起,且满足
相关条件的情况下的三个工作日内,甲方应向共管账户支付 7,500 万
元人民币,作为给乙方的第二笔股权转让价款。
3.2 股权转让
乙方应按照本协议第 3.1 条第(3)项的约定将其持有的丁方 100%
股权,对应注册资本出资额 1,452.70 万元,以 11,200 万元的价格转
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让给甲方。本次股权转让完成后,丁方的股东及股权结构为:
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名 出资方式
(万元) (万元) (%)
广东海印集团
1 1,452.70 1,452.70 100.00 货币
股份有限公司
合 计 1,452.70 1,452.70 100.00 ——
3.3 股权转让款及支付方式
本次股权转让价款共计 11,200 万元,分两期支付,支付的时间
和期限以本协议第 3.1 条第(4)项和第(6)项约定为准,支付方式
均为银行转账。
五、本次收购资产的目的对公司的影响
(一)本次收购的目的
1、创新公司业态,打造“企业孵化器”和“电子商务示范基地”
本次对外投资符合公司《加快公司战略转型升级的规划纲要》的
要求,符合国家和地方的产业规划。“友利创意产业园”未来继续坚
持“企业孵化器”和“电子商务示范基地”的发展定位,突出一个“新”
字,重点面向创业项目和创业企业,通过提供场地和孵化服务(含政
府各项政策、鼓励、扶持措施等),在提供创业项目和创业企业“成
活率”的同时为公司带来经济效益和社会效益。
2、与“番禺海印又一城”、“中华美食城”和“广州海印国际
展贸城”等项目形成有效联动
公司拥有丰富的商业项目运营经验,公司接手“友利创意产业
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园”后,将凸显其在“电子商务”、“项目孵化”等方面的优势;与“番
禺海印又一城”、“中华美食城”和“广州海印国际展贸城”等项目
形成有效联动;项目还将在零售、旅游、饮食等方面进行优势互补,
实现更深层次资源整合和优势互补,进一步加速推进公司转型升级。
(二)本次收购对公司的影响
本次收购将导致公司合并报表范围发生变更,对公司本年度财务
状况、经营成果不构成重大影响。
六、风险提示
1、目标企业自有土地的性质是工业用地,在园区内的企业需要
取得《临时经营场所使用证明》才可以用于生产经营使用。
根据政府相关部门的意见“探索专业市场转型升级的新模式,扶
持发展以友利创意产业园等为试点的重点园区,用三年的时间将其建
设成综合性的,集展示、体验、招商引资服务、模式创新、移动电子
商务、咨询培训服务、支付服务、物流服务、运营服务等为一体的电
子商务产业示范园区,拓展和提升专业市场电子商务应用领域和应用
水平。”、“在经区以上人民政府批准设立的工业园、科技园等专业
园区内从事经营的,无需核发《临时经营场所使用证明》”
目标企业暂未取得批准设立专业园区的批文。
2、目标企业在自有土地上自建房产共计52,136.9平方米,其中
37,306.00平方米已经取得产权证;14,830.90平方米尚未取得产权证。
七、备查文件
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(一)《八届董事会十九次临时会议决议》;
(二)《股权转让协议》。
特此公告。
广东海印集团股份有限公司
董事会
二〇一六年九月二十九日
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