高澜股份：总经理工作细则(2016年9月)_股票频道

广州高澜节能技术股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为健全广州高澜节能技术股份有限公司(下称“公司”)法人治理结

构,规范总经理工作行为,保证总经理依法行使职权、履行职责、

承担义务,根据《中华人民共和国公司法》、《广州高澜节能技术

股份有限公司章程》(下称“公司章程”)和其他有关法律法规,以

及本公司章程,特制定本工作细则。

第二章人选及任期

第二条本公司设总经理1名。根据经营管理需要,可设立若干副总经理或总

经理助理职位。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管

理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董

事不得超过公司董事总数的二分之一。

第三条总经理人选由公司董事长提名董事会选聘或解聘。

第四条总经理每届任期为3年,可以连聘连任。

第五条总经理在聘任期届满前,公司不得无故解除其总经理职务,自动辞

职者除外。有关总经理提出辞职的具体程序和办法由总经理和公司

之间签订的劳动合同规定。

第三章总经理的资格规定

第六条总经理人选具有业界公认的企业高级经营管理人员的素质和本行业

专业知识。具体条件在每任招聘总经理时另行确定。

第七条有下列情形之一,不得担任公司总经理:

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经

济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾5年;或者因犯罪被剥

夺政治权利,执行期满未逾5年;

(三) 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经

理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四) 担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,

并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起

未逾3年;

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六) 被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员;

(七) 法律、法规、规范性文件以及本公司董事会规定的其他情况。

第四章总经理的职责及权限划分

第八条总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向

董事会报告工作;

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;

(四) 拟订公司的基本管理制度;

(五) 制定公司的具体规章;

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负

责管理人员;

(八) 公司章程或董事会授予的其他职权。

第九条副总经理行使以下职权:

(一) 协助总经理工作,并对总经理负责;

(二) 按照总经理决定的分工,主管相应的部门或工作;

(三) 在总经理授权范围内,全面负责主管的各项工作,并承担相

应的责任;

(四) 在主管工作范围内,对关键岗位人员的任免、组织机构变更

等事项有向总经理建议的权利;对非关键岗位人员的任免有

决定权;

(五) 有权召开主管范围内的业务协调会议,确定会期、议题、出

席人员,并将会议结果报总经理;

(六) 按公司业务审批权限的规定,批准或审核所主管部门的业务

开展,并承担相应的责任;

(七) 对于公司的重大事项,有向总经理建议的权力;

(八) 总经理交办的其它事项。

第十条财务负责人行使以下职权:

(一) 主管公司财务工作,对董事会负责,在总经理领导下开展日

常工作;

(二) 根据法律、行政法规和国家有关部门的规定,拟定公司财务

会计制度并报董事会批准;

(三) 根据公司实际情况,拟定公司资金、资产运用及签订重大合

同的权限规定,并报总经理批准;

(四) 根据公司章程的有关规定,按时完成编制公司季度、中期以

及年度财务报告,并保证其真实可靠;

(五) 按照总经理决定的分工,主管财务及其他相应的部门或工作,

并承担相应的责任;

(六) 对财务及主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项

有向总经理建议的权利;

(七) 按公司会计制度规定,对业务资金运用、费用支出进行审核,

并承担相应责任;

(八) 定期及不定期地向董事会或董事会授权的专业委员会、总经

理提交公司财务状况分析报告,并提出相应解决方案;

(九) 维护公司与金融机构的沟通联系,确保正常经营所需要的金

融支持;

(十) 总经理交办的其他事项。

第五章总经理的义务与责任

第十一条总经理对董事会负责,并依诚信、勤勉、敬业、公正原则工作。

第十二条总经理必须履行下列义务:

(一) 遵守国家法律、法规和公司章程;

(二) 执行董事会决议;

(三) 切实履行职责,完成预定的经营管理目标和指标;

(四) 定期或不定期向董事会报告工作;

(五) 接受董事会、监事会质询和监督;

(六) 不得从事与公司相竞争或损害公司利益的活动;

(七) 不得泄露公司商业秘密;

(八) 不得利用职权收取贿赂或者谋求其他非法报酬。

第十三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报

告公司重大合同的签订、执行情况,以及资金运用情况和盈亏情况。

总经理必须保证该报告的真实性。

第十四条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、

解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的规章制度时,应当事

先听取职代会的意见。

第十五条总经理在执行职务时,因违反公司章程的规定,致使公司遭受损害

的,应当进行赔偿。

第十六条总经理须接受职中和离任审计,未经离任审计不得办理离任手续。

第六章总经理工作会议

第十七条总经理可以根据工作需要,召开总经理办公会议,作为履行职权、

指挥、决策的主要方式。

第十八条总经理可制定总经理工作会议的规则。

第十九条总经理工作会议的各项议题,经讨论后形成决议的,经总经理签发

执行。

第七章议事程序和审批权限

第二十条在公司章程或董事会授权范围内,总经理可根据公司实际经营情况

审批相关事项。如超出授权权限须报董事会审批。

第二十一条总经理可决定以下关联交易事项:

(一) 公司与关联自然人发生的交易金额不满30万元人民币的关

联交易;

(二) 公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以下的,

或者与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上但

占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交

易。

第二十二条总经理可决定以下交易事项:

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

10%以下,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估

值的,以较高者作为计算依据;

(二) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以下,或交易标的

在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的10%以上但绝对金额低于500万元;

(三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以下,或交易标的在最

近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的10%以上但绝对金额低于100万元;

(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期

经审计净资产的10%以下,或交易的成交金额(含承担债

务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上但绝

对金额低于500万元;

(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的10%以下,或交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上但绝对金额低于100万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

上述所称“交易”包括下列事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三)提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等);

(四)租入或者租出资产;

(五) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(六)赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外);

(七)债权或者债务重组;

(八) 研究与开发项目的转移;

(九)签订许可协议;

(十)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

(十一)深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售

产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、

出售此类资产的,仍包含在内。

总经理应当建立严格的审查和决策程序,通过总经理办公会议的

形式讨论和决策,超过总经理决策权限的事项必须报股东大会或

董事会批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员

进行评审。

第二十三条公司采用矩阵式结构,由业务部门与职能部门共同管理,两个部

门主管如有意见分歧,可向上级汇报,直至总经理最终裁定、审

批。

第二十四条各业务中心预算以内(包括年度预算、单项预算)和授权范围内的

事项的批准权限全部授予各业务中心相关负责人;超过各业务中

心预算及超出授权范围的事项,经财务总监审核后报总经理签批。

第二十五条人事管理权限:公司所有关键岗位人员的职务调动、解聘、及新

聘用员工,须报总经理审批。除董事会聘用人员外,总经理有权

对公司所有人员进行调整,其中特别重要人员调整须报董事会备

案。审计部负责人调整总经理要商董事会审计委员会同意。

第二十六条总经理签署重大合同权限依照公司的相关规定执行。

第二十七条管理费用和财务费用:具体程序及审批权限,由公司相关财务规

定予以明确。

第二十八条总经理其它审批权限:

(一) 年度预算内所有款项的审批;

(二) 预算内短期投资;

(三) 非重大诉讼、仲裁及相应付款。

第八章向董事会的报告制度

第二十九条总经理应当根据董事会的要求,定期或不定期向董事会报告工作,

包括但不限于:

(一)定期报告

定期报告由财务部组织编制,在董事会的要求期限内提交。定期

报告包括年报、半年报、季报、月报。

(二)公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策;

(三)公司重大合同签订和执行情况;

(四)资金运用和盈亏情况;

(五)重大投资项目进展情况;

(六)公司董事会决议执行情况;

(七)董事会要求的其它专题报告。

第三十条董事会主认为必要时,总经理应根据要求报告工作。

第三十一条公司内部审计机构的审计报告应同时报总经理、董事会审计委员

会。如果总经理与审计委员会有意见分歧,上报董事会。

第九章总经理报酬

第三十二条总经理报酬在其与董事会签订的聘用合同中确定。

第三十三条若总经理报酬实行年薪制的,另由董事会制定年薪制实施细则。

第十章附则

第三十四条本工作细则未尽事宜,依照公司有关规章制度和另行补充文件办

理。

第三十五条本工作细则解释权属于公司董事会。

第三十六条本工作细则报董事会批准后实施。

第三十七条本工作细则内容与《公司章程》规定有冲突的,以《公司章程》

为准。

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