广州高澜节能技术股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为保证广州高澜节能技术股份有限公司(下称“公司”)与关联方之
间的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司的关联交易
行为不损害公司和非关联股东的合法权益,根据《中华人民共和国
公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证
券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(下称“《股票
上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及 《广州高澜节能
技术股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的有关规定,并结
合公司实际情况,制订本管理办法(下称“本办法”)。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规和《公
司章程》的规定外,还需遵守本办法的相关规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司的关联方包括关联法人及关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人:
(一) 直接或间接地控制公司的法人或者其他组织;
(二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人或者其他组织;
(三) 由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或
担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的
法人或者其他组织;
(四) 持有公司5%以上股份的法人或者其一致行动人;
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(五) 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人
或者其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;
(二) 公司的董事、监事及高级管理人员;
(三) 本办法第四条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人
员;
(四) 本条第(一)、(二)、(三)项所述人士的关系密切的家庭成员,
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
(五) 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然
人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:
(一) 因与公司的关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效
后,或在未来十二个月内,具有本办法第四条或第五条规定
情形之一的;
(二) 过去十二个月内,曾经具有本办法第四条或第五条规定情形
之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径,包括但不限于关联方与公司存
在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
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第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义
务的事项,包括但不限于:
(一) 购买或出售资产;
(二) 销售产品、商品;
(三) 购买原材料、燃料、动力;
(四) 提供或接受劳务;
(五) 委托或受托销售;
(六) 对外投资(含委托理财、委托贷款等);
(七) 提供财务资助;
(八) 提供担保;
(九) 租入或租出资产;
(十) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(十一) 赠与或受赠资产;
(十二) 债权或债务重组;
(十三) 研究与开发项目的转移;
(十四) 签订许可协议;
(十五) 非货币性交易;
(十六) 对关键管理人员的报酬、奖励、津贴;
(十七) 关联双方共同投资;
(十八) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;
(十九) 中国证监会和深交所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则:
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(一) 符合诚实信用的原则;
(二) 不损害公司及非关联股东合法权益原则;
(三) 关联方如享有公司股东大会表决权,应当回避表决;
(四) 有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,应
当回避;
(五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有
利,必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问;
(六) 独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十一条 关联交易的定价原则按以下规定执行,公司应对关联交易的定价依
据予以充分披露:
(一) 国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格;
(二) 一般通行的市场价格;
(三) 如果没有市场价格,则为成本加成定价;
(四) 如果既没有市场价格,也不适宜成本加成定价的,按照双方
协议定价,但应保证定价公允、合理。
(五) 交易双方应根据关联交易事项的具体内容确定定价方法,并
在相应的关联交易协议中予以明确。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议,并遵循平等
自愿、等价有偿的原则,合同或协议内容应明确、具体。
第四章 关联交易的决策程序
第十三条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时,
应当采取必要的回避措施:
(一) 任何个人只能代表一方签署协议;
(二) 关联方不得以任何方式干预公司的决定;
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(三) 董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不
得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具
有下列情形之一的董事:
1. 交易对方;
2. 在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对
方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制
的法人或者其他组织任职;
3. 拥有交易对方的直接或者间接控制权的;
4. 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员(具体范围以本项办法第五条第四项的规定为准);
5. 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高
级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围以本项办
法第五条第四项的规定为准);
6. 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原
因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
(四) 股东大会审议关联交易事项时,具有下列情形之一的股东应
当回避表决:
1. 交易对方;
2. 拥有交易对方直接或间接控制权的;
3. 被交易对方直接或间接控制的;
4. 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;
5. 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员(具体范围以本办法第五条第四项的规定为准);
6. 在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对
方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法
人单位任职的(适用于股东为自然人的情形);
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7. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;
8. 中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜
的法人或自然人。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时,由过半数的非关联董事出席即可
举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事
会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会
审议。
第十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数;股东大会
决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联
交易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有
同样法律效力。
第十六条 按照深交所《股票上市规则》的关联交易金额等级划分原则要求,
公司与深交所规定的关联方发生的关联交易审批权限如下:
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以下的,
与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以下的,或者与
关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上但占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易,由总经理
批准。
(二) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交
易,或者与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当经
董事会审议后及时披露。
(三) 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除
外)金额在1000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当将该
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交易提交股东大会审议。
第十七条 上市公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,
应当在对外披露后提交公司股东大会审议。
第十八条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事
项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算,经累计计算达到本办法第十六条标准的,适用
本办法第十六条的规定。已按照本办法第十六条履行相关义务的,
不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力,销售产品、商品,提
供或者接受劳务,委托或者受托销售的与日常经营相关的关联交易
事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:
(一) 对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面
协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用第十六
条的规定提交总经理、董事会或股东大会审议;协议没有具
体交易金额的,应当提交股东大会审议。
(二) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关
联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,
公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情
况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过中主要
条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新
修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金
额分别适用第十六条的规定提交总经理、董事会或股东大会
审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。
(三) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立
新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每
份协议提交总经理、董事会或者股东大会审议的,公司可以
在披露上一年度报告之前,对公司当年度将发生的日常关联
交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用第十六条
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的规定提交总经理、董事会或股东大会审议并披露;对于预
计范围内的日常关联交易,公司应当在定期报告中予以披露。
如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公
司应当根据超出金额分别适用第十六条的规定重新提交总经
理、董事会或股东大会审议并披露。
第二十条 公司的控股子公司发生的关联交易,视同公司行为,其决策程序和
披露等事项均适用本办法规定。
第二十一条 需股东大会批准的关联交易事项,公司还应当聘请具有执行证券、
期货相关业务资格的中介结构,对交易标的进行评估或审计。与公
司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外,但有关法律、法规
或规范性文件有规定的,从其规定。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全
体股东是否公平、合理发表意见,并出具独立财务顾问报告。
第五章 关联交易的信息披露
第二十二条 按照深交所《股票上市规则》的披露要求,以下关联交易应当及时
披露:
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交
易;
(二) 公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上,且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易;
(三) 公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保
除外)金额在1000万元人民币以上,且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的关联交易。
(四) 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交
易, 应当对外披露。
第二十三条 公司披露关联交易事项时,应当向深交所提交以下文件:
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(一) 公告文稿;
(二) 与交易有关的协议书或意向书;
(三) 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适用);
(四) 交易涉及的政府批文(如适用);
(五) 中介机构出具的专业报告(如适用);
(六) 独立董事事前认可该交易的书面文件;
(七) 独立董事和保荐机构的意见;
(八) 深交所要求的其他文件。
第二十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:
(一) 交易概述及交易标的的基本情况;
(二) 独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立
意见;
(三) 董事会表决情况(如适用);
(四) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;
(五) 交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面
值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因
交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项;
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的,应
当说明原因。如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易
所产生的利益转移方向;
(六) 交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联
人在交易中 所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时
间、履行期限等;
(七) 交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性
和真实意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响(必
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要时应当咨询负责公司审计的会计师事务所),支付款项的来
源或者获得款项的用途等;
(八) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额;
(九) 《股票上市规则》规定的其他内容;
(十) 中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内
容。
第二十五条 公司与关联人达成的以下关联交易,可以免予按照关联交易的方式
表决和披露:
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;
(四) 深交所认定的其他交易。
第二十六条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件,由董事会秘书负责保管,
保管期限为二十年。
第六章 附则
第二十七条 本办法所称“以上”均含本数。
第二十八条 本办法的修订由董事会提出修订草案,提请股东大会审议通过。
第二十九条 本办法以中文书写,由董事会负责解释。
第三十条 除非有特别说明。本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第三十一条 本规则未规定的事项,依照《公司章程》和有关法律、行政法规的
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规定办理。
第三十二条 本办法经公司股东大会审议通过。
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