股票代码:002280 股票简称:联络互动 上市地点:深圳证券交易所
杭州联络互动信息科技股份有限公司
重大资产购买预案
交易对方 住所及通讯地址
Tekhill USA LLC 17560 Rowland Street, City of Industry, CA 91748, USA
P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town,
Crystal Clarity Ltd.
Tortola, British Virgin Islands
1114 Avenue of the Americas, 36 Floor, New York, NY
Insight Venture Partners V, L.P.
10036, USA
Insight Venture Partners 1114 Avenue of the Americas, 36 Floor, New York, NY
(Cayman) V, L.P. 10036, USA
Insight Venture Partners V 1114 Avenue of the Americas, 36 Floor, New York, NY
(Employee Co-Investors), L.P. 10036, USA
Insight Venture Partners V 1114 Avenue of the Americas, 36 Floor, New York, NY
Coinvestment Fund, L.P. 10036, USA
SVB Financial Group 3003 Tasman Drive, Santa Clara, CA 95054, USA
Fred Chang 等 11 位自然人 -
独立财务顾问
签署日期:二〇一六年九月
1
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产购买预案及提供
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
如本次重大资产购买因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调
查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次重大资产购买交易标的的审计和评估工作尚未完成,本预案中涉及相关
数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计。本公司及董事会全体
成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务
数据和评估结果将在《杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买报告书
(草案)》中予以披露。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务
会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产购买尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次
重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值
或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产购买完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本
次重大资产购买引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
2
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交易对方承诺
交易对方已作出如下承诺:
将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息,且根据本企业的
合理所知,所提供的信息在重大方面是真实、准确、完整的,并且在相关情况下
符合《重组管理办法》第二十六条的要求。同时承诺,如因提供的信息存在欺诈、
误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将根据《重组管
理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。
3
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:
一、 本次交易方案概述
上市公司与交易对方签署了《股份购买协议》,公司拟通过支付现金的方式
购买Newegg控股权,具体包括:
1、收购A类普通股490,706股、A系列优先股12,782,546股;
2、认购增发的AA系列优先股24,870,027股。
本次交易完成后,公司将直接或间接合计持有Newegg 55.70%权益(投票权
比例为55.57%)1。
经初步预估,以2016年6月30日为评估基准日,Newegg归属于母公司所有者
权益29,843.76万元,预估值221,369.35万元,预估增值率641.76%。参考评估情况,
交易各方同意标的资产的交易价格为26,417.42万美元(以取整汇率1美元兑6.7元
人民币计算,约合176,996.75万元)。
根据《股份购买协议》,本次交易由上市公司以现金方式支付,具体情况如
下:
转让标的股数 对价合计
序号 交易对方姓名或名称 占总对价比例
(股) (美元)
(一)收购股份
A类普通股
1 Tally Liu 146,815 1,016,817 0.38%
2 Chih Chou Wang "Eric" 1,402 9,710 0.004%
3 Wen Li "Victor" 1,538 10,652 0.004%
4 William Lee "Hip" 6,961 48,211 0.02%
5 Chang Chung Ru "Ben" 2,427 16,809 0.01%
6 Tim Maudlin 9,112 63,108 0.02%
1
由于 Newegg 股权结构中存在普通股和优先股,根据 Newegg 公司章程以及本次认购协议中约定,优先股
可按 1:1 比例转为普通股,优先股享有普通股 10 倍的投票权。详见“第四节 交易标的基本情况”之“三、
股权结构及控制关系”。
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7 Greg Moore 27,451 190,121 0.07%
8 Fred Chang 295,000 2,043,123 0.77%
小计 490,706 3,398,551 1.29%
A 系列优先股
9 Tekhill USA LLC 9,069,797 62,815,962 23.78%
10 Crystal Clarity Ltd. 568,532 3,937,562 1.49%
11 Insight Venture Partners V, L.P. 800,841 5,546,497 2.10%
Insight Venture Partners
12 242,482 1,679,392 0.64%
(Cayman) V, L.P.
Insight Venture Partners V
13 47,092 326,152 0.12%
(Employee Co-Investors), L.P.
Insight Venture Partners V
14 1,234,896 8,552,692 3.24%
Coinvestment Fund, L.P.
15 SVB Financial Group 786,937 5,450,200 2.06%
16 Mao-chuan Shieh 23,768 164,613 0.06%
17 Ken Lam 5,467 37,864 0.01%
18 Howard Tong 2,734 18,935 0.01%
小计 12,782,546 88,529,869 33.51%
收购股份合计 13,273,252 91,928,420 34.80%
(二)认购增发股份
AA 系列优先股
1 Newegg 24,870,027 172,245,828 65.20%
认购增发股份合计 24,870,027 172,245,828 65.20%
总计 38,143,279 264,174,248 100.00%
截至2016年8月31日,Newegg股权激励计划授予员工及管理层基于A类普通
股票的期权尚存6,059,506份,可购买Newegg的A类普通股票6,059,506股。本次交
易完成后,如果按照期权协议约定,上述期权全部行权后,Newegg将会增发
6,059,506股A类普通股票,公司持有的Newegg权益比例将会由55.70%稀释为
51.17%;公司持有的Newegg表决权比例将会由55.57%稀释为55.08%。本次交易
完成后,Newegg将成为公司控股子公司。
二、 本次交易的具体方案
(一) 交易的定价原则及交易价格
标的资产的交易价格由交易各方参考资产评估情况协商确定。截至本预案签
署日,标的资产以2016年6月30日为基准日的审计、评估工作尚未完成。经初步
预 估 ,以2016 年 6月30 日为评估基准日, Newegg归属于母公司所有者权 益
5
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29,843.76万元,预估值221,369.35万元,预估增值率641.76%。参考评估情况,交
易各方同意标的资产的交易价格为26,417.42万美元(以取整汇率1美元兑6.7元人
民币计算,约合176,996.75万元)。
本次交易标的公司的评估工作尚未完成,上述预估值可能与最终的评估结果
存在差异。标的资产最终的评估结果将在本次交易的《重组报告书》中予以披露。
公司提请投资者注意投资风险。
(二) 本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易对价将全部通过公司自筹、以美元现金支付。
(三) 本次交易对价的付款安排
本次交易对价的付款安排详见“第一节 交易概述”之“四、本次交易具体
方案”之“(二)本次交易的具体方案”之“3、本次交易对价的付款安排”。
(四) 本次交易不涉及盈利承诺和利润补偿方案
根据《股份购买协议》,本次交易不涉及盈利承诺,相应亦不存在利润补偿
方案。
三、 本次交易构成重大资产重组
标的公司2015年度未经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司2015年度
财务数据比较如下:
单位:万元
项目 Newegg 标的公司交易价格 上市公司 占比
资产总额 303,155.69 176,996.75 185,762.62 163.20%
资产净额 36,788.32 176,996.75 115,432.93 153.33%
营业收入 1,496,412.62 - 67,635.53 2212.47%
注1:根据《重组办法》的相关规定,标的资产的总资产、净资产分别以对应的总资产、
净资产和最终交易作价孰高为准。
注2:中国银行2016年8月31日美元外汇卖出价是1美元=6.6935元人民币,本次交易相关
测算按取整汇率1美元兑6.7元人民币计算,下同。
由上表可见,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。
四、 本次交易不构成关联交易
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支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系,因此本次
支付现金购买资产不构成关联交易。
五、 本次交易不构成重组上市
本次交易未导致实际控制人变更,不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
六、 本次交易对上市公司影响
(一) 本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价将全部以美元现金支付,不涉及发行股份,故本次交易对公司
股权结构不产生影响。
(二) 本次交易对上市公司资产结构和盈利能力的影响
Newegg截至2016年6月末总资产、净资产(未经审计)分别为278,239.61万
元、29,843.76万元;2016年1-6月营业收入、净利润(未经审计)分别为688,188.16
万元、-3,874.51万元。本次交易完成后,上市公司的总资产规模、营业收入规模
都将得以提升,提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和
可持续发展的能力。根据《股份购买协议》,Newegg 支付条款中约定的Earn-Out
目标:2016年、2017年及2018年EBITDA目标分别为850万美元、2,260万美元和
3,900万美元,如果EBITDA目标如约完成,有利于进一步增强公司未来盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,目前公司仅能根据现有财
务资料和业务资料,在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变
化等假设条件下,对本次重组完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。
具体财务数据将以审计报告、资产评估报告为准,公司将在相关审计、评估工作
完成后再次召开董事会,对相关事项进行审议,并在《重组报告书》中详细分析
本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
七、 本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
(一)已经履行的程序
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1、2016年8月15日,公司已经与相关方就本次交易签订《股份购买协议》。
2016年8月26日,本次交易已获Newegg董事会审议通过,并告知全体股东。截至
本预案签署日,全部交易对方已经签署作为联合交易卖方的接受协议。
2016年8月,本次交易已获Newegg股东会通过,并增加了批准的可发行股数。
2016年9月23日,本次交易提交的美国反垄断审查已经获得通过。
2、2016年9月27日,公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于审
议<杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买预案>的议案》、《关于
同意公司就本次重大资产重组签署交易协议的议案》等相关议案。
(二)尚需履行的程序
截至本预案出具日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:
1、待公司相关的审计、评估、标的资产除美国和中国外的法律尽调等工作
完成后再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案;
2、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过;
3、国家发改委或其地方分支机构关于本次交易所涉境外投资事项的备案;
4、浙江省商务厅关于本次交易所涉境外投资事项的备案;
5、注册地银行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资的外汇登记;
6、美国外国投资委员会审查程序。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
八、 本次交易相关方作出的重要承诺
(一)交易对方作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1. 标的公司为根据美国特拉华州法律合法注册、有效存续且运营良好的
自然人卖股股东(不
公司;
包括 Fred Chang)
2. 本人已履行了标的公司《公司章程》规定的股东出资义务;
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3. 本人依法拥有标的公司完整的所有权,包括占有、使用、收益及处分
标的公司的权利;
4. 根据本人合理所知,本人所持有的标的公司股权权属清晰,不存在与
第三方的任何权属纠纷;
5. 根据本人合理所知,本人持有的本次交易的标的公司股权不存在质
押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也不存在法院或其他有权
机关冻结、查封、拍卖标的股权之情形;
6. 本人拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权
限;
7. 本人与上市公司之间不存在任何关联关系,未向上市公司推荐董事或
者高级管理人员;
8. 本人最近五年未受过与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚;截
至本函出具之日,本人不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;
9. 根据本人合理所知,本人在标的公司 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6
月的前五名供应商或客户中未占有权益;
10. 根据本人合理所知,本人于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六
个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易,未曾向任何第三方披露有
关本次交易的内幕信息。
本人承诺,将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息,且
根据本人的合理所知,所提供的信息在重大方面是真实、准确、完整的,
并且在相关情况下符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的
要求。本人同时承诺,如因提供的信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗
漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将根据《上市公司重大资产重组
管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。
1. 标的公司为根据美国特拉华州法律合法注册、有效存续且运营良好的
公司;
2. 本企业已履行了标的公司《公司章程》规定的股东出资义务;
3. 本企业依法拥有标的公司完整的所有权,包括占有、使用、收益及处
分标的公司的权利;
4. 根据本企业合理所知,本企业所持有的标的公司股权权属清晰,不存
在与第三方的任何权属纠纷;
5. 根据本企业合理所知,本企业持有的本次交易的标的公司股权不存在
法人卖股股东(不包 质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也不存在法院或其他有
括 SVB Financial 权机关冻结、查封、拍卖标的股权之情形;
Group) 6. 本企业拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要
权限;
7. 本企业与上市公司之间不存在任何关联关系,未向上市公司推荐董事
或者高级管理人员;
8. 本企业及本企业的主要管理人员最近五年未受过与中国证券市场有
关的行政处罚、刑事处罚;截至本函出具之日,本企业不涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁;
9. 根据本企业合理所知,本企业在标的公司 2014 年、2015 年及 2016
年 1-6 月的前五名供应商或客户中未占有权益;
9
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10. 根据本企业合理所知,本企业及本企业的董事、高级管理人员于上市
公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进
行任何交易,未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息。
本企业承诺,将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息,
且根据本企业的合理所知,所提供的信息在重大方面是真实、准确、完整
的,并且在相关情况下符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六
条的要求。本企业同时承诺,如因提供的信息存在欺诈、误导性陈述或者
重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将根据《上市公司重大资
产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。
1. 标的公司为根据美国特拉华州法律合法注册、有效存续且运营良好的
公司;
2. 本公司已履行了标的公司《公司章程》规定的股东出资义务;
3. 本公司依法拥有标的公司完整的所有权,包括占有、使用、收益及处
分标的公司的权利;
4. 根据本公司合理所知,本公司所持有的标的公司股权权属清晰,不存
在与第三方的任何权属纠纷;
5. 根据本公司合理所知,本公司持有的本次交易的标的公司股权不存在
质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也不存在法院或其他有
权机关冻结、查封、拍卖标的股权之情形;
6. 本公司拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要
SVB Financial 权限;
Group 7. 本公司与上市公司之间不存在任何关联关系,未向上市公司推荐董事
或者高级管理人员;
8. 本公司及本公司的主要管理人员最近五年未受过与中国证券市场有
关的行政处罚、刑事处罚;截至本函出具之日,本公司不涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁;
本公司承诺,将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息,
且根据本公司的合理所知,所提供的信息在重大方面是真实、准确、完整
的,并且在相关情况下符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六
条的要求。本公司同时承诺,如因提供的信息存在欺诈、误导性陈述或者
重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将根据《上市公司重大资
产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。
1. 标的公司为根据美国特拉华州法律合法注册、有效存续且运营良好的
公司;
2. 本人已履行了标的公司《公司章程》规定的股东出资义务;
3. 本人依法拥有标的公司完整的所有权,包括占有、使用、收益及处分
标的公司的权利;
Fred Chang
4. 根据本人合理所知,本人所持有的标的公司股权权属清晰,不存在与
第三方的任何权属纠纷;
5. 根据本人合理所知,本人持有的本次交易的标的公司股权不存在质
押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也不存在法院或其他有权
机关冻结、查封、拍卖标的股权之情形;
10
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6. 本人拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权
限;
7. 本人与上市公司之间不存在任何关联关系,未向上市公司推荐董事或
者高级管理人员;
8. 本人最近五年未受过与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚;截
至本函出具之日,本人不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;
9. 根据本人合理所知,本人在标的公司 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6
月的前五名供应商或客户中未占有权益;
10. 根据本人合理所知,本人于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六
个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易,未曾向任何第三方披露有
关本次交易的内幕信息。
11. 本人及本人的关联方不得要求标的公司垫支工资、福利、保险、广告
等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出;本人及本人的关联方
不会要求且不会促使通过下列方式将资金直接或间接地提供给本人及本
人的关联方使用:
(1)有偿或无偿地拆借资金给本人及本人的关联方使用;
(2)通过银行或非银行金融机构向本人及本人的关联方提供委托贷款;
(3)委托本人及本人的关联方进行投资活动;
(4)为本人及本人的关联方开具没有真实交易背景的商业/银行承兑汇
票;
(5)代本人及本人的关联方偿还债务。
截至本承诺函签署之日,本人及本人的关联方与标的公司之间不存在任何
形式的非经营性资金占用。
12. 本次交易完成后,在本人在标的公司任职期满后两年内,本人及本人
投资、控制或担任董事、高管的企业不会直接或间接经营任何与标的公司、
联络互动及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,
亦不会投资或控制任何与标的公司、联络互动及其其他下属公司经营的业
务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;
本次交易完成后,在本人在标的公司任职期满后两年内,如本人及本人投
资、控制或担任董事、高管的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业
务范围,与联络互动及其下属公司经营的业务产生竞争,则本人及本人投
资、控制或担任董事、高管的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争
的业务、将产生竞争的业务纳入联络互动或者转让给无关联关系第三方等
合法方式,使本人及本人投资、控制或担任董事、高管的企业不再从事与
联络互动及其下属公司主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。
13. 本人作为标的公司现实际控制人,就上海新蛋电子商务有限公司(“新
蛋中国”)业务合规性问题承诺如下:如因新蛋中国未就开展其业务取得
相应政府许可、资质或相关许可、资质不完备或存在瑕疵,导致收购方联
络互动、标的公司或其附属公司遭受损失的,本人将在收到相关方书面通
知后 5 日内对相关经济损失或支出的费用予以全额赔偿。
本人承诺,将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息,且
根据本人的合理所知,所提供的信息在重大方面是真实、准确、完整的,
并且在相关情况下符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的
11
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要求。本人同时承诺,如因提供的信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗
漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将根据《上市公司重大资产重组
管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。
本公司将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息,且为本次重大
资产重组提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带的法律责任。
本公司为本次重大资产重组的中介机构提供的资料和信息均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原
件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈
Newegg 述或者重大遗漏。
本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了
法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
本公司承诺,如违反上述保证,将承担个别和连带的法律责任;如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者
造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
(二)联络互动及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
联络互动及其全体
责任。
董事、监事、高级管
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
理人员
陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,
在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
2、关于不存在内幕交易的承诺书
保证本次重大资产购买披露或提供文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
联络互动及其全体 重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事、监事、高级管 如本次重大资产购买因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
理人员 陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,
在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
3、关于守法及诚信情况的承诺函
1、本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形;
2、本人最近 36 个月不存在受到过中国证监会的行政处罚,最近 12 个月
不存在受到过证券交易所公开谴责的情形;
联络互动全体董
3、本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
事、监事、高级管
之情形;
理人员
4、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的
行为;
5、本人最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承
12
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诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、关于保证上市公司独立性的承诺函
上市公司实际控制 在本次重大资产购买完成后,本人保证上市公司在人员、资产、财务、机构
人何志涛、郭静波 及业务方面与本人控制的其他企业完全分开,保持上市公司在业务、资产、
和陈理 人员、财务和机构方面的独立。
九、 本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施:
(一)严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保
密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将继续严格按照相关法
律法规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
(二)严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易事项在提交董事会会议审议前,已经独立董事事前认可。截至目前,具
有相关证券期货业务资格的审计机构和资产评估机构尚未完成相关审计、评估工
作;公司已聘请独立财务顾问对本预案出具独立财务顾问核查意见。待相关审计、
评估工作完成后,公司将编制《重组报告书》并再次提交董事会讨论,独立董事
将就相关事项发表独立意见,独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财
务顾问报告和法律意见书。本次交易的《重组报告书》、独立财务顾问报告、法
律意见书以及本次交易涉及的审计报告、评估报告等将不迟于股东大会召开通知
公告时公告。
(三)网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告,提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强
13
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,在表决本次交易方案的股东
大会中,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投
票权的权益,同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有
上市公司5%以上股份的股东以外,上市公司将对其他股东的投票情况单独统计
并予以披露。
(四)标的公司作价的公允性
本次交易中,公司已聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执
业守则对标的公司进行审计和资产评估。截至本预案签署日,标的资产的审计、
评估工作尚未完成。标的公司作价参考评估情况,由交易各方协商确定,资产作
价公允、合理,不会损害上市公司及全体股东的利益。
(五)其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开,公司已聘请境外律师
对标的公司尽职调查,聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审
计机构、评估机构等中介对本次重大资产购买方案及全过程进行监督并出具专业
意见。
本公司及全体董事承诺提供的信息真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成
后公司将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、财务、机构和业务上遵循
“五独立”原则,遵守中国证监会有关规定,规范上市公司运作。
十、 独立财务顾问
上市公司聘请中德证券、一创摩根担任本次交易的独立财务顾问。
2016年8月10日,中德证券收到中国证监会稽查总队调查通字161467号《调
查通知书》,因中德证券作为西藏紫光卓远股权投资有限公司的财务顾问涉嫌未
勤勉尽责,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证监会决定对中德
证券立案调查。
2016年9月26日,中国证监会对中德证券出具《行政处罚决定书》([2016]112
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号),对中德证券的处罚措施为:1、责令中德证券改正,没收业务收入300万元,
并处以300万元罚款;2、对李庆中、王鑫给予警告,并分别处以5万元罚款。
根据行政处罚决定书的内容,中国证监会出具的处罚结果不会影响中德证券
的独立财务顾问资格。
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杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意本公司重大资产购买的以下事项和风险,并认真
阅读预案“第九节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”的全部内容。
一、本次交易风险
(一)本次重组审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成,包括但不限于:
1、待公司相关的审计、评估、标的资产除美国和中国外的法律尽调等工作
完成后再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案;
2、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过;
3、国家发改委或其地方分支机构本次交易所涉境外投资事项的备案;
4、浙江省商务厅本次交易所涉境外投资事项的备案;
5、注册地银行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资的外汇登记;
6、美国外国投资委员会审查程序。
本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不
确定性,提醒广大投资者注意审批风险。
(二)交易被终止或取消的风险
上市公司在本次交易过程中制定了严格的内幕信息管理制度,并在与交易对
方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但仍
不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,因此本次交易存在
因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外,如监管机构对本次交易相关协议的内容和履行提出异议,从而导致协
议的重要原则条款无法得以履行,且经交易双方协商后无法就完善交易方案的措
施达成一致,则本次交易存在终止的风险。
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杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
(三)交易对方变更及交易规模减小的风险
本次交易的交易对方较多,如出现交易对方改变原有出售意愿的情况,根据
《股份购买协议》的约定,标的公司实际控制人Fred Chang需要以其所持有的股
份进行补足,以确保上市公司的权益不受影响。本次交易收购股份数量合计
13,273,252股,Fred Chang直接或间接所持有的可流通的股份数量合计10,902,383
股,如出现众多交易对方改变原有出售意愿的情况,可能存在Fred Chang以其持
有的可流通的股份数量无法补足的情形,则本次交易规模将有所减小,但不影响
上市公司实现对标的的控制权。
(四)交易标的估值风险
本次交易的审计、评估基准日为 2016 年 6 月 30 日,截至本预案签署日,相
关审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩均未经审
计,最终的数据以具有相关证券期货业务资格的的会计师事务所、资产评估机构
出具的审计报告、评估报告为准,存在与本预案披露数据出现差异的可能。
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在《重组报告书》中
予以披露。
(五)收购整合风险
本次交易完成后Newegg将成为上市公司的控股子公司。上市公司将在保持
标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补,双方将在发展战略、品牌
宣传、技术开发、销售渠道资源等方面实现更好的合作。但是,由于本次交易涉
及标的属于电商行业,本次交易完成后上市公司需要在机构、人员、业务、财务、
管理等诸多方面进行整合,后续整合能否有效实施具有不确定性,存在收购整合
风险,并进而可能对本次交易拟收购的各标的公司及上市公司的经营业绩造成影
响,提请广大投资者关注。
(六)商誉减值风险
根据《企业会计准则》,本次交易构成非同一控制下的企业合并,本次交易
17
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
完成后,在上市公司合并资产负债表中因本次收购Newegg 55.70%的权益将形成
金额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处
理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业产生波动,Newegg
的产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期,
则上市公司存在商誉减值的风险,从而对上市公司当期损益造成不利影响,提请
投资者注意相关风险。
(七)汇率波动风险
本次交易以美元为结算货币,美元和人民币之间的汇兑变化将对上述收购带
来一定的外汇风险,或可能提高本次收购的实际成本。此外,根据Newegg以往
的交易惯例,在日常经营活动中,大部分采购及销售业务均采用以美元结算的方
式,因此美元兑人民币的汇率波动亦会对Newegg的盈利带来一定影响。
(八)偿债能力受到不利影响的风险
本次交易前上市公司资产负债率较低,截至2016年6月30日为4.74%;根据
Newegg未经审计模拟财务报告,Newegg截至2016年6月30日的资产负债率
89.27%,Newegg 2015年、2016年1-6月净利润分别为-8,362.15万元、-3,874.51万
元。因此在本次交易完成后在一定程度上影响上市公司的偿债能力。
二、标的公司相关风险
(一)主要产品需求下降的风险
Newegg主要出售的产品为IT/CE类电子产品,受宏观经济变化的影响较大,
消费者信心、就业水平、利率、税率等因素均会对Newegg的收入造成影响。如
果未来美国及全球经济增长滞缓,将会导致IT/CE电子产品需求的下降,从而影
响Newegg的利润。此外,Newegg未来收入的增长也取决于新产品的发布和升级,
若IT/CE类电子产品的更新换代速度减缓或新产品推出的速度减缓,消费者的购
买热情会随之降低,对上述产品需求量的降低将使Newegg难以达到其预期的收
入水平。
18
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(二)行业竞争加剧的风险
Newegg所处行业为电子商务行业。电子商务市场正在迅速发展,且竞争日
益激烈。在美国,Newegg的竞争对手为基础深厚的在线零售商亚马逊、Buy.com,
IT类产品重点供应商TigerDirect.com,传统零售商Best Buy、Costco,硬件和软件
的供应商戴尔等,以及其他信息技术和消费类电子产品的营销商和分销商。在中
国Newegg的主要竞争对手是淘宝网、京东商城等电子商务服务商,以及拥有实
体店铺的传统经销商。目前Newegg的竞争对手大多具有比其更长的经营历史、
更大的客户群、更显著的品牌识别力、更为雄厚的资金实力及更为丰富的市场、
技术、管理资源等。加剧的竞争可能会导致Newegg经营利润率降低,盈利能力
降低,市场份额缩小等。
此外,如果以后Newegg的产品制造商和经销商扩大零售业务,Newegg会面
临更大的风险。因为制造商和经销商的产品成本更低,更具有价格优势,而互联
网又为其提供了直接与客户建立连接的条件。
(三)品牌识别度降低的风险
品牌识别度是电子商务市场主要的竞争因素之一,是保持和扩大客户群,维
持市场地位和与供应商议价能力的关键因素。如果Newegg对品牌的推广力度有
所下降,不能继续增强Newegg的品牌识别度,将很难吸引到新客户。同时,也
将难以稳固Newegg与供应商现有的关系,无法保持现有产品和新产品的有竞争
力的价格和足够的库存水平,从而对Newegg将来的经营业绩和财务状况造成不
利影响。
(四)海外业务的风险
除美国以外,Newegg还涉及中国和加拿大等地的业务,未来可能会因国际
经济及政策的变化影响未来的收入及利润。未来涉及海外业务的国家地区若对境
外互联网企业加强管制,会影响到Newegg的经营和海外业务的进一步拓展。受
进出口管制、关税或其他贸易屏障的影响,Newegg的日常经营未来也许会产生
额外的费用,从而影响利润。汇率、税收法律法规的变化也会对Newegg海外业
19
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
务的盈利情况产生影响。
(五)核心人员变动的风险
Newegg的发展依赖关键核心人员和高级管理人员,电子商务行业竞争激烈,
若Newegg不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善,将会
影响到核心人员的积极性、创造性的发挥,甚至造成核心人员的流失。在新任职
员的招聘、培训、磨合等问题上将会花费较大的成本,可能会影响Newegg的业
绩。如果无法吸引并留住销售、营销、运营、管理和技术人才,Newegg可能无
法在经营和扩展业务上取得成功。
(六)知识产权纠纷的风险
Newegg可能会在未来遭到第三方对Newegg知识产权侵权的指控和索赔。任
何此类索赔、纠纷或诉讼,都会耗费Newegg的时间、经济成本。如果任何一方
都以一定的知识产权索赔,Newegg可能需要付出一定的授权费用、损害赔偿和
律师费。Newegg可能必须停止使用某些技术或方案,并需要开发或收购替代非
侵权的技术或解决方案,这些工作同样需要很多时间和资源。此外,Newegg需
要获得使用某些技术的许可,可能导致增加经营费用。如果Newegg不能开发非
侵权的技术或以合理的价格取得某些技术的许可,即使一项知识产权对Newegg
的诉讼都可能会导致业务中断,从而影响Newegg的财务状况和经营业绩。
(七)税务风险
截至2016年6月30日,华盛顿州政府、宾夕法尼亚州政府、俄亥俄州政府、
南达科他州政府、阿拉巴马州政府向Newegg提出税项主张,具体情况如下:
1、2015年4月23日、2016年2月9日及2016年5月11日,华盛顿州政府分别向
Newegg发布了有关州政府税项的评估,认为Newegg应当就2010年9月3日至2015
年1月31日、2015年2月1日至2015年8月31日、及2015年9月1日至2016年3月31日
营业期间补交销售税和营业开业税(含利息和罚金)(Sales Tax and Business
Occupation Tax)共计约六千万美元。Newegg分别于2015年7月9日、2016年4月7
日对前两次税务主张提出上诉,并计划近期对第三次税务主张提出上诉。Newegg
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目前正等待税局上诉庭做出裁决,并保留向具有管辖权的联邦法院上诉的权利。
2、2013年11月5日,宾夕法尼亚州政府发布了审计评估报告,认为Newegg
在2010年1月1日至2013年2月28日业务开展期间少缴纳约两千五百万美元销售
税。Newegg随后提出申诉,要求宾夕法尼亚州政府重新进行评估。2014年10月
16日,州政府举行了听证会,决定重新评估,并于2015年1月27日和2015年10月
21日两次邮件通知了Newegg决定维持原来的评估结果。2015年11月25日,
Newegg向宾夕法尼亚州法院提出了申诉。Newegg正密切关注本案的进展,并保
留向具有管辖权的联邦法院上诉的权利。
3、俄亥俄州政府分两次发布了Newegg在2005年7月1日至2013年12月31日期
间少交商业活动税(Commercial Activity Tax)共计约两百万美元(含利息和罚
金)的评估。Newegg分别就两次主张向税局上诉庭提出申诉,分别被驳回及尚
未受理完毕。针对被驳回的申诉,Newegg向俄亥俄州最高法院提出上诉。
4、2016年4月28日,Newegg作为三名被告之一被南达科他州巡回法庭要求
替南达科他州向客户收取并缴纳销售个人有形物品和服务相关的销售税。但该州
法庭尚未发布针对该事项的具体评估。2016年5月25日,三名被告将该申诉事项
转至了南达科他州的地方法庭,并提供一份联合陈述,认为根据通商条款,替该
州向客户收取销售使用税是违反美国宪法的。Newegg保留向具有管辖权的联邦
法院上诉的权利。
5、2016年5月12日,阿拉巴马州发出了一份税项主张,认为Newegg在2016
年1月1日到2016年2月28日期间少交税项和相关利息滞纳金共约为186,791美元。
Newegg于2016年6月就该事项已向税审局提出申诉,尚未得到答复。Newegg保
留向具有管辖权的联邦法院上诉的权利。
Newegg基于在前述提出税项主张的没有实体店、没有实体物资供应等事实,
认为税务部门的主张缺乏依据。对于华盛顿州政府、宾夕法尼亚州政府、俄亥俄
州政府和阿拉巴马州政府提出的税项主张,Newegg的代理律师认为:“基于案
件的事实和假设条件、当前的判例法的形势,以及法律意见中陈诉的限制、限定
条件和定义,虽然税务局不是‘极小可能’能够赢得评估,但是税务局不是‘很
可能’胜出。”;对于南达科他州提出的税项主张,Newegg的代理律师认为:
“基于案件的信息和假设,当前判例法的形势,以及法律意见中陈诉的限制、限
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杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
定条件和定义,南达科他州不是‘很可能’胜出,但是不管怎样Newegg不是很
可能会被要求承担过去的一段时间的在南达科他州的销售税。”
虽然Newegg管理层认为上述事项缺乏依据,该事项不是很可能导致经济利
益流出,但是不排除Newegg因上述事项补缴相关税款的风险。根据上市公司与
交易对方签署的《股份购买协议》,交易对方已向上市公司如实披露相关税项主
张事项,因上述税项主张导致的补缴税款义务将由Newegg承担,从而致使上市
公司遭受损失。上市公司提请投资者注意投资风险。
(八)未决诉讼风险
截至本预案签署日,标的公司存在未决诉讼。在上述诉讼中如果标的公司败
诉,则需要承担罚金、赔偿金或胜诉方的诉讼成本。Newegg聘请了律师代理诉
讼相关事宜,管理层认为标的公司目前未决诉讼可能造成的赔偿损失较小。但是,
倘若上述有关诉讼产生的法律成本超出管理层预期,标的公司仍存在未足额计提
相关费用从而影响当期损益的风险。根据上市公司与交易对方签署的《股份购买
协议》,交易对方已向上市公司如实披露相关未决诉讼,因未决诉讼导致的损失
将由Newegg承担,从而致使上市公司遭受损失。上市公司提请投资者注意投资
风险。
关于Newegg未决诉讼事项的详细情况详见“第四节 交易标的基本情况”之
“七、主要资产、负债状况及对外担保情况”之“(四)是否存在诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议的情况的说明”之“2、诉讼和仲裁”。
三、其他风险
(一)股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受联络互动盈利水
平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。联络互动本次收购需要有
关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波
动,从而给投资者带来一定的风险,提请广大投资者关注。
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(二)其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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目录
公司声明 .................................................................................................................... 2
交易对方承诺 ............................................................................................................ 3
重大事项提示 ............................................................................................................ 4
一、本次交易方案概述.........................................................................................4
二、本次交易的具体方案.....................................................................................5
三、本次交易构成重大资产重组.........................................................................6
四、本次交易不构成关联交易.............................................................................6
五、本次交易不构成重组上市.............................................................................7
六、本次交易对上市公司影响.............................................................................7
七、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序.................................................7
八、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................8
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................................13
十、独立财务顾问...............................................................................................14
特别风险提示 .......................................................................................................... 16
一、本次交易风险...............................................................................................16
二、标的公司相关风险.......................................................................................18
三、其他风险.......................................................................................................22
目录 .......................................................................................................................... 24
释义 .......................................................................................................................... 28
一、普通释义.......................................................................................................28
二、专业释义.......................................................................................................30
第一节 交易概述 ................................................................................................... 32
一、本次交易的背景...........................................................................................32
二、本次交易的目的...........................................................................................34
三、本次交易的决策过程...................................................................................35
四、本次交易具体方案.......................................................................................36
五、本次交易对上市公司的影响.......................................................................41
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六、本次交易构成重大资产重组.......................................................................41
七、本次交易不构成关联交易...........................................................................42
八、本次交易不构成重组上市...........................................................................42
九、交易完成后仍满足上市条件.......................................................................42
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................... 43
一、公司基本信息...............................................................................................43
二、公司历史沿革...............................................................................................43
三、公司重大资产重组情况...............................................................................47
四、公司控股股东及实际控制人的情况...........................................................51
五、主营业务概况...............................................................................................52
六、公司最近两年及一期的主要财务指标.......................................................54
七、公司最近三年守法情况...............................................................................55
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................... 56
一、交易对方总体情况.......................................................................................56
二、交易对方详细情况.......................................................................................56
三、其他事项说明...............................................................................................71
第四节 交易标的基本情况 ................................................................................... 73
一、基本信息.......................................................................................................73
二、历史沿革.......................................................................................................73
三、股权结构及控制关系情况...........................................................................80
四、对外投资情况...............................................................................................82
五、Newegg 出资及合法存续情况 ....................................................................89
六、最近两年及一期主要财务数据(未经审计)...........................................90
七、主要资产、负债状况及对外担保情况.......................................................91
八、Newegg 的组织架构、人员构成及核心人员 ..........................................122
九、主营业务情况.............................................................................................126
十、标的公司其他情况说明.............................................................................135
第五节 标的资产预估值情况 ............................................................................. 137
一、Newegg 预估情况 ......................................................................................137
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二、预估方法说明.............................................................................................137
第六节 交易协议的主要内容 ............................................................................. 144
一、本次交易协议的基本情况.........................................................................144
二、交易价格及定价依据.................................................................................144
三、本次交易协议的具体情况.........................................................................145
第七节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 157
一、本次交易对公司主营业务的影响.............................................................157
二、本次交易对公司盈利能力的影响.............................................................157
三、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响.........................................157
四、本次交易对上市公司股权结构的影响.....................................................159
五、对外担保和资金占用.................................................................................159
六、其他方面的影响.........................................................................................159
第八节 保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................... 163
一、严格履行上市公司信息披露的义务.........................................................163
二、严格履行相关程序.....................................................................................163
三、网络投票安排.............................................................................................163
四、标的公司作价的公允性.............................................................................164
五、其他保护投资者权益的措施.....................................................................164
第九节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 ......................................... 165
一、本次交易需履行的批准程序.....................................................................165
二、本次交易的风险提示.................................................................................166
第十节 其他重要事项说明 ................................................................................. 173
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用,或为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................................173
二、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明.....173
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明.............................................175
四、本次交易完成后上市公司将采取的现金分红政策.................................175
五、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查.....................................175
六、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况.....................176
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杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
七、本次交易完成后,上市公司合并财务报表将产生较大金额商誉.........182
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形.............................................................................182
第十一节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ......................................... 183
一、独立董事对本次交易的意见.....................................................................183
二、独立财务顾问意见.....................................................................................184
第十二节 上市公司及全体董事声明 ................................................................. 185
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杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
释义
在本预案中,除非另有所指,下列简称具有如下含义:
一、普通释义
杭州联络互动信息科技股份有限公司,由杭州新世纪信息技术
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买数字天域 100%股
联络互动、公司、本
指 权并募集配套资金后于 2015 年 3 月 19 日更名为“杭州联络互
公司、上市公司
动信息科技股份有限公司”,证券简称变更为“联络互动”,
证券代码为 002280
Newegg 指 Newegg Inc.,为本次重大资产重组的标的公司
台湾新蛋国际电子商务平台股份有限公司,后更名为新蛋国际
新蛋台湾 指
服务股份有限公司
台湾新蛋股份 指 台湾新蛋股份有限公司
新蛋中国 指 Newegg E-Business Co., LTD.、上海新蛋电子商务有限公司
新蛋商贸 指 新蛋商贸(上海)有限公司
新世纪 指 杭州新世纪信息技术股份有限公司
新世纪有限 指 杭州新世纪信息技术有限公司
系统工程公司 指 杭州新世纪信息系统工程有限公司
新世纪电子 指 杭州新世纪电子科技有限公司
北京数字天域科技有限责任公司,北京数字天域科技股份有限
天域有限 指
公司前身,设立于 2002 年 5 月
北京数字天域科技股份有限公司,于 2014 年 12 月依法变更北
数字天域 指
京数字天域科技有限责任公司,现为联络互动全资子公司
数字天域(香港)、
指 数字天域(香港)科技有限公司
数字香港
携手世邦 指 北京携手世邦科技合伙企业(有限合伙)
杭州普悦 指 杭州普悦投资管理有限公司
E.T. XUN/壹通讯香
指 E.T. Xun (Hong Kong) Holding Limited
港
壹通讯控股 指 E.T. Xun Holding Inc
本次交易、本次重
组、本次重大资产重
指 联络互动拟以支付现金方式收购 Newegg 55.70%权益
组、本次收购、支付
现金购买资产
标的公司 指 Newegg
交易标的、标的资
指 Newegg 55.70%的权益
产、拟购买资产
Newegg 股东 Tally Liu、Chih Chou Wang “Eric”、 Wen Li
交易对方 指
“Victor”、 William Lee“Hip”、 Chang Chung Ru“Ben”、Tim
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杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
Maudlin、Greg Moore、Fred Chang、Tekhill USA LLC、Crystal
Clarity Ltd.、Insight Venture Partners V, L.P.、Insight Venture
Partners (Cayman) V, L.P.、Insight Venture Partners V (Employee
Co-Investors), L.P.、Insight Venture Partners V Coinvestment Fund,
L.P.、SVB Financial Group、Mao-chuan Shieh、Ken Lam、Howard
Tong
本预案 指 《杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买预案》
待本次审计、评估完成后,联络互动即将编制的《杭州联络互
《重组报告书》 指 动信息科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》。目前,
尚未编制完成。
《Share Purchase Agreement by and between HANGZHOU
LIAISON INTERACTIVE INFORMATION TECHNOLOGY CO.,
《股份购买协议》 指
LTD., NEWEGG INC., FRED CHANG, as seller representative,
and THE SELLERS PARTY HERETO》及补充协议
Earn-Out、业绩目标 指如果业务未来达到一定的财务目标,业务的卖方可获得业绩
指
付款安排 目标对价的交易模式。
新世纪重大资产置换及发行股份购买数字天域 100%股份并募
前次重大资产重组 指
集配套资金的交易行为
中国证监会或证监
指 中国证券监督管理委员会
会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
深交所 指 深圳证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
自贸区 指 中国(上海)自由贸易试验区
独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司
中德证券 指 中德证券有限责任公司
一创摩根 指 第一创业摩根大通证券有限责任公司
君合律师 指 北京市君合律师事务所
世达律师 指 世达国际律师事务所
Norton Rose 指 Norton Rose Fulbright,诺顿罗氏集团
Walkers/汇嘉 指 汇嘉开曼群岛律师事务所
常在律师 指 台湾常在国际法律事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
毕马威 指 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会
《重组管理办法》 指
令第 127 号)
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
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杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
《财务顾问管理办 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中国证监会 2008
指
法》 年 6 月 3 日 中国证券监督管理委员会令第 54 号)
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组(2014 年修订)》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
工业和信息化部、国家发展和改革委员会联合发布的《智能硬
《专项行动》。 指
件产业创新发展专项行动(2016-2018 年)》
报告期、最近两年
指 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月
及一期
评估基准日、审计基
指 2016 年 6 月 30 日
准日、报告期末
最近两年 指 2014 年度、2015 年度
最近一年 指 2015 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
Operating system,即操作系统,管理和控制计算机、手机等硬件与
OS 系统 指
软件资源的程序
一种独立的系统软件或服务程序。位于操作系统之上,管理计算、
存储等系统资源和网络通讯,是连接独立应用程序与操作系统的软
中间件 指 件。即使相连接的操作系统具有不同的接口,但通过中间件仍能让
独立应用程序与操作系统交换信息。通过中间件,应用程序可以工
作于多平台或 OS 环境
Business-to-Customer 的缩写,电子商务的一种模式,指直接面向消
B2C 指
费者销售产品和服务的商业零售模式
Business-to-Business 的缩写,电子商务的一种模式,是指企业与企业
B2B 指 之间通过专用网络或 Internet,进行数据信息的交换、传递,开展交
易活动的商业模式。
Gross Merchandise Volume,商品成交总额,通常为交易平台上面确
GMV 指
认的货品或者服务的订单,无论双方如何结算
EBITDA 指 息税折旧摊销前利润
Information Technology,信息技术,本文专指硬件产品,包括数据存
IT 指
储、处理和传输的主机和网络通信设备等
Consumer electronics,消费电子,是指供日常消费者生活使用之电子
CE 指
产品
OPCs 指 订单分配和处理中心
SKUs 指 库存量单位
Intellectual Property,无形资产,指基于智力的创造性活动所产生的
IP 指
权利,包括专利、著作权、商标、域名、图像、文字等。
Virtual Reality,虚拟现实技术,是一种可以创建和体验虚拟世界的
VR 指 计算机仿真系统,它利用计算机生成一种模拟环境是一种多源信息
融合的交互式的三维动态视景和实体行为的系统仿真使用户沉浸到
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杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
该环境中。
Augmented Reality,增强现实技术,是一种实时地计算摄影机影像的
AR 指 位置及角度并加上相应图像、视频、3D 模型的技术,这种技术的目
标是在屏幕上把虚拟世界套在现实世界并进行互动。
注:1、本预案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,均指合并报表的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标;
2、本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于
四舍五入造成的。
31
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
第一节 交易概述
一、本次交易的背景
(一)基于上市公司既定战略,是生态圈建设的必要步骤
公司为国内领先的移动互联网服务提供商,属于中国第一批的移动互联网企
业,在产业链中处于内容提供商和平台运营商的位置。公司的主要业务是移动终
端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营,产品覆盖操作系统、中间件、
手机基础应用、社交应用、手机管理工具、资讯等。通过预装、网盟、信息推广
以及线下渠道,公司基于移动终端操作系统进行应用分发、运营其自有产品和第
三方合作产品,为移动终端用户提供综合性的移动互联网应用服务。
对于互联网企业,用户入口成为决定未来竞争格局的核心要素。围绕这一核
心,公司制定了“自生长和合作生态圈建设”的战略规划,通过内部增长和外部
合作,多渠道的拓展用户入口,持续打造具有海量用户的联络平台。公司投入大
量研发力量进行了智能硬件及相关产品的研发和设计,开展智能家居相关业务,
并于2015年已经面向市场推出了两款智能硬件产品,具备了智能硬件研发、设计、
运营等方面的经验。因此,公司基于“自生长和合作生态圈建设”战略,本次交
易拟购买的核心资产是电商渠道平台建设,不断完善平台建设既是提高公司平台
竞争力的措施,也是生态圈建设的必要步骤。
(二)公司坚持自生长和外延式发展并举的策略
公司依托自身的移动互联网用户(截至2015年年底联络OS新增活跃用户数
达到1.4亿;联络爱号活跃用户数1,740万,累计报道用户8,770万;新一代平台级
入口“点晴锁屏”的累计用户数超过5,000万),通过联络OS为基础,逐步将产品
线从手机蔓延到其他智能硬件,打通了用户账号体系,实现用户、设备、内容和
平台的互联互通公司在自生业务快速增长的同时,围绕“构建自生及合作生态
圈”,通过外延并购、股权合资和战略合作等多种方式,与产业链上下游的优质
企业建立了紧密和稳定的合作关系,达到了充分的产业协同效应。2015年以来,
公司围绕智能硬件产品研发进行大量投资(如:2015年5月、6月,公司相继发布
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杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
了“联络mini”和“虚拟现实视网膜眼Glyph”两块智能硬件产品;公司2015年
非公开发行股票募集资金投资项目之“智能硬件”项目,总投资额34.85亿元,
产品包括智能可穿戴设备、智能家居和车联网三个细分领域的16种产品),在关
键技术、用户获取和创新单品领域都做了战略布局。通过外延并购的方式获取对
公司具有核心价值的资产是全面提升公司核心竞争力的重要手段。
(三)IT/CE类电商平台是公司生态圈建设的关键环节
为把握以移动终端为载体的移动互联网行业爆发式增长契机,推出自有智能
硬件,公司投入大量研发力量进行了智能硬件及相关产品的研发和设计,开展智
能家居相关业务(如公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目之“智能硬件”
项目,总投资额34.85亿元,产品包括智能可穿戴设备、智能家居和车联网三个
细分领域的16种产品),并于2015年已经面向市场推出了“联络mini”和“虚拟
现实视网膜眼Glyph”两款智能硬件产品,具备了智能硬件研发、设计、运营等
方面的经验。公司在适应行业发展潮流,积极推出自有品牌的智能硬件,完成自
有生态圈建设自生长的同时,公司拥有庞大的用户基础和提前布局的线下渠道为
智能硬件提供了优质的客户资源导入,但是仍迫切需要一个知名的IT类电商平台
作为公司自有智能硬件的销售和推广平台。
一个知名度高、消费者信任度强的电商平台,具备智能硬件推广和销售的先
天优势,既是公司智能硬件重要销售和变现渠道,也有效补充了公司现有产品的
宣传渠道,对公司形象和品牌具有重要意义,是公司生态圈建设的关键环节。
(四)国家产业政策支持智能硬件行业发展
2016年9月19日,工业和信息化部、国家发展和改革委员会联合发布《智能
硬件产业创新发展专项行动(2016-2018年)》,制定行动目标:“到2018年,我国
智能硬件全球市场占有率超过30%,产业规模超过5000亿元。在低功耗轻量级系
统设计、低功耗广域智能物联、虚拟现实、智能人机交互、高性能运动与姿态控
制等关键技术环节取得明显突破,培育一批行业领军上市企业。在国际主流生态
中的参与度、贡献度和影响力明显提升,海外专利占比超过10%”。
《专项行动》还规定,面向价值链高端环节提高智能硬件产品质量和品牌附
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杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
加值,加强产品功能性、易用性、增值性设计能力,发展多元化、个性化、定制
化供给模式,强化应用服务及商业模式创新,提升高端智能穿戴、智能车载、智
能医疗健康、智能服务机器人及工业级智能硬件产品的供给能力。《专项行动》
要求提升的智能硬件产品与公司目前及未来重点发展的智能家居、智能可穿戴设
备、车联网产品高度契合。
联络互动对Newegg的收购,与《专项行动》高度契合。收购完成后,Newegg
将大力支持国内智能硬件产业快速发展,带动中国优秀智能产品在全球市场销
售,具体包括发布商品入驻和品控标准、举办世界级的新品发布、提供大数据服
务以及成立国家馆等措施,定期为中国商品举办促销活动。与此同时,Newegg
还将为中国企业出海提供相应的技术支持、物流仓储、营销管理等解决方案和综
合服务,为中国企业“走出去”提供捷径。在政策利好之下,联络互动智能硬件
业务发展也将步入快车道。
二、本次交易的目的
(一)IT/CE类电商是联络生态圈建设的重要内容,是联络互动智能硬件产
品的重要变现渠道和推广平台
如前所述,电商平台既是公司智能硬件重要销售和变现渠道,也有效补充了
公司现有产品的宣传渠道,对公司形象和品牌具有重要意义,是公司生态圈建设
的关键环节。同时,收购Newegg完成后,也将进一步完善公司的人才建设和国
际化运作经验,对公司智能硬件产品在全球市场的销售具有积极的意义。
如本次交易完成后,公司将凭借联络OS及相关应用拥有的大量入口流量及
庞大用户基础,进行客户导入,结合Newegg覆盖全球、强大的线上销售能力和
知名度,为公司智能硬件产品寻找到一个强大的变现渠道和推广平台,加快公司
进入智能硬件领域的步伐,拓展公司未来智能硬件的入口,提高品牌价值和用户
认知度。
(二)Newegg是全球知名的IT/CE类电商平台,具备强大的IT/CE类产品销
售能力及市场影响力
Newegg是网络零售企业的领导者,提供世界级的电子商务平台,优质的客
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杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
户体验,快速的物流配送和贴心的客户服务,主要从事IT/CE、通讯等3C产品的
网上销售,是知名的IT/CE、通讯产品的网上超市,拥有2,900万注册用户、250
万社交媒体粉丝和1,380万邮件订阅用户,2015年在北美拥有个人消费者461万、
企业消费者6.1万。Newegg 2015年营业收入为1,496,412.62万元,已经是美国规模
最大的网上零售商之一,是目前IT/CE品类全美第二大的纯电子商务企业,具备
强大的IT/CE类产品销售能力及市场影响力。
(三)提高公司未来经营能力及市场影响力
智能硬件作为公司未来发展的一个重要方向,主要是为了把握以移动终端为
载体的移动互联网行业未来爆发式增长的契机,是公司未来发展的重要载体,在
公司未来的发展战略中占据着举足轻重的位置。如前所述,为此公司自2015年来
进行了大量的投入,而高投入意味着如果未来公司智能产品不能快速实现得到用
户认可,将面临较大的经营压力。
尽管公司凭借线上的先天优势并提前布局了线下渠道,并在着力建设相关金
融服务平台,但是面对市场的快速变化和激烈竞争,一个强大的变现渠道及宣传
平台至关重要,也是未来智能硬件相关产品能否为公司持续实现盈利的关键所
在,所以本次收购Newegg有利于公司未来发展,特别是有利于提高未来公司的
经营能力及市场影响力。
三、本次交易的决策过程
(一)已经履行的程序
1、2016年8月15日,公司已经与相关方就本次交易签订《股份购买协议》。
2016年8月26日,本次交易已获Newegg董事会审议通过,并告知全体股东。截至
本预案签署日,全部交易对方已经签署作为联合交易卖方的接受协议。
2016年8月,本次交易已获Newegg股东会通过,并增加了批准的可发行股数。
2016年9月23日,本次交易提交的反垄断审查已经获得通过。
2、2016年9月27日,公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于审
议<杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买预案>的议案》、《关于
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同意公司就本次重大资产重组签署交易协议的议案》等相关议案。
(二)尚需履行的程序
截至本预案出具日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:
1、待公司相关的审计、评估、标的资产除美国和中国外的法律尽调等工作
完成后再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案;
2、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过;
3、国家发改委或其地方分支机构关于本次交易所涉境外投资事项的备案;
4、浙江省商务厅关于本次交易所涉境外投资事项的备案
5、注册地银行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资的外汇登记;
6、美国外国投资委员会审查程序。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
(一)本次交易方案概述
上市公司与交易对方签署了《股份购买协议》,公司拟通过支付现金的方式
购买Newegg控股权,具体包括:
1、收购A类普通股490,706股、A系列优先股12,782,546股;
2、认购增发的AA系列优先股24,870,027股。
本次交易完成后,公司将直接或间接合计持有Newegg 55.70%权益(投票权
比例为55.57%)。
经初步预估,以2016年6月30日为评估基准日,Newegg归属于母公司所有者
权益29,843.76万元,预估值221,369.35万元,预估增值率641.76%。参考评估情况,
交易各方同意标的资产的交易价格为26,417.42万美元。
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根据《股份购买协议》,本次交易由上市公司以现金方式支付,具体情况如
下:
转让标的股数 对价合计
序号 交易对方姓名或名称 占总对价比例
(股) (美元)
(一)收购股份
A类普通股
1 Tally Liu 146,815 1,016,817 0.38%
2 Chih Chou Wang "Eric" 1,402 9,710 0.004%
3 Wen Li "Victor" 1,538 10,652 0.004%
4 William Lee "Hip" 6,961 48,211 0.02%
5 Chang Chung Ru "Ben" 2,427 16,809 0.01%
6 Tim Maudlin 9,112 63,108 0.02%
7 Greg Moore 27,451 190,121 0.07%
8 Fred Chang 295,000 2,043,123 0.77%
小计 490,706 3,398,551 1.29%
A 系列优先股
9 Tekhill USA LLC 9,069,797 62,815,962 23.78%
10 Crystal Clarity Ltd. 568,532 3,937,562 1.49%
11 Insight Venture Partners V, L.P. 800,841 5,546,497 2.10%
Insight Venture Partners
12 242,482 1,679,392 0.64%
(Cayman) V, L.P.
Insight Venture Partners V
13 47,092 326,152 0.12%
(Employee Co-Investors), L.P.
"Insight Venture Partners V
14 1,234,896 8,552,692 3.24%
Coinvestment Fund, L.P."
15 SVB Financial Group 786,937 5,450,200 2.06%
16 Mao-chuan Shieh 23,768 164,613 0.06%
17 Ken Lam 5,467 37,864 0.01%
18 Howard Tong 2,734 18,935 0.01%
小计 12,782,546 88,529,869 33.51%
收购股份合计 13,273,252 91,928,420 34.80%
(二)认购增发股份
AA 系列优先股
1 Newegg 24,870,027 172,245,828 65.20%
认购增发股份合计 24,870,027 172,245,828 65.20%
总计 38,143,279 264,174,248 100.00%
截至2016年8月31日,Newegg股权激励计划授予员工及管理层基于A类普通
股票的期权尚存6,059,506份,可购买Newegg的A类普通股票6,059,506股。本次交
易完成后,如果按照期权协议约定,上述期权全部行权后,Newegg将会增发
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杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
6,059,506股A类普通股票,公司持有的Newegg权益比例将会由55.70%稀释为
51.17%;公司持有的Newegg表决权比例将会由55.57%稀释为55.08%。本次交易
完成后,Newegg将成为公司控股子公司。
(二)本次交易的具体方案
1、交易的定价原则及交易价格
标的资产的交易价格由交易各方参考资产评估情况协商确定。截至本预案签
署日,标的资产以2016年6月30日为基准日的审计、评估工作尚未完成。经初步
预 估 ,以2016 年6月 30日为评估基准日, Newegg归属于母公司所有者权 益
29,843.76万元,预估值221,369.35万元,预估增值率641.76%。参考评估情况,交
易各方同意标的资产的交易价格为26,417.42万美元(以取整汇率1美元兑6.7元人
民币计算,约合176,996.75万元)。
本次交易标的公司的评估工作尚未完成,上述预估值可能与最终的评估结果
存在差异。标的资产最终的评估结果将在本次交易的《重组报告书》中予以披露。
公司提请投资者注意投资风险。
2、本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易对价将全部通过公司自筹、以美元现金支付。
3、本次交易对价的付款安排
根据《股份购买协议》,本次交易中,收购的股份按交易对象分为两部分:
内部卖方和外部卖方。针对内部卖方,《股份购买协议》约定首次付款额,如果
标的公司未来财务目标达到一定目标,买方将对相关内部卖方支付剩余的对价。
具体如下:
(1)内部卖方和外部卖方
单位:美元
转让标的股数
序号 外部卖方 股本类别 对价合计
(股)
1 Tally Liu A 类普通股 146,815 1,016,817
2 Chih Chou Wang "Eric" A 类普通股 1,402 9,710
3 Wen Li "Victor" A 类普通股 1,538 10,652
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4 William Lee "Hip" A 类普通股 6,961 48,211
5 Chang Chung Ru "Ben" A 类普通股 2,427 16,809
6 Tim Maudlin A 类普通股 9,112 63,108
7 Fred Chang A 类普通股 295,000 2,043,123
8 Insight Venture Partners V, L.P. A 系列优先股 800,841 5,546,497
Insight Venture Partners
9 A 系列优先股 242,482 1,679,392
(Cayman) V, L.P.
Insight Venture Partners V
10 A 系列优先股 47,092 326,152
(Employee Co-Investors), L.P.
Insight Venture Partners V
11 A 系列优先股 1,234,896 8,552,692
Coinvestment Fund, L.P.
12 SVB Financial Group A 系列优先股 786,937 5,450,200
13 Mao-chuan Shieh A 系列优先股 23,768 164,613
14 Ken Lam A 系列优先股 5,467 37,864
15 Howard Tong A 系列优先股 2,734 18,935
16 Tekhill USA LLC A 系列优先股 56 388
总计 3,607,528 24,985,163
单位:美元
转让标 2016年 2017年 2018年
序
内部卖方 股本类别 的股数 首次付款额 Earn-out目 Earn-out目 Earn-out目
号
(股) 标付款额 标付款额 标付款额
1 Greg Moore A类普通股 27,451 152,097 15,210 11,407 11,407
2 Tekhill USA LLC A系列优先股 9,069,741 50,252,460 5,025,246 3,768,934 3,768.934
3 Crystal Clarity Ltd. A系列优先股 568,532 3,150,049 315,005 236,254 236,254
总计 9,665,724 53,554,606 5,355,461 4,016,595 4,016,595
(2)本次交易对价的付款安排如下:
1)收购外部卖方股东的股份、认购增发股份的对价在满足合同约定条件下
于交割日支付;
2)收购内部卖方股东的股份,首次付款额将于交割日支付,此外,对于未
来三年(2016-2018年)设置了Earn-Out安排,Earn-Out目标付款额如上表所示,
具体计算方法列示如下:
在2016年、2017年和2018年的每个日历年结束之后,Newegg应立即聘请审
计师按照“商定程序”对公司进行年度审计,同时计算EBITDA,GMV和税前利
润。
①2016 年 Earn-Out 付款额
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2016 年 每 个 内 部 卖 方 的 Earn-Out 付 款 额 ={[70% *(2016 年
GMV)/$2,597,500,000] + [30% *(2016 年 EBITDA 正值) /$8,500,000]} * [2016 年
Earn-Out 目标付款额],上限为 2016 年 Earn-Out 目标付款额;
②2017 年 Earn-Out 付款额
2017 年 每 个 内 部 卖 方 的 Earn-Out 付 款 额 ={[60% *(2017 年
GMV)/$2,691,200,000] + [20% *(2017 年 EBITDA 正值) /$22,600,000] + 6% +
[14% *(2017 年税前利润)/ $12,500,000)]} * [2017 年 Earn-Out 目标付款额],上
限为 2017 年 Earn-Out 目标付款额;
③2018 年 Earn-Out 付款额
2018 年 每 个 内 部 卖 方 的 Earn-Out 付 款 额 ={[60% *(2018 年
GMV)/$2,825,100,000] + [20% *(2018 年 EBITDA 正值) /$39,000,000] + 6% +
[14% *(2018 年税前利润)/ $29,100,000)]} * [2018 年 Earn-Out 目标付款额],上
限为 2018 年 Earn-Out 目标付款额;
④累积校准 Earn-Out 付款额
支付给每个内部卖方的“累积 Earn-Out 付款额”= {[60% *(2016 年、2017
年和 2018 年合计 GMV) / $8,113,800,000] + [20% *(2016 年、2017 年和 2018 年合
计 EBITDA)/ $70,100,000] + 6% + [14% *(2016 年、2017 年和 2018 年税前利
润)/$41,600,000]} * [2016 年 Earn-Out 目标付款额+2017 年 Earn-Out 目标付款额
+2018 年 Earn-Out 目标付款额],上限为 2016 年 Earn-Out 目标付款额、2017 年
Earn-Out 目标付款额和 2018 年 Earn-Out 目标付款额合计数。
5)超额 Earn-Out 付款额
如果某年度Earn-Out付款额超出了某年度Earn-Out目标付款额,超出部分为
超额Earn-Out付款额,超额Earn-Out付款额要归零,即年度Earn-Out付款额的上
限为当年Earn-Out目标付款额;如果累积Earn-Out付款额超出了累积Earn-Out目
标付款额,超出部分为超额Earn-Out付款额,超额Earn-Out付款额要归零,即累
积Earn-Out付款额的上限为各年Earn-Out目标付款额的合计数。
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《股份购买协议》对GMV、EBITDA和税前利润的计算方法也做了约定。
五、本次交易对上市公司的影响
(一) 本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价将全部以美元现金支付,不涉及发行股份,故本次交易对公司
股权结构不产生影响。
(二) 本次交易对上市公司资产结构和盈利能力的影响
Newegg截至2016年6月末总资产、净资产(未经审计)分别为278,239.61万
元、29,843.76万元;2016年1-6月营业收入、净利润(未经审计)分别为688,188.16
万元、-3,874.51万元。本次交易完成后,上市公司的总资产规模、营业收入规模
都将得以提升,提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和
可持续发展的能力。根据《股份购买协议》,Newegg 支付条款中约定的支付价
款指标:2016年、2017年及2018年EBITDA目标分别为850万美元、2,260万美元
和3,900万美元,如果EBITDA目标如约完成,有利于进一步增强公司未来盈利能
力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,目前公司仅能根据现有财
务资料和业务资料,在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变
化等假设条件下,对本次重组完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。
具体财务数据将以审计报告、资产评估报告为准,公司将在相关审计、评估工作
完成后再次召开董事会,对相关事项进行审议,并在《重组报告书》中详细分析
本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
六、本次交易构成重大资产重组
标的公司2015年度未经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司2015年度
财务数据比较如下:
单位:万元
项目 Newegg 标的公司交易价格 上市公司 占比
资产总额 303,155.69 176,996.75 185,762.62 163.20%
资产净额 36,788.32 176,996.75 115,432.93 153.33%
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杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
营业收入 1,496,412.62 - 67,635.53 2212.47%
注1:根据《重组办法》的相关规定,标的资产的总资产、净资产分别以对应的总资产、
净资产和最终交易作价孰高为准。
注2:中国银行2016年8月31日美元外汇卖出价是1美元=6.6935元人民币,本次交易相关
测算按取整汇率1美元兑6.7元人民币计算,下同。
由上表可见,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成关联交易
支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系,因此本次
支付现金购买资产不构成关联交易。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易未导致实际控制人变更,不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
九、交易完成后仍满足上市条件
本次交易对价全部以美元现金支付,不涉及公司新增股份发行或转让,因此
交易完成后社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的
10%,公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规
定的股票上市条件。
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杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司中文名称: 杭州联络互动信息科技股份有限公司
公司英文名称: Hangzhou Liaison Interactive Information Technology Co.,Ltd
股票上市交易所: 深圳证券交易所
股票简称: 联络互动
股票代码: 002280
法定代表人: 何志涛
董事会秘书: 俞竣华
成立日期: 2002 年 07 月 04 日
注册资本: 2,177,149,675 元
注册地址: 浙江省杭州市滨江区南环路 3766 号
注册地址邮政编码: 310053
办公地址: 浙江省杭州市滨江区物联网街 451 号芯图大厦 18 层
办公地址邮政编码: 310051
电话号码: 0571-28280882
传真号码: 0571-28280883
互联网网址: www.lianluo.com
电子信箱: ir@haolianluo.com
通讯技术推广、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;计算
机技术培训;批发电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备;
货物进出口、技术进出口、代理进出口;文化艺术交流活动策划(除
经营范围
演出及演出中介);设计、制作、发布及代理国内外广告;通信及
智能硬件产品设计。(涉及许可证的凭证经营)。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、公司历史沿革
(一)公司设立
新世纪的前身为新世纪有限,成立于 2002 年 7 月 4 日。
2007 年 2 月 1 日,新世纪有限股东会审议通过了关于将有限责任公司依法
整体变更为股份有限公司的决议。新世纪有限以截至 2007 年 1 月 31 日经审计的
净资产 70,452,712.22 元按照 1:0.5677567 的比例折为 4,000 万股,股份公司注
册资本为 4,000 万元,其余 30,452,712.22 元计入资本公积金,各发起人按原出资
比例依法享有股份公司的股份。2007 年 2 月 8 日,浙江东方中汇会计师事务所
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杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
有限公司就本次整体变更出具了东方中汇会验[2007]0226 号《验资报告》。2007
年 2 月 12 日,杭州市工商行政管理局就上述事宜进行了变更登记并核发新的企
业法人营业执照,注册资本为 4,000 万元,注册号为 3301002069457。
股份公司设立时的股本结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
陆燕 1,154.8996 28.87
滕学军 773.4968 19.34
高雁峰 773.4968 19.34
乔文东 773.4968 19.34
徐哲 256.00 6.40
李云水等 39 名自然人 268.61 6.72
合计 4,000.00 100.00
(二)上市后公司股权变动的具体情况
1、2009 年 8 月首次公开发行
2009 年 8 月 10 日,经中国证监会证监发行字[2009]672 号文核准,新世纪
采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,
公开发行 1,350 万股人民币普通股(A 股),每股面值 1 元,每股发行价格 22.80
元,实际募集资金 30,780 万元。首次公开发行后,注册资本变更为 5,350 万元。
2009 年 8 月 21 日,新世纪股票在深交所挂牌交易,股票代码“002280”,股票
简称“新世纪”。
2、2010 年 4 月转增股本
2010 年 4 月,公司实施了 2009 年利润分配及资本公积金转增股本方案,以
公司总股本 53,500,000 股为基数向全体股东每 10 股派 4 元现金(含税),同时以
资本公积金每 10 股转增 10 股。资本公积金转增后新世纪的股本增至 107,000,000
股。
3、2012 年 4 月控股股东变更
2012 年 4 月 26 日,新世纪收到实际控制人徐智勇、陆燕的通知,徐智勇先
生与陆燕女士因为离婚进行财产分割,陆燕将其所持公司 23,097,992 股股票(占
公司股本总额的 21.59%)中的 18,097,992 股(占公司股本总额的 16.91%)分割
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杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
给徐智勇,分割后陆燕持有公司 5,000,000 股(占公司股本总额的 4.67%)。过户
完成后,新世纪的实际控制人未变,仍为“徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰、乔
文东”;新世纪的控股股东由陆燕变更为徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰、乔文
东,徐智勇直接持有新世纪 18,097,992 股,占股本总额的 16.91%,成为新世纪
的第一大股东;滕学军持有新世纪 15,469,936 股,占股本总额的 14.46%;高雁
峰持有新世纪 15,469,936 股,占股本总额的 14.46%;乔文东持有新世纪 15,469,936
股,占股本总额的 14.46%;陆燕持有 5,000,000 股,占股本总额的 4.67%。
该次变动后公司股权结构如下:
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
徐智勇 18,097,992 16.91
滕学军 15,469,936 14.46
高雁峰 15,469,936 14.46
乔文东 15,469,936 14.46
陆燕 5,000,000 4.67
其他社会公众股 37,492,200 35.04
合计 107,000,000 100.00
注:2012 年 8 月 21 日,新世纪首次公开发行股票时控股股东陆燕、滕学军、高雁峰、
乔文东和股东龚莉蓉所持的限售股解禁。随后陆燕、乔文东减持部分所持股票。截至 2014
年 6 月 30 日,徐智勇、滕学军、高雁峰、乔文东、陆燕分别持有新世纪 16.91%、14.46%、
14.46%、10.84%和 3.46%的股份。
4、2014 年 10 月重大资产重组
2014 年 10 月 24 日,中国证监会出具证监许可[2014]1108 号《关于核准杭
州新世纪信息技术股份有限公司重大资产重组及向何志涛等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》,核准新世纪向何志涛等 11 名交易对方发行 135,233,994
股人民币普通股,用于购买其持有的数字天域 100%的股权,同时向何志涛非公
开发行 38,765,163 股人民币普通股,发行价格 12.86 元/股,募集资金总额人民币
498,519,996.18 元,扣除发行费用人民币 36,980,000.00 元,募集资金净额人民币
461,539,996.18 元。2014 年 12 月 31 日,立信会计师就非公开发行股票的资金到
位情况进行了审验,出具了信会师报字[2014]第 211418 号《验资报告》。发行后
的注册资本变更为人民币 280,999,157.00 元。2015 年 3 月 19 日,经新世纪申请
并经深交所核准,证券全称由“杭州新世纪信息技术股份有限公司”变更为“杭
州联络互动信息科技股份有限公司”,证券简称由“新世纪”变更为“联络互动”,
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杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
公司证券代码仍为“002280”。公司名称、证券简称、注册资本和经营范围等相
关事项已于 2015 年 3 月 12 日完成工商变更登记手续,并取得浙江省工商行政管
理局换发的营业执照,注册号为 330100000040546。
该次重大资产重组后,公司实际控制人变更为何志涛及其一致行动人陈理、
郭静波。该次变动后公司股权结构如下:
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
(一)有限售条件流通股 223,135,521 79.41
首发后个人类限售股 107,408,585 38.22
首发后机构类限售股 66,590,572 23.70
高管锁定股 49,136,364 17.49
(二)无限售条件流通股 57,863,636 20.59
合计 280,999,157 100.00
5、2015 年 4 月转增股本
2015 年 4 月,公司实施了 2014 年利润分配及资本公积金转增股本方案,以
总股本 280,999,157 股为基数,向全体股东每 10 股派 2 元现金(含税),同时以
资本公积金每 10 股转增 15 股。资本公积金转增后公司总股本增至 702,497,892
股。
6、2015 年度非公开发行股票
根据公司 2015 年 10 月 12 日召开的 2015 年第三次临时股东大会决议,并经
2015 年 12 月 2 日中国证监会证监许可[2015]3129 号文《关于核准杭州联络互动
信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司 2015 年度非公开发
行股票 168,361,978 股。2016 年 1 月 22 日,立信会计师出具了信会师报字[2016]
第 210024 号《验资报告》,审验了截至 2016 年 1 月 21 日,联络互动已收到募集
资金总额 4,799,999,992.78 元,扣除各项发行费用人民币 52,843,396.23 元,实际
募 集 资 金 净 额 人 民 币 4,747,156,596.55 元 , 其 中 : 新 增 注 册 资 本 人 民 币
168,361,978.00 元,增加资本公积人民币 4,578,794,618.55 元。变更后实收资本(股
本)870,859,870 元。本次非公开发行完成后,公司股本总额增至 870,859,870 股。
7、2016 年 3 月转增股本
2016 年 3 月,公司实施了 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案,
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杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
以公司总股本 870,859,870 股为基数,向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金
(含税),同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15.00 股。资本公积金转增
后公司总股本增至 2,177,149,675 股。
截至本预案签署日,联络互动的股本总额为 2,177,149,675 股。
三、公司重大资产重组情况
(一)2014 年重大资产重组方案概述
该次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募
集配套资金。该次交易构成借壳上市和关联交易。其主要内容为:新世纪以其全
部资产及负债(包括或有负债)与数字天域全体股东何志涛、陈理、郭静波、陈
书智、王海燕、李一男、携手世邦、东方富海二号、华慧创投、苏州方广和 E.T.
Xun 所持有的数字天域 100%股权进行等值资产置换,置换后差额部分由新世纪
向数字天域全体股东非公开发行股份购买;新世纪同时以锁价方式向数字天域股
东何志涛先生非公开发行股份募集配套资金,募集资金总金额不超过 49,852 万
元,且该次非公开发行股份募集配套资金总额不超过该次交易总额的 25%。
根据中企华于 2014 年 4 月 10 日出具的中企华评报字[2014]第 3097 号《资
产评估报告》,该次交易的置出资产评估值为 43,252.84 万元。2014 年 2 月 27 日,
新世纪 2013 年度股东大会宣告分配股利 4,280.00 万元,2014 年 3 月 11 日,新
世纪实施了上述利润分配方案。根据《重组框架协议》,经交易双方协商一致,
扣除置出资产中已用于利润分配的 4,280.00 万元,新世纪全部资产与负债的作价
为 38,972.84 万元。
根据中企华于 2014 年 4 月 10 日出具的中企华评报字[2014]第 1032 号《资
产评估报告》,数字天域 100%股权作价 212,883.76 万元。按照新世纪关于该次重
组召开的第三届董事会第十次会议决议公告日(定价基准日)前二十个交易日公
司股票交易均价经除息后的 12.86 元/股和该次资产置换的作价差额 173,910.92
万元计算,应向何志涛等 11 名交易对方发行股份总数为 135,233,994 股。
该次交易旨在实现公司主营业务转型,改善公司的经营状况,增强公司持续
盈利能力和发展潜力,提升公司价值和股东回报。通过该次交易,新世纪置出原
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杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
有资产和负债,注入移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发及运营业
务。同时,数字天域实现与 A 股资本市场的对接,借助资本市场平台,拓宽融
资渠道,提升综合竞争力及行业地位。
(二)2014 年重大资产重组过程
2014 年 1 月 17 日,新世纪发布《关于筹划重大事项的停牌公告》,披露拟
筹划购买资产的重大事项并停牌。2014 年 1 月 24 日,新世纪发布《关于筹划重
大资产重组的停牌公告》,就筹划重大资产重组事项进行了公告。停牌后,公司
聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构,
并与上述中介机构签署了《保密协议》。停牌期间,公司每五个交易日发布一次
关于该次重大资产重组进展情况的公告。
2014 年 1 月 28 日,新世纪召开第三届董事会第九次会议,审议通过《关于
筹划重大资产重组事项》的议案,董事会同意公司筹划重大资产重组事项,并授
权董事长代表公司办理筹划期间的相关事项,包括但不限于与交易对手方的商务
谈判、签署框架性协议等。
2014 年 3 月 26 日,新世纪职工代表大会审议通过了该次重大资产重组的职
工安置方案。
2014 年 4 月 2 日,新世纪与何志涛等 6 名自然人及携手世邦等 5 家机构、
徐智勇等 5 名自然人签署了附生效条件的《重组框架协议》。
2014 年 4 月 3 日,新世纪召开第三届董事会第十次会议,审议通过《杭州
新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》及相关议案。公司独立董事对该次交易相关议案予以事前认
可并发表了独立意见,新世纪的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表
决。独立财务顾问对该次重大资产重组出具了核查意见。
2014 年 5 月 9 日,新世纪召开第三届董事会第十二次会议,审议通过《重
组预案(草案)》及该次重大资产重组的相关具体协议,独立董事发表了独立意
见,新世纪的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决;同日,新世纪
与何志涛等 6 名自然人及携手世邦等 5 家机构、徐智勇等 5 名自然人签署了《资
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杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
产置换及置出资产转让协议》;与何志涛等 6 名自然人及携手世邦等 5 家机构签
署了《发行股份购买资产协议》;与何志涛签署了《配套融资发行股份协议》;与
何志涛及其一致行动人陈理、郭静波及携手世邦签订了《盈利预测补偿协议》。
2014 年 5 月 28 日,新世纪召开 2014 年第一次临时股东大会,审议通过了
关于该次重大资产重组的《重组预案(草案)》及相关具体协议,并逐项审议通
过了该次重大资产重组交易具体方案等内容,新世纪的关联股东在该次股东大会
会议中对有关议案回避表决。
2014 年 9 月 2 日,商务部出具商资批[2014]827 号《商务部关于原则同意外
资战略投资杭州新世纪信息技术股份有限公司的批复》,原则同意壹通讯香港以
其所持数字天域股份认购新世纪非公开发行的境内上市人民币普通(A 股)股票。
发行完成后,壹通讯香港三年内不得转让其所持公司股份。
2014 年 9 月 9 日,新世纪召开第三届董事会第十五次会议,审议通过《关
于签订重大资产重组框架补充协议的议案》及《关于签订盈利预测补偿补充协议
的议案》,关联董事在该次会议中回避表决。同日,新世纪与何志涛等 6 名自然
人及携手世邦等 5 家机构、徐智勇等 5 名自然人签署了附生效条件的《重组框架
补充协议》;并与何志涛及其一致行动人陈理、郭静波,携手世邦签订了《盈利
预测补偿补充协议(一)》。
2014 年 9 月 24 日,该次重大资产重组经中国证监会并购重组审核委员会审
核无条件通过。2014 年 10 月 24 日,中国证监会出具《关于核准杭州新世纪信
息技术股份有限公司重大资产重组及向何志涛等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》(证监许可[2014]1108 号)及《关于核准豁免何志涛及一致行动人
要 约 收购杭州新世纪信息技术 股份有限公司股份义务的批复》(证监许 可
[2014]1109 号)正式核准上述重大资产重组并对收购人的要约收购义务予以豁
免。
2014 年 12 月 5 日,数字天域已经北京市工商行政管理局海淀分局核准办理
了工商变更登记手续,依法变更为法人独资有限责任公司,并更名为“北京数字
天域科技有限责任公司”,新世纪持有其 100%的股权。至此,置入资产的过户登
记手续办理完毕。为进一步明确资产交割相关事宜,新世纪与数字天域全体股东
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杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
以及徐智勇等 5 人于 2014 年 12 月 10 日签署了《置入资产至交割确认书》,确认
新世纪持有数字天域 100%的股权,置入资产的过户手续已办理完毕。同日,经
立信会计师出具的信会师报字[2014]第 211377 号《验资报告》验证,数字天域
已变更为新世纪 100%的全资子公司,增加注册资本 135,233,994.00 元,增加资
本公积 1,603,875,168.84 元,新世纪共收到募集资金总额 1,739,109,162.84 元。变
更后的注册资本为 242,233,994.00 元,累计股本为 242,233,994.00 元。
2014 年 12 月 10 日,新世纪与数字天域全体股东以及徐智勇等 5 人签署了
《资产交割协议》,明确以 2014 年 6 月 30 日作为该次重组资产交割审计基准日,
以 2014 年 12 月 10 作为该次重组之资产交割日。为了便于办理置出资产的交割,
根据《重组框架协议》、《资产置换及置出资产转让协议》及《资产交割协议》,
各方同意徐智勇等 5 人指定杭州普悦作为置出资产接收方,接受全部置出资产及
置出资产相关的业务、人员。《资产交割协议》签署各方确认,自交割日起,置
出资产占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至杭州普悦。对
杭州普悦承接的全部负债,新世纪不再承担任何清偿责任。对于截至交割日尚未
完成办理股权工商变更登记手续、土地使用权或房产过户手续、知识产权变更登
记或车辆过户手续的置出资产,徐智勇等 5 人及杭州普悦承诺将尽其最大努力,
及时办理完毕该等置出资产的过户手续,且徐智勇等 5 人及杭州普悦不会因置出
资产无法及时过户到杭州普悦名下而要求新世纪或数字天域全体股东承担迟延
交割的任何法律责任。同日,新世纪与数字天域全体股东以及徐智勇等 5 人签署
了《置出资产之交割确认书》。
2014 年 12 月 11 日,新世纪该次交易非公开发行的 135,233,994 股 A 股股份
已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记并在深交所上市。经立信会计师
出具的信会师报字[2014]第 211418 号《验资报告》验证,该次配套融资非公开
发行募集资金净额(扣除发行费用)人民币 461,539,996.18 元已于 2014 年 12 月
31 日全部到位。
2015 年 3 月 12 日,公司在浙江省工商行政管理局办理完成了公司名称、证
券简称、注册资本和经营范围等相关事项的工商变更登记手续。变更完成后,公
司名称由“杭州新世纪信息技术股份有限公司”变更为“杭州联络互动信息科技
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杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
股份有限公司”,证券简称由“新世纪”变为“联络互动”,上述变更事项已于
2015 年 3 月 19 日在相关信息披露平台予以公告。
四、公司控股股东及实际控制人的情况
(一)控股股东及实际控制人的基本情况
截至 2016 年 6 月 30 日,公司控股股东、实际控制人均为何志涛及其一致行
动人陈理、郭静波。
何志涛及其一致行动人的持股情况如下:
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
何志涛 488,049,587 22.42
陈理 53,202,863 2.44
郭静波 53,285,363 2.45
合计 594,537,813 27.31
1、何志涛先生
何志涛先生,1982 年出生,硕士,中国国籍,无境外居留权。曾担任 LinkWell
副总裁兼首席运营官,北京酷宝网络科技有限公司首席执行官,壹通讯香港和壹
通讯控股的董事;现任深圳爱联络执行董事,2015 年 1 月至今任公司董事长兼
总经理。
2、陈理先生
陈理先生,1979 年出生,大专学历,中国国籍,无境外居留权。曾担任北
京酷宝网络科技有限公司技术总监,北京 3721 网络科技有限公司研发经理,北
京圣方科技股份有限公司技术工程师,壹通讯香港和壹通讯控股的董事;2009
年加入数字天域,2015 年 1 月至今任公司董事兼副总经理。陈理先生与何志涛
先生为一致行动人。
3、郭静波先生
郭静波先生,1983 年出生,本科,中国国籍,无境外居留权。毕业后自主
创业,曾担任壹通讯香港和壹通讯控股的董事,南京金手印执行董事;2009 年
加入数字天域,现任视玲珑(北京)董事,2015 年 1 月至今任公司董事兼副总
经理。郭静波先生与何志涛先生为一致行动人。
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杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
(二)控股股东或实际控制人所持股份的权利限制及权属纠纷
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的公司股份冻结数据,截至 2016
年 6 月 30 日,控股股东、实际控制人何志涛、陈理、郭静波所持公司 335,340,000
股、45,200,000 股、38,750,000 股已办理质押式回购交易业务,分别占公司总股
本的 15.40%、2.08%、1.78%。具体情况已于公司相关信息披露平台予以公告。
(三)控股股东和实际控制人最近三年变化情况或未来潜在变动情况
1、控股股东和实际控制人最近三年变化情况
2012 年 4 月前,新世纪控股股东为陆燕女士。2012 年 4 月 26 日,新世纪收
到实际控制人徐智勇、陆燕的通知,徐智勇先生与陆燕女士因为离婚进行财产分
割,陆燕将其所持新世纪 23,097,992 股股票(占公司股本总额的 21.59%)中的
18,097,992 股(占公司股本总额的 16.91%)分割给徐智勇,分割后陆燕持有公司
5,000,000 股(占公司股本总额的 4.67%)。过户完成后,新世纪控股股东由陆燕
变更为徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰、乔文东。新世纪实际控制人未变,仍为
徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰、乔文东,该次变更至 2015 年 1 月 6 日期间,
控股股东及实际控制人均为徐智勇等 5 人。
2014 年新世纪重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金新增的股
份于 2015 年 1 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托
管,公司控股股东及实际控制人变更为何志涛及其一致行动人陈理、郭静波。自
2015 年 1 月 6 日至本报告签署日,公司控股股东及实际控制人为何志涛及其一
致行动人陈理、郭静波。
2、公司控股股东和实际控制人未来潜在变动情况
公司控股股东和实际控制人未来暂无变动的计划。
五、主营业务概况
公司的主营业务是移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运
营,产品覆盖操作系统、中间件、手机基础应用、社交应用、手机管理工具、资
讯等。通过预装、网盟、信息推广以及线下渠道,分发、运营其自有产品和第三
方合作产品,为移动终端用户提供综合性的移动互联网应用服务。
52
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
2015 年以来,公司投入大量研发力量进行了智能硬件及相关产品的研发和
设计。公司从 2015 年开始已经面向市场推出了两款智能硬件产品,已经具备了
智能硬件研发、设计、运营等方面的经验。
主营业务主要有以下几类:
(1)应用分发:公司依托联络 OS、中间件等系统平台类产品作为自有应用
产品和第三方合作产品的应用分发承载平台,通过与终端公司合作将上述产品预
装至手机等智能终端,随硬件产品的销售完成产品的分发。通过与移动运营商、
支付服务商的合作,公司运营承载平台上多款自有应用,通过自有应用实现导流、
商户合作、游戏运营、自有应用收费等多项服务,从而实现盈利。
2015 年公司通过收购上海卓属切入游戏运营和分发业务,通过用户使用上
海卓属自研的游戏产品,实现导流等分发功能;收购上海乐泾达切入线下渠道业
务,通过线下实现部分高端机型的应用分发业务。
(2)商户云搜索业务:是一项与移动运营商合作的电信增值业务,主要是
由移动运营商向客户推广基于商户云基础数据的各类应用,是一款具有良好商业
模式的生活信息服务类的应用软件。该软件集号码搜索引擎、号码管理、智能拨
号、来去电显示于一身,具有庞大的商户数据库,还可以根据个人需要添加云端
定制的各种个性化号库。公司通过向移动运营商提供各项大数据服务获取收入,
目前该业务已在中国联通的广东、河北、四川和湖南四省份签约落地,有望成为
全国性的商户综合云搜索平台。
(3)网卡销售:主要为代移动运营商销售的 4G、3G 等上网卡,收取移动
运营商支付的佣金。
(4)其他:主要为在中国地区销售智能硬件等终端产品形成的收入和利润。
公司属于中国第一批移动互联网企业,在产业链中处于内容提供商和平台运
营商的位置。目前的核心产品联络 OS 搭建起基础应用平台,提供各种包括浏览、
搜索、游戏及电子商务的综合后台服务,是提供包括统计分析、渠道升级、个性
化 UI 配置、内容运营、计费分账等的后台服务的真正意义上的智能终端操作系
统,成为自有产品和第三方产品的分发、营运平台。
53
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
近年来,智能硬件市场则发展迅猛。根据 BI Intelligence 发布的《全球可联
网设备安装基数预测图》,从 2010 年开始,全球可联网设备的增长速度大大提升。
而所谓“可联网设备”所指的范围,其中传统的 PC 和智能手机仅是一小部分,
可穿戴、智能电视、物联网设备的增长非常可观。未来公司将利用已有的市场优
势、资源优势和布局,迅速切入智能硬件行业,依托本公司自主研发的联络 OS
为核心,进一步研制满足用户衣、食、住、行、用的系列智能硬件产品,通过公
司云平台服务能力将系列智能硬件互联互通,在这一领域迅速建立自身的市场地
位,做好抢先发展。通过智能硬件及配套项目的建设和实施将更好地保持公司在
互联网领域的核心竞争力与技术领先性,并满足市场与客户的需求,在更多的维
度获取海量流量,延长用户对联络 OS 使用周期,增强用户粘性,使公司在未来
的竞争中获得先机。
公司以自生长和合作生态圈为长期发展战略。依托近几年的积极创新和快速
成长,已在移动互联网领域建立起平台级公司的领先地位,未来将继续加强研发
及创新能力,巩固自生长的核心能力,完善产业链布局,构建自有及合作生态圈。
公司一直秉承“产品极致创新、平台绝对领先、市场全球构建”为经营策略,
不但继续保持在移动互联网领域的领先地位,同时以强大的创新自生长能力为壁
垒,通过投资、合作等多样的方式构建自有及合作生态圈,以达到充分的产业协
同效应。
六、公司最近两年及一期的主要财务指标
(一)资产负债表主要数据
单位:元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 6,309,413,478.34 1,857,626,238.68 961,217,375.93
负债总计 299,033,539.75 703,296,953.90 117,368,845.13
股东权益合计 6,010,379,938.59 1,154,329,284.78 843,848,530.80
归属于母公司所有者权益合计 5,960,372,056.40 1,129,911,252.49 843,848,530.80
(二)利润表主要数据
单位:元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业总收入 590,089,534.52 676,355,296.53 322,499,271.41
54
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
营业利润 231,407,371.55 376,935,609.79 193,651,068.29
利润总额 233,457,770.97 379,033,869.49 193,699,222.44
净利润 201,822,273.37 321,103,994.85 165,378,593.89
归属于母公司所有者的净利润 193,872,721.30 315,965,370.75 165,378,593.89
(三)现金流量表主要数据
单位:元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -176,645,145.56 13,869,998.38 98,943,200.81
投资活动产生的现金流量净额 -3,972,719,145.89 -482,741,709.79 -7,895,623.50
筹资活动产生的现金流量净额 4,109,017,312.79 419,429,368.21 477,261,073.34
现金及现金等价物净增加额 -40,952,304.37 -48,584,328.89 568,069,907.44
期末现金及现金等价物余额 553,842,751.39 594,795,055.76 643,379,384.65
(四)主要财务指标
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
/2016 年 1-6 月 /2015 年度 /2014 年度
资产负债率(%) 4.74 37.86 12.21
毛利率(%) 56.86 71.51 80.16
基本每股收益(元/股) 0.09 0.18 0.20
七、公司最近三年守法情况
(一)公司董事、监事、高级管理人员诚信情况
截至本预案签署日,上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三
十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到证券交易所公
开谴责的情形;不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情况。
(二)公司合规经营情况
公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形。
公司最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
55
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方为Newegg的股东,分别为:Tally Liu、Chih Chou Wang“Eric”、
Wen Li“Victor”、William Lee“Hip”、Chang Chung Ru“Ben”、Tim Maudlin、
Greg Moore、Fred Chang、Tekhill USA LLC、Crystal Clarity Ltd.、Insight Venture
Partners V, L.P.、Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P.、Insight Venture Partners
V (Employee Co-Investors), L.P.、Insight Venture Partners V Coinvestment Fund,
L.P.、SVB Financial Group、Mao-chuan Shieh、Ken Lam、Howard Tong。
二、交易对方详细情况
1、 Tally Liu
(1)基本情况
姓名 Tally Liu
性别 男
国籍 美国
身份证号/护照号 XXXX5021
住所 XXXX Sarahills Drive Saratoga, CA 95070, USA
通讯地址 XXXX Sarahills Drive Saratoga, CA 95070, USA
是否取得其他国家或地
是,美国
区的居留权
(2)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
Wintec Industries, Inc. 2012-2015 CEO 是,股东
(3)控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日,Tally Liu未控制其他的核心企业和关联企业。
2、 Chih Chou Wang“Eric”
(1)基本情况
姓名 Chih Chou Wang
56
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
性别 男
国籍 美国
身份证号/护照号 XXXX9592
住所 XXXX Maplests Pasadena, CA 91030, USA
通讯地址 XXXX Maplests Pasadena, CA 91030, USA
是否取得其他国家或地
是,美国
区的居留权
(2)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
交易对方未提供。
(3)控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日,Chih Chou Wang未控制其他的核心企业和关联企业。
3、 Wen Li“Victor”
(1)基本情况
姓名 Wen Li
性别 男
国籍 美国
身份证号/护照号 XXXX4431
住所 XXXX Silver Rain Dr, Dimond Bar, CA 91675, USA
通讯地址 XXXX Silver Rain Dr, Dimond Bar, CA 91675, USA
是否取得其他国家或地
是,美国
区的居留权
(2)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在
产权关系
Senior Director,
Newegg 2014 年 4 月至今 Business System 是,股东
Analysis
2012 年 11 月至 2014 Senior Director, BSA
Newegg 是,股东
年4月 ESS
(3)控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日,Wen Li 未控制其他的核心企业和关联企业。
4、 William Lee“Hip”
(1)基本情况
57
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
姓名 William Lee
性别 男
国籍 美国
身份证号/护照号 XXXX1705
住所 XXXX Fall Creek Dr, Corona, CA 92880, USA
通讯地址 XXXX Fall Creek Dr, Corona, CA 92880, USA
是否取得其他国家或地
是,美国
区的居留权
(2)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
Director, Content
Newegg 2013 年 2 月至今 是,股东
Operations
(3)控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日,William Lee 未控制其他的核心企业和关联企业。
5、 Chang Chung Ru“Ben”
(1)基本情况
姓名 Chang Chung Ru
性别 男
国籍 美国
身份证号/护照号 XXXX5047279
住所 XXXX Range Ct., Diamond Bar, CA 91765, USA
通讯地址 XXXX Range Ct., Diamond Bar, CA 91765, USA
是否取得其他国家或地
是,美国、中国台湾
区的居留权
(2)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
Newegg 2013 年至今 Head, B2B Wholesale 是,股东
2013 年 1 月至 2013 Director, BMS,
Newegg 是,股东
年2月 PMMO
(3)控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日,Chang Chung Ru 未控制其他的核心企业和关联企业。
6、 Tim Maudlin
58
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(1)基本情况
姓名 Tim Ivan Maudlin
性别 男
国籍 美国
身份证号/护照号 XXXX51908
住所 Eden Prairie, Minnesota 55347, USA
通讯地址 XXXXX Vogel Farm Trail, Eden Prairie, MN 55347, USA
是否取得其他国家或地
是,美国
区的居留权
(2)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
2013 年 4 月至 2014
Newegg Board Member 是,股东
年4月
(3)控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日,Tim Maudlin 未控制其他的核心企业和关联企业。
7、 Greg Moore
(1)基本情况
姓名 Greg Moore
性别 男
国籍 美国
身份证号/护照号 XXXX06893
住所 XX New Dawn, Irvine, CA 92620, USA
通讯地址 XX New Dawn, Irvine, CA 92620, USA
是否取得其他国家或地
是,美国
区的居留权
(2)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
Newegg 2014 年 4 月至今 监事长 是,股东
(3)控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日,Greg Moore 未控制其他的核心企业和关联企业。
8、Fred Chang
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(1)基本情况
姓名 Faching Chang“Fred Chang”
性别 男
国籍 美国
身份证号/护照号 XXXX5029
住所 XXXX Dorothea Rd., La Habra Hts, CA 90631, USA
通讯地址 XXXX Dorothea Rd., La Habra Hts, CA 90631, USA
是否取得其他国家或地
是,美国、中国台湾
区的居留权
(2)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在
产权关系
Newegg 2000 年至今 董事长 是,股东
(3)控制的核心企业和关联企业的基本情况
序号 企业名称 注册地 控制关系
1 Tekhill USA LLC 美国加利福尼亚州 100%控制
2 Nabal Spring, LLC 美国内华达州 100%控制
3 Tekhill International 开曼群岛 100%控制
4 The Fred Chang Foundation 特拉华州 100%控制
5 Tekhill China Inc. 香港 100%间接控制
6 Tekhill Investment Inc. 美国特拉华州 100%控制
7 Tekhill Holding Ltd. 英属维尔京群岛 100%控制
8 Tekhill Investment Consulting 中国 100%控制
9 Taihung Investment Limited 台湾 多数股权
10 Tekhill Asia (Hong Kong) Ltd. 香港 100%控制
11 Teksun Information Technology Co 中国 100%间接控制
12 TaiSea Fund Limited 开曼群岛 100%控制
13 Taisea Capital Limited 太石 香港 100%间接控制
14 Yunnan International E-Commerce 中国 100%间接控制
15 Shanghai Tong Chen Information Tech. 中国 100%间接控制
16 Tekhill International 开曼群岛 Inactive
17 Taiwan Commate Computer 台湾 董事会主席
9、Tekhill USA LLC
(1)基本情况
公司名称 Tekhill USA LLC
公司类型 有限责任公司
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杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
注册地 加利福尼亚州
注册号码 200701110227
注册地址 17560 Rowland Street, City of Industry, CA 91748, USA
主要办公地点 17560 Rowland Street, City of Industry, CA 91748, USA
公司董事 Fred Chang
经营范围 无限制
成立日期 2007 年 1 月 10 日
(2)控制关系情况
1)控制关系图
Fred Chang
100%
Tekhill USA LLC
2)Tekhill USA LLC实际控制人Fred Chang情况介绍
Tekhill USA LLC实际控制人Fred Chang情况详见本节“二、交易对方基本情
况”之“(三)Newegg股东”之“8、Fred Chang”。
(3)持有其他公司股权情况
截至本预案签署日,Tekhill USA LLC未持有其他公司股权。
(4)主营业务发展情况
Tekhill USA LLC除持有Newegg股权外,未经营其他业务。
(5)最近两年及一期主要财务数据
Tekhill USA LLC年度及中期财务数据按照美国会计准则编制,未经审计。
最近两年及一期的主要财务数据如下表所示:
单位:万美元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
/2016 年 1-6 月 /2015 年度 /2014 年度
资产总额 19,755.36 19,461.12 28,742.16
61
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
负债总额 2,760.00 3,200.00 3,090.02
所有者权益合计 16,995.36 16,261.12 25,652.14
营业收入 329.26 286.96 831.34
营业成本 94.32 190.73 222.18
净利润 234.94 96.23 609.16
10、Crystal Clarity Ltd.
(1)基本情况
公司名称 Crystal Clarity Ltd.
公司类型 有限责任公司
注册地 英属维尔京群岛
注册号码 1774456
P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,
注册地址
British Virgin Islands
公司董事 Danny Lee
法定股本 50,000 美元
经营范围 商业
成立日期 2013 年 5 月 16 日
(2)控制关系情况
1)控制关系图
Danny Lee
100%
Crystal Clarity
2)Crystal Clarity Ltd.实际控制人Danny Lee情况介绍
①基本情况
姓名 Lee Tzu-Wei“Danny”
性别 男
国籍 中国台湾
身份证号 XXXX038081
住所 台湾台北市明水路 595 号 XXXX
通讯地址 台湾台北市明水路 595 号 XXXX
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杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
是否取得其他国家或地
是,中国台湾
区的居留权
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
Newegg 2015 年 1 月至今 Global CEO 是,股东
Newegg 2014 年-2015 年 Global COO 是,股东
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日,Danny Lee未控制其他的核心企业和关联企业。
(3)持有其他公司股权情况
截至本预案签署日,Crystal Clarity Ltd.未持有其他公司股权。
(4)主营业务发展情况
Crystal Clarity Ltd.除持有Newegg股权外,未经营其他业务。
(5)最近两年及一期主要财务数据
Crystal Clarity Ltd.年度及中期财务数据按照美国会计准则编制,未经审计。
最近两年及一期的主要财务数据如下表所示:
单位:万美元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
/2016 年 1-6 月 /2015 年度 /2014 年度
资产总额 1,552.32 1,279.24 267.87
负债总额 - - -
所有者权益合计 1,552.32 1,279.24 267.87
营业收入 38.08 36.58 38.33
营业成本 - - -
净利润 38.08 36.58 38.33
14、Insight Venture Partners V, L.P.
(1)基本情况
公司名称 Insight Venture Partners V, L.P.
公司类型 有限合伙
注册地 特拉华州
63
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New
注册地址
Castle County, Delaware 19801
公司董事 N/A
法定股本 N/A
经营范围 投资
成立日期 2005 年 2 月 14 日
(2)控制关系情况
1)控制关系图
Jeffery Horing 其他股东
>75%
Insight Holding Group LLC 其他股东
>75%
Insight Venture Management
LLC
100%
Insight Venture Partners (Cayman) Insight Venture Partners V Insight Venture Partners V Co-
Insight Venture Partners V, L.P.
V, L.P. (Employee Co-Investors), L.P. investment Fund, L.P.
2)Insight Venture Partners V, L.P. 控股股东Insight Venture Management LLC
情况介绍
公司名称 Insight Venture Management LLC
公司类型 有限公司
注册地 特拉华州
注册号码 142994
注册地址 36 Floor New Yor,1114 Avenue of the Americask, NY 10036, USA
经营范围 投资咨询、投资组合管理
成立日期 2007 年 2 月 8 日
Insight Venture Management LLC是在美国证监会注册的投资顾问公司,主要
从事投资顾问、资产管理等业务。
(3)持有其他公司股权情况
截 至 本 预 案 签 署 日 , Insight Venture Partners V, L.P. 持 有 5Nine 、
64
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Achieve3000、eVestment、SkinnyCorp、SmartBear、ThreatTrack等其他公司股权。
(4)主营业务发展情况
Insight Venture Partners V, L.P.除持有上述股权外,未经营其他业务。
15、Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P.
(1)基本情况
公司名称 Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P.
公司类型 有限合伙
注册地 开曼群岛
Ugland House, South Church Street George Town, Grand Cayman,
注册地址
Cayman Islands
公司董事 N/A
法定股本 N/A
经营范围 投资
成立日期 2005 年 4 月 12 日
(2)控制关系情况
Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P.控制关系情况详见本节“二、交易
对方基本情况”之“(三)Newegg股东”之“14、Insight Venture Partners V, L.P.
(2)控制关系情况”。
(3)持有其他公司股权情况
截至本预案签署日,Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P.持有5Nine、
Achieve3000、eVestment、SkinnyCorp、SmartBear、ThreatTrack等其他公司股权。
(4)主营业务发展情况
Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P.除持有上述股权外,未经营其他业
务。
16、Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P.
(1)基本情况
公司名称 Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P.
公司类型 有限合伙
65
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
注册地 特拉华州
注册地址 Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,, New
Castle County, Delaware
公司董事 N/A
法定股本 N/A
经营范围 投资
成立日期 2005 年 4 月 29 日
(2)控制关系情况
Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P.实际关系情况详见本
节“二、交易对方基本情况”之“(三)Newegg股东”之“14、Insight Venture Partners
V, L.P.(2)控制关系情况”。
(3)持有其他公司股权情况
截至本预案签署日,Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P.
持有5Nine、Achieve3000、eVestment、SkinnyCorp、SmartBear、ThreatTrack等其
他公司股权。
(4)主营业务发展情况
Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P.除持有上述股权外,
未经营其他业务。
17、Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P.
(1)基本情况
公司名称 Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P.
公司类型 有限合伙
注册地 特拉华州
注册地址 Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New
Castle County, Delaware
公司董事 N/A
法定股本 N/A
经营范围 投资
成立日期 2005 年 4 月 12 日
(2)控制关系情况
66
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P.控制关系情况详见本节
“二、交易对方基本情况”之“(三)Newegg股东”之“14、Insight V enture Partners
V, L.P.(2)控制关系情况”。
(3)持有其他公司股权情况
截至本预案签署日,Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P. 持有
5Nine、Achieve3000、eVestment、SkinnyCorp、SmartBear、ThreatTrack等其他公
司股权。
(4)主营业务发展情况
Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P.除持有上述股权外,未经营
其他业务。
18、SVB Financial Group
(1)基本情况
公司名称 SVB Financial Group
公司类型 股份有限公司
注册地 特拉华州
注册号码 91-1962278
注册地址 3003 Tasman Drive, Santa Clara, CA 95054, USA
Greg W. Becker、Eric A. Benhamou、David M. Clapper、Roger F.
Dunbar、Joel P. Friedman、Lata Krishnan、Jeffrey N. Maggioncalda、
公司董事
Mary J. Miller、Kate D. Mitchell、John F. Robinson、Garen K.
Staglin
法定股本 优先股 2,000 万股;普通股 15,000 股
银行服务,包括:投资咨询、资产管理、私人财富管理和经纪业
经营范围 务;非银行产品和服务,包括:资金管理、股权投资/风险投资、
企业估值等
成立日期 1999 年 3 月 22 日
(2)控制关系情况
根据wind资讯数据,截至2015年9月,SVB Financial Group前五大机构股东
为:
股东名称 直接持股数量 占已发行普通股比例(%)
67
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
VANGUARD GROUP INC 3,431,505 6.66
JPMORGAN CHASE & CO 2,347,289 4.56
PRICE T ROWE ASSOCIATES INC /MD/ 2,125,195 4.13
HARDING LOEVNER LP 2,105,883 4.09
BANK OF NEW YORK MELLON CORP 2,072,731 4.03
(3)持有其他公司股权情况
公司名称 注册地
Capital Partners III, L.P. 特拉华州
GHVL, LP 加利福尼亚州
Gold Hill Venture Lending 03, LP 加利福尼亚州
Gold Hill Venture Lending 03-A, LP 加利福尼亚州
Gold Hill Venture Lending 03-B, LP 加利福尼亚州
GHVL 03-C, Inc. 特拉华州
Gold Hill Venture Lending 03-C, LP 加利福尼亚州
Gold Hill Venture Lending Partners 03, LLC 加利福尼亚州
Qualified Investors Fund III, LLC 特拉华州
Qualified Investors Fund IV, LLC 特拉华州
Shengwei Shengxiang Capital Hangzhou Venture Capital Fund (LP) 中国
Silicon Valley BancVentures, Inc. 加利福尼亚州
Silicon Valley BancVentures, L.P. 加利福尼亚州
Silicon Valley Bank 加利福尼亚州
Strategic Investors Fund V, L.P. 特拉华州
Strategic Investors Fund V-A, L.P 特拉华州
Strategic Investors Fund V-A Opportunity, L.P 特拉华州
Strategic Investors Fund V-B, L.P. 特拉华州
Strategic Investors Fund VI, L.P. 特拉华州
Strategic Investors Fund VI-A, L.P. 特拉华州
Strategic Investors Fund VII, L.P. 特拉华州
Strategic Investors Fund VII-A, L.P. 特拉华州
SVB Analytics, Inc. 特拉华州
SVB Asset Management 加利福尼亚州
SVB Business Partners (Beijing) Co. Ltd. 中国
SVB Business Partners (Shanghai) Co. Ltd. 中国
SVB Capital-NT Growth Partners, L.P. 特拉华州
SVB Capital Partners II, LLC 特拉华州
SVB Capital Partners II, L.P. 特拉华州
SVB Capital Partners III, LLC 特拉华州
SVB Capital Preferred Return Fund, L.P. 特拉华州
SVB Capital Shanghai Yangpu Venture Capital Fund (LP) 中国
SVB Capital II 特拉华州
SVB Financial Group UK Limited 英国
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杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
SVB GG Holdings, LLC 特拉华州
SVB Global Financial, Inc. 特拉华州
SVB Growth Investors, LLC 特拉华州
SVBIF Management 毛里求斯
SVB India Advisors, Pvt. Ltd. 印度
SVB International Finance, Inc 美国
SVB Israel Advisors, Ltd. 以色列
SVB Qualified Investors Fund, LLC 加利福尼亚州
SVB Qualified Investors Fund II, LLC 特拉华州
SVB Securities 加利福尼亚州
SVB Strategic Investors Fund, L.P. 加利福尼亚州
SVB Strategic Investors Fund II, L.P. 特拉华州
SVB Strategic Investors Fund III, L.P. 特拉华州
SVB Strategic Investors Fund IV, L.P. 特拉华州
SVB Strategic Investors II, LLC 加利福尼亚州
SVB Strategic Investors II, LLC 特拉华州
SVB Strategic Investors III, LLC 特拉华州
SVB Strategic Investors IV, LLC 特拉华州
SVB Strategic Investors V, LLC 特拉华州
SVB Strategic Investors VI, LLC 特拉华州
SVB Strategic Investors VII, LLC 特拉华州
SVB Venture Capital Investment Management(Shanghai) Co. Limited 中国
SVB Capital Venture Overage, LLC 特拉华州
SVB Wealth Advisory, Inc. 特拉华州
Venture Overage Fund, L.P. 特拉华州
Venture Investment Managers, L.P. 特拉华州
资料来源:SVB Financial Group 年报
(4)主营业务发展情况
SVB Financial Group是多元化的金融服务公司,提供银行及其他金融产品和
服务,主要包括商业银行业务部门、私人银行业务部门、资本投资业务部门以及
资产管理业务部门等。目前,SVB Financial Group 在美国拥有29个办公室,美
国境外有中国、香港、印度、以色列和英国办公室。
(5)最近两年及一期主要财务数据
SVB Financial Group年度及中期财务数据按照美国会计准则编制,2014年
度、2015年度数据已经审计,2016年1-6月数据未经审计。
最近两年及一期的主要财务数据如下表所示:
69
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
单位:万美元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年 1-6 月 /2015 年度 /2014 年度
资产总额 4,313,265.40 4,468,670.30 39,337,86.90
负债总额 3,949,886.10 4,135,347.20 35,286,13.50
所有者权益合计 363.379.30 333,323.10 405,173.40
营业收入 78,456.00 146,415.50 140,282.70
利润总额 29,860.80 60,357.40 66,216.80
净利润 17,097.70 37,482.00 47,866.00
19、Mao-chuan Shieh
(1)基本情况
姓名 Mao-chuan Shieh
性别 男
国籍 中国台湾
身份证号 XXXX70292
住所 XX,No.2, Ln.187, Chaoyang Rd, Nangang District, Taipei, Taiwan
通讯地址 XX,No.2, Ln.187, Chaoyang Rd, Nangang District, Taipei, Taiwan
是否取得其他国家或地
是,中国台湾
区的居留权
(2)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
对方未提供。
(3)控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日,Mao-chuan Shieh未控制其他的核心企业和关联企业。
20、Ken Lam
(1)基本情况
姓名 Ken Lam
性别 男
国籍 美国
身份证号 XXXX6950
住所 XXXX Cypress, CA 90640
通讯地址 XXXX Cypress, CA 90640
是否取得其他国家或地
是,美国
区的居留权
(2)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
对方未提供。
(3)控制的核心企业和关联企业的基本情况
对方未提供。
21、Howard Tong
(1)基本情况
姓名 Howard Tong
性别 男
国籍 美国
身份证号 XXXX7221
住所 XXXXX Verbena Cirle, Chino Hills, CA 91709
通讯地址 XXXXX Verbena Cirle, Chino Hills, CA 91709
是否取得其他国家或地
是,美国
区的居留权
(2)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在
产权关系
AutoSoEZ Inc. 2013 至今 CEO 是
(3)控制的核心企业和关联企业的基本情况
配偶拥有AutoSoEZ Inc.控股权。
三、其他事项说明
(一)交易对方与上市公司关联关系说明
截至本预案签署日,本次交易的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关
系。
(二)交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本预案签署日,本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理
人员。
(三)交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或
71
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日,本次交易的交易对方已出具承诺函,自然人交易对方、
法人交易对方及其主要管理人员最近五年未受过与中国证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚。
截至本预案签署日,本次交易的交易对方已出具承诺函,自然人交易对方、
法人交易对方不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(四)交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本预案签署日,本次交易的交易对方已出具承诺函及公司自查情况,自
然人交易对方、法人交易对方及其董事、高级管理人员于上市公司股票因本次交
易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易,未曾向任何第
三方披露有关本次交易的内幕信息。
72
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
公司名称 Newegg Inc.
设立地 美国特拉华州
2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New
注册地址
Castle, State of Delware, USA
办公地址 17560 Rowland Street, City of Industry, CA 91748, USA
成立日期 2005 年 6 月 21 日
公司网址 www.newegg.com
主营业务 电子商务
二、历史沿革
1、总股本的变动情况
(1)2000 年 2 月,Newegg 前身 Newegg Computers 设立
2000 年 2 月 4 日,Newegg Computers 由 Fred Chang 在加利福尼亚州注册,
成立时获准发行普通股不超过 100 万股,在加利福尼亚州普通公司法及相关规定
允许范围内,经营除银行、信托之外的业务。
根据 Barton, Klugman & Oetting LLP 出具的估值报告,截至 2001 年 12 月 31
日,Newegg Computers 股权结构如下表所示:
序号 股东名称 持股数(股) 股份类别 持股比例
1 Fred Chang 10,000.00 普通股 90.5%
2 Ken Lam 555.52 普通股 5.0%
3 Howard Tong 333.32 普通股 3.0%
4 George Jiao 166.66 普通股 1.5%
合计 11,055.50 100%
(2)2005 年 6 月,Newegg 设立
2005 年 6 月,Newegg 由 Newegg Computers 在特拉华州注册,成立时获准
发行 1,000 股普通股,在特拉华州普通公司法允许范围内从事经营活动。
(3)2005 年 9 月,Newegg 增资
73
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
2005 年 9 月,Newegg 决定融资,经 Newegg 董事会批准变更公司章程,
Newegg 获准发行的股份变更为:①A 类普通股 142,000,000 股,面值 0.001 美元
/股;②B 类普通股 59,000,000 股,面值 0.001 美元/股;③优先股 84,889,968 股,
面值 0.001 美元/股,其中:A 系列优先股 59,000,000 股;B1 系列优先股 10,517,799
股;B2 系列优先股 4,854,369 股。
(4)2005 年 9 月,Newegg 吸收合并 Newegg Computers
2005 年 9 月,Newegg 吸收合并 Newegg Computers,Newegg Computers 全
部资产注入 Newegg,Newegg 作为留存的法律主体。原股东持有的 Newegg
Computers 每份普通股按 1:1 转为 Newegg 的 A 系列优先股,Newegg 的原股份终
止。吸收合并完成后,Newegg Computers 不再存续。
2005 年 9 月,Newegg 与交易相关方签署了《B 系列优先股购买协议》,进
行 B 轮融资计划。2005 年 11 月,Newegg 董事会批准了 B 轮融资计划,准许发
行 B1 系列优先股融资 13.5 百万美元。《B 系列优先股购买协议》分四次执行,
于 2006 年 1 月 4 日最终完成。
(5)2006 月 1 月 4 日股权结构
B 轮融资完成后,截至 2006 年 1 月 4 日,Newegg 的股权结构如下表所示:
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例
A 类普通股 - - -
B 类普通股 - - -
A 系列优先股
1 Fred Chang 40,625,000 71.41%
2 Ken Lam, 6,569,058 11.55%
3 Howard Tong 3,576,689 6.29%
4 George Jiao 1,267,696 2.23%
小计 52,038,443 91.47%
B1 系列优先股
Daitung Development And Investment
5 566,344 1.00%
Corporation
6 Shengtung Venture Capital Corporation 161,813 0.28%
7 Champion Investment Corp. 48,500 0.09%
8 Chien Pang Venture Capital Corp. 153,700 0.27%
74
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
9 Hon Pang Venture Capital Corp. 202,200 0.36%
10 Global Strategic Investment Co., Ltd. 323,625 0.57%
11 Mao-Chaun Shieh 56,634 0.10%
12 Pao-yu Investments Ltd. 48,544 0.09%
13 Winmart Corp. of America 10,000 0.02%
14 Chao Chen"Chad" 10,000 0.02%
15 Craig Hayes 3,300 0.01%
16 Lee Cheng 1,101 0.00%
17 Liu Man Investment Corp. 32,362 0.06%
小计 1,618,123 2.84%
B2 系列优先股
18 Insight Venture Partners V, L.P. 2,376,819 4.18%
19 Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P. 719,663 1.26%
Insight Venture Partners V (Employee
20 139,764 0.25%
Co-Investors), L.P.
小计 3,236,246 5.69%
合计 56,892,812 100.00%
(6)2013 月 12 月 31 日股权结构
从上次融资完成后,作为附加薪酬福利,Newegg 向部分管理层和员工发行
了 A 类普通股。从上次融资完成后,B 轮融资投资人相继退出,Newegg 回购了
该部分股份。
经过多次股权转让,截至 2013 年 12 月 31 日,Newegg 的股权结构如下:
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例
A 类普通股
1 Tally Liu 268,568 0.561%
2 Chih Chou Wang "Eric" 2,563 0.005%
3 Wen Li "Victor" 2,813 0.006%
4 William Lee "Hip" 12,733 0.027%
5 Yueh-pai Chang "Robert" 313 0.001%
6 Sun Lin "Jeffery" 2,813 0.006%
7 Chang Chung Ru "Ben" 4,438 0.009%
8 Michael Bullen 100 0.000%
9 Tim Maudlin 16,667 0.035%
10 Greg Moore 53,334 0.111%
小计 364,342 0.761%
A 系列优先股
75
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
11 Tekhill USA LLC 39,166,305 65.41%
12 Chang Trust 2008 1,014,917 2.13%
13 Chang 2009 Annuity Trust No. 1 148,926 0.31%
14 Chang 2009 Annuity Trust No. 2 62,052 0.13%
15 Chang 2009 Annuity Trust No. 3 124,105 0.26%
16 Insight Venture Partners V, L.P. 1,596,602 3.36%
17 Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P. 483,426 1.02%
Insight Venture Partners V (Employee
18 93,885 0.20%
Co-Investors), L.P.
Insight Venture Partners V Coinvestment
19 2,461,957 5.18%
Fund, L.P.
20 SVB Financial Group 1,439,539 3.30%
21 Mao-chuan Shieh 43,478 0.10%
22 Ken Lam 10,000 0.02%
23 Howard Tong 5,000 0.01%
小计 46,650,192 97.454%
B1 系列优先股
24 Daitung Venture Capital Corporation 377,562 0.789%
25 Shengtung Venture Capital Corporation 107,875 0.225%
26 Champion Investment Corp. 32,333 0.068%
27 Chien Pang Venture Capital Corp. 102,466 0.214%
28 Hon Pang Venture Capital Corp. 134,800 0.282%
29 Mao-Chaun Shieh 37,756 0.079%
30 Pao-yu Investments Ltd. 32,362 0.068%
31 Chao Chen "Chad" 6,666 0.014%
32 Lee Cheng 1,101 0.002%
33 Liu Man Investment Corp. 21,574 0.045%
小计 854,495 1.785%
合计 47,869,029 100.00%
(7)2014 月 12 月 31 日股权结构
经过多次股权转让,截至 2014 年 12 月 31 日,Newegg 的股权结构如下:
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例
A 类普通股
1 Tally Liu 268,568 0.614%
2 Chih Chou Wang "Eric" 2,563 0.006%
3 Wen Li "Victor" 2,813 0.006%
4 William Lee "Hip" 12,733 0.029%
76
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
5 Yueh-pai Chang "Robert" 313 0.001%
6 Sun Lin "Jeffery" 2,813 0.006%
7 Chang Chung Ru "Ben" 4,438 0.010%
8 Michael Bullen 100 0.000%
9 Tim Maudlin 16,667 0.038%
10 Greg Moore 90,000 0.206%
小计 401,008 0.917%
A 系列优先股
11 Tekhill USA LLC 35,908,959 82.120%
12 Chang Trust 2008 930,509 2.128%
13 Chang 2009 Annuity Trust No. 1 136,540 0.312%
14 Chang 2009 Annuity Trust No. 2 56,891 0.130%
15 Chang 2009 Annuity Trust No. 3 113,784 0.260%
16 Insight Venture Partners V, L.P. 1,464,975 3.350%
17 Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P. 443,571 1.014%
Insight Venture Partners V (Employee
18 86,145 0.197%
Co-Investors), L.P.
Insight Venture Partners V Coinvestment
19 2,258,989 5.166%
Fund, L.P.
20 SVB Financial Group 1,439,539 3.292%
21 Mao-chuan Shieh 43,478 0.099%
22 Ken Lam 10,000 0.023%
23 Howard Tong 5,000 0.011%
小计 42,898,380 98.105%
B1 系列优先股
24 Daitung Venture Capital Corporation 188,781 0.432%
25 Shengtung Venture Capital Corporation 53,937 0.123%
26 Champion Investment Corp. 16,166 0.037%
27 Chien Pang Venture Capital Corp. 51,233 0.117%
28 Hon Pang Venture Capital Corp. 67,400 0.154%
29 Mao-Chaun Shieh 18,878 0.043%
30 Pao-yu Investments Ltd. 16,181 0.037%
31 Chao Chen "Chad" 3,333 0.008%
32 Lee Cheng 1,101 0.003%
33 Liu Man Investment Corp. 10,787 0.025%
小计 427,797 0.978%
合计 43,727,185 100.00%
(8)2015 月 12 月 31 日股权结构
77
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
经过多次股权转让,截至 2015 年 12 月 31 日,Newegg 的股权结构如下:
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例
A 类普通股
1 Tally Liu 268,568 0.620%
2 Chih Chou Wang "Eric" 2,563 0.006%
3 Wen Li "Victor" 2,813 0.006%
4 William Lee "Hip" 12,733 0.029%
5 Yueh-pai Chang "Robert" 313 0.001%
6 Sun Lin "Jeffery" 2,813 0.006%
7 Chang Chung Ru "Ben" 4,438 0.010%
8 Michael Bullen 100 0.000%
9 Tim Maudlin 16,667 0.038%
10 Greg Moore 110,000 0.254%
11 Calvin Hsu 1 0.000%
小计 421,009 0.972%
A 系列优先股
12 Tekhill USA LLC 33,722,600 77.844%
13 Chang Trust 2008 930,509 2.148%
14 Chang 2009 Annuity Trust No. 1 136,540 0.315%
15 Chang 2009 Annuity Trust No. 2 56,891 0.131%
16 Chang 2009 Annuity Trust No. 3 113,784 0.263%
17 Crystal Clarity Ltd. 2,186,359 5.047%
18 Insight Venture Partners V, L.P. 1,464,975 3.382%
19 Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P. 443,571 1.024%
Insight Venture Partners V (Employee
20 86,145 0.199%
Co-Investors), L.P.
Insight Venture Partners V Coinvestment
21 2,258,989 5.215%
Fund, L.P.
22 SVB Financial Group 1,439,539 3.323%
23 Mao-chuan Shieh 43,478 0.100%
24 Ken Lam 10,000 0.023%
25 Howard Tong 5,000 0.012%
小计 42,898,380 99.026%
B1 系列优先股
26 Lee Cheng 1,101 0.003%
小计 1,101 0.003%
合计 43,320,490 100.00%
(5)2016 月 8 月 31 日股权结构
78
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
经过多次股权转让,截至 2016 年 8 月 31 日,Newegg 的股权结构如下:
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例
A 类普通股
1 Tally Liu 268,568 0.62%
2 Chih Chou Wang "Eric" 2,563 0.01%
3 Wen Li "Victor" 2,813 0.01%
4 William Lee "Hip" 12,733 0.03%
5 Yueh-pai Chang "Robert" 313 0.0007%
6 Chang Chung Ru "Ben" 4,438 0.01%
7 Michael Bullen 100 0.0002%
8 Tim Maudlin 16,667 0.04%
9 Greg Moore 105,564 0.24%
10 Calvin Hsu 1 0.00%
11 Fred Chang 295,000 0.68%
小计 708,760 1.63%
A 系列优先股
12 Tekhill USA LLC 33,722,600 77.33%
13 Chang Trust 2008 930,509 2.13%
14 Chang 2009 Annuity Trust No. 1 136,540 0.31%
15 Chang 2009 Annuity Trust No. 2 56,891 0.13%
16 Chang 2009 Annuity Trust No. 3 113,784 0.26%
17 Crystal Clarity Ltd. 2,186,359 5.01%
18 Insight Venture Partners V, L.P. 1,464,975 3.36%
19 Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P. 443,571 1.02%
Insight Venture Partners V (Employee
20 86,145 0.20%
Co-Investors), L.P.
Insight Venture Partners V Coinvestment
21 2,258,989 5.18%
Fund, L.P.
22 SVB Financial Group 1,439,539 3.30%
23 Mao-chuan Shieh 43,478 0.10%
24 Ken Lam 10,000 0.02%
25 Howard Tong 5,000 0.01%
小计 42,898,380 98.37%
合计 43,607,140 100.00%
截至本预案签署之日,Newegg股本及结构未发生变化。
2016年8月15日,作为《股份购买协议》的附件,Newegg与Lee Chang签署
了《股份回购协议》,Newegg将以27,217美元对价向Lee Chang回购其持有的1,101
79
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
股B1系列优先股,该协议的履行是上市公司履行《股份购买协议》义务的条件。
上述交易已于2016年8月17日完成。
2、股权激励计划情况
(1)股权激励计划
2005年9月22日,Newegg董事会批准了Newegg的股权激励计划,随后分别
于2008年1月、2010年1月和2013年1月进行了修订。在此激励计划中,Newegg可
以授予员工、管理人员和顾问人员基于A类普通股的股权激励,包括:期权、股
票增值权、限制性股票单位等,可发行总额不超过1,420万股A类普通股票。由
Newegg董事会决定激励条件、类型、行权时间表、行权价等。从计划批准到收
购协议签署日,实际授予的股权激励为期权,通常的可行权期限为授予日后10
年,对于持有标的公司10%以上表决权股份的期权持有人,可行权期限不超过5
年。另外,对于不同地区的子公司的期权持有人,考虑到各地区法律的规定,期
权协议条款也有些不同。
截至本预案签署日,Newegg共授予7,189,450份基于A类普通股票的期权,尚
有6,059,506份期权未行权,可购买Newegg A类普通股票6,059,506股。根据《股
份购买协议》,在过渡期内,Newegg董事会不得授予新的期权、权证、限制性
股票等股权激励。本次交易完成后,公司将根据市场开拓和业务经营的需要,决
定是否实施新的股权激励计划。
(2)股权激励计划对本次交易完成后上市公司取得控制权的影响
本次交易完成后,如果上述期权全部行权,Newegg将会增发6,059,506股A
类普通股票,公司持有的Newegg权益比例将会由55.70%稀释为51.17%,表决权
比例将会由55.57%稀释为55.08%,公司仍将持有Newegg绝对控股权。
三、股权结构及控制关系情况
1、截至本预案签署日,Newegg 直至实际控制人的股权结构如下
80
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
A 系列普通股 A 系列优先股 Insight Venture
Management LLC
Insight Venture Insight Venture
Insight Venture SVB Financial
Insight Venture Partners V
Partners (Cayman)
Partners V Ken Lam 等3人
Partners V,LP (Employee Co-
V,LP
Coinvestment Fund, Group
Investors), L.P. LP
Fred Chang
Danny Lee
受益人
100%
Tally Liu 等10人 Tekhill USA LLC Chang Trust
Chang 2009 Chang 2009 Chang 2009
Annuity Trust Annuity Trust Annuity Trust Crystal Clarity Ltd.
(Fred Chang) 2008
No.1 No.2 No.3
0.68% 77.33% 2.13% 0.31% 0.13% 0.26%
Newegg Inc.
Newegg为复合股权结构,股权结构中存在普通股和优先股,根据Newegg公
司章程,截至2016年8月31日,尚有余额及未来新发行的各层股本的权利如下:
1)A类普通股
没有特殊权利。
2)A系列优先股
①享有10倍于A类普通股的投票权,在股东表决时与A类普通股一起投票;
②有股息优先权(优先于B系列优先股和普通股)
③有清算优先权(优先于普通股),有双份的清算权。
④Newegg在纽约证券交易所或纳斯达克上市(IPO)时强制转为B类普通股
2
(或者A类普通股,但这需要大多数A系列优先股(包括Fred Chang)的书面同
意);
⑤“合规上市”(每股9.27美元,总额大于5000万美元)时,强制转为A类
普通股;
3)AA系列优先股
2
B 类普通股的权利:①享有 10 倍于 A 类普通股的投票权, 在股东表决时与 A 类普通股一起投票;②A 类
普通股在 IPO 前不能发行,按照 Newegg 公司章程,A 系列优先股在 IPO 时会强制转为 B 类普通股;③可
1:1 转成 A 类普通股, 强制转股需要大多数 B 类普通股(包括 Fred Chang,尽管目前他和其他人一样不持有
任何 B 类普通股)的书面同意;④其他权利与 A 类普通股相同,没有额外的特别权利。截至 2016 年 8 月
31 日,B 类普通股并未实际发行。
81
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
①享有与A系列优先股相同的投票权;
②可根据自己意愿,随时转为A类普通股,每一股AA系列优先股能够转成
的A类普通股股数依据下面的计算公式:(6.92584美元 +应付股利)/转股价
如果有股票股利、拆分、重分类、合并或其他影响AA系列优先股资本结构
的将相应调整。
初始转股价为6.92584美元。
③享有优先清偿权
企业清算时,AA系列优先股能获偿金额为下面孰高:i)买方最初购买价,
加上从交割日到清算时如果存入美国银行按复利计算的利息,加上所有应付未付
的股利;ii)如果AA系列优先股在清算前已经转为普通股,转成的普通股金额。
在优先清偿之后,剩余可供清偿的财产在AA系列优先股、A系列优先股和A类普
通股股东中按比例清偿。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署日,Newegg现行有效的《公司章程》中不存在对本次交易
产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排;亦不存在影响Newegg
独立性的协议或其他安排。
3、原高管人员的安排
本次交易完成后,Newegg原高管人员不存在特别安排事宜,原则上仍沿用
原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要,将在遵守相关法律法规和其公司
章程的情况下进行调整。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日,Newegg不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、对外投资情况
(一)Newegg主要的对外投资
82
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
截至本预案签署日,Newegg主要的对外投资如下图所示3:
3
新蛋台湾不在本次交易范围内,未包括在图中;新蛋中国已经开始注销程序,故未包括在图中。
83
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
Newegg Inc.
(DE)
Nutrend
Automotive
Inc.
(DE)
Newegg
Newegg North Newegg ChiefValue.com Rosewill Chief Value Newegg Enterprises
International
America Inc. Tech Inc. Inc. Limited Limited LLC
Inc.
(DE) (DE) (NJ) (HK) (HK) (DE)
(Cayman)
Newegg Newegg Newegg Greater
Newegg.com Newegg Newegg 新蛋商贸(上海) Newegg Newegg Capital
OZZO Inc. Europe Australia Newegg Tech Inc. China (Hong
Americas Inc. Business Inc. UK, Ltd. 有限公司 China Inc. International
(DE) Inc. Pty Ltd. (Cayman) Kong) Company
(DE) (DE) (UK) (SH) (Cayman) (Cayman)
(Cayman) (AUS) Limited (HK)
OZZO
International
Newegg OZZO Newegg Newegg Tech (Cayman)
Magnell Tech International Trading Research and
Newegg Newegg Newegg
Newegg Support Limited Limited Development
Tech Associate, Marketplace, INOPC, Inc. CAOPC, Inc. NJOPC, Inc. TNOPC Inc. Logistics
Canada Inc. Limited (HK) (HK) (HK) Limited (HK)
Corporation Inc. Inc. (IN) (CA) (NJ) (TN) Services Inc.
(CAN)
(Cayman) (CA) (DE) (DE)
新蛋贸易 新蛋软件
(中国)有限公司 (上海)有限公司
(China) (SH)
新蛋科技股份 新蛋科技服务(上海) 台湾新蛋股份 新蛋科技(成都) 新蛋信息技术 新蛋信息技术 新蛋信息技术
Rosewill Inc.
有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 (上海)有限公司 (西安)有限公司 (中国)有限公司
(DE)
(TW) (SH) (TW) (CH) (SH) (XI) (China) 奥硕物流
新蛋网络科技 (中国)有限公司
(上海)有限公司 (China)
(SH)
84
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
截至本预案签署日,Newegg主要的对外投资情况如下表:
主要经营 注册资本 取得方式
序号 子公司名称 注册地 业务性质 设立方式
地 (美元) 直接 间接
1 CAOPC, Inc. 美国 美国 物流 0.10 100% 投资设立
2 Chief Value Limited 香港 香港 贸易 10,000.00 100% 投资设立
3 ChiefValue.com, Inc. 美国 美国 在线零售 10,000.00 100% 投资设立
4 INOPC Inc. 美国 美国 物流 100.00 100% 投资设立
5 Magnell Associate, Inc. 美国 美国 在线零售 0.00 100% 投资设立
6 Newegg Australia Pty Ltd. 澳大利亚 澳大利亚 在线零售 1.00 100% 投资设立
7 Newegg Business Inc. 美国 美国 在线零售 0.10 100% 投资设立
8 Newegg Canada Inc. 加拿大 加拿大 在线零售 0.10 100% 投资设立
9 Newegg Capital International 开曼群岛 开曼群岛 控股公司 50,000.00 100% 投资设立
10 Newegg China Inc. 开曼群岛 开曼群岛 控股公司 50,000.00 100% 投资设立
11 Newegg Enterprises LLC 美国 美国 控股公司 10.00 100% 投资设立
12 Newegg Europe Inc. 开曼群岛 开曼群岛 在线零售 50,000.00 100% 投资设立
Newegg Greater China (Hong Kong)
13 香港 香港 控股公司 10,000.00 100% 投资设立
Company Limited
14 Newegg International, Inc. 开曼群岛 开曼群岛 控股公司 50,000.00 100% 投资设立
15 Newegg Logistics Services Inc. 美国 美国 物流 0.10 100% 投资设立
16 Newegg Marketplace Inc. 美国 美国 在线零售 0.10 100% 投资设立
17 Newegg North America Inc. 美国 美国 控股公司 1,000.00 100% 投资设立
18 台湾新蛋股份有限公司 台湾 台湾 服务外包 11,820,310.80 100% 投资设立
19 新蛋科技(成都)有限公司 中国 中国 服务外包 2,000,000.00 100% 投资设立
20 新蛋信息技术(中国)有限公司 中国 中国 服务外包 10,220,000.00 100% 投资设立
21 新蛋信息技术(上海)有限公司 中国 中国 服务外包 16,000,000.00 100% 投资设立
22 新蛋信息技术(西安)有限公司 中国 中国 服务外包 2,000,000.00 100% 投资设立
23 Newegg Tech Corporation 开曼群岛 开曼群岛 控股公司 50,000.00 100% 投资设立
24 Newegg Tech Inc. 开曼群岛 开曼群岛 控股公司 50,000.00 100% 投资设立
25 Newegg Tech Inc. 美国 美国 在线零售 1.00 100% 投资设立
26 新蛋软件(上海)有限公司 中国 中国 软件开发 1,500,000.00 100% 投资设立
Newegg Tech Research and Development
27 香港 香港 控股公司 10,000.00 100% 投资设立
Limited
28 新蛋科技服务(上海)有限公司 中国 中国 软件开发 1,400,000.00 100% 投资设立
29 新蛋科技股份有限公司 台湾 台湾 软件开发 15,512.22 100% 投资设立
30 新蛋网络科技(上海)有限公司 中国 中国 软件开发 1,400,000.00 100% 投资设立
31 Newegg Tech Support Limited 香港 香港 控股公司 10,000.00 100% 投资设立
32 新蛋贸易(中国)有限公司 中国 中国 在线零售 43,000,000.00 100% 投资设立
33 Newegg Trading Limited 香港 香港 在线零售 10,000.00 100% 投资设立
34 Newegg UK, Ltd. 英国 英国 在线零售 100.00 100% 投资设立
35 Newegg.com Americas Inc. 美国 美国 控股公司 0.10 100% 投资设立
36 NJOPC, Inc. 美国 美国 物流 10,000.00 100% 投资设立
37 Nutrend Automotive Inc. 美国 美国 在线零售 10,000.00 100% 投资设立
38 OZZO Inc. 美国 美国 物流 0.10 100% 投资设立
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39 OZZO International 开曼群岛 开曼群岛 控股公司 500.00 100% 投资设立
40 OZZO International Limited 香港 香港 物流 10,000.00 100% 投资设立
41 奥硕物流(中国)有限公司 中国 中国 物流 8,000,000.00 100% 投资设立
采购及零
42 Rosewill Inc. 美国 美国 0.10 100% 投资设立
售
采购及零
43 Rosewill Limited 香港 香港 10,000.00 100% 投资设立
售
44 TNOPC Inc. 美国 美国 物流 10,000.00 100% 投资设立
45 新蛋商贸(上海)有限公司 中国 中国 在线零售 2,000,000.00 100% 投资设立
(二)新蛋中国拆除协议控制架构(以下简称“VIE架构”)
1、VIE架构的拆除
Newegg在美国业务快速发展之后,决定将业务扩展到北美的加拿大,同时
开拓中国市场。为了在中国开展业务,2006年,Newegg的子公司新蛋贸易(中
国)有限公司与新蛋中国(“协议控制实体”)及其名义股东翁占春、汤丽年之
间订立了一系列合约安排(统称“VIE架构合约”)。这些VIE架构合约包括《独
家技术许可与服务协议》、《期权协议》、《代理协议》、《代理投票权协议》、
《股权质押协议》以及《承诺函》。通过VIE架构,Newegg能够有效控制协议控
制实体的管理、财务及运营政策,确认及实质享有协议控制实体所有业务经营利
益及风险。新蛋中国持有ICP备案(沪ICP备05006005号-1),在中国开展电商业
务。
2016年8月,本次交易进入商务谈判阶段后,双方经过协商,Newegg决定拆
除新蛋中国VIE架构。根据《股份购买协议》:1)Newegg将转移新蛋中国全部
或绝大部分的资产和业务至一家设立在中国自由贸易区的符合中国法律要求的
Newegg全资子公司;2)解除新蛋中国的股权质押;3)终止VIE架构合约;4)
注销新蛋中国及其控制方新蛋贸易(中国)有限公司。
2016年8月16日,Newegg、新蛋贸易(中国)有限公司、新蛋中国及其名义
股东翁占春和汤丽年签署了《终止协议》,终止VIE架构合约。2016年8月19日,
新蛋中国股权质押注销,上海市嘉定区市场监督管理局出具了股质登记注字
[042010]第0001号、股质登记注字[042010]第0002号股权出质注销登记通知书。
截至本预案签署日,新蛋中国已进入注销程序,尚未完成。鉴于新蛋中国未
取得《增值电信业务经营许可证》,Newegg实际控制人Fred Chang出具承诺:“如
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因新蛋中国未就开展其业务取得相应政府许可、资质或相关许可、资质不完备或
存在瑕疵,导致收购方联络互动、标的公司或其附属公司遭受损失的,本人将在
收到相关方书面通知后5日内对相关经济损失或支出的费用予以全额赔偿。”
2、新蛋中国业务承接
考 虑 到 承 接 原 新 蛋 中 国 业 务 , 2016 年 8 月 9 日 , 经 上 海 自 贸 区 管 委 会
BSQ201603307号备案,Newegg独资设立新蛋商贸,投资总额200万美元。2016
年8月18日,新蛋商贸经上海自贸区市场监督管理委员会核准设立,注册资本200
万美元,统一社会信用代码为91310115MA1K3FRKX2。2016年8月24日,新蛋商
贸获得ICP备案(沪ICP备16033615号-1)。
2016年8月16日,新蛋中国与Newegg签署了《业务与资产转让协议》,约定
新蛋中国将域名、商标等资产以及所有与业务相关的协议转让予 Newegg,
Newegg于2016年9月23日支付转让价款5,000元。2016年8月29日,新蛋商贸获取
了newegg.cn、newegg.com.cn、neweggimages.com.cn、neweggs.cn的中国国家顶
级域名证书,获取了新蛋.cn顶级国际域名证书。
(三)新蛋台湾的剥离情况
2015年1月,新蛋台湾由Newegg子公司台湾新蛋股份发起设立,注册资本新
台币3,000万元,实收资本新台币3,000万元,主要在台湾地区从事家电、行动与
通讯等类电商业务。根据公司未来业务发展的战略考量以及交易双方商务谈判结
果,新蛋台湾不在本次交易范围内。
1、新蛋台湾的剥离方案
根据《股份购买协议》:“截至2016年8月31日,新蛋台湾所欠的其他Newegg
及下属子公司的借款都被转换为新蛋台湾的股本权益。转换之后,Newegg将新
蛋台湾的全部权益出售给不隶属于Newegg或任何卖股股东的一个或多个购买者
(统称为新蛋台湾买方)。Newegg和每个卖股股东都同意并承认每一个新蛋台
湾买方截至交割时都是第三方实体,不会隶属于Newegg和任何卖股股东,而且
今后它始终保持着不隶属一方的状况。”
截至2016年8月31日,Newegg及下属子公司对新蛋台湾的应收款项共计
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910.67万美元,其中:借款619.65万美元;代垫费用268.10万美元;经营性应收
22.93万美元。
2、新蛋台湾剥离过程
2016年8月12日,台湾新蛋股份董事会通过决议,对新蛋台湾增资,增发股
数为2,070万股,增资额为新台币20,700万元。本次增资完成后,新蛋台湾的股本
结构如下:
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例(%)
(万新台币) (万新台币)
1 台湾新蛋股份 23,700.00 23,700.00 100.00
合计 23,700.00 23,700.00 100.00
增资完成后,新蛋台湾偿还了对台湾新蛋股份及其他Newegg实体的借款
619.65万美元。
2016年8月,台湾新蛋股份董事会通过决议,出售子公司新蛋台湾100%股权,
并授权董事长全权处理新蛋台湾全部股权买卖事宜。随后,台湾新蛋股份分别与
果陀文化传播有限公司、杨泽君签署了《股份买卖合约书》,将新蛋台湾70%股
权转让给果陀文化传播有限公司,作价新台币3,934,350元;将新蛋台湾30%股权
转让给杨泽君,作价新台币1,686,150元。
Newegg董事会同意,豁免对新蛋台湾的代垫费用268.10万美元。剩余经营性
应收22.93万美元,新蛋台湾将偿还Newegg及其子公司。
3、新蛋台湾剥离后的业务约定
在台湾新蛋股份(“甲方”)与果陀文化传播有限公司、杨泽君(“乙方”)
签署的《股份买卖合约书》中对新蛋台湾剥离事项作了约定如下:
“四、乙方知悉并了解自《股份购买协议》第三条所述之股份转移交割完毕
之日起4年内,新蛋台湾开展线上零售销售不得直接或间接向台湾地区以外消费
者销售产品。
五、乙方知悉并承诺自《股份购买协议》第三条所述之股份转移交割完毕之
日起4年内,不得直接或间接地劝诱甲方及其关联公司的员工、高管及董事于新
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蛋台湾任职,包括但不限于职员、顾问、代理人或独立承包人等。”
五、Newegg出资及合法存续情况
1、交易对方出具的相关承诺
截至本预案签署日,本次交易中交易对方出具了承诺函:
“1、标的公司为根据美国特拉华州法律合法注册、有效存续且运营良好的
公司;
2、本人/本企业已履行了标的公司《公司章程》规定的股东出资义务;
3、本人/本企业依法拥有标的公司完整的所有权,包括占有、使用、收益及
处分标的公司的权利;
4、根据本人/本企业合理所知,本人/本企业所持有的标的公司股权权属清晰,
不存在与第三方的任何权属纠纷;
5、根据本人/本企业合理所知,本人/本企业持有的本次交易的标的公司股权
不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也不存在法院或其他有
权机关冻结、查封、拍卖标的股权之情形;
6、本人/本企业拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要
权限。”
2、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况
2016 年 8 月 26 日,本次交易已获 Newegg 董事会审议通过,并告知全体股
东。截至本预案签署日,全部交易对方已经签署作为联合交易卖方的接受协议。
2016 年 8 月,本次交易已获 Newegg 股东会通过,并增加了批准的可发行股数。
根据《股份购买协议》,本次交易符合 Newegg 公司章程的规定,不存在违
反限制或禁止性规定的情形。
3、本次交易不涉及债权债务的转移
本次重大资产购买的标的资产不涉及债权、债务的转移、处置或变更。
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六、最近两年及一期主要财务数据(未经审计)
由于截至本预案签署日,Newegg的审计、评估工作尚未完成,本预案所列
示Newegg的财务数据均未经审计,相关资产经审计的历史财务数据、资产评估
结果将在《重组报告书》中予以披露。
1、简要资产负债表
单位:万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 231,858.17 256,602.29 278,069.20
非流动资产 46,381.45 46,553.40 52,241.69
资产总计 278,239.61 303,155.69 330,310.89
流动负债 233,207.54 248,531.10 268,996.64
非流动负债 15,188.31 17,836.27 14,352.97
负债合计 248,395.85 266,367.38 283,349.61
所有者权益合计 29,843.76 36,788.32 46,961.28
归属于母公司所有者权
29,843.76 36,788.32 46,961.28
益合计
负债和所有者权益总计 278,239.61 303,155.69 330,310.89
2、简要利润表
单位:万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 688,188.16 1,496,412.62 1,572,993.82
营业成本 595,254.32 1,309,737.52 1,373,890.44
营业利润 -4,369.24 -12,927.24 1,595.64
利润总额 -3,774.88 -7,553.55 2,453.55
净利润 -3,874.51 -8,362.15 1,365.47
扣除非经常性损益后的
-4,311.76 -11,911.72 694.05
净利润
3、简要现金流量表
单位:万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,074.86 20,701.75 -1,901.16
投资活动产生的现金流量净额 -3,680.52 -7,898.02 -16,920.89
筹资活动产生的现金流量净额 17,650.91 -15,970.36 9,077.65
现金及现金等价物净增加额 26,943.66 -1,298.16 -8,904.54
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七、主要资产、负债状况及对外担保情况
(一)主要资产情况
1、固定资产情况
根据世达律师出具的尽职调查报告及备忘录,截至《股份购买协议》签署日,
Newegg 拥有的固定资产主要为房屋、土地、设备,具体情况如下:
(1)房产
是否设定
权证 地址 面积 所有权人
抵押
台湾台北市内湖区西湖
台湾新蛋
094 北中字第 027058 号 段四小段瑞光路 513 巷 160.30m2 是
股份
39 号 10 楼
台湾台北市内湖区西湖
台湾新蛋
094 北中字第 027059 号 段四小段瑞光路 513 巷 157.63m2 是
股份
37 号 10 楼
台湾台北市内湖区西湖
台湾新蛋
094 北中字第 027060 号 段四小段瑞光路 513 巷 157.63m2 是
股份
35 号 10 楼
台湾台北市内湖区西湖
台湾新蛋
094 北中字第 027061 号 段四小段瑞光路 513 巷 157.63m2 是
股份
33 号 10 楼
台湾台北市内湖区西湖
台湾新蛋
094 北中字第 027062 号 段四小段瑞光路 513 巷 164.51m2 是
股份
31 号 10 楼
102 前建字第 007693 号 台湾高雄市前镇区复兴 1,930.87 台湾新蛋
是
102 前建字第 007694 号 四路 2 号 m2 股份
沪房地长字(2012)第 010267 号
沪房地长字(2012)第 010269 号
沪房地长字(2012)第 010264 号
沪房地长字(2012)第 010272 号
沪房地长字(2012)第 010273 号 新蛋信息
沪房地长字(2012)第 010268 号 上海市延安西路 726 号 2,512.51 技术(中
否
沪房地长字(2012)第 010262 号 8层 m2 国)有限公
沪房地长字(2012)第 010263 号 司
沪房地长字(2012)第 010271 号
沪房地长字(2012)第 010270 号
沪房地长字(2012)第 010265 号
沪房地长字(2012)第 010266 号
房权证监证字第(2534670)号 成都市高新区天府大道 2,723.82 新蛋信息 否
91
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
是否设定
权证 地址 面积 所有权人
抵押
房权证监证字第(2534674)号 中段 765 号 6 栋 1 单元 5 m2 技术(中
层 5 号、6 层 6 号 国)有限公
司
新蛋信息
上海市嘉定区汇发路 99 16,842.03 技术(上
沪房地嘉字(2011)第 012605 号 否
号 m2 海)有限公
司
新蛋信息
上海市嘉定工业区 360 23,785.14 技术(上
沪房地嘉字(2016)第 038234 号 否
街坊 m2 海)有限公
司
17707 Rowland Street, 31,958.65 Newegg
是
Industry, CA,USA m2 Inc.
(2)土地
是否设定
权证 地址 面积 所有权人
抵押
094 北中字第 033721 号
094 北中字第 033722 号
台湾台北市内湖区西湖 台湾新蛋
094 北中字第 033723 号 776m2 是
段四小段瑞光路 513 巷 股份
094 北中字第 033724 号
094 北中字第 033725 号
新蛋信息
沪房地嘉字(2011)第 012605 上海市嘉定区汇发路 99 45,715.8 技术(上
否
号 号 m2 海)有限公
司
新蛋信息
沪房地嘉字(2016)第 038234 上海市嘉定工业区 360 15,743.2 技术(上
否
号 街坊 m2 海)有限公
司
17707 Rowland Street, 31,958.65 Newegg
是
Industry, CA,USA m2 Inc.
2、无形资产情况
根据世达律师出具的尽职调查报告及备忘录,截至《股份购买协议》签署日,
Newegg 的无形资产主要为专利权、商标、域名、计算机软件著作权等,具体情
况如下表所示:
(1)专利权
92
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
Newegg 拥有如下已授权的专利以及申请中的专利:
国家
序 公告号/公 申请号/申请
名称 专利权人 /地 优先权日
号 告日期 日
区
Newegg TW201606 TW2014012
Method for Filtering Unsightly
1 Taiwan, 台湾 706 (A) 7387 08/08/2014
Image from Batch of Images
Inc. 02/16/2016 08/08/2014
System and Method for
US2014/02
Preventing, Responding to, or 14/154,681
2 Newegg 美国 01032 A1 01/14/2013
Discouraging Predatory and 01/14/2014
07/17/2014
Uncompetitive Sales Practices
System and Method of Active
US2014/00
Remediation and Passive 13/953,790
3 Newegg 美国 33310 A1 01/30/2012
Protection Against Cyber 07/30/2013
01/30/2014
Attacks
Method and System Utilizing
User-State-Monitoring Objects US2011/00
12/710,972
4 and Relevant Data to Monitor Newegg 美国 22962 A1 02/23/2010
02/23/2010
and Provide Customer Service 01/27/2011
Online
US2010/01
Floating Hierarchical Menu of 12/636,449
5 Newegg 美国 69832 A1 12/15/2008
Navigation History 12/11/2009
07/01/2010
Method and System Utilizing
User-State-Monitoring Objects CN1023959 CN20108001
6 and Relevant Data to Monitor Newegg 中国 92 B 5439 2/23/2009
and Provide Customer Service 04/29/2015 02/23/2010
Online
(2)商标
截至《股份购买协议》签署日,Newegg 拥有的和正在申请中的商标情况如
下:
序
商标 商标权人 国家/地区 申请/注册号 申请日 注册日
号
1 Newegg 澳大利亚 1056347 5/23/2005
93
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
序
商标 商标权人 国家/地区 申请/注册号 申请日 注册日
号
2 Newegg 巴西 830932445 4/5/2011
3 Newegg 巴西 830932453 4/5/2011
4 BLACK NOVEMBER Newegg 加拿大 TMA836496 4/14/2011 11/15/2012
TMA991424
5 COBOC Newegg 加拿大 3/19/2013 9/16/2015
1
6 Newegg 加拿大 TMA913168 3/19/2013 9/4/2015
7 FLASHCASH Newegg 加拿大 1650612 11/7/2013
8 NEWEGG Newegg 加拿大 TMA745335 8/13/2009
9 Newegg 加拿大 TMA683138 3/7/2007
1493154
10 Newegg 加拿大 8/20/2010 6/4/2012
TMA825428
11 NEWEGGFLASH Newegg 加拿大 1650613 11/7/2013
12 Newegg 加拿大 1,736,393 7/8/2015
13 BLACK FRIDAY Newegg 中国 7934400 6/21/2011
14 黑色星期五 (Black Friday) Newegg 中国 7934409 6/21/2011
15 Newegg 中国 7746833 3/21/2011
(DAN BAOB
94
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
序
商标 商标权人 国家/地区 申请/注册号 申请日 注册日
号
16 Newegg 中国 7746832 3/7/2011
(DAN BAOB
17 FLASHCASH Newegg 中国 13723030 12/13/2013 3/14/2015
18 FLASHCASH Newegg 中国 13723029 12/13/2013 3/7/2015
19 NEWEGG Newegg 中国 6364655 6/28/2010
20 NEWEGG Newegg 中国 6378592 7/21/2010
21 新蛋 (Newegg) Newegg 中国 6364654 6/28/2010
22 新蛋 (Newegg) Newegg 中国 6378591 7/7/2010
23 Newegg 中国 3909870 7/7/2006
24 OZZO Newegg 中国 5683083 2/7/2010
25 OZZO Newegg 中国 5683084 2/21/2010
26 ROSEWILL Newegg 中国 7061592 10/7/2010
27 Newegg 中国 7061593 11/7/2010
(ROSEWILL)
28 Newegg 中国 7061553 10/7/2010
29 WE MAKE .COM EASY Newegg 中国 6245113 8/27/2007
30 XIN DAN Newegg 中国 7934398 6/21/2011
31 NEWEGG Newegg 欧盟 9706847 3/2/2011 9/11/2011
32 Newegg 欧盟 9263765 7/21/2010 1/24/2011
33 NEWEGG Newegg 香港 301860318 3/16/2011 3/16/2011
34 ROSEWILL Newegg 以色列 228375 7/11/2011
35 ROSEWILL Newegg 日本 5411467 5/13/2011
36 NEWEGG Newegg 马来西亚 2012003650 3/7/2012 3/7/2012
95
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
序
商标 商标权人 国家/地区 申请/注册号 申请日 注册日
号
37 Newegg 马来西亚 2012-003651 3/7/2012 9/24/2013
1162455/122
38 NEWEGG Newegg 墨西哥 3/11/2011 6/23/2011
4082
1162456/122
39 NEWEGG Newegg 墨西哥 3/11/2011 7/13/2011
7136
04-207-0009
40 NEWEGG Newegg 菲律宾 1/30/2007 6/18/2007
64
42013000068
41 NEWEGG Newegg 菲律宾 6/13/2013 9/22/2013
32
42 NEWEGG Newegg 台湾 01410084 5/16/2010
43 NEWEGG Newegg 台湾 01425350 8/16/2010
44 NEWEGG Newegg 台湾 01393182 1/1/2010
45 新蛋 Newegg 台湾 01410086 5/16/2010
46 新蛋 Newegg 台湾 01392981 1/1/2010
47 新蛋 Newegg 台湾 01393184 1/1/2010
48 Newegg 台湾 01410085 5/16/2010
49 Newegg 台湾 01392980 1/1/2010
50 Newegg 台湾 01393183 1/1/2010
51 ALWAYS A BIG DEAL Newegg 美国 4700542 6/20/2013 3/10/2015
52 BLACK NOVEMBER Newegg 美国 3978215 6/14/2011
53 CHIEF VALUE Newegg 美国 3237146 5/1/2007
54 COBOC Newegg 美国 4375032 9/24/2012 7/30/2013
96
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
序
商标 商标权人 国家/地区 申请/注册号 申请日 注册日
号
55 Newegg 美国 4495675 9/24/2012 3/11/2014
56 Newegg 美国 3907758 1/18/2011
57 EGGXPERT Newegg 美国 3608241 4/21/2009
58 FIRST FROM ASIA Newegg 美国 4280449 8/4/2011 1/22/2013
59 FLASHCASH Newegg 美国 85969346 6/25/2013
60 FRED'S FRESH DEALS Newegg 美国 3419201 4/29/2008
61 Newegg 美国 3419202 4/29/2008
62 GAMECRATE Newegg 美国 待定
63 Newegg 美国 待定
64 GAMETOBER Newegg 美国 86/405,649 10/25/2014
65 NEWEGG Newegg 美国 3838347 8/24/2010
66 NEWEGG Newegg 美国 3383264 2/12/2008
67 NEWEGG Newegg 美国 4024526 9/13/2011
68 Newegg 美国 4850292 3/23/2015 10/10/2015
69 Newegg 美国 2892236 10/12/2004
97
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
序
商标 商标权人 国家/地区 申请/注册号 申请日 注册日
号
70 Newegg 美国 3889168 12/14/2010
71 Newegg 美国 3857709 10/5/2010
72 Newegg 美国 4147379 5/22/2012
73 Newegg 美国 4928381 9/25/2014 3/29/2016
74 NEWEGGFLASH Newegg 美国 4676087 6/20/2013 1/20/2015
75 Newegg 美国 86/678020 6/21/2015
76 Newegg 美国 4699993 8/5/2009 3/10/2015
ABANDO
77 NEWEGG MALL Newegg 美国 3473139 7/22/2008
NED
78 NUTREND Newegg 美国 4872993 11/18/2014 12/22/2015
79 Newegg 美国 4872994 11/18/2014 12/22/2015
ONCE YOU KNOW, YOU
80 Newegg 美国 3138233 9/5/2006
NEWEGG.
ABANDO
81 P-ABLET Newegg 美国 85/821,252 1/11/2013
NED
82 PACIFICA Newegg 美国
ABANDO
83 PACLET Newegg 美国 85/821,256 1/11/2013
NED
84 SHELL SHOCKER Newegg 美国 3575834 2/17/2009
85 ULTIMATE GAMING RIG Newegg 美国 4370269 11/15/2012 7/16/2013
98
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
序
商标 商标权人 国家/地区 申请/注册号 申请日 注册日
号
86 WE MAKE .COM EASY Newegg 美国 3814928 7/6/2010
87 Newegg 越南 77969141 3/26/2010
88 FLASHCASH Newegg 台湾 01700757 4/1/2015
89 NEWEGGFLASH Newegg 台湾 01676832 11/16/2014
注:部分商标曾存在质押给 Bank of America N.A.及/或 Merrill Lynch Capital 的情況, 目
前皆已解除, 并正向美国专利和商标办公室办理变更登记。
(3)著作权
截至本预案签署日,Newegg 拥有的著作权情况如下:
序号 著作权名称 著作权人 注册号 注册日期 权利限制
Newegg.com
1 Newegg 及其子公司 TXu1-111-380 10/7/2005 注
Home Page
Newegg.com
2 Newegg 及其子公司 TX 7-307-827 7/30/2010 -
Home Page
Newegg,
The Webb Law Firm,
P.C.
Latham & Watkins LLP.
3 Appellate Brief. TXu001911314 10/20/2014 -
Weil, Gotshal & Manges
LLP.
McDermott Will &
Emery LLP.
NON-CONFID
ENTIAL BRIEF
Newegg,
OF
The Webb Law Firm,
DEFENDANTS
P.C.
-CROSS-APPE
Latham & Watkins LLP.
4 LLANTS TX0008083428 10/24/2014 -
Weil, Gotshal & Manges
NEWEGG
LLP.
INC.,
McDermott Will &
NEWEGG.CO
Emery LLP.
M, INC., &
ROSEWILL,
99
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
序号 著作权名称 著作权人 注册号 注册日期 权利限制
INC.
注:曾质押给 Merrill Lynch Capital, 目前已解除, 并正向美国专利和商标办公室办理变
更登记。
(4)域名
截至本预案签署日,Newegg 拥有的域名情况如下:
序号 域名 国家/地区 日期
1. newegg.com.af 阿富汗 自动续期
2. newegg.as 美属萨摩亚 自动续期
3. newegg.com.ai 安圭拉 自动续期
4. newegg.com.ag 安圭拉及巴布达 自动续期
5. newegg.am 亚美尼亚 自动续期
6. newegg.ac 阿森松岛 自动续期
7. newegg-logistics.asia 亚洲 7/29/19
8. newegg.com.au 澳大利亚 自动续期
9. newegg.az 阿塞拜疆 自动续期
10. newegg.bs 巴哈马 自动续期
11. newegg.by 白俄罗斯 自动续期
12. newegg.com.by 白俄罗斯 自动续期
13. newegg.bz 伯利兹 自动续期
14. newegg.com.bz 伯利兹 自动续期
15. newegg.com.bo 玻利维亚 自动续期
16. newegg.io 英属印度洋领地 自动续期
17. newegg.bi 布隆迪 自动续期
18. newegg.ca 加拿大 自动续期
19. neweggbiz.ca 加拿大 自动续期
20. neweggbusiness.ca 加拿大 自动续期
21. newegglogistics.ca 加拿大 自动续期
22. newegg-logistics.ca 加拿大 自动续期
23. neweggmarketplace.ca 加拿大 9/12/18
24. neweggs.ca 加拿大 自动续期
25. newe.gg 海峡群岛-格恩西岛 自动续期
26. newegg.gg 海峡群岛-格恩西岛 自动续期
27. newegg.je 海峡群岛-泽西岛 自动续期
28. 24drs.cn 中国 4/27/2017
29. 24drs.com.cn 中国 7/27/2017
30. 24md.com.cn 中国 4/27/2017
31. 24mds.cn 中国 5/8/2017
32. 24mds.com.cn 中国 5/8/2017
100
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
序号 域名 国家/地区 日期
33. abspc.com.cn 中国 1/19/2017
34. cdnewegg.com 中国 3/13/2017
35. chiefvalue.com.cn 中国 8/12/2017
36. cpluse.cn 中国 自动续期
37. eggxpert.cn 中国 3/29/2017
38. eggxpert.com.cn 中国 3/29/2017
39. eggxpert.net.cn 中国 4/19/2017
40. eggxpert.org.cn 中国 4/19/2017
41. ewcqx.cn 中国 3/13/2017
42. e-wcqx.cn 中国 3/13/2017
43. ewcqx.com.cn 中国 3/13/2017
44. e-wcqx.com.cn 中国 3/13/2017
45. newasiabanana.com 中国 9/27/2018
46. newasiacoffee.com 中国 9/27/2018
47. newasiaflower.com 中国 9/27/2018
48. newasiarubber.com 中国 9/27/2018
49. newasiasanqi .com 中国 9/27/2018
50. newasiasuger.com 中国 9/27/2018
51. newasiawalnut.com 中国 9/27/2018
52. newasiawine.com 中国 9/27/2018
53. newegg.ac.cn 中国 7/22/2017
54. newegg.ah.cn 中国 7/22/2017
55. newegg.bj.cn 中国 7/22/2017
56. newegg.cn 中国 3/25/2017
57. newegg.com.cn 中国 12/21/2016
58. newegg.cq.cn 中国 7/22/2017
59. newegg.fj.cn 中国 7/22/2017
60. newegg.gd.cn 中国 7/22/2017
61. newegg.gs.cn 中国 7/22/2017
62. newegg.gx .cn 中国 7/22/2017
63. newegg.gz.cn 中国 7/22/2017
64. newegg.ha.cn 中国 7/22/2017
65. newegg.hb.cn 中国 7/22/2017
66. newegg.he.cn 中国 7/22/2017
67. newegg.hi.cn 中国 7/22/2017
68. newegg.hl.cn 中国 7/22/2017
69. newegg.hn.cn 中国 7/22/2017
70. newegg.jl.cn 中国 7/22/2017
71. newegg.js.cn 中国 7/22/2017
72. newegg.jx.cn 中国 7/22/2017
73. newegg.ln.cn 中国 7/22/2017
74. newegg.mo.cn 中国 7/22/2017
101
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
序号 域名 国家/地区 日期
75. newegg.nm.cn 中国 7/22/2017
76. newegg.nx.cn 中国 7/22/2017
77. newegg.qh.cn 中国 7/22/2017
78. newegg.sc.cn 中国 7/22/2017
79. newegg.sd.cn 中国 7/22/2017
80. newegg.sn.cn 中国 7/22/2017
81. newegg.sx.cn 中国 7/22/2017
82. newegg.tj.cn 中国 7/22/2017
83. newegg.tw.cn 中国 7/22/2017
84. newegg.xj.cn 中国 7/22/2017
85. newegg.xz.cn 中国 7/22/2017
86. newegg.yn.cn 中国 7/22/2017
87. newegg.zj.cn 中国 7/22/2017
88. neweggbusiness.cn 中国 7/26/2017
89. neweggbusiness.com.cn 中国 7/26/2017
90. neweggimages.com.cn 中国 11/19/2016
91. neweggipc.com.cn 中国 8/7/2017
92. neweggipc.net.cn 中国 8/7/2017
93. neweggipc.org.cn 中国 8/7/2017
94. neweggit.cn 中国 1/25/2018
95. newegglogistics.cn 中国 自动续期
96. newegg-logistics.cn 中国 自动续期
97. newegglogistics.com.cn 中国 自动续期
98. newegg-logistics.com.cn 中国 自动续期
99. newegglogistics.net.cn 中国 自动续期
100. newegg-logistics.net.cn 中国 自动续期
101. newegglogistics.org.cn 中国 自动续期
102. newegg-logistics.org.cn 中国 自动续期
103. neweggmall .com.cn 中国 6/21/2017
104. neweggmall.cn 中国 12/4/2016
105. neweggmall.com.cn 中国 6/21/2017
106. neweggmall.net.cn 中国 4/20/2017
107. neweggmall.org.cn 中国 4/20/2017
108. neweggmalls.cn 中国 4/23/2017
109. neweggmalls.com.cn 中国 4/23/2017
110. neweggmalls.net.cn 中国 4/23/2017
111. neweggmalls.org.cn 中国 4/23/2017
112. neweggmax.cn 中国 4/29/2017
113. neweggmax.com.cn 中国 4/29/2017
114. neweggs.cn 中国 12/31/2016
115. neweggs.net.cn 中国 4/23/2017
116. neweggs.org.cn 中国 4/23/2017
102
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
序号 域名 国家/地区 日期
117. neweggservice.cn 中国 1/28/2017
118. Neweggservice.com 中国 1/4/2017
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564. rosewill.com Common 自动续期
565. rottennewegg.com Common 自动续期
566. see-faq.com Common 自动续期
567. Show.org Common 自动续期
568. stoppatenttrolls.com Common 自动续期
569. stravinskydiamonds.com Common 自动续期
570. sysbell.com Common 自动续期
571. tekhill.biz Common 自动续期
572. tekhill.com Common 自动续期
573. tekhill.net Common 自动续期
574. tekhill.us Common 自动续期
575. tekhillgroup.biz Common 自动续期
576. tekhillgroup.com Common 自动续期
577. tekhillgroup.net Common 自动续期
578. tekhillgroup.org Common 自动续期
113
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
序号 域名 国家/地区 日期
579. teradataisapatenttroll.com Common 自动续期
580. theeggies.net Common 自动续期
581. theeggies.org Common 自动续期
582. thetekhillgroup.biz Common 自动续期
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584. thetekhillgroup.net Common 自动续期
585. thetekhillgroup.org Common 自动续期
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588. usopcs.com Common 自动续期
589. vivaldioptics.com Common 自动续期
590. weakegg.com Common 自动续期
591. x5view.com Common 自动续期
592. x5-view.com Common 自动续期
593. zogeek.com Common 自动续期
594. zogeeks.com Common 自动续期
595. newegg.cg Congo 自动续期
596. newegg.cd 刚果民主共和国 自动续期
597. newegg.co.cr 哥斯达黎加 自动续期
598. newegg.cz 捷克共和国 自动续期
599. newegg.dk 丹麦 自动续期
600. newegg.dm 多米尼加共和国 自动续期
601. newegg.com.ec 厄瓜多尔 自动续期
602. newegg.eu 欧盟 自动续期
603. newegg.fr 法国 1/13/2019
604. newegg.de 德国 自动续期
605. newegg.com.gi 直布罗陀 自动续期
606. newegg.gl 格陵兰 自动续期
607. newegg.gd 格林纳达 自动续期
608. newegg.gp 瓜德罗普岛 自动续期
609. newegg.com.gt 危地马拉 自动续期
610. newegg.gy 圭亚那 自动续期
611. newegg.ht 海地 自动续期
612. NEWEGG-HK.COM.hk 香港 4/15/2018
613. newegg.hn 洪都拉斯 自动续期
614. newegg.hk 香港 自动续期
615. ozzo.hk 香港 4/12/2017
616. rosewill.hk 香港 自动续期
617. newegg.is 冰岛 自动续期
618. newegg.ie 爱尔兰 自动续期
619. newegg.im 英国属地曼岛 自动续期
620. newegg.co.il 以色列 自动续期
114
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
序号 域名 国家/地区 日期
621. newegg.jp 日本 自动续期
622. newegg.kz 哈萨克斯坦 自动续期
623. newegg.co.ke 肯尼亚 自动续期
624. newegg.ki 基里巴斯 自动续期
625. newegg.kg 吉尔吉斯斯坦 自动续期
626. newegg.la 老挝 自动续期
627. newegg.lv 拉脱维亚 自动续期
628. newegg.co.ls 莱索托 自动续期
629. newegg.com.ly 利比亚 自动续期
630. newegg.li 列支敦斯登 自动续期
631. newegg.lt 立陶宛 自动续期
632. newegg.lu 卢森堡 自动续期
633. newegg.mk 马其顿 自动续期
634. newegg.mw 马拉维 自动续期
635. huevonuevo.com.mx 墨西哥 自动续期
636. newegg.com.mx 墨西哥 自动续期
637. nuevohuevo.com.mx 墨西哥 自动续期
638. nuevohuevo.mx 墨西哥 自动续期
639. newegg.md 摩尔多瓦 自动续期
640. newegg.mn 蒙古 自动续期
641. newegg.ms 蒙特塞拉特 自动续期
642. newegg.co.ma 摩洛哥 自动续期
643. newegg.co.mz 莫桑比克 自动续期
644. newegg.com.na 纳米比亚 自动续期
645. newegg.nr 瑙鲁 自动续期
646. newegg.net.nz 新西兰 自动续期
647. newegg.nu 纽埃岛 自动续期
648. newegg.com.nf 诺福克岛 自动续期
649. newegg.com.pk 巴基斯坦 自动续期
650. newegg.ps 巴勒斯坦 自动续期
651. newegg.com.pa 巴拿马 自动续期
652. newegg.com.pe 秘鲁 自动续期
653. newegg.ph 菲律宾 自动续期
654. neweggcomputer.com.ph 菲律宾 自动续期
655. neweggcomputer.ph 菲律宾 自动续期
656. neweggcomputers.com.ph 菲律宾 自动续期
657. neweggcomputers.ph 菲律宾 自动续期
658. neweggmall.ph 菲律宾 4/7/2017
659. ozzo.ph 菲律宾 5/16/2017
660. newegg.pn 皮特克恩 自动续期
661. newegg.com.pr 波多黎各 自动续期
662. newegg.qa 卡塔尔 自动续期
115
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
序号 域名 国家/地区 日期
663. newegg.com.ni 卢旺达 自动续期
664. newegg.rw 卢旺达 自动续期
665. newegg.com.mu 圣布兰登 自动续期
666. newegg.sh 圣赫勒拿 自动续期
667. newegg.com.lc 圣卢西亚岛 自动续期
668. newegg.com.vc 圣文森特和格林纳丁斯 自动续期
669. newegg.st 圣多美和普林西比 自动续期
670. newegg.sc 塞舌尔 自动续期
671. newegg.com.sl 塞拉利昂 自动续期
672. newegg.com.sg 新加坡 自动续期
673. ozzo.com.sg 新加坡 4/10/2017
674. newegg.sk 斯洛伐克 自动续期
675. newegg.si 斯洛伐克 自动续期
676. newegg.com.sb 所罗门群岛 自动续期
677. newegg.com.tw 台湾 1/22/2017
678. newegg.tw 台湾 5/25/2017
679. neweggbusiness.com.tw 台湾 7/27/2023
680. neweggbusiness.tw 台湾 7/29/2023
681. neweggipc.com.tw 台湾 自动续期
682. neweggit.com.tw 台湾 1/10/2017
683. neweggit.tw 台湾 11/2/2016
684. newegglogistics.tw 台湾 自动续期
685. newegg-logistics.tw 台湾 自动续期
686. neweggmall.com.tw 台湾 1/24/2017
687. neweggsoft.tw 台湾 1/10/2017
688. newshow.com.tw 台湾 2/22/2017
689. rosewill.com.tw 台湾 4/19/2017
690. tekhill.com.tw 台湾 1/22/2017
691. tekhillgroup.tw 台湾 自动续期
692. thetekhillgroup.tw 台湾 自动续期
693. 新蛋.tw 台湾 1/24/2017
694. newegg.com.tj 塔吉克斯坦 自动续期
695. newegg.tl 东帝汶 自动续期
696. newegg.to 汤加 自动续期
697. newegg.tm 土库曼斯坦 11/26/2022
698. newegg.co.ug 乌干达 自动续期
699. newegg.com.ua 乌克兰 自动续期
700. newegg.ae 阿拉伯联合酋长国 自动续期
701. abspc.co.uk 英国 自动续期
702. newegg.co.uk 英国 自动续期
703. newegg.me.uk 英国 3/15/2017
704. newegg.us 美国 自动续期
116
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序号 域名 国家/地区 日期
705. newegglogistics.us 美国 自动续期
706. newegg-logistics.us 美国 自动续期
707. newegg.com.uy 乌拉圭 自动续期
708. newegg.co.vi 美属维尔京群岛 自动续期
709. newegg.co.uz 乌兹别克斯坦 自动续期
710. newegg.vu 瓦努阿图 自动续期
711. newegg.co.ve 委内瑞拉 自动续期
712. newegg.com.vn 越南 自动续期
713. ozzo.vn 越南 自动续期
714. newegg.vg 英属维尔京群岛 自动续期
(二)主要负债情况
截至 2016 年 6 月 30 日,Newegg 的主要负债情况如下(未经审计):
单位:万元
项目 2016 年 6 月 30 日 占比
短期借款 31,013.50 12.49%
应付账款 164,639.50 66.28%
预收款项 21,370.56 8.60%
应付职工薪酬 7,104.11 2.86%
应付利息 83.90 0.03%
应付股利 279.95 0.11%
其他应付款 5,285.23 2.13%
一年内到期的非流动负债 3,402.24 1.37%
其他流动负债 28.56 0.01%
流动负债小计 233,207.54 93.89%
长期借款 13,144.88 5.29%
预计负债 1,208.09 0.49%
递延所得税负债 569.58 0.23%
其他非流动负债 265.76 0.11%
非流动负债小计 15,188.31 6.11%
负债合计 248,395.85 100.00%
(三)资产抵押、质押、对外担保情况
截至本预案签署日,Newegg 资产抵押、质押情况详见本节“七、主要资产、
负债状况及对外担保情况”之“(一)主要资产情况”。
根据世达律师出具的尽职调查报告及备忘录,截至《股份购买协议》签署日,
Newegg 除对控股子公司提供担保外,无其他对外担保情况。
117
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(四)是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
根据境外律师出具的法律意见、尽职调查报告及备忘录,截至《股份购买协
议》签署日,Newegg 涉及如下重大的争议、诉讼或其他潜在威胁情况:
1、税务主张
(1)华盛顿州政府税务部税项评估
2015 年 4 月 23 日、2016 年 2 月 9 日及 2016 年 5 月 11 日,华盛顿州政府分
别向 Newegg 发布了有关州政府税项的评估,认为 Newegg 应当就 2010 年 9 月 3
日至 2015 年 1 月 31 日、2015 年 2 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日、及 2015 年 9 月
1 日至 2016 年 3 月 31 日营业期间补交销售税和营业开业税 (含利息和罚金)
(Sales Tax and Business Occupation Tax)共计约六千万美元。Newegg 分别于 2015
年 7 月 9 日、2016 年 4 月 7 日对前两次税务主张提出上诉,并计划近期对第三
次税务主张提出上诉。Newegg 目前正等待税局上诉庭做出裁决,并保留向具有
管辖权的联邦法院上诉的权利。本案争论焦点在于 Newegg 是否因在该州参加展
览及在校园通过第三方进行推广而导致 Newegg 与华盛顿州具有关联 (Nexus)。
Newegg 认为在该州参加展览不是针对消费者进行的营销,也没有展示或销售产
品,在该州在校园通过第三方进行推广次数极少,均不能认为在该州已建立市场。
Newegg 征询了律师的意见,BRANN & ISSACSON 律师事务所的律师认为:
“基于案件的事实和假设条件、当前的判例法的形势,以及法律意见中陈诉的限
制、限定条件和定义,虽然税务局不是“极小可能”能够赢得评估,但是税务局
不是“很可能”胜出。”
(2)宾夕法尼亚州政府税务部销售税审计评估
2013 年 11 月 5 日,宾夕法尼亚州政府发布了审计评估报告,认为 Newegg
在 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 2 月 28 日业务开展期间少缴纳约两千五百万美元
销售税。Newegg 随后提出申诉,要求宾夕法尼亚州政府重新进行评估。2014 年
10 月 16 日,州政府举行了听证会,决定重新评估,并于 2015 年 1 月 27 日和 2015
年 10 月 21 日两次邮件通知了 Newegg 决定维持原来的评估结果。2015 年 11 月
25 日,Newegg 向宾夕法尼亚州法院提出了申诉。Newegg 正密切关注本案的进
118
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
展,并保留向具有管辖权的联邦法院上诉的权利。本案争论焦点在于 Newegg 业
务是否与宾夕法尼亚州具有关联(Nexus)。Newegg 基于在该州没有实体店等
事实,认为税务局的主张缺乏依据。
Newegg 征询了律师的意见,BRANN & ISSACSON 律师事务所的律师认为:
“基于案件的事实和假设条件、当前的判例法的形势,以及法律意见中陈诉的限
制、限定条件和定义,虽然税务局不是“极小可能”能够赢得评估,但是税务局
不是“很可能”胜出。”
(3)俄亥俄州政府税务局销售税审计评估
俄亥俄州政府分两次发布了 Newegg 在 2005 年 7 月 1 日至 2013 年 12 月 31
日期间少交商业活动税(Commercial Activity Tax)共计约两百万美元 (含利息
和罚金)的评估。Newegg 分别就两次主张向税局上诉庭提出申诉,分别被驳回
及尚未受理完毕。针对被驳回的申诉,Newegg 向俄亥俄州最高法院提出上诉并
在 2016 年 5 月 3 日进行的开庭辩论。Newegg 认为在俄亥俄州没有任何实体物资
供应存在,与俄亥俄州没有关联(Nexus),不需要向有关机构缴纳该税,所以
这项主张缺乏根据。Newegg 正等待最高法院的裁决,并保留向具有管辖权的联
邦法院上诉的权利。
Newegg 征询了律师的意见,BRANN & ISSACSON 律师事务所的律师认为:
“基于案件的事实和假设条件、当前的判例法的形势,以及法律意见中陈诉的限
制、限定条件和定义,虽然税务局不是“极小可能”能够赢得评估,但是税务局
不是“很可能”胜出。”
(4)南达科他州政府税项主张
2016 年 4 月 28 日,Newegg 作为三名被告之一被南达科他州巡回法庭要求
替南达科他州向客户收取并缴纳销售个人有形物品和服务相关的销售税。但该州
法庭尚未发布针对该事项的具体评估。2016 年 5 月 25 日,三名被告将该申诉事
项转至了南达科他州的地方法庭,并提供一份联合陈述,认为根据通商条款,替
该州向客户收取销售使用税是违反美国宪法的。Newegg 保留向具有管辖权的联
邦法院上诉的权利。
119
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
Newegg 征询了律师的意见,BRANN & ISSACSON 律师事务所的律师认为:
“基于案件的信息和假设,当前判例法的形势,以及法律意见中陈诉的限制、限
定条件和定义,南达科他州不是很可能胜出,但是不管怎样 Newegg 不是很可能
会被要求承担过去的一段时间的在南达科他州的销售税。”
(5)阿拉巴马州政府税项主张
2016 年 5 月 12 日,阿拉巴马州发出了一份税项主张,认为 Newegg 在 2016
年 1 月 1 日到 2016 年 2 月 28 日期间少交税项和相关利息滞纳金共约为 186,791
美元。Newegg 于 2016 年 6 月就该事项已向税审局提出申诉,尚未得到答复。
Newegg 保留向具有管辖权的联邦法院上诉的权利。
Newegg 征询了律师的意见,BRANN & ISSACSON 律师事务所的律师认为:
“基于案件的事实和假设条件、当前的判例法的形势,以及法律意见中陈诉的限
制、限定条件和定义,虽然税务局不是“极小可能”能够赢得评估,但是税务局
不是“很可能”胜出。”
3、诉讼和仲裁
涉诉金额超过 50 万美元的诉讼情况如下:
(1)Hansen 诉 Newegg.com Americas, Inc.,
Hansen 于 2014 年 12 月 12 日向洛杉矶高等法院发起一项集体诉讼,认为其
在 Newegg 网站购买过电脑配件时受到 Newegg 对于产品价格折扣不实宣传的欺
骗。Newegg 对该诉讼作出抗辩,并且后续未修正抗辩内容。洛杉矶高等法院于
2016 年 2 月 24 日判决原告败诉。原告于 2016 年 4 月 6 日向加利福尼亚州上诉
法院提交上诉通知书,开庭时间还未确定。
BIRD MARELLA 律师事务所的律师认为:“很难甚至是不可能预测上诉法
院会如何做出最终判决。我们在初审庭审中胜诉,并且认为我们的论证是有法律
支持的,上诉法庭亦应同样对待。但是,虽然我们相信我们的论证是强有力的而
且是合乎法理的,如果上诉法庭要驳回,等待初审法庭进一步的步骤,我们无法
提供上诉结果或者案件最终处置的意见。”
120
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(2)美国国际贸易委员会(ITC)调查
Rasor USA LLC, Inventist, Inc.和 Shane Chen 向美国国际贸易委员会申请关
于“某种可移动的自平衡工具”的仲裁。
Webb 律师事务所的律师认为:“根据 1930 年的关税法第 337 条,针对该
类仲裁不会获得现金补偿。即便提起人加持他们的主张,他们至多获得一份驱逐
令。该驱逐令可使得美国海关禁止某类产品入境,以及阻止 Newegg 将来在美国
销售此类货物。”
(3)TQP Development, LLC 诉 Newegg
TQP Development, LLC 起诉 Newegg,初审在德克萨斯州东部法庭,本案目
前已上诉到联邦巡回法庭。初审中,陪审团认为 Newegg 侵犯注册专利并判定
Newegg 支付 230 万美元的赔偿,但是 TQP 的陈词被地区法庭法官驳回。地方法
院法官申请庭审期间的直接判决而且驳回对 Newegg 的处罚。法官认为 Newegg
并未侵犯专利而作此申请。TQP 现在上诉反对这个判决并且恢复对 Newegg 的处
罚。
Webb 律师事务所的律师认为:“地区法院法官的裁决不会被上诉驳回,因
此,Newegg 不会受到处罚。”
(4)反垄断
Newegg 作为共同原告,在六起案件中提出反垄断诉讼,截至目前,四起案
件审结,两起案件尚在进程中。2015 年 12 月,Newegg 将在上述六起反垄断诉
讼以及其他作为原告的诉讼相关的所有收益权,出售给 Evolution Design Lab
Inc.,对价为 550 万美元。
3、潜在威胁
在正常经营中,Newegg 收到来自 IP 所有者和他们的律师的关于侵犯知识产
权的诉讼。这些诉讼主要起因于:1)在 Newegg.com 平台或者 Newegg 第三方
平台(Marketplace)提供销售的商品;2)包含在销售商品描述中的图像或复本。
在 Newegg.com 平台或者 Newegg 第三方平台(Marketplace)销售的货物和货物
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的描述是由供应商或者卖场商户依据合约提供的,包含下述内容:(a)供应商或
市场卖家表示,视情况而定,他们拥有所有权利和必要的授权在 Newegg.com 上
提供销售商品,并为商品提供任何必要的许可证件,并展示任何与商品有关的内
容;(b)当 Newegg 面临侵犯专利诉讼时,供应商和卖场商户应该赔偿,不损害
Newegg 的利益。
收到来自 IP 持有者和其律师的侵犯诉讼后,Newegg 的标准应对程序是:停
止出售涉及侵犯诉讼的商品,停止展出涉及侵犯诉讼的图片,直到或除非供应商
或者店家有能力声明其对出售货物以及展示其内容拥有权力或者侵犯诉讼已通
过其他手段弥补。
出于充分披露的原则,Newegg 在《股份购买协议》附件提供了事项的清单。
但是 Newegg 管理层不将这些事项判定为对业务的风险事项。
八、Newegg的组织架构、人员构成及核心人员
(一)组织架构
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Board of
Driectors
CEO
General
CFO Legal CHRO
Administration
Business Business
Newegg Business Manage
System Marketing System Marketplace
Development
Office Development Office
Analysis
Business Licensing & Business Business
Product Web Account New
Sales Production Tech Support Promotions Marketing Designer UI designer System Vendor Management Operation
Development Management Analysis
Management Programs
Business Specialist Analyst
123
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(二)人员构成
截至2016年6月30日,Newegg员工人数合计为2,059人,具体情况如下:
按专业结构划分:
专业结构 人数(人) 占员工总数比例
管理人员 67 3.25%
技术人员 651 31.62%
销售人员 930 45.17%
其他 411 19.96%
合 计 2,059 100.00%
按受教育程度划分:
学历程度 人数(人) 占员工总数比例
博士 7 0.34%
硕士 253 12.29%
本科 1,299 63.09%
高中及以下 500 24.28%
合 计 2,059 100.00%
(三)核心人员
截至本预案签署日,Newegg管理层及技术团队为Fred Chang,Danny Lee、
Nicole Lee,James Wu,Lee Cheng,Robert Chang,Merle McIntosh,Sophia Tsao,
Jim O’Dowd,Judy Woo,Patrick Chung,Kunal Thakkar,Sue Martin和Monta que
Hou。
Fred Chang 先生,美国国籍,本科学历,Newegg 董事会主席。曾任 Newegg
的 ABS Computer Technologies 的首席执行官。曾任 Newegg 的首席执行官,2015
年 1 月至今担任 Newegg 董事会主席。
Danny Lee 先生,中国台湾,台湾国立交通大学 MBA,Newegg 首席执行官。
曾就职于美国银行,作为高级财务顾问为台湾高速铁路股份有限公司提供服务。
2014 年加入 Newegg,2015 年 1 月至今担任 Newegg 首席执行官。
Nicole Lee 女士,中国台湾,Newegg 全球人力资源总监。在互联网和半导
体领域全球人力资源和全球业务中有着超过 15 年丰富的经验,涉及美国、欧洲、
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中国和亚太地区的并购和并购后整合业务上,也有着丰富的资历。在加入 Newegg
之前,曾就职于初创公司 Yahoo、MediaTek 和 TSMC,并曾在华盛顿州政府担
任人力资源经理。
James Wu 先生,美国国籍,Newegg 北美首席运营官。2002 年加入 Newegg,
负责公司的产品路线图、技术措施和总体业务。曾从事中国炼油业信息咨询顾问。
Lee Cheng 先生,美国国籍,Newegg 高级副总裁兼首席法律顾问。2005 年
以法律总顾问加入 Newegg。曾就职 Latham&Watkkins 和 Gray cary ware &
freidenrich(现欧华律师事务所),还曾担任过两个风投创业公司的首席法律顾
问。
Robert Chang 先生,美国国籍,Newegg 副总裁兼首席金融官。负责制定业
务相关发展战略,以使北美和亚洲金融业务运行效率得到最大化。
Merle McIntosh 先生,美国国籍,Newegg 销售市场部门高级副总裁。2014
年重新进入 Newegg,负责制定 Newegg 的自营业务的发展战略和方向。
Sophia Tsao 女士,美国国籍,Newegg Marketplace 业务部门主管、副总裁,
市场广告学硕士,擅长整合营销传播。Sophia 拥有超过十年的产品市场营销经验,
曾任 ETTV 美国公司的产品市场部门主管,及 ESPRIT 零售公司亚洲地区品牌经
理。
Jim O’Dowd 先生,美国国籍,Newegg B2B、SMB 业务主管、副总裁。曾
任 Myron Manufacturing 公司(排名靠前的促销产品公司)销售市场部门执行副
总裁,曾在电脑连接业务部门任副总裁,在商品、销售、市场、产品管理、制作
和工程商拥有超过 25 年的领导管理经历。
Judy Woo 女士,美国国籍,Newegg 产品管理和销售市场部门副主管、副总
裁。超过 25 年的产品管理和采购经验,专注于计算机和外围设备领域。曾任 B2B、
SMB 管理处的主管、产品管理部的主管。
Patrick Chung 先生,美国国籍,台湾中国文化大学科学电子工程学士。
Newegg 国际业务部主管、副总裁。拥有丰富的国际业务拓展经营,主要集中
Newegg 加拿大和澳大利亚业务的扩展。曾任 Powercom 美国的销售市场部门副
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总裁,管理 OEM,负责管理销售分发的渠道。
Kunal Thakkar 先生,美国国籍,加州州立大学科学电子工程专业硕士。
Newegg 全球物流部门主管、高级副总裁。2012 年加入 Newegg,负责海外 Newegg
物流所有部分,包括存货、运输和物流。曾任 Leg Ave 公司和 UPS 公司领导层
人员。
Sue Martin 女士,美国国籍,Newegg 客户服务部门副总裁。2011 年加入
Newegg,负责 Newegg 海外客户服务所有部分。曾就职主要公司包括美国航空
公司、Alert communications 和 CG 咨询服务公司,在呼叫中心和客服领域拥有
超过 20 年丰富经验。
Montaque Hou 先生,中国国籍,Newegg 首席科技官。上海同济大学生物信
息学硕士。2007 年至今就职于 NA Newegg,2004 年至 2007 年任职于 Newegg
中国。担任架构工程师,负责电子平台架构设计工作,解决方案直接对主管汇报,
技术战略直接对公司首席工程师汇报。
九、主营业务情况
Newegg主要经营电子商务。电子商务通常是指是界各地广泛的商业贸易活
动中,在因特网的网络下,基于浏览器/服务器应用方式,买卖双方不谋面地进
行各种商贸活动,实现消费者的网上购物、商户之间的网易和在线电子支付以及
各种商务活动、交易活动、金融活动和相关的综合服务活动的一种新型的商业运
营模式。根据证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),标的公司属于
“I 信息传输、软件和信息技术服务业”大类之“I64 互联网和相关服务”。
(一)主营业务概况
Newegg 成立于 2005 年,总部位于美国加利福尼亚州工业城(the City of
Industry),是一家知名的电子商务公司,专注于向消费者和越来越多的中小企业
通过 www.newegg.com 网站销售包括计算机硬件、软件、外设和 CE 产品的电子
类产品。根据 2015 年 Internet Retailer’s Top 500 Guide,Newegg 是 IT/CE 品类
美国第二大纯电子商务企业,其 2015 年的净销售额约为 24 亿美元。2001 年,
Newegg 的电子商务平台推出,之后一直在利用平台、客户基础和品牌的优势,
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使业务由 IT 扩展到 CE 产品销售并将业务发展到美国以外的中国和加拿大等国
家和地区。截至目前,净销售收入主要来源于 IT/CE 类产品在北美的销售。
Newegg 已经建立了一个强大的品牌和一个主要包括 IT 专业人士、游戏玩
家、DIY 技术爱好者、早期技术使用者和 CE 爱好者的忠实客户群。Newegg 拥
有 2,900 万注册用户、250 万社交媒体粉丝、1,380 万邮件订阅用户。2015 年北
美的活跃用户中,个人消费者 461 万,企业消费者 6.1 万。全球每月平均 2,200
万独立访客。截至目前,Newegg 下辖子公司 45 个,分支机构遍及美国(加利福
尼亚州、田纳西州、新泽西州、印地安那州)、加拿大(温哥华、多伦多)、中国
大陆(上海、西安、成都)、台湾(台北、高雄、台中、桃园)、澳洲(墨尔本)
等。
Newegg 自从电商平台于 2001 年上线以来,业务规模和销售额迅速成长。
Newegg 于近几年发展了在加拿大和中国的业务,主要聚焦于 IT 产品、CE 产品
和家用电器,预期在中国的业务将成为未来发展的重要推动力。
Newegg 总部位于加利福尼亚州的工业城,将北美订单处理和分配中心
(OPCs)设立于加利福尼亚、新泽西、田纳西和加拿大的安大略省,同时也管
理着位于中国上海、西安、成都、嘉兴等众多中国城市的子公司,提供
www.newegg.com 的技术支持。
(二)主要产品(或服务)的用途及报告期的变化情况
Newegg 是网络零售企业的领导者,提供世界级的电子商务平台,优质的客
户体验,快速的物流配送,和细致的客户服务。Newegg 销售商品种类高达 55,000
种,2015 年实现销售的个人消费者 461 万户,企业消费者 6.1 万户。
Newegg 平均每天有超过 5.5 万个订单,100%的核准订单会在 24 小时内寄
出。线上可供选择的商品超过 550 万个 SKUs,超过 1,600 万注册用户和约 150
万的日均访问流量。
Newegg 业务模式主要有两种,自营业务和第三方平台业务(Marketplace)。
1、自营业务
Newegg 的自营业务的主要流程为:首先根据市场反馈和仓储库存情况向供
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应商采购各类电脑零组件、存储原件,运送至合理位置的仓储;然后经过互联网
平台的推广,向广大消费者展示产品的特性并提供专业的测评分析;最终向广大
消费者出售优质货品,并提供专业 IT 解决方案。
按照消费者群体分类,Newegg 自营业务可以分为 B2C 业务和 B2B 业务
(1)B2C 业务
Newegg 的 B2C 业务面向的是众多个人消费者,这一部分消费者占自营业务
消费者的比例约为 80%左右。其分布除北美外,也遍布全球多个国家。Newegg
为消费者提供外部和内部品牌 (Rosewill 和 ABS),有选择产品类别的专门网站
(如专门针对汽车零部件的网站 Nutrend.com),和 flash 销售模式(如 Newegg
flash)。主要的消费产品为电子配件以及系统等,同时 Newegg 也会向个人消费
者销售日常科技用品,包括家居、户外、园艺、汽车、零部件和配件、办公用品、
体育用品、玩具等等。
Newegg 通过直接的营销和传统的在线通讯源(traffic sourcing)技术获取、
保留和重新激活客户。Newegg 排名靠前的优质 IT/CE 和其他产品的来源回报、
商店回报、销售回报、商品服务交付回报以及管理回报,构成了 Newegg 业务大
部分的收入。持有库存下降,从转售在线产品获取利润。
与此同时,Newegg 与重要的供应商、合作伙伴和第三方物流服务提供商建
立了牢固的关系,可获得优惠的运输费率并拥有极具竞争力的市场价格。
(2)B2B 业务
B2B 业务的用户为企业用户,如:企业、政府部门、学校等。其中,包括数
量众多的中小企业(SMB),Newegg 通过大数据分析消费习惯将企业用户识别
出来,以提供更优质的服务。企业用户在 Newegg 平台上的商品选购习惯和所选
商品性质与个人消费者会有很大不同,一般来讲 B2B 业务的客户所购买商品价
格更高,数量更多。B2B 客户主要分布在美国本土,其商品范围主要为电脑组配
件,储存元件等高科技产品。
Newegg 为具有高潜力及需要帮助的客户提供了专门账户的基础设施管理账
户,以便更专业更针对性的进行客户服务。同时还提供在线和离线技术服务给有
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需要的客户。Newegg 还会定期及不定期地推出一系列有意义的业务奖励计划,
以便吸引与保留住更多的新老客户。
2、第三方平台业务(Marketplace)
不同于自营业务,Marketplace 业务中,Newegg 并不决定商品的定价、物流、
仓储等,仅为商家和消费者提供交易的平台以及技术支持服务。消费者在网站上
下订单并支付给 Newegg 货款,通常 15 天后,Newegg 会将货款转付给上游卖家,
并收取佣金。Marketplace 业务是 2011 年设立的,自设立起已达 80%以上的 GMV
加权平均增长率。目前该业务已拥有超过 10,000 个现有卖家,覆盖 18 个行业,
代表 2,400+子类别,超过 30%的卖家都来自海外。在 2014 年成立了 B2B 和加拿
大 Marketplace 业务,2015 年分别实现了 173%和 269%的增长。
该业务卖家支付佣金费率在 8%到 15%区间。佣金率合理且没有额外费用使
得它在同行业主要市场中具有很强的竞争力。Newegg 运用策划市场方法,通过
仔细选择潜在的高品质卖家,确保产品在其平台上的品质。每个卖家配备专门业
务经理,提供及时有效的服务和支持。
Newegg 提供特有的卖家物流服务(SBN),以较低的成本和较高的效率, 更
方便快捷地帮助卖家销售、包装和运输产品。First From Asia 和 First From Europe
项目为海外卖家提供平台入驻北美市场,为客户提供高品质的网上购物体验。
(三)主要产品和服务的流程图
Newegg 主要的产品和服务,根据经营方式的不同,主要分为以下两种模式:
1、自营业务
自营业务是传统的互联网零售的销售模式,是 Newegg 主要的营业收入来源,
占 GMV 的比例约 90%。自营业务的基本流程如下:
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1 Newegg产品经理甄别一项产品并向供应商发送订单
2 Newegg接受来自供应商的货物并在存放在仓储网络中
3 Newegg通过多种在线平台接受消费者的订单和支付
4 Newegg确认订单,进行反欺诈审核并将订单打包寄送给消费者
5 想要退货的消费者可以将货物直接寄送到Newegg的物流公司
对于自营业务来讲,新蛋的核心竞争力体现在智能的采购体系,丰富的营销
手段,和优秀的客户体验。
(1)采购模式
采购阶段是公司成本和质量控制的重要阶段,主要流程如下:
已有产品 新产品 促销/批量采购
与供货商协商最低价格和后返
检查库存存量 向供货商竞标寻求低价
方案
将完整的采购方案提交采购管
小于两周安全库存存量 在“维持存货”中增加新物品
理部领导和SVP审核
发出原始订单
寻找新的低价供货商 (根据供应商要求的基本下单数 供应商向最近的仓储发出订单
量)
当货物到达时,仓储确认订单
供货商/仓储发出订单 被采购管理部批准 被采购管理部拒绝
计数
当货物到达时,仓储确认订单 当货物到达时,仓储确认订单 给SVP 提供更多信息,申请特 执行促销计划,监控销售进程
计数 计数 殊批准 并调整价格,最终沽清库存
市场团队执行新产品的投放
通过采购阶段的智能化管理,Newegg 可以做到在保证为消费者提供质量最
优的商品的同时,减少公司的采购和仓储以及物流的成本。
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(2)销售模式
Newegg 利用多渠道,运用高效和有针对性的直接营销技术来获得新客户。
这包括搜索引擎营销、搜索引擎优化、从属营销、社交媒体等等。免费帮助终端
用户找到价格优势商品,提供比价和兴趣点搜索,帮助终端用户节省更多的人力
物力,引导用户体验 Newegg 电商平台,增加平台用户数。
Newegg 不仅为消费者提供了丰富的可选商品,而且还提供了专业的测评体
系,以及 YouTube 频道教学,最终让消费者得到满意的 IT 解决方案。通过 Newegg
自己的在线平台(GameCrate)和其电视频道(Newegg TV), 针对广大科技爱
好者和游戏爱好者,提供其独特的科技游戏内容,以吸引核心客户群体。组织游
戏活动提供最新的产品信息,同时可以扩展 Newegg 的品牌。
Newegg 推出手机 APP,占 Newegg 2015 年 16%的网站流量和 6%的收入,
并且这个趋势还会持续增长。
Newegg 在搜索引擎中通过关键词竞价,如谷歌、必应等;还有目标搜索关
键词,如品牌、类别、SKU、设备、地理等引擎,帮助终端客户最短时间内寻找
到自己的需求。
Newegg 的营销系统主要有以下部分:
2900+万科技产品发烧
310+万专业的产品测评
友
250+万社交媒体粉丝 1,380+万邮件订阅者
3,900+万 YouTube 频
道访问
当消费者在电商平台上购买商品时,后台系统会尽快为消费者提供下单、出
货以及配送服务。保证货物安全迅速的到达消费者手中,其流程如下:
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消费者在
消费者收到电子收据
www.newegg.com 反欺诈程序核查
和消费确认
上下单并提交支付
支付将被提交,订单
消费者会收到发票和
订单送达 会发送至目的地最近 通过
寄送信息
的仓储,打包并发货。
客服团队会协助消费
者解决问题并完成订
单流程
消费者会被告知联系
未通过
我们的客服
如果不是合法下单,
交易将被取消
2、第三方平台业务(Marketplace)
第三方平台是 Newegg 未来重要的发展方向,其稳定的毛利率以及广阔的市
场空间将给公司带来更多的收益和机遇。Newegg 并不决定商品的物流、仓储、
定价等,仅为商家和消费者提供交易的平台以及技术支持服务。
其主要运营流程如下:
1 2
项目经理公布出合格卖家清单 卖家在Newegg的网站上挂出商品
XML, API, or
申请和认证 注册 核审并激活 Newegg店家门户 Excel, CSV, TXT,
via FTP
6 5 4 3
店家将货物寄送至消费者
卖家得到付款并 消费者在 店家可选择加入
向Newegg支付 Newegg的 Newegg
佣金 网站上下单 促销活动
卖家运送 Newegg运送
(四)报告期内业务发展情况
1、销售情况
报告期内 Newegg 前五大客户的销售情况如下(未经审计):
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单位:万美元
占主营业务收入的
期间 客户名称 销售金额
比例
A.T.DISTRIBUTION INC. 2,763.78 2.66%
BRANDIMPORT 1,083.48 1.04%
2016 年 1-6 Grand Bargain Ldt. 379.23 0.36%
月 MYMZT CORP 328.96 0.32%
TUAN TRANG 319.74 0.31%
合计 4,875.19 4.69%
VONNIC INC 8,804.37 3.74%
BRANDIMPORT 2,958.48 1.26%
Systor Systems 1,545.00 0.66%
2015 年度
Samtack USA 960.57 0.41%
Sybercom Infromation Inc 854.93 0.36%
合计 15,123.35 6.42%
VONNIC INC 7,764.42 3.06%
Sybercom Infromation Inc 3,266.10 1.29%
Wintec Industries 2,788.70 1.10%
2014 年度
BRANDIMPORT 1,833.33 0.72%
Systor Systems 1,564.26 0.62%
合计 17,216.82 6.79%
Newegg 在报告期内不存在向单个客户销售比例超过 50%或严重依赖少数客
户的情况。
2、采购情况
报告期内Newegg前五大供应商的采购情况如下(未经审计):
单位:万美元
期间 供应商名称 采购金额 占采购额的比例
INGRAM 8,293.76 9.31%
Asus Computer International 7,898.57 8.87%
2016 年 1-6
Synnex 6,639.67 7.45%
月
D&H 5,786.44 6.50%
ASI Corp. 5,367.13 6.03%
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合计 33,985.56 38.16%
INGRAM 18,229.39 8.76%
Synnex 17,918.32 8.61%
Asus Computer International 16,265.80 7.82%
2015 年度
D&H 12,960.09 6.23%
ASI Corp. 11,689.31 5.62%
合计 77,062.90 37.04%
INGRAM 23,207.26 10.32%
Synnex 20,223.46 8.99%
Asus Computer International 18,140.89 8.07%
2014 年度
ASI Corp. 13,965.21 6.21%
D&H 12,515.44 5.57%
合计 88,052.26 39.16%
Newegg 在报告期内不存在向单个供应商采购比例超过 50%或严重依赖少数
供应商的情况。
3、现有研发项目,未来发展方向
Newegg 为了保证对客户提供最先进的具有针对性的、综合化的电商解决方
案,建立了持续有效的研发和创新体系,在全球拥有 700 多人的研发团队,利用
在中国大陆、台湾地区、美国以及加拿大的研发中心的多地协同,高效的推动了
其技术领先性,Newegg 在研发部门的投资是持续不断的。
Newegg 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月的研发投入情况如下表所示:
单位:万美元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
北美 810.66 1,780.01 1,852.08
亚洲 524.05 1,328.71 1,597.82
合计 1,334.71 3,108.72 3,449.91
Newegg 将根据广大消费者以及社群中核心玩家的反馈,紧跟科技发展方向,
对新兴科技产品加大研发投入市场跟进。例如 VR/AR 游戏软件和硬件专业测试,
通过对于 VR/AR 软件和硬件的专业测评以及社区式用户交流,Newegg 可以掌
握最前沿的 VR/AR 应用资讯,以便为消费者提供更良好的消费体验,从而增加
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客户忠诚度。另一方面,Newegg 还致力于 VR/AR 体验式购物的系统开发。通
过 VR/AR 的普及应用,消费者得到沉浸式体验,沉浸式体验带来消费者购物转
化率的提升。
(五)安全生产和环保情况
Newegg 所在的电子商务服务行业不属于高危险行业,不存在安全生产相关
问题。
Newegg 所在的电子商务服务行业不属于重污染行业,不存在环保相关问题。
十、标的公司其他情况说明
(一)关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事
项的说明
Newegg 不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项。
(二)关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
Newegg 不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
(三)关于本次交易债权债务转移的说明
本次联络互动支付现金购买 Newegg 55.70%权益的交易不涉及债权债务的
转移。
(四)关于本次交易涉及美国反垄断审查、美国外国投资委员会审查程序
的说明
本次交易涉及美国反垄断审查、美国外国投资委员会审查程序。2016 年 9
月 23 日,本次交易的反垄断审查已经获得美国联邦贸易委员会批准。公司正在
收集资料,将尽早提交美国外国投资委员会审查。
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第五节 标的资产预估值情况
一、Newegg预估情况
本次交易的标的是Newegg55.70%的权益。根据交易双方约定,Newegg全资
子公司新蛋台湾不在本次拟收购范围内。本次评估的范围为,截至2016年6月30
日 , 剔 除 Newegg 对 新 蛋 台 湾 的 长 期 股 权 投 资 及 借 款 性 质 应 收 款 项 后 的
Newegg100%权益。
以2016年6月30日为评估基准日,Newegg归属于母公司所有者权益29,843,76
万元,预估值221,369.35万元,预估增值率641.76%。
本次交易上市公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司提供交易标的评
估服务,该公司具有证券期货业务资格。
为了科学、客观地估算标的公司的股东全部权益价值,评估机构按照国际上
评估惯例,主要采用市场法和收益法的评估方法对其股东全部权益价值进行评
估,最后在分析两种评估方法对评估结果差异的基础上合理确定评估结果。
二、预估方法说明
(一)评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下:
1、一般假设
(1)假设评估基准日后被评估单位持续经营;
(2)假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化;
(3)假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化;
(4)假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准等评估基准日后不发
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生重大变化;
(5)假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规;
(6)假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
(1)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致;
(2)本次评估的价值类型是市场价值,不考虑本次评估目的所涉及的经济
行为对企业经营情况的影响;
(3)本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整;
(4)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平
均流出;
(5)假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水
平,现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定;
评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当上述假设条件
发生较大变化时,签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变
而推导出不同评估结论的责任。
(二)预评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
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为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评
估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种
评估基本方法的适用条件,本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。评估方
法选择理由如下:
被评估单位为零售电商,其固定资产投入相对较小,账面值不高,企业除了
固定资产、营运资金等有形资产之外,还拥有网络、品牌、运营经验、服务能力、
人力资源、营销渠道、客户群等要素,在资产基础法下该类资产的价值较难量化。
电商行业的企业价值主要体现在未来盈利上,根据企业过往的经营业绩、行业发
展趋势等,未来收益能够进行合理预测,收益的风险可以量化,因此可以用收益
法评估。
零售电商的主要盈利指标和收益模式类似,可比性较强,类似业务的上市公
司及交易案例较多,且可比公司的市场信息、财务信息等披露充分,相关资料可
以从公开渠道获得,可以采用市场法评估。
1、收益法介绍
本次采用收益法对 Newegg 股东全部权益进行评估,即以未来若干年度内的
企业自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价
值,然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值,减去付
息债务得出股东全部权益价值。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现
法的计算公式为:
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
(1)企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下:
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长
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期股权投资价值
1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:
n
Fi Fn (1 g)
P (1 r)
i 1
i
(r g) (1 r) n
其中:P:评估基准日的企业经营性资产价值;
Fi:评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量;
Fn:明确预测期末年预期的企业自由现金流量;
r:折现率(此处为加权平均资本成本 WACC);
n:明确预测期;
i:预测期第 i 年;
g:明确预测期后永续期增长率。
其中,企业自由现金流量计算公式如下:
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下:
E D
WACC K e K d (1 t)
E D E D
其中:ke:权益资本成本;
kd:付息债务资本成本;
E:权益的市场价值;
D:付息债务的市场价值;
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t:所得税率。
权益资本成本 ke 采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下:
K e rf MRP β rc
其中:rf:无风险利率;
MRP:市场风险溢价;
β:权益的系统风险系数;
rc:企业特定风险调整系数。
2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产按核实后的账面值确认为评估值。
3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债包括关联方往来款、可供出售金融资产、其他权益类投
资等。非经营性资产、负债市值一般与账面值一致,按核实后的账面值确认为评
估值。
(2)付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务按核实
后的账面值确认为评估值。
2、市场法介绍
市场法,是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东
权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常
用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业
的上市公司的经营和财务数据进行分析,计算适当的价值比率或经济指标,在与
被评估企业比较分析的基础上,得出评估对象价值的方法。
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交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的
买卖、收购及合并案例,获取并分析这些交易案例的数据资料,计算适当的价值
比率或经济指标,在与被评估企业比较分析的基础上,得出评估对象价值的方法。
本次市场法评估选取交易案例比较法。
市场法常用的价值比率包括市盈率、企业价值/盈利能力指标(例如,营业收
入、息税前利润和息税折旧及摊销前利润)、市净率、市值/其他参数(通常是针对
特定行业的经营指标如资源储量、产量等)。
市场法的基本步骤具体如下:
(1)选择可比企业
1)选择资本市场
在明确被评估企业的基本情况后(包括评估对象及其相关权益状况,如企业
性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等),选择可比公
司所处的资本市场;
2)选择可比公司
在明确资本市场后,选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的业
务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的公司作为可比公司。
对准可比公司的具体情况进行详细的研究分析,包括经营业务范围、主要目标市
场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。通过对
这些准可比公司的业务情况和财务情况的分析比较,以选取具有可比性的可比公
司。
(2)分析调整财务报表
对所选择的可比公司的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、分
析,并做必要的调整。首先收集可比公司的各项信息,如与交易相关的交易报告
书、独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、行业统计数
据、上市公司公告、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业
务、财务信息进行分析、调整,以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观,使
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其与被评估企业的财务信息具有可比性。
(3)选择、计算、调整价值比率
在对可比公司的财务数据进行分析调整后,需要选择合适的价值比率,并根
据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
(4)运用价值比率
在计算并调整可比公司的价值比率后,与评估对象相应的财务数据或指标相
乘,计算得到需要的权益价值或企业价值。
(5)其他因素调整
其他因素调整包括非经营性资产价值、货币资金和付息债务等的调整。
(三)预评估结果
本次评估采用市场法评估结论:以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日,Newegg
归属于母公司所有者权益 29,843.76 万元,预估值 221,369.35 万元,预估增值率
641.76%。
本预案中标的资产预估值尚未经正式评估确认,与最终评估结果可能存有一
定差异,特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在《重组报告
书》中予以披露。
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第六节 交易协议的主要内容
一、本次交易协议的基本情况
2016年8月15日,上市公司与交易对方签署了《股份购买协议》及补充协议,
公司拟通过支付现金的方式购买Newegg55.70%权益,同时,作为主协议的附件
和上市公司作为买方履行义务的条件,Newegg与其股东Lee Cheng签署了《股份
回购协议》,Newegg将以27,217美元对价向Lee Cheng回购其持有的1,101股B1
系列优先股。截至本预案签署日,上述《股份回购协议》已经履行完成。
收购方:杭州联络互动信息科技股份有限公司
交易对方:Newegg的Tally Liu等8名A类普通股股东、Tekhill USA LLC等10
名A系列优先股股东。
交易标的:Newegg55.70%权益,包括:收购A类普通股490,706股、A系列
优先股12,782,546股;认购增发的AA系列优先股24,870,027股。
收购方式:公司与交易对方签署《股份购买协议》,由公司以现金方式收购
Newegg55.70%的权益。
二、交易价格及定价依据
交易各方约定在《股份购买协议》下,本次交易支付的对价为264,174,248
美元现金(以取整汇率1美元兑6.7元人民币计算,约合176,996.75万元)。其中
支付收购股份的对价为91,928,420美元,每股转让价格为6.92584美元;支付认购
增发股份的对价为172,245,828美元,每股认购价格为6.92584美元。
标的资产的交易价格由交易各方参考资产评估情况协商确定。经初步预估,
以2016年 6月30日为评估基准日, Newegg归属于母公司所有者权益人民 币
29,843.76万元,预估值221,369.35万元,预估增值率641.76%。参考评估情况,交
易各方同意标的资产的交易价格为26,417.42万美元(以取整汇率1美元兑6.7元人
民币计算,约合176,996.75万元)。
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三、本次交易协议的具体情况
交易各方签署的《股份购买协议》为英文版本,本部分所述与《股份购买协
议》所述可能有语言翻译的差异,差异之处以英文版本为准,另外,为方便阅读,
本部分摘取《股份购买协议》部分条款。特别提醒投资者认真阅读本预案全文。
1、交易对价的付款安排
根据《股份购买协议》及补充协议,本次交易中,收购的股份按交易对象分
为两部分:内部卖方和外部卖方。具体如下:
单位:美元
转让标的股数
序号 外部卖方 股本类别 对价合计
(股)
1 Tally Liu A 类普通股 146,815 1,016,817
2 Chih Chou Wang "Eric" A 类普通股 1,402 9,710
3 Wen Li "Victor" A 类普通股 1,538 10,652
4 William Lee "Hip" A 类普通股 6,961 48,211
5 Chang Chung Ru "Ben" A 类普通股 2,427 16,809
6 Tim Maudlin A 类普通股 9,112 63,108
7 Fred Chang A 类普通股 295,000 2,043,123
8 Insight Venture Partners V, L.P. A 系列优先股 800,841 5,546,497
Insight Venture Partners
9 A 系列优先股 242,482 1,679,392
(Cayman) V, L.P.
Insight Venture Partners V
10 A 系列优先股 47,092 326,152
(Employee Co-Investors), L.P.
Insight Venture Partners V
11 A 系列优先股 1,234,896 8,552,692
Coinvestment Fund, L.P.
12 SVB Financial Group A 系列优先股 786,937 5,450,200
13 Mao-chuan Shieh A 系列优先股 23,768 164,613
14 Ken Lam A 系列优先股 5,467 37,864
15 Howard Tong A 系列优先股 2,734 18,935
16 Tekhill USA LLC A 系列优先股 56 388
总计 3,607,528 24,985,163
单位:美元
转让标 2016年 2017年 2018年
序
内部卖方 股本类别 的股数 首次付款额 Earn-out目 Earn-out目 Earn-out目
号
(股) 标付款额 标付款额 标付款额
1 Greg Moore A类普通股 27,451 152,097 15,210 11,407 11,407
2 Tekhill USA LLC A系列优先股 9,069,741 50,252,460 5,025,246 3,768,934 3,768.934
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3 Crystal Clarity Ltd. A系列优先股 568,532 3,150,049 315,005 236,254 236,254
总计 9,665,724 53,554,606 5,355,461 4,016,595 4,016,595
本次交易对价的付款安排如下:
(1)收购外部卖方股东的股份、认购增发股份的对价在满足合同约定条件
下于交割日支付;
(2)收购内部卖方股东的股份,首次付款额将于交割日支付,此外,对于
未来三年(2016-2018年)设置了Earn-Out安排,Earn-Out目标付款额如上表所示,
具体计算方法列示如下:
在2016年、2017年和2018年的每个日历年结束之后,Newegg应立即聘请审
计师按照“商定程序”对公司进行年度审计,同时计算EBITDA,GMV和税前利
润。
1)2016 年 Earn-Out 付款额
2016 年 每 个 内 部 卖 方 的 Earn-Out 付 款 额 ={[70% *(2016 年
GMV)/$2,597,500,000] + [30% *(2016 年 EBITDA 正值) /$8,500,000]} * [2016 年
Earn-Out 目标付款额],上限为 2016 年 Earn-Out 目标付款额;
2)2017 年 Earn-Out 付款额
2017 年 每 个 内 部 卖 方 的 Earn-Out 付 款 额 ={[60% *(2017 年
GMV)/$2,691,200,000] + [20% *(2017 年 EBITDA 正值) /$22,600,000] + 6% +
[14% *(2017 年税前利润)/ $12,500,000)]} * [2017 年 Earn-Out 目标付款额],上
限为 2017 年 Earn-Out 目标付款额;
3)2018 年 Earn-Out 付款额
2018 年 每 个 内 部 卖 方 的 Earn-Out 付 款 额 ={[60% *(2018 年
GMV)/$2,825,100,000] + [20% *(2018 年 EBITDA 正值) /$39,000,000] + 6% +
[14% *(2018 年税前利润)/ $29,100,000)]} * [2018 年 Earn-Out 目标付款额],上
限为 2018 年 Earn-Out 目标付款额;
4)累积校准 Earn-Out 付款额
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支付给每个内部卖方的“累计 Earn-Out 付款额”= {[60% *(2016 年、2017
年和 2018 年合计 GMV) / $8,113,800,000] + [20% *(2016 年、2017 年和 2018 年合
计 EBITDA)/ $70,100,000] + 6% + [14% *(2016 年、2017 年和 2018 年税前利
润)/$41,600,000]} * [2016 年 Earn-Out 目标付款额+2017 年 Earn-Out 目标付款额
+2018 年 Earn-Out 目标付款额],上限为 2016 年 Earn-Out 目标付款额、2017 年
Earn-Out 目标付款额和 2018 年 Earn-Out 目标付款额合计数。
5)超额 Earn-Out 付款额
如果某年度Earn-Out付款额超出了某年度Earn-Out目标付款额,超出部分为
超额Earn-Out付款额,超额Earn-Out付款额要归零,即年度Earn-Out付款额的上
限为当年Earn-Out目标付款额;如果累积Earn-Out付款额超出了累积Earn-Out目
标付款额,超出部分为超额Earn-Out付款额,超额Earn-Out付款额要归零,即累
积Earn-Out付款额的上限为各年Earn-Out目标付款额的合计数。
《股份购买协议》对GMV、EBITDA和税前利润的计算方法也做了约定。
2、重组
(1)在交易完成之前,Newegg或者其附属公司需要根据《股份购买协议》
相关条款的规定,尽最大努力去采取各种合法的行动来实施《股份购买协议》附
录3.10中所述的重组项目;当然相关前提是Newegg需要同意以下事项(i)在开
展重组项目时Newegg需要定期和买方沟通,(ii)在开展重组项目之前需要从买
方处获得书面批准函(当然买方不得无故延迟书面批准函的发放,或者在发放书
面批准函时提出附加条件)。
(2)在完成交易之前,Newegg需要和新蛋台湾签订协议,要求新蛋台湾在
完成交易之后的3年内不得销售货物给地址或IP地址为台湾地区以外客户。前述
条款对新蛋台湾的所有销售活动有约束力。买方和Newegg需要彼此同意在交易
完成后的3年内,自身及其附属公司不得通过直接或间接的方式在台湾地区内开
展在线零售销售活动。
(3)在交易完成之前,Newegg需要和新蛋台湾签订协议,要求新蛋台湾在
完成交易之后的3年内,在未获得买方提前书面同意的情况下,不得直接或间接
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向Newegg员工提供职位(无论是普通员工、咨询顾问、代理人还是独立合同方)
或从Newegg在职的董事、管理人员或普通员工中聘请。在交易完成后的3年内,
买方和Newegg不得让Newegg既有董事和管理人员到新蛋台湾任职。买方和
Newegg需要彼此同意,在交易完成后的3年内,自身及其附属公司在未获得新蛋
台湾提前书面同意的情况下,不得向新蛋台湾提供职位(无论是普通员工、咨询
顾问、代理人还是独立合同方),也不得聘请新蛋台湾的在职员工。上述内容并
不针对特定的员工,在正常的招聘情况下有效。
(4)在交易完成后,买方需要让Newegg在合适的时间内建立冲突委员会,
冲突委员会的主席应该由Newegg的董事担任(买方提名的一名董事担任)。冲
突委员会的职责是随时评估公司和新蛋台湾之间的关系在中华人民共和国相关
法律的规定下是否构成“同业竞争”。如果Newegg和新蛋台湾之间的关系存在
“同业竞争”,那么冲突委员会需要负责制定措施来予以解决,从而使得Newegg
和新蛋台湾之间的关系符合中华人民共和国相关法律的规定。
3、出售和购买条件
(1)各方履行义务的条件
交易各方履行交割义务受限于在交割日时或交割日前下列条件的满足,但在
法律允许范围内,i)买方代表一方;ii)Newegg代表Newegg和各卖方,可以书
面豁免部分或全部条件:
1)法律审批:《股份购买协议》附件中列明的所有法律审批(中华人民共
和国海外投资审批;美国海外投资委员会审批;HSR反垄断审批)均已获得。
2)无禁令:交割时,不存在阻止《股份购买协议》项下股份买卖以及交易
完成的临时限制令、预备或永久禁令、停止和限制命令或其他法律或政府实体做
出的限制行为。
3)无政府诉讼:不存在任何美国、中国或其他有管辖权地区的政府实体做
出的或潜在的书面命令威胁到《股份购买协议》项下交易的完成。
4)股东协议、分配证书和章程:Newegg、卖方与买方已签署一份股东协议,
该协议内容经买方、卖方代表和公司合理接受并能反映《股份购买协议》附件D
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中列明的条款,并应1)修订各自章程文件以与上述股东协议的条款一致,以及2)
采取含有《股份购买协议》附件C中条款的分配证书。
5)买方股东批准:根据中华人民共和国法律要求,买方股东已经批准(且
无撤回)《股份购买协议》和协议项下交易。
6)Newegg股东批准:《股份购买协议》以及协议项下交易已获大多数A类
普通股持股人、A类优先股持股人和B1类优先股持股人作为单一单位投票批准。
(2)买方履行义务的条件
1)股份交付。Newegg应向买方或指定子公司交付一个或多个以买方或指定
子公司名义签发的AA股份股票证书或者账面记录;各卖方应向买方或其指定子
公司交付代表该等旧股份的一个或多个股票证书或者账面记录,每个证书或账面
记录都应该对买方或者其指定子公司正确有效的进行背书或者附带由卖方正确
有效签署的股票转让授权书,或者以其他方式足以使买方或其指定子公司对旧股
份拥有良好的所有权。
2)无公司重大不利事件。《股份购买协议》日期之后,不应发生或继续任
何公司重大不利事件。
3)重组。Newegg应向买方提交令买方合理满意的证据,证明重组已按要求
完成。
4)第三方同意。买方已收到证据证明《股份购买协议》披露清单中第4.2(e)
条列明的第三方同意已经全部取得。
5)280G降落伞支付豁免。不迟于交割日及按照《股份购买协议》4.2(g)条
启动股东审批程序前五个工作日,Newegg应尽合理商业努力获得并向买方交付
一份由公司合理认为是、与Newegg和/或ERISA关联人相关的“不合格个人”(定
义见法典第280G条及其后公布的法规)出具的降落伞支付豁免(“降落伞支付
豁免”),其在按照《股份购买协议》4.2(g)条启动股东审批程序前即决定,否
则可能下列原因收到或有权收到第280G款规定的降落伞支付:i)因《股份购买
协议》项下交易和/或在《股份购买协议》项下交易完成前、完成时或完成后与
公司或卖方终止雇佣或服务关系相关的加速行权,ii)与《股份购买协议》项下
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交易和/或在《股份购买协议》项下交易完成前、完成时或完成后与公司或卖方
终止雇佣或服务关系相关的遣散费、红利支付或其他利益支付,iii)在交割日前
的12个月内收到任何股权利益,根据降落伞支付豁免,如上述(i)(ii)(iii)中提及的
加速行权、支付、利益、期权和股权的价值超过该人按照法典280G款和其后法
规确定的基本数额的2.99倍,则该等人应同意放弃对上述权益的全部或部分权
利,除非按照《股份购买协议》第4.2(g)条取得对该等加速行权、支付、利益、
期权和股权的必要股东批准。
6)280G股东批准。按照《股份购买协议》4.2(f)规定,Newegg收到降落伞
支付豁免,在截止日前不少于5个工作日,Newegg应使用商业上合理的影响力获
得Newegg一定数量股东的认可(必须满足该法案中280G(b)(5)(B)款条款要求),
便于执行法案280G款中降落伞支付条款,不适用任何或全部超过280G利润部分。
如需要,股东投票方式按照该法案中280G(b)(5)(B)款条款要求和已公布的规定。
如需要,根据《股份购买协议》3.15款和4.2(g)中的规定,在截止日前,Newegg
向买方交付本公司股东公开投票的证据。为避免争议,按照《股份购买协议》3.15
和4.2(g)款规定,Newegg不要求执行股东投票,除其受到《股份购买协议》3.15
款规定的一份或多份降落伞支付豁免,卖方不对特定的投票方式负任何义务。
7)B1级优先股回购。按照Newegg和Lee Cheng先生签订的股份购买协议条
款,在协议日期日前,Newegg应回购并注销1,101股B1级优先股,在附件中附有
该股份购买协议的真实、准确副本。
8)A级优先股中某些股份的抵押解除。
(3)Newegg和卖方履行义务的条件
买方已按照协议约定向Newegg支付认购金额并向各卖方支付初笔购买金
额。
4、赔偿
主要的赔偿条款如下:
(1)受《股份购买协议》第五条规定的限制,Newegg与各内部卖家分别而
不是共同(与依照《股份购买协议》所有支付给公司和任何卖方的款项成比例)
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应赔偿买方及其管理人员、董事、关联公司、代理人和雇员(以下简称分别为“受
偿方”,并统称为“全部受偿方”),并使其免受任何和所有索赔、损失、费用、
损害、减值和费用(包括但不限于合理的法律费用和调查费用),由全部受偿方
在下述过程中招致的和所产生的或与之有关的(i)任何违反任何所作的陈述和
保证的(统称为“损害”),(ii)与《股份购买协议》或拟进行的交易相关的
公司欺诈,或(iii)对本公司在《股份购买协议》交割前做出或履行的任何承诺
或约定构成的违反或违约。为避免疑问,外界卖方对《股份购买协议》第5.1(a)
款导致的情形无任何赔偿义务。
(2)受《股份购买协议》第五条的规定限制,每个卖家应赔偿并使免保护
人免受下述损害:(i)违反该卖方根据《股份购买协议》第2.3款做出的陈述和
保证,(ii)该卖方与《股份购买协议》或拟进行的交易有关的欺诈行为,或(iii)
对该卖方在《股份购买协议》中做出或履行的任何承诺或约定构成的违反或违约。
(3)Fred Chang应以个人身份赔偿并且使赔偿人免受任何由于Newegg或其
子公司未能为新蛋中国贸易有限公司或者新蛋中国取得相关批准或许可,或者未
能在中国法律要求下保持良好的声誉或资格,所导致或与之相关的损失。
(4)仅为《股份购买协议》第五条的目的来看,在确定是否存在违背任何
陈述、保证书及协议的情况时,在陈述、保证及承诺中使用“公司重大不利影响”
的术语应被释义为“对受偿方的损害赔偿超过100万美金”。仅为《股份购买协
议》第五条的目的来看,任何使用 “公司重大不利影响”的术语将不用于计算
因违反《股份购买协议》中的公司陈述、保证或承诺导致的任何损害赔偿。
(5)任何依照《股份购买协议》支付的赔偿金应在税务上处理为对内部卖
方出售旧股份和公司出售AA系列股份的购买价格调整。
(6)赔偿上限。根据《股份购买协议》第五条的规定Newegg应当对Newegg
代表或担保违约引起的损害赔偿承担责任,总金额不应超过《股份购买协议》1.2
部分中实际支付给Newegg的收入的20%。根据《股份购买协议》第五条卖方应
当对于由Newegg或任何卖方违约引起的损害赔偿承担责任,总金额不应超过《股
份购买协议》1.2部分中实际支付给卖方的收入的20%。根据《股份购买协议》第
五条的规定Newegg应当对Newegg签订的声明、保证、契约或协议出现违约或错
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误所引起的损害赔偿总金额不应超过《股份购买协议》1.2部分的支付给Newegg
的收益的100%的金额。根据《股份购买协议》条第五条的规定卖方应当承担责
任的,Newegg或卖方应当对Newegg或卖方签订的代表、保证、契约或协议出现
违约或错误引起的损害赔偿承担责任,总金额不应超过《股份购买协议》1.2部
分的支付给卖方的收益的100%的金额。对于每个卖方和Newegg来说,20%的金
额和100%的金额应被看作是一个单独的上限。
(7)索赔起点。根据《股份购买协议》第五条,如果赔偿人原因引发的赔
偿金额超过100,000美元(预索赔起点),赔偿人将有权就任何相关索赔请求赔
偿。在这种情况下,赔偿人将有权根据适用的上限,要求全额赔偿。
(8)不适用因素。尽管有任何相反的规定,对于Newegg或卖方欺诈(这样
的损害赔偿无上限)相关或引发的任何损害,《股份购买协议》第五条中列明的
限制(包括上限和起点)不适用于Newegg或任何卖方。
5、合同终止
在截止日期前,可依据下列任何一项条款终止《股份购买协议》:
(1)双方同意
在截止日期前,Newegg和买方的双方同意的书面文件。
(2)违反陈述或保证
(i)由买方以书面通知的形式向Newegg提请,如果(A)Newegg或交易对
手违反了其在《股份购买协议》中的任何声明及保证,或者该声明及保证在任何
重大事项上已与事实不符,(B)声明或保证的违反或失效(1)在期满日前无
法被改变,或者(2)能够在期满日前被改变,但在买方送出书面通知后的20个
工作日内无法被改变(或者在该段时期内未能被改变,则该违反和失效将被认定
为无法改变的)以及(C)无论是单独还是以组合的形式,该声明及保证的违反
或失效将导致《股份购买协议》第4.2(a)(i)款中列出的条款失效,该条款详
见本节“三、本次交易协议的具体情况”之“3、出售和购买条件”之“(2)买
方履行义务的条件”之“1)股份交付”;
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(ii)由Newegg以书面通知的形式向买方提请,如果(A)买方违反了其在
《股份购买协议》中的任何声明及保证,或者该声明及保证在任何重大事项上已
与事实不符,(B)声明或保证的违反或失效(1)在期满日前无法被改变,或
者(2)能够在期满日前被改变,但在Newegg送出书面通知后的20个工作日内无
法被改变(或者在该段时期内没有被改变,则该违反和失效将被认定为无法改变
的)以及(C)无论是单独还是以组合的形式,该声明及保证的违反或失效将导
致《股份购买协议》第4.3(a)(i)款中列出的条款失效,该条款要求“在交割
发生时,在《股份购买协议》中列出的买方的陈述和保证应真实、准确,该陈述
和保证应是基于交割日的,若该陈述和保证是基于某特定日期,则该陈述和保证
应是基于该特定日期。全部的陈述和保证应力求真实、准确,除非对其的违反并
未或据可靠的预期将不会对买方完成交易的能力产生不利影响或者拖延交割日
期”。
(3)违反了协约或协议
(i)由买方以书面通知的形式向Newegg提请,如果(A)如果Newegg或交
易对手违反了其在《股份购买协议》中的任何声明及保证,或者该声明及保证在
任何重大事项上已与事实不符,(B)声明或保证的违反或失效(1)在期满日
前无法被改变,或者(2)能够在期满日前被改变,但在买方送出书面通知后的
20个工作日内无法被改变(或者在该段时期内没有被改变,则该违反和失效将被
认定为无法改变的)以及(C)无论是单独还是以组合的形式,该声明及保证的
违反或失效将导致《股份购买协议》第4.2(a)(ii)款中列出的条款失效,该
条款详见本节“三、本次交易协议的具体情况”之“3、出售和购买条件”之“(2)
买方履行义务的条件”之“2)无公司重大不利事件”;
(ii)由Newegg以书面通知的形式向买方提请,如果(A)如果Newegg或交
易对手违反了其在《股份购买协议》中的任何声明及保证,或者该声明及保证在
任何重大事项上已与事实不符,(B)声明或保证的违反或失效(1)在期满日
前无法被改变,或者(2)能够在期满日前被改变,但在Newegg送出书面通知后
的20个工作日内无法被改变(或者在该段时期内没有被改变,则该违反和失效将
被认定为无法改变的)以及(C)无论是单独还是以组合的形式,该声明及保证
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的违反或失效将导致《股份购买协议》第4.3(a)(ii)款中列出的条款失效,
该条款要求“交割日时,在全部重大事项上,买方应已履行了《股份购买协议》
要求的全部在交割日前应被履行的义务和约定”;
(4)期满日
由买方或Newegg以书面通知的形式向另一方提请,如果在太平洋时间2016
年12月31日下午5时及之前(按《股份购买协议》第6.1(d)款即本条款延长的)
未完成股份发行和股份出售;在第一次延期和第二次延期在适当的截止期限前发
生的前提下,买方可以单方决定将期满日延长至2017年3月31日;以及进一步,
无论是买方还是Newegg,如果由于其对《股份购买协议》中的义务的违反或导
致的失效导致交割不能在期满日前完成,则其不能依据本条款终止《股份购买协
议》。
(5)裁决;法律要求
由买方或Newegg以书面通知的形式向另一方提请,如果任何政府实体发布
或施行了任何裁决,生效了任何法律要求或采取了任何规定,不管是何种情形,
使得(i)永久性地阻碍了股份发行和股份出售的实行,或(ii)使得股份发行和
股份出售在期满日前无法施行。
(6)联络互动无法完成交割
由Newegg提请,如果(i)《股份购买协议》第4.1款和第4.2款即本节“三、
本次交易协议的具体情况”之“3、出售和购买条件”之“(1)各方履行义务的
条件”和“(2)买方履行义务的条件”所列条款未被满足或豁免(除去那些在
交割日必须被满足的条款),(ii)Newegg以书面形式向购买者确认,Newegg
和交易对方已经做好完成股份发行和股份出售的准备,(iii)在上述条款(i)
和(ii)被满足后的3个工作日内,买方不能完成股份发行和股份出售。
(7)董事会或股东的同意
由Newegg或买方提请,(i)《股份购买协议》第4.1(e)款所列条款在买
方收到Newegg经审计的财务报表后45日内未被满足,该条款详见本节“三、本
次交易协议的具体情况”之“3、出售和购买条件”之“(1)各方履行义务的条
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件”之“5)买方股东批准”或(ii)《股份购买协议》第4.1款(f)所列条款在
《股份购买协议》日后45天内未被满足,该条款详见本节“三、本次交易协议的
具体情况”之“3、出售和购买条件”之“(1)各方履行义务的条件”之“6)
Newegg股东批准”。
(8)披露计划的更新
依据《股份购买协议》第3.16(a)款,由Newegg或买方提请。Newegg及交
易对方有权在《股份购买协议》日期前第30日前更新披露计划。若更新后的披露
计划包含了任何与Newegg及/或交易对方有关的对Newegg及其子公司总体来看
有重大不利影响的信息,或者是会显著地导致交割日的延迟,那么买方有权在收
到该更新后5天内拒绝对该披露计划的更新。如果买方及时地拒绝了该更新,那
么Newegg将有权终止《股份购买协议》或再次向买方提交更新后的披露计划。
如果Newegg再次提交此更新后的披露,那么买方有权在收到该再次提交的更新
后5天内拒绝再次提交的对披露计划的更新。除了向Newegg索赔其欺诈行为的赔
偿,上述判决是有关更新披露计划的买方唯一的排他性赔偿。
6、诚信保证金
(1)《股份购买协议》日期的九十天内或之前,买方应支付Newegg诚信保
证金,将可用人民币电汇到由Newegg和买方共同控制的中国银行帐户里。
(2)如果实现交割,该等诚信保证金将用于支付认购金额。
(3)如果《股份购买协议》终止(A)根据第6.1(a)条(双方同意),第
6.1(b)(1)款(公司违反陈述和保证),第6.1(c)(1)款(Newegg违反契
约);(B)根据第6.1(e)款(命令;法律要求);或(C)根据第6.1(d)款
(期满日),且就(C)条款而言,第一次延期和第二次延期已出现,并在该终
止时,第四条规定的所有条件(除第4.1(a)款)(及其他由其性质所规定将在
交割时满足的条件外;前提是这些条件能够被及时满足)已被满足或豁免,
Newegg应将诚信保证金退还给买方。
(4)除上述《股份购买协议》第6.2(a)款所述以外的任何情况,Newegg
应保留诚信保证金。
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补充协议中约定诚信保证金金额为450.00万美元等值人民币,汇率依据签署
补充协议日期的市场汇率。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
Newegg是全球知名的IT类电商平台,具备强大的IT类产品销售能力及市场
影响力。
通过本次交易,上市公司获得IT电商领域的优质资产,是实现公司“自生长
和合作生态圈建设”战略的重要措施;同时,上市公司的主营业务得到进一步扩
展与丰富,有利于提升上市公司主营业务的持续经营能力。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
Newegg截至2016年6月末总资产、净资产(未经审计)分别为278,239.61万
元、29,843.76万元;2016年1-6月营业收入、净利润(未经审计)分别为688,188.16
万元、-3,874.51万元。本次交易完成后,上市公司的总资产规模、营业收入规模
都将得以提升,提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和
可持续发展的能力。根据《股份购买协议》,Newegg支付条款中约定的Earn-Out
目标:2016年、2017年及2018年EBITDA目标分别为850万美元、2,260万美元和
3,900万美元,如果EBITDA目标如约完成,有利于进一步增强公司未来盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,目前公司仅能根据现有财
务资料和业务资料,在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变
化等假设条件下,对本次重组完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。
具体财务数据将以审计报告、资产评估报告为准,公司将在相关审计、评估工作
完成后再次召开董事会,对相关事项进行审议,并在《重组报告书》中详细分析
本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
三、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响
(一)本次交易完成后对同业竞争的影响
1、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前,上市公司与控股股东及实际控制人何志涛及其一致行动人陈
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理、郭静波未经营相同或类似的业务,不存在同业竞争。
本次交易完成后,公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,根据本次重
组方案及上市公司、交易对方、标的公司目前经营状况,上市公司与控股股东、
实际控制人及其关联企业之间不存在新增同业竞争的情况。
2、关于避免同业竞争的承诺
(1)何志涛及一致行动人陈理、郭静波于2014年重组时出具了《关于避免
与杭州新世纪信息技术股份有限公司同业竞争的承诺函》,对避免同业竞争情况
进行了承诺。承诺函的主要内容如下:
“一、本次重组完成后,除新世纪及其控制的其他企业外,我们在中国境内
外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与新世纪及其控制的其他企
业构成或可能构成竞争的业务或活动;
二、我们承诺作为新世纪控股股东及实际控制人期间,不在中国境内或境外,
以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的
股权及其他权益)直接或间接参与任何与新世纪及其控制的其他企业构成竞争的
任何业务或活动;
三、如果违反本承诺函,愿意向新世纪承担赔偿及相关法律责任。”
(2)Fred Chang出具承诺:“本次交易完成后,在本人在标的公司任职期
满后两年内,本人及本人投资、控制或担任董事、高管的企业不会直接或间接经
营任何与标的公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,亦不会投资或控
制任何与标的公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;
本次交易完成后,在本人在标的公司任职期满后两年内,如本人及本人投资、
控制或担任董事、高管的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围,与
标的公司的业务产生竞争,则本人及本人投资、控制或担任董事、高管的企业将
采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入联络互动或
者转让给无关联关系第三方等合法方式,使本人及本人投资、控制或担任董事、
高管的企业不再从事与标的公司主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。”
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(二)本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前,上市公司与Newegg不存在关联关系和关联交易,上市公
司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后,Newegg将成为公司的控股子公司,不存在在合并范围内
新增关联交易的情况。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价将全部以美元现金支付,不涉及发行股份,故本次交易对公司
股权结构不产生影响。
五、对外担保和资金占用
本次交易前,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营
性占用的情形;不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非
经营性占用的情形;不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
六、其他方面的影响
(一)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后,标的公司仍将在公司平台架构下以独立法人的主体形式运
营,标的公司在产品研发、业务开拓和运营管理上拥有较大程度的自主性及灵活
性。在治理结构、内部控制、信息披露等方面,公司将结合标的公司的行业属性、
经营特点、业务模式及组织架构,根据上市公司治理规则对标的公司原有的管理
制度进行补充和完善,使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市
公司的标准。
(1)业务整合计划
在业务方面,上市公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势
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以及规范化管理经验积极支持标的公司在电商领域的发展,采取各种措施促进标
的公司与上市公司及其关联企业之间相互协作,共享渠道、客户与产品资源,以
实现上市公司的不断发展壮大。
(2)资产整合计划
标的公司将按照上市公司内部管理与控制规范行使正常生产经营的资产处
置权及各种形式的对外投资权。对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形
式的对外投资权,标的公司将遵照《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规
范运作指引》以及《公司章程》等相关法规和制度履行相应程序。
(3)财务整合计划
公司将对标的公司财务管理体系、会计核算体系等实行统一管理和监控,提
高其财务核算及管理能力;实行预算管理、统一调度资金,完善资金支付、审批
程序;优化资金配置,充分发挥上市公司资金结算优势,降低资金成本;委派财
务负责人对标的公司的日常财务活动、预算执行情况等重大事件进行监督控制;
加强内部审计和内部控制等,通过财务整合,将标的公司纳入上市公司财务管理
体系,确保符合上市公司要求。
(4)人员整合计划
本次交易完成后,标的公司仍将以独立的法人主体的形式存在,其经营管理
团队保持相对独立和稳定,无重大人员调整计划;公司同时将在保持标的公司经
营管理团队基本稳定的基础上,引入具有公司规范治理经验的优秀管理人才,以
保障标的公司在公司治理及财务规范性等方面满足上市公司的要求。公司也将建
立有效的激励机制,充分调动标的公司人员的积极性。
(5)在机构方面,本次收购完成以后,标的公司将成为上市公司控股子公
司,上市公司在交易后将保持标的公司的独立法人架构,上市公司向标的公司提
名董事并占标的公司董事会的多数席位。同时上市公司将按照子公司管理规定对
其实施管理,并重新修订公司章程,以适应新的管理、治理结构。在保证上市公
司有效控制前提下,上市公司也将鼓励标的公司发挥业务和管理的灵活性,进一
步提升业务竞争力和行业影响力。
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2、整合风险和相应管理控制措施
本次发行完成后,标的公司的业务、资产等将纳入本公司的经营管理体系,
由于本公司与拟收购公司管理制度等的不同,公司需对原有和新增业务进行梳
理,以实现协同效应,产生规模效益。在经营范围扩大、产品结构丰富的同时,
公司运营管理将面临更大的挑战,相关管理措施对公司未来盈利能力和发展前景
的影响存在一定的不确定性,公司存在业务、资产、管理等方面的整合风险。为
此,公司也制定了相应的管理控制措施:
(1)上市公司委派董事会成员,加强与标的公司现有管理团队的交流与融
合,确保标的公司的平稳过渡和持续发展。
(2)本次收购完成以后,上市公司将取得对标的公司经营、管理、财务的
控制权,并通过加强内控以保证整合的顺利进行。根据交易协议,上市公司将取
得董事会的控制权,上市公司内部审计部门也将按计划开展对标的公司的内审工
作。
(3)上市公司将积极利用好自身优势,集中资源为标的公司持续输送资本、
人才、技术等,大力支持标的公司相关业务的战略发展。
(4)为确保交易完成后标的公司的正常经营,公司《股份购买协议》支付
条款中加入了 Earn-Out 付款额安排,有利于提高标的公司核心管理层的积极性,
降低整合风险。
3、上市公司未来发展计划
公司未来发展以自生长和合作生态圈为长期战略。依托近几年在移动互联网
领域实际已成为平台级公司的领先地位,加强研发及创新能力,巩固自生长的核
心能力,完善产业链布局,构建自有及合作生态圈。
公司未来将秉承“产品极致创新、平台绝对领先、市场全球构建”为经营策
略,不但继续保持在移动互联网领域的领先地位,同时以强大的创新自生长能力
为壁垒,通过投资、合作等多样的方式构建自有及合作生态圈,以达到充分的产
业协同效应。
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作为领先的移动互联网平台级公司,公司将采取内生式自生长和外延并购式
发展的双重举措实现用户增长和优质变现,以开放的态度进行产业内的深度合
作,打造“联络 OS+硬件+内容+服务”的生态系统,以进一步完善公司自有及
合作生态圈。
(二)本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司未来的融资
计划
上市公司拟用自有资金支付本次交易的对价。上市公司已经就需支付的自有
资金部分进行了安排,本次交易将不会对上市公司未来资本性支出及融资计划产
生重大影响。
同时,公司未来将根据自身业务发展的融资需求以及自身的资产、债务结构,
综合考虑各种融资渠道融资的要求及成本,进行适度的融资。
(三)本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
(四)本次交易的成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易为上市公司收购
Newegg 的股权,上市公司作为收购方在本次交易中涉及的纳税税种较少;本次
交易的中介机构等费用来源于自有资金,并将根据会计准则计入当期损益,但金
额相对较小。因此,本次交易不会对上市公司重组完成当年度净利润造成较大不
利影响。
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第八节 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施:
一、严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保
密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将继续严格按照相关法
律法规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
二、严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易事项在提交董事会会议审议前,已经独立董事事前认可。截至目前,具
有相关证券期货业务资格的审计机构和资产评估机构尚未完成相关审计、评估工
作;公司已聘请独立财务顾问对本预案出具独立财务顾问核查意见。待相关审计、
评估工作完成后,公司将编制《重组报告书》并再次提交董事会讨论,独立董事
将就相关事项发表独立意见,独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财
务顾问报告和法律意见书。本次交易的《重组报告书》、独立财务顾问报告、法
律意见书以及本次交易涉及的审计报告、评估报告等将不迟于股东大会召开通知
公告时公告。
三、网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告,提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,在表决本次交易方案的股东
大会中,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投
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票权的权益,同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有
上市公司5%以上股份的股东以外,上市公司将对其他股东的投票情况单独统计
并予以披露。
四、标的公司作价的公允性
本次交易中,公司已聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执
业守则对标的公司进行审计和资产评估。截至本预案签署日,标的资产的审计、
评估工作尚未完成。标的公司作价参考评估情况,由交易各方协商确定,资产作
价公允、合理,不会损害上市公司及全体股东的利益。
五、其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开,公司已聘请境内具有
专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次重大
资产购买方案及全过程进行监督并出具专业意见。
本公司及全体董事承诺提供的信息真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成
后公司将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、财务、机构和业务上遵循
“五独立”原则,遵守中国证监会有关规定,规范上市公司运作。
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第九节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素
一、本次交易需履行的批准程序
(一)已经履行的程序
1、2016年8月15日,公司已经与相关方就本次交易签订《股份购买协议》。
2016年8月26日,本次交易已获Newegg董事会审议通过,并告知全体股东。截至
本预案签署日,全部交易对方已经签署作为联合交易卖方的接受协议。
2016年8月,本次交易已获Newegg股东会通过,并增加了批准的可发行股数。
2016年9月23日,本次交易提交的反垄断审查已经获得通过。
2、2016年9月27日,公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于审
议<杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买预案>的议案》、《关于
同意公司就本次重大资产重组签署交易协议的议案》等相关议案。
(二)尚需履行的程序
截至本预案出具日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:
1、待公司相关的审计、评估、标的资产除美国和中国外的法律尽调等工作
完成后再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案;
2、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过;
3、国家发改委或其地方分支机构关于本次交易所涉境外投资事项的备案;
4、浙江省商务厅关于本次交易所涉境外投资事项的备案;
5、注册地银行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资的外汇登记;
6、美国外国投资委员会审查程序。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
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二、本次交易的风险提示
(一)本次交易风险
1、本次重组审批风险
本次交易尚需履行上述程序方可完成。本次交易能否取得上述批准或核准及
取得上述批准或核准的时间均存在不确定性,提醒广大投资者注意审批风险。
2、交易被终止或取消的风险
上市公司在本次交易过程中制定了严格的内幕信息管理制度,并在与交易对
方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但仍
不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,因此本次交易存在
因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外,如监管机构对本次交易相关协议的内容和履行提出异议,从而导致协
议的重要原则条款无法得以履行,且经交易双方协商后无法就完善交易方案的措
施达成一致,则本次交易存在终止的风险。
3、交易对方变更及交易规模减小的风险
本次交易的交易对方较多,如出现交易对方改变原有出售意愿的情况,根据
《股份购买协议》的约定,标的公司实际控制人Fred Chang需要以其所持有的股
份进行补足,以确保上市公司的权益不受影响。本次交易收购股份数量合计
13,273,252股,Fred Chang直接或间接所持有的可流通的股份数量合计10,902,383
股,如出现众多交易对方改变原有出售意愿的情况,可能存在Fred Chang以其持
有的可流通的股份数量无法补足的情形,则本次交易规模将有所减小,但不影响
上市公司实现对标的的控制权。
4、交易标的估值风险
本次交易的审计、评估基准日为 2016 年 6 月 30 日,截至本预案签署日,相
关审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩均未经审
计,最终的数据以具有相关证券期货业务资格的的会计师事务所、资产评估机构
出具的审计报告、评估报告为准,存在与本预案披露数据出现差异的可能。
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相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在《重组报告书》中
予以披露。
5、收购整合风险
本次交易完成后Newegg将成为上市公司的控股子公司。上市公司将在保持
标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补,双方将在发展战略、品牌
宣传、技术开发、销售渠道资源等方面实现更好的合作。但是,由于本次交易涉
及标的属于电商行业,本次交易完成后上市公司需要在机构、人员、业务、财务、
管理等诸多方面进行整合,后续整合能否有效实施具有不确定性,存在收购整合
风险,并进而可能对本次交易拟收购的各标的公司及上市公司的经营业绩造成影
响,提请广大投资者关注。
6、商誉减值风险
根据《企业会计准则》,本次交易构成非同一控制下的企业合并,本次交易
完成后,在上市公司合并资产负债表中因本次收购Newegg55.70%的权益将形成
金额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处
理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业产生波动,Newegg
的产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期,
则上市公司存在商誉减值的风险,从而对上市公司当期损益造成不利影响,提请
投资者注意相关风险。
7、汇率波动风险
本次交易以美元为结算货币,美元和人民币之间的汇兑变化将对上述收购带
来一定的外汇风险,或可能提高本次收购的实际成本。此外,根据Newegg以往
的交易惯例,在日常经营活动中,大部分采购及销售业务均采用以美元结算的方
式,因此美元兑人民币的汇率波动亦会对Newegg的盈利带来一定影响。
8、偿债能力受到不利影响的风险
本次交易前上市公司资产负债率较低,截至2016年6月30日为4.74%;根据
Newegg未经审计模拟财务报告, Newegg截至2016年6月30日的资产负债率
89.27%,Newegg 2015年、2016年1-6月净利润分别为-8,362.15万元、-3,874.51万
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元。因此在本次交易完成后在一定程度上影响上市公司的偿债能力。
(二)标的公司相关风险
1、主要产品需求下降的风险
Newegg主要出售的产品为IT/CE类电子产品,受宏观经济变化的影响较大,
消费者信心、就业水平、利率、税率等因素均会对Newegg的收入造成影响。如
果未来美国及全球经济增长滞缓,将会导致IT/CE类电子产品需求的下降,从而
影响Newegg的利润。此外,Newegg未来收入的增长也取决于新产品的发布和升
级,若IT/CE类电子产品的更新换代速度减缓或新产品推出的速度减缓,消费者
的购买热情会随之降低,对上述产品需求量的降低将使Newegg难以达到其预期
的收入水平。
2、行业竞争加剧的风险
Newegg所处行业为电子商务行业。电子商务市场正在迅速发展,且竞争日
益激烈。在美国,Newegg的竞争对手为基础深厚的在线零售商亚马逊、Buy.com,
IT类产品重点供应商TigerDirect.com,传统零售商Best Buy、Costco,硬件和软件
的供应商戴尔等,以及其他信息技术和消费类电子产品的营销商和分销商。在中
国Newegg的主要竞争对手是淘宝网、京东商城等电子商务服务商,以及拥有实
体店铺的传统经销商。目前Newegg的竞争对手大多具有比其更长的经营历史、
更大的客户群、更显著的品牌识别力、更为雄厚的资金实力及更为丰富的市场、
技术、管理资源等。加剧的竞争可能会导致Newegg经营利润率降低,盈利能力
降低,市场份额缩小等。
此外,如果以后Newegg的产品制造商和经销商扩大零售业务,Newegg会面
临更大的风险。因为制造商和经销商的产品成本更低,更具有价格优势,而互联
网又为其提供了直接与客户建立连接的条件。
3、品牌识别度降低的风险
品牌识别度是电子商务市场主要的竞争因素之一,是保持和扩大客户群,维
持市场地位和与供应商议价能力的关键因素。如果Newegg对品牌的推广力度有
所下降,不能继续增强Newegg的品牌识别度,将很难吸引到新客户。同时,也
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将难以稳固Newegg与供应商现有的关系,无法保持现有产品和新产品的有竞争
力的价格和足够的库存水平,从而对Newegg将来的经营业绩和财务状况造成不
利影响。
4、海外业务的风险
除美国以外,Newegg还涉及中国和加拿大等地的业务,未来可能会因国际
经济及政策的变化影响未来的收入及利润。未来涉及海外业务的国家地区若对境
外互联网企业加强管制,会影响到Newegg的经营和海外业务的进一步拓展。受
进出口管制、关税或其他贸易屏障的影响,Newegg的日常经营未来也许会产生
额外的费用,从而影响利润。汇率、税收法律法规的变化也会对Newegg海外业
务的盈利情况产生影响。
5、核心人员变动的风险
Newegg的发展依赖关键核心人员和高级管理人员,电子商务行业竞争激烈,
若Newegg不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善,将会
影响到核心人员的积极性、创造性的发挥,甚至造成核心人员的流失。在新任职
员的招聘、培训、磨合等问题上将会花费较大的成本,可能会影响Newegg的业
绩。如果无法吸引并留住销售、营销、运营、管理和技术人才,Newegg可能无
法在经营和扩展业务上取得成功。
6、知识产权纠纷的风险
Newegg可能会在未来遭到第三方对Newegg知识产权侵权的指控和索赔。任
何此类索赔、纠纷或诉讼,都会耗费Newegg的时间、经济成本。如果任何一方
都以一定的知识产权索赔,Newegg可能需要付出一定的授权费用、损害赔偿和
律师费。Newegg可能必须停止使用某些技术或方案,并需要开发或收购替代非
侵权的技术或解决方案,这些工作同样需要很多时间和资源。此外,Newegg需
要获得使用某些技术的许可,可能导致增加经营费用。如果Newegg不能开发非
侵权的技术或以合理的价格取得某些技术的许可,即使一项知识产权对Newegg
的诉讼都可能会导致业务中断,从而影响Newegg的财务状况和经营业绩。
7、税务风险
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截至2016年6月30日,华盛顿州政府、宾夕法尼亚州政府、俄亥俄州政府、
南达科他州政府、阿拉巴马州政府向Newegg提出税项主张,具体情况如下:
1、2015年4月23日、2016年2月9日及2016年5月11日,华盛顿州政府分别向
Newegg发布了有关州政府税项的评估,认为Newegg应当就2010年9月3日至2015
年1月31日、2015年2月1日至2015年8月31日、及2015年9月1日至2016年3月31日
营业期间补交销售税和营业开业税(含利息和罚金)(Sales Tax and Business
Occupation Tax)共计约六千万美元。Newegg分别于2015年7月9日、2016年4月7
日对前两次税务主张提出上诉,并计划近期对第三次税务主张提出上诉。Newegg
目前正等待税局上诉庭做出裁决,并保留向具有管辖权的联邦法院上诉的权利。
2、2013年11月5日,宾夕法尼亚州政府发布了审计评估报告,认为Newegg
在2010年1月1日至2013年2月28日业务开展期间少缴纳约两千五百万美元销售
税。Newegg随后提出申诉,要求宾夕法尼亚州政府重新进行评估。2014年10月
16日,州政府举行了听证会,决定重新评估,并于2015年1月27日和2015年10月
21日两次邮件通知了Newegg决定维持原来的评估结果。2015年11月25日,
Newegg向宾夕法尼亚州法院提出了申诉。Newegg正密切关注本案的进展,并保
留向具有管辖权的联邦法院上诉的权利。
3、俄亥俄州政府分两次发布了Newegg在2005年7月1日至2013年12月31日期
间少交商业活动税(Commercial Activity Tax)共计约两百万美元(含利息和罚
金)的评估。Newegg分别就两次主张向税局上诉庭提出申诉,分别被驳回及尚
未受理完毕。针对被驳回的申诉,Newegg向俄亥俄州最高法院提出上诉。
4、2016年4月28日,Newegg作为三名被告之一被南达科他州巡回法庭要求
替南达科他州向客户收取并缴纳销售个人有形物品和服务相关的销售税。但该州
法庭尚未发布针对该事项的具体评估。2016年5月25日,三名被告将该申诉事项
转至了南达科他州的地方法庭,并提供一份联合陈述,认为根据通商条款,替该
州向客户收取销售使用税是违反美国宪法的。Newegg保留向具有管辖权的联邦
法院上诉的权利。
5、2016年5月12日,阿拉巴马州发出了一份税项主张,认为Newegg在2016
年1月1日到2016年2月28日期间少交税项和相关利息滞纳金共约为186,791美元。
Newegg于2016年6月就该事项已向税审局提出申诉,尚未得到答复。Newegg保
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留向具有管辖权的联邦法院上诉的权利。
Newegg基于在前述提出税项主张的没有实体店、没有实体物资供应等事实,
认为税务部门的主张缺乏依据。对于华盛顿州政府、宾夕法尼亚州政府、俄亥俄
州政府和阿拉巴马州政府提出的税项主张,Newegg的代理律师认为:“基于案
件的事实和假设条件、当前的判例法的形势,以及法律意见中陈诉的限制、限定
条件和定义,虽然税务局不是‘极小可能’能够赢得评估,但是税务局不是‘很
可能’胜出。”;对于南达科他州提出的税项主张,Newegg的代理律师认为:
“基于案件的信息和假设,当前判例法的形势,以及法律意见中陈诉的限制、限
定条件和定义,南达科他州不是‘很可能’胜出,但是不管怎样Newegg不是很
可能会被要求承担过去的一段时间的在南达科他州的销售税。”
虽然Newegg管理层认为上述事项缺乏依据,该事项不是很可能导致经济利
益流出,但是不排除Newegg因上述事项补缴相关税款的风险。根据上市公司与
交易对方签署的《股份购买协议》,交易对方已向上市公司如实披露相关税项主
张事项,因上述税项主张导致的补缴税款义务将由Newegg承担,从而致使上市
公司遭受损失。上市公司提请投资者注意投资风险。
8、未决诉讼风险
截至本预案签署日,标的公司存在未决诉讼。在上述诉讼中如果标的公司败
诉,则需要承担罚金、赔偿金或胜诉方的诉讼成本。Newegg聘请了律师代理诉
讼相关事宜,管理层认为标的公司目前未决诉讼可能造成的赔偿损失较小。但是,
倘若上述有关诉讼产生的法律成本超出管理层预期,标的公司仍存在未足额计提
相关费用从而影响当期损益的风险。根据上市公司与交易对方签署的《股份购买
协议》,交易对方已向上市公司如实披露相关未决诉讼,因未决诉讼导致的损失
将由Newegg承担,从而致使上市公司遭受损失。上市公司提请投资者注意投资
风险。
关于Newegg未决诉讼事项的详细情况详见“第四节 交易标的基本情况”之
“七、主要资产、负债状况及对外担保情况”之“(四)是否存在诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议的情况的说明”之“2、诉讼和仲裁”。
(三)其他风险
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1、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受联络互动盈利水
平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。联络互动本次收购需要有
关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波
动,从而给投资者带来一定的风险,提请广大投资者关注。
2、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
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第十节 其他重要事项说明
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用,或为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
本次交易完成前,上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后,上市公司实际控制人、控股股东未发生变化,上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情
况的说明
截至本预案签署日,公司于最近 12 个月内发生重要资产交易如下:
1、2015 年 10 月,经公司第四届董事会第十二次会议审议通过,公司以 500
万元人民币的价格认购风山渐文化传播(北京)有限公司部分新增注册资本,其
中 312,500 元人民币计入风山渐注册资本,占风山渐本次增资后的注册资本的
5.56%,其余计入风山渐资本公积。
2、2015 年 12 月,经公司第四届董事会第十五次会议审议通过,公司以自
有资金人民币 5,600 万元受让包头市悠然网络科技有限公司所持有的北京酷能量
科技有限公司(以下简称“酷能量”)35%股权,受让完成后继续以自有资金 4,000
万元增资酷能量 20%股份,合计投资酷能量 9,600 万元。上述投资完成后,公司
合计持有酷能量 55%的股权,成为控股股东。
3、2015 年 12 月,经公司第四届董事会第十五次会议审议通过,公司全资
子公司数字天域(香港)科技有限公司以自有资金 100 万美元认购奔放游戏股份
有限公司新增注册资本 5.56 万美元,超过注册资本的部分计入资本公积,该次
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投资完成后占奔放游戏股份有限公司注册资本的 10%。
4、2015 年 12 月,经公司第四届董事会第十五次会议审议通过,公司全资
子公司数字天域(香港)科技有限公司以自有资金 1,800 万美元认购美国 eSmart
Tech,Inc 400,000 股普通股股票,交易完成后数字天域香港将持有 eSmart Tech
公司 40%的股权。
5、2016 年 2 月,经公司第四届董事会第十六次会议审议通过,公司以自有
资金 3,000 万元人民币的价格认购成都动鱼数码科技有限公司新增注册资本
117,282.62 元,占成都动鱼数码科技有限公司该次增资后的注册资本的 6.67%。
6、2016 年 2 月,经公司第四届董事会第十七次会议审议通过,公司以全资
孙公司数字天域(香港)科技有限公司为投资主体,以 7,500 万美元认购 Razer Inc
(以下简称“雷蛇”)43,167 股 C 轮优先股,增资后持有雷蛇 5.01%的股权。
7、2016 年 3 月,经公司第四届董事会第十八次会议审议通过,公司全资子
公司北京数字天域以自有资金 10,000 万元人民币的价格认购北京联合双赢广告
有限公司(以下简称“联合双赢”)新增注册资本 265.8228 万元,占联合双赢该
次增资后注册资本的 21%。
8、2016 年 3 月,经公司第四届董事会第十八次会议审议通过,公司全资子
公司北京数字天域以自有资金 4,000 万元人民币的价格认购北京佰福恒泰投资有
限公司所持有的北京百维博锐贸易有限公司(以下简称“iSpace”)29.091%股权,
同时以 5,000 万元人民币认购 iSpace 新增注册资本 26,476,927.28 元。合计投资
iSpace 人民币 9,000 万元,全部投资完成后,公司累计持有标的公司 48%的股权。
9、2016 年 3 月,经公司第四届董事会第十八次会议审议通过,公司以人民
币 4,500 万元的对价受让重庆翼动科技有限公司(以下简称“重庆翼动”)原股
东 35.79%股权,并以人民币 1,000 万元认购重庆翼动新增注册资本 8.33 万元,
上述交易完成后,公司累计持有重庆翼动 40.733%的股权。
10、2016 年 3 月,经公司第四届董事会第十八次会议审议通过,公司以人
民币 1,340 万元的对价认购天津联络优选网络科技有限公司(以下简称“联络优
选”)新增注册资本 11.7284 万元。增资完成后,公司持有标的公司 19%的股权。
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11、2016 年 4 月,经公司第四届董事会第二十次会议审议通过,公司以现
金方式按每股 1.80 美元的价格认购 Dehaier Medical Systems Limited(美国
NASDAQ 上市公司,股票交易代码“DHRM”,以下简称“德海尔”)新增发
11,111,111 股普通股,同时,联络互动获得德海尔 100 万股认股权证,行权价格
为 2.2 美元/股。交易完成后,联络互动持有其 64.18%的股权。
12、2016 年 4 月,经公司第四届董事会第二十次会议审议通过,公司以 600
万元人民币的价格与其他投资者一起追加投资上海赐麓网络科技有限公司(以下
简称“赐麓”),本次追加投资后,公司累计持有赐麓 20.6%的股份。
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监
会规定和《公司章程》,本公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构
的基本架构,包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理,
制定了与之相关的议事规则或工作细则,并予以执行。
本次交易完成后,本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构
的有效运作,继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定,进一步
规范运作,完善科学的决策机制和有效的监督机制,完善本公司治理结构,保证
本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况,维护股
东和广大投资者的利益。
四、本次交易完成后上市公司将采取的现金分红政策
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》的要求,在充分听取中小股东意见和诉求的基础上,公司已经明确现金
分红政策,本次交易后上市公司会继续按照上述现金分红政策执行,未对上述现
金分红政策进行调整。
五、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查
因筹划重大事项,经公司申请,公司股票于 2016 年 4 月 25 日上午开市起停
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牌。根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
(证监公司字【2007】128 号)第五条之规定,公司股票停牌前 20 个交易日内
累计涨跌幅计算过程如下:
项目 停牌前第 21 个交易日 停牌前一交易日 涨跌幅
(2016 年 3 月 24 日) (2016 年 4 月 22 日)
公司股票收盘价(元) 23.88(前复权) 19.71 -17.46%
中小板指数(399005)收盘值 6,777.17 6,611.61 -2.44%
中 证 全 指 软 件 服 务 指 数
11,431.40 10,916.33 -4.51%
(H30182)收盘值
剔除大盘因素影响涨跌幅 - - -15.02%
剔除同行业板块因素影响涨跌
- - -12.96%
幅
由上可知,剔除大盘因素和行业板块因素影响,公司股票停牌前 20 个交易
日内累计涨跌幅未超过 20%。
六、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况
上市公司自 2016 年 4 月 25 日停牌后,进行内幕信息知情人登记及自查工作,
并向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次交易停牌前 6 个月。本次自查的范围包括:上市公司及
其董事、监事和高级管理人员,交易对方及交易对方之关联方及其董事、监事、
高级管理人员及其他内幕信息知情人员,交易标的及其董事、监事、高级管理人
员及其他内幕知情人员,相关专业服务机构及其经办人员,其他知悉本次交易内
幕信息的法人和自然人,以及上述人员的直系亲属。
根据上述自查范围内各方出具的自查报告及中国证券登记结算公司出具的
查询证明,自查范围内的主体在自查期间,除联络互动副总经理李学东、李学东
之妻谢颖、联络互动董事林斌的父亲林臻、联络互动重大资产重组原定标的公司
北京联合双赢广告有限公司的股东孙涛、支运成、联络互动重大资产重组原定标
的公司成都动鱼数码科技有限公司监事钟文的母亲文春芳所持联络互动股权发
生变动外,本次交易自查范围内的其他法人或自然人在自查期间无交易联络互动
股票的情形。
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针对上述交易,上述人员、公司出具了以下说明:
1、李学东
李学东经上市公司 2016 年 3 月 16 日董事会会议聘任为联络互动副总经理,
其在自查区间买卖联络互动股票情况如下:
买入/卖出 交易股数(股) 买卖时间
买入 8,700 2015 年 11 月 27 日
卖出 8,700 2015 年 11 月 30 日
买入 500 2015 年 12 月 4 日
卖出 500 2015 年 12 月 7 日
李学东已对其买卖联络互动股票的交易情况及是否构成内幕交易出具《关于
买卖公司股票的有关情况说明》:
“本人买卖联络互动股票是根据市场公开信息独立做出的投资决策和投资
行为,没有自内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组的有关信息。
除已公开的信息之外,本人在买入上市公司股票之时及之前并不知情公司本次重
组相关事项的其他信息。本人不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形,也不
存在获取或利用内幕信息进行内幕交易的动机。
此外,本人配偶谢颖在自查期间也存在买卖上市公司股份的情况,如前所述,
本人没有自内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组的有关信息,也
不存在向谢颖透露任何内幕信息的情况。谢颖买卖股票是其基于对市场的独立判
断而进行的自主投资处置行为,其并不知晓任何关于本次重大资产重组的内幕信
息。”
2、谢颖
谢颖与李学东为夫妻关系,谢颖在自查区间买卖联络互动股票情况如下:
买入/卖出 交易股数(股) 买卖时间
买入 500 2015 年 10 月 27 日
卖出 700 2015 年 10 月 30 日
买入 500 2015 年 11 月 2 日
卖出 500 2015 年 11 月 3 日
买入 2,000 2015 年 11 月 19 日
卖出 2,000 2015 年 11 月 20 日
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买入/卖出 交易股数(股) 买卖时间
买入 11,700 2015 年 11 月 27 日
卖出 11,700 2015 年 11 月 30 日
买入 100 2015 年 12 月 2 日
卖出 100 2015 年 12 月 3 日
谢颖已对其买卖联络互动股票的交易情况及是否构成内幕交易出具《关于买
卖公司股票的有关情况说明》:
“本人买卖联络互动股票是根据市场公开信息独立做出的投资决策和投资
行为,没有自内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组的有关信息。
除已公开的信息之外,本人在买入上市公司股票之时及之前并不知情公司本次重
组相关事项的其他信息。本人不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形,也不
存在获取或利用内幕信息进行内幕交易的动机。”
3、林臻
林臻系联络互动董事林斌的父亲,林臻在自查区间买卖联络互动股票情况如
下:
买入/卖出 交易股数(股) 买卖时间
买入 1,000 2016 年 4 月 20 日
林臻已对其买卖联络互动股票的交易情况及是否构成内幕交易出具《关于买
卖公司股票的有关情况说明》:
“本人买卖联络互动股票纯粹是根据市场公开信息独立做出的投资决策和
投资行为,本人没有参与本次交易谈判过程,也没有自林斌或者其他内幕信息知
情人处或通过其它途径预先获得本次重组的有关信息。除已公开的信息之外,本
人在买入上市公司股票之时及之前并不知情公司本次重组相关事项的其他信息。
本人不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形,也不存在获取或利用内幕信息
进行内幕交易的动机。”
林斌已对其父亲买卖联络互动股票的交易情况及是否构成内幕交易出具《说
明》:
“自查期间内,在林臻买入联络互动股票前,不存在本人向其透露有关本次
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重大资产重组交易任何内幕信息的情况,本人亦未向其提供任何买入联络互动股
票的建议或暗示。
在联络互动股票停牌前,林臻从未参与本次重大资产重组交易的任何筹划及
决策过程,从未知悉、探知或利用任何有关本次重大资产重组交易的内幕信息,
其买入上市公司股票的行为系根据业已公开的信息独立做出的投资决策和投资
行为,不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
4、孙涛
孙涛系联络互动重大资产重组原定标的公司北京联合双赢广告有限公司的
股东,孙涛在自查区间买卖联络互动股票情况如下:
买入/卖出 交易股数(股) 买卖时间
买入 10,000 2015 年 12 月 2 日
卖出 5,000 2015 年 12 月 3 日
卖出 5,000 2015 年 12 月 7 日
买入 17,500 2016 年 1 月 5 日
卖出 17,500 2016 年 1 月 8 日
买入 19,700 2016 年 1 月 11 日
卖出 19,700 2016 年 1 月 12 日
买入 10,000 2016 年 1 月 15 日
卖出 10,000 2016 年 1 月 21 日
买入 10,000 2016 年 1 月 27 日
买入 3,600 2016 年 1 月 28 日
卖出 13,600 2016 年 1 月 29 日
买入 16,200 2016 年 2 月 22 日
卖出 16,200 2016 年 3 月 2 日
孙涛已对其买卖联络互动股票的交易情况及是否构成内幕交易出具《关于买
卖公司股票的有关情况说明》:
“本人买卖联络互动股票是根据市场公开信息独立做出的投资决策和投资
行为,没有自内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组的有关信息。
除已公开的信息之外,本人在买入上市公司股票之时及之前并不知情公司本次重
组相关事项的其他信息。本人不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形,也不
存在获取或利用内幕信息进行内幕交易的动机。”
5、支运成
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支运成系联络互动重大资产重组原定标的公司北京联合双赢广告有限公司
的股东,支运成在自查区间买卖联络互动股票情况如下:
买入/卖出 交易股数(股) 买卖时间
买入 5,500 2015 年 11 月 12 日
卖出 5,500 2015 年 11 月 19 日
买入 8,000 2015 年 11 月 23 日
买入 15,900 2015 年 11 月 26 日
卖出 10,000 2015 年 11 月 27 日
卖出 13,900 2015 年 11 月 30 日
支运成已对其买卖联络互动股票的交易情况及是否构成内幕交易出具《关于
买卖公司股票的有关情况说明》:
“本人买卖联络互动股票是根据市场公开信息独立做出的投资决策和投资
行为,没有自内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组的有关信息。
除已公开的信息之外,本人在买入上市公司股票之时及之前并不知情公司本次重
组相关事项的其他信息。本人不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形,也不
存在获取或利用内幕信息进行内幕交易的动机。”
6、文春芳
文春芳系联络互动重大资产重组原定标的公司成都动鱼数码科技有限公司
监事钟文之母亲,文春芳在自查区间买卖联络互动股票情况如下:
买入/卖出 交易股数(股) 买卖时间
买入 300 2016 年 2 月 26 日
买入 300 2016 年 3 月 1 日
买入 1,000 2016 年 3 月 2 日
卖出 300 2016 年 3 月 2 日
买入 500 2016 年 3 月 3 日
买入 300 2016 年 3 月 4 日
买入 300 2016 年 3 月 14 日
买入 2,300 2016 年 3 月 15 日
买入 200 2016 年 3 月 22 日
卖出 500 2016 年 3 月 31 日
买入 500 2016 年 4 月 1 日
卖出 7,250 2016 年 4 月 7 日
卖出 5,000 2016 年 4 月 12 日
买入 2,000 2016 年 4 月 14 日
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杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
买入 1,000 2016 年 4 月 21 日
文春芳已对其买卖联络互动股票的交易情况及是否构成内幕交易出具《关于
买卖公司股票的有关情况说明》:
“本人买卖联络互动股票是根据市场公开信息独立做出的投资决策和投资
行为,没有自内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组的有关信息。
除已公开的信息之外,本人在买入上市公司股票之时及之前并不知情公司本次重
组相关事项的其他信息。本人不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形,也不
存在获取或利用内幕信息进行内幕交易的动机。”
联络互动重大资产重组原定标的公司成都动鱼数码科技有限公司监事钟文
已对文春芳买卖联络互动股票的交易情况及是否构成内幕交易出具《关于买卖公
司股票的有关情况说明》:
“自查期间内,在文春芳买入联络互动股票前,不存在本人向其透露有关本
次重大资产重组交易任何内幕信息的情况,本人亦未向其提供任何买入联络互动
股票的建议或暗示。
在联络互动股票停牌前,文春芳从未参与本次重大资产重组交易的任何筹划
及决策过程,从未知悉、探知或利用任何有关本次重大资产重组交易的内幕信息,
其买入上市公司股票的行为系根据业已公开的信息独立做出的投资决策和投资
行为,不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
7、律师意见
2016 年 9 月 27 日,北京市君合律师事务所出具《关于杭州联络互动信息科
技股份有限公司重大资产重组相关人员买卖股票情况的专项法律意见书》,认为:
“根据前述股票买卖人员出具的《关于买卖公司股票的有关情况说明》,相
关人员确认其买卖联络互动股票是根据市场公开信息独立做出的投资决策和投
资行为,没有自内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组的有关信
息。除已公开的信息之外,其在买入上市公司股票之时及之前并不知情公司本次
重组相关事项的其他信息。其不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。经核
对本次交易进程备忘录及股票买卖行为发生时间,上述相关股票买卖人员于股票
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买卖时点并未参与本次交易方案的筹划、决策、审批等各环节的工作。
基于前述,上述人员买卖股票的行为并未利用本次交易的相关内幕信息,不
构成内幕交易,亦不会对本次交易构成实质性障碍。”
七、本次交易完成后,上市公司合并财务报表将产生较大金
额商誉
根据《企业会计准则》,本次对标的资产的收购构成非同一控制下的企业合
并。本次交易完成后,上市公司为标的资产交易支付的成本与取得的可辨认净资
产公允价值之间的差额将在联络互动合并资产负债表中形成较大金额的商誉。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日,上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制
人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦
查的情形,也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形;上市公司董事、监事、高级管理人员,交易对方的董事、监事、高级管理人
员,为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评
估机构等中介机构及其经办人员,不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或立案侦查的情形,也不存在因参与上市公司重大资产重组相关的内幕交易
受到中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此,本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
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第十一节 独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
公司的独立董事已对本预案及本次交易的其他相关文件进行了审阅,基于其
独立判断,对本次交易发表独立意见如下:
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《公司章程》
的有关规定,联络互动全体独立董事就本次公司重大资产购买事项发表以下独立
意见:
1、本次提交董事会审议的重大资产购买相关议案,在提交董事会审议前,
已经我们事前认可,本次董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和
公司章程的规定。
2、本次重组方案以及相关协议,不违反《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次
重组方案具备可操作性。
3、本次重大资产购买符合《若干问题的规定》第四条、《重组管理办法》
第十一条的相关规定。
4、根据本次重大资产购买预案,交易对方未直接或者间接持有公司5%以上
股份,未担任公司的董事、监事或高级管理人员,也并非公司关联自然人的关系
密切的家庭成员。根据《上市规则》,本次重大资产购买的交易对方非公司的关
联方,本次重大资产购买不构成关联交易。
5、公司已聘请具有证券期货从业资格的专业机构作为本次重大资产购买的
中介机构,与公司不存在关联关系,具有充分的独立性。
6、本次重大资产购买符合相关法律、法规及监管规则的要求,有利于增强
公司的竞争力,有利于提高公司的持续盈利能力,有利于公司的长远持续发展,
符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
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综上,我们同意公司本次重大资产购买的相关方案。
二、独立财务顾问意见
中德证券、一创摩根作为联络互动的独立财务顾问,参照《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》和《财务顾问管理办法》等法律法规的规定和中国证
监会的要求,通过尽职调查和对《杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产
购买预案》等信息披露文件的审慎核查后认为:
1、联络互动本次交易方案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、
《准则第26号》及《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定;
2、本次交易标的资产的定价原则公允,不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形;
3、根据境外律师(世达律师)出具的法律意见、尽调报告或备忘录,本次
拟购买的标的资产权属清晰;本次交易的实施将有利于提高上市公司资产和收入
规模、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及全
体股东的利益;
4、预案符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定,所披露的信息真实、
准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
5、鉴于联络互动将在相关审计、评估、境外律师就除美国和中国外的法律
尽调工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案,届时本独立财务顾问将根
据《重组管理办法》及相关业务准则,对本次重大资产购买出具独立财务顾问报
告。
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杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
第十二节 上市公司及全体董事声明
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杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
全体董事的声明
本公司及董事会全体成员保证《杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资
产购买预案》内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产购买之标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成,
本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、
评估,本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理
性。
全体董事:
何志涛 郭静波 陈理
林斌 董玮 李宏
潘斌
杭州联络互动信息科技股份有限公司
年 月 日
186
杭州联络互动信息科技股份有限公司 重大资产购买预案
(本页无正文,为《杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买预案》
之盖章页)
法定代表人签字:
何志涛
杭州联络互动信息科技股份有限公司
年 月 日
187
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