湖北振华化学股份有限公司
内幕信息知情人登记制度
(本制度经2016年9月26日召开的公司二届董事会十次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为规范本公司的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,维护信息披露
公平原则,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕交易信息
知情人登记管理制度的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规
的规定和《湖北振华化学股份有限公司章程》的相关规定,制定本制度。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第二条 本制度所称内幕信息知情人,是指公司内幕信息公开前能直接或者间接
获取内幕信息的人员,包括但不限于:
(一)公司的董事、监事、高级管理人员;
(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实
际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
(三)公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员。
(四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;
(五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管
理的其他人员;
(六)保荐机构、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务
机构的有关人员;
(七)中国证监会规定的其他人。
第三条 本制度所称内幕信息,是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其
衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息,包括但不限于:
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二)公司的重大投资行为和重大的购臵财产的决定;
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(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要
影响;
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
(五)公司发生重大亏损或者重大损失;
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;
(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化;
(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
(十)涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
(十一) 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员
涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
(十二) 公司分配股利或者增资的计划;
(十三) 公司股权结构的重大变化;
(十四) 公司债务担保的重大变更;
(十五) 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之
三十;
(十六) 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿
责任;
(十七) 上市公司收购的有关方案;
(十八) 中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第四条 公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为主要
责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。
公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第五条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实
施重大影响的参股公司。
第三章 内幕信息知情人的保密责任
第六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任,不得擅自以
任何形式对外泄露、报导、转送,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
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第七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措
施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小的范围内,不得在公司内部
非业务相关部门或个人间以任何形式传播。
第八条 经常从事有关内幕信息工作的相关人员,在有利于内幕信息的保密和方
便工作的前提下,应具备独立的办公场所和专用办公设备。
第九条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息
的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕信息提示函等方式明
确内幕信息知情人的保密义务,以及对违反规定人员的责任追究等事项。对控股股东、
实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的,公司董事会应予以拒绝。
第十条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影
响的事项时,应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股
票价格产生异动时,公司控股股东及实际控制人应立即告知公司,以便公司及时予以
澄清,或者直接向监管部门报告。
第四章 内幕信息知情人备案管理
第十一条 在内幕信息依法公开披露前,公司按照本制度填写公司内幕信息知情
人档案表(见附件),及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息。
第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项,
以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时,应当填写本单位内幕信息知情人的档
案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务,
该受托事项对公司股价有重大影响的,应当填写本机构内幕信息知情人的档案。 收
购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起
方,应当填写本单位内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息
知情人档案分阶段送达公司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕
信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十一条及附件的要求进
行填写。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
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第十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的,应当按照相关行政部门的
要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信
息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,
在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况
外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在知情人档
案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等
重大事项,除按照本制度第十一条及附件填写公司内幕信息知情人档案外,还应当制
作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参
与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘
录上签名确认。
第十五条 公司根据中国证监会的规定,对内幕信息知情人买卖本公司股票及其
衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建
议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管
理制度对相关人员进行责任追究,并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送重庆
证监局。
第十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档
案自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。
公司进行本制度第十四条所列重大事项的,应当在内幕信息依法公开披露后及时
将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所
可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
第五章 内幕信息知情人责任追究
第十七条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内
幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,公司应及时进行自查和做出处罚决定,
并将自查和处罚结果报送重庆证监局和上海证券交易所备案。
第十八条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露相关信息、或者由于失职导致违
规,给公司造成严重影响或损失时,公司将视情节轻重,按相关制度进行处罚。如在
社会上造成严重后果,构成犯罪的,将移交司法机关依法追究其刑事责任。中国证监
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会、上海证券交易所等监管部门的处罚不影响公司对其进行处罚。
第十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及
其人员,持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人,若擅自披
露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
第六章 附则
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。本制度实施后,国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行。
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附件 1:《湖北振华化学股份有限公司内幕信息保密承诺书》
湖北振华化学股份有限公司内幕信息保密承诺书
本单位/本人了解到的湖北振华化学股份有限公司(以下简称“公司”)的相关信息
(内幕信息名称:XXXX),且该信息尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊
物或指定网站上正式公开披露,属于内幕信息。本单位/本人作为内幕信息知情人,
现作以下承诺:
1、本单位/本人充分了解并严格执行《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上
市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司《信息披露管理制度》、公司《内幕信
息知情人登记管理制度》等公司基本制度的相关规定。
2、本单位/本人对于所了解的内幕信息予以严格保密,绝不泄露该内幕信息。
3、本单位/本人绝不利用内幕信息为本人(本单位)或他人谋取私利,绝不在内
幕信息公开前建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
4、本单位/本人严格按规定传递、保存和销毁相关涉密文档,如因过失导致内幕
信息泄露或者可能发生泄露,在第一时间报告公司,并采取一切必要措施防止内幕信
息扩散。
5、本单位/本人因主观或者过失导致内幕信息泄露的,愿意按照公司《内幕信息
知情人登记管理制度》等的相关法律法规及条例、公司的规章制度等规定承担责任。
如违反内幕信息知情人登记管理制度有关规定,致使公司遭受经济损失的,本单位/
本人将依法承担赔偿责任;如利用内幕信息买卖公司证券或者建议他人买卖公司证券
的,所得收益依法缴纳给公司;如涉嫌犯罪的,公司可将案件报告司法机关处理。
本承诺书一式两份,公司、本单位/本人各留一份,具有同等法律效力。
特此承诺。
承诺人:
年 月 日
登记人:
年 月 日
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附件 2
内幕信息知情人登记表
内幕信息知 单位职务或亲 知悉内幕信息 知悉内幕 知悉内幕 内幕信息
序号 身份证号码 内幕信息内容 登记时间 登记人
情人姓名 属关系 时间 信息地点 信息方式 所处阶段
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公司名称: 法定代表人签名: 公司盖章:
注:1.本表所列项目仅为必备项目,上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容。具体档案格式由上市公司根据需要确定,
并注意保持稳定性。
2.内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知
情人档案应分别记录。
3.填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。
5.填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6.如为上市公司登记,填写上市公司登记人名字;如为上市公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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