广东海印集团股份有限公司公告(2016)
证券代码:000861 证券简称:海印股份 公告编号:2016-77号
广东海印集团股份有限公司关于
收购南昌市新中原文化演艺有限公司股权的自愿性
信息披露公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示:
1、2016 年 9 月 28 日,广东海印集团股份有限公司(以下简称
“海印股份”、“公司”或“甲方”)与南昌市新中原文化演艺有限
公司(以下简称“南昌新中原公司”、“目标公司”或“丙方”)及
其原始股东陈强(以下简称“乙方”)签订了《股权转让协议》。公
司以人民币 65,084,250 元的价格收购南昌新中原公司 49%的股权。
收购完成后,公司持有南昌新中原公司 49%股权,公司全资子公司
湖南红太阳演艺有限公司持有 51%股权。
2、南昌新中原公司原原始股东承诺,目标公司 2016 年会计年度、
2017 年会计年度、2018 年 1-6 月合并报表下扣除非经常性损益后的
净利润分别不低于 1,155 万元、1,270.50 万元、635.25 万元。
3、本次股权投资是公司深化《战略转型升级规划纲要》和落实
《商娱领域互联网金融平台战略》的又一重要落地举措。通过本次收
购,公司通过直接和间接方式持有南昌新中原公司 100%股权;本次
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收购时公司打造文化文娱板块的又一重要举措,将有助于公司打造文
娱业务“版图”。
4、未来公司将继续围绕全国重点城市,尤其是省会城市,加速
打造全国性的演艺平台,进一步实现并殷实公司的全国城市演艺版
图。同时,未来还将适时借助互联网的技术和思维,打通 O2O 演艺
互动产业链。
一、交易概述
(一)2016 年 9 月 28 日,公司与南昌新中原公司及其原始股东
陈强签订了《股权转让协议》。公司以人民币 65,084,250 元的价格收
购南昌新中原公司 49%的股权。收购完成后,公司持有南昌新中原公
司 49%股权,公司全资子公司湖南红太阳演艺有限公司持有 51%股
权。
(二)本次股权转让的交易价格为 65,084,250 元,计算方式按照
乙方承诺的 2016 年扣除非经常性损益后的净利润 1,155 万元的 11.5
倍 PE(市盈率)计算。
(三)协议经正式签署并生效后,公司应将其持有的目标公司 49%
股权,对应注册资本出资额 490 万元。股权转让完成后,目标公司股
东及股权结构为:
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)出资方式
1 湖南红太阳演艺有限公司 510.00 51.00 货币
2 广东海印集团股份有限公司 490.00 49.00 货币
合 计 1000.00 100.00 ——
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二、交易对方的基本情况
陈强,中国国籍,男,身份证号码:3601031968********,目前
持有南昌新中原公司 49%股权。
说明:海印股份、海印股份前 10 名股东、海印股份控股股东广
州海印实业集团有限公司和公司实际控制人邵建明、邵建佳、邵建聪
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与陈强不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的:目标公司 49%的股权
(二)目标公司基本情况
名称:南昌市新中原文化演艺有限公司
法定代表人:陈强
住所:江西省南昌市西湖区站前西路 173 号
营业执照注册号:360100210003062
注册资本:壹仟万元整
成立日期:2007 年 7 月 13 日
经营范围:歌舞表演(凭许可证在有效期限内经营)。
企业简介:南昌市新中原文化演艺有限公司,成立于 2007 年,
注册资本壹仟万元人民币,主要经营歌舞表演;其主要经营场所为座
落在南昌市站前西路 173 号的“新中原大剧院”。
“新中原大剧院”位于南昌市集旅游观光、休闲娱乐、商业购物于
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一体的繁华地段,是南昌市政府采取 BOT 国际招商模式建成后,交
由优秀文化企业进行经营的专业性歌舞剧院,它的建成和租赁经营被
誉为“开创了南昌市文化产业招商引资的先河”。目前,经过整修改造
后的新中原大剧院内设 750 观众座位,配备了先进的灯光、音响、LED
屏等高科技舞台设备,每晚上演具有浓郁赣地文化特色和时尚演艺形
式的歌舞表演,吸引过往商旅、社团和市民。剧院经营夜夜爆满、台
上台下笑语欢歌,使之成为南昌市首屈一指的高雅休闲娱乐场所和文
化旅游窗口。
历年来,南昌市新中原文化演艺有限公司受到社会各界高度评价
及国内众多传媒的高度关注,企业荣获“江西省文化产业示范基地”、
“江西省文化企业协会常务理事单位”、“中部地区演艺联盟成员单位”
等荣誉称号。
股东结构(收购前):
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)出资方式
1 湖南红太阳演艺有限公司 510 51 货币
2 陈强 490 49 货币
合计 1000 100 ——
南昌新中原公司主要财务数据:
2015 年 2016 年 6 月 31 日
(未经审计) (未经审计)
营业收入(元) 11,177,498.13 11,741,415.87
净利润(元) 5,488,681.17 4,367,882.62
总资产(元) 16,665,069.97 16,381,616.67
净资产(元) 15,501,318.64 14,929,501.26
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四、交易协议的主要内容
(一)协议各方
甲方:广东海印集团股份有限公司
乙方:陈强
丙方:南昌市新中原文化演艺有限公司
(二)协议主要内容
第三条 股权转让
3.3 本次股权转让价款共计 6,508.425 万元,分三期支付:
(1)自本协议生效之日起 3 个工作日内,甲方应将第一期股权
转让价款 2,100 万元支付至乙方指定账户。
(2)于目标股权完成变更工商登记之日起且乙方按 3.6 条完成
公章移交之日起 3 个工作日内,甲方向乙方指定账户支付第二期股权
转让价款 2,100 万元(第一、二期股权转让款共占本次股权转让价款
的 64.53%);
(3)2017 年 1 月 31 日前,经甲方指定的会计师事务所出具目
标公司 2016 年年度审计报告且审计报告确认目标公司的业绩符合本
协议 4.1 条约定的 2016 年承诺业绩时,自财务审计报告后出具之日
起 3 个工作日内,甲方向乙方指定账户支付第三期股权转让价款
2,308.425 万元。
(4)根据财务审计报告,若乙方未完成 2016 年度承诺业绩,须
向甲方支付 2016 年度的业绩补偿款的,甲方有权直接从甲方应支付
给乙方的第三期股权转让款中扣除乙方应支付的业绩补偿款(计算方
式为 2,308.425 万元减去业绩补偿款),将余款支付至乙方指定账户,
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此时视为甲方已履行支付第三期股权转让价款的义务。如第三期股权
转让款不足以抵扣乙方应缴纳的业绩补偿款时, 以乙方个人资产进
行补偿。
(5)若甲方未在约定的时间支付约定的股权转让款项或支付股
权转让款项不符合约定,影响乙方正常经营的,乙方就不受向甲方所
作的原承诺业绩的约束,并且,甲方应该向乙方支付该期股权转让款
的 10%作为违约金,并应按协议约定继续补足应当支付的股权转让
款。
(6)在本次股权转让协议成立并生效之日起,甲方按约定支付
第一期股权转让款,乙方收到甲方支付的第一期股权转让价款之日 3
日内,双方共同到工商局依法完成股权转让备案、登记手续。
3.5 工商变更登记
甲乙双方及目标公司应于本协议签署并生效后 5 个工作日内,按
照相关法律法规规定完成董事会成员、监事变更等工商变更登记手
续。
甲乙双方及目标公司应于 2016 年 10 月 15 日前(不含当日)完
成将目标股权登记到甲方名下的工商变更登记手续。
第四条 业绩承诺
4.1 业绩承诺
(1)乙方承诺,目标公司 2016 年会计年度、2017 年会计年度、
2018 年 1-6 月合并报表下扣除非经常性损益后的净利润分别不低于
1,155 万元、1,270.50 万元、635.25 万元。
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(2)目标公司 2016 年、2017 年实现的扣除非经常性损益后的
净利润由甲方指定的会计师事务所出具的年度审计报告作为确定依
据。2018 年 1-6 月实现的扣除非经常性损益后的净利润由甲方指定的
会计师事务所出具的半年度审计报告作为确定依据。
4.2 业绩补偿
4.2.1 业绩补偿金额
(1)除第 4.2.1 第(2)项所述外,如目标公司经审计后的扣除
非经常性损益后的净利润未达到本协议第 4.1 条第(1)款所述承诺
数,则乙方应以自有现金向甲方予以现金补偿,补偿额计算公式如下:
当期应补偿现金金额=(当期承诺扣除非经常性损益后的净利润-
当期实现扣除非经常性损益后的净利润)/当期承诺扣除非经常性损
益后的净利润×(本次股权转让款-已补偿数额)。
(2)如果目标公司 2016 年经审计扣除非经常性损益后的净利润
低于当年承诺利润的 70%(含 70%),或者在业绩承诺期内出现重
大违法违规(指违反国家法律、行政法规,且受到行政处罚、情节严
重的行为,但行政处罚的实施机关依法认定该行为不属于重大违法行
为,并能够依法作出合理说明的除外。)被相关部门处罚,或者甲方
指定的会计师事务所出具除无保留意见的审计报告外其他类型审计
报告(包括保留意见的审计报告、否定意见的审计报告、无法表示意
见的审计报告),则甲方有权终止本协议。甲方终止本协议后,双方
于本协议项下之所有权利、义务及责任同时失效(违约责任条款除
外),对任何一方不再具有约束力。本协议尚未履行的条款,终止履
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行。甲方有权要求乙方在收到回购通知之日起 10 个工作日内回购甲
方已取得的目标公司 49%的股权(不论该股权是否完成工商登记),
回购价格=甲方已支付的本次股权转让价款×(1+6.8%×资金占用天
数/365),资金占用天数为甲方支付首期股权转让款之日起(含当日),
至乙方返还股权转让款予甲方之日止(含当日)。
4.2.2 补偿方式
在业绩承诺期内若目标公司未达到承诺业绩,甲、乙双方应在目
标公司每年年度审计报告(2016 年、2017 年)和 2018 年 1-6 月的审
计报告出具之日起 3 个工作日内计算应补偿金额,逐年结算,每年 3
月 31 日前结算并完成支付(2018 年 1-6 月的业绩补偿的结算及支付
应在 2018 年 7 月 31 日前完成)。如当期应补偿金额为负数,已补偿
金额不予回调;估值调整乙方以现金方式完成,现金不足以个人资产
进行补偿。
4.3 管理层奖励
若丙方当年归属于母公司扣非后的净利润超过第 4.1 条承诺业
绩,则可将超过承诺部分的 85%用作丙方管理层的超额奖金,奖励分
配方案由乙方制定。
第九条 限制竞争
9.1 乙方承诺在本协议签署前其或其近亲属已有的与目标公司经
营业务同类、近似或其他相互竞争的关联方已如实全部向甲方披露,
并同意按照本协议的约定进行规范。
9.2 在本协议签署后,未经甲方提前书面同意,乙方不应有以下
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任何行为:
本款所称的近亲属是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、
外祖父母、孙子女、外孙子女和其他具有扶养、赡养关系的亲属。
9.3 本协议签署后五年内乙方限制竞争的区域为中国大陆地区;
十年内限制竞争的区域为湖南、江西、云南、新疆、河北和广东六个
省份。
9.4 本协议生效后,未经甲方提前书面同意,乙方及目标公司管
理层均需履行竞业禁止和避免同业竞争承诺。乙方保证管理人员在交
易完成日起 15 个工作日内,与目标公司签订与竞业禁止和避免同业
竞争相关的协议(竞业禁止与避免同业竞争的期间为两年)。
第十条 违约责任
10.3 甲方违约责任
若甲方未在本协议约定的付款期限内向乙方指定的银行账户内
支付足额的股权转让款,则自迟延支付之日起,每日按迟延交付股权
转让价款的 0.03%向乙方支付滞纳金。延迟 15 日,乙方有权解除合
同,并有权要求甲方按照第 10.2 条的约定支付违约金。
10.4 乙方违约责任
(1)乙方逾期办理第 3.5 条约定的工商变更登记手续的,则自
迟延变更之日起,每日按股权转让价款的 0.03%向乙方支付违约金。
延迟 15 日,甲方有权解除合同,并有权要求乙方按照第 10.2 条的约
定支付违约金,且有权要求乙方按照甲方实际支付的股权转让款加上
资金占用款回购甲方已取得的目标公司的股权,回购价格的计算方式
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为:甲方已支付本次股权转让价款×(1+6.8%×资金占用天数/365);
资金占用天数为甲方支付首期股权转让款之日起(含当日),至乙方
返还股权转让款予甲方之日止(含当日)。
(2)乙方违反本协议的约定,未能按照本协议约定的期限向甲
方支付业绩补偿款的,则自迟延补偿之日起,每日按应补偿金额的
0.03%向甲方支付违约金(天数起止时间为乙方违反约定之日起至实
际支付业绩补偿款之日止)。
(3)如在业绩承诺期内,乙方或其关联方、或其指定的第三方
虚增目标公司收入,违反相关法律法规规定,给目标公司造成损失或
影响目标公司规范化管理,甲方有权要求乙方每日按本次股权转让价
款的 0.03%支付违约金(天数起止时间为乙方违反约定之日起至实际
支付违约金之日止)。
(4)除本协议另有约定外,乙方如违反在本协议中做出的任何
声明、承诺及保证,给甲方造成损失的,甲方有权要求乙方每日按股
权转让款的 0.03%支付违约金(天数起止时间为乙方违反在本协议中
做出的任何声明、承诺及保证之日起至实际支付违约金之日止)。
(5)如违反“限制竞争”之第九条之任何一款的,乙方须于 3
个工作日内终止限制竞争的行为,并按本次股权转让价款的 15%向甲
方支付违约金。违约金不足以弥补甲方损失的,乙方应该继续赔偿。
同时,乙方须向甲方支付违反限制竞争行为所得的全部收益。
五、本次收购资产的目的和对公司的影响
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(一)本次股权投资是公司深化《战略转型升级规划纲要》和落
实《商娱领域互联网金融平台战略》的又一重要落地举措。通过本次
收购,公司通过直接和间接方式持有南昌新中原公司 100%股权;本
次收购时公司打造文化文娱板块的又一重要举措,将有助于公司打造
“大”文娱业务“版图”。
(二)未来公司将继续围绕全国重点城市,尤其是省会城市,加
速打造全国性的演艺平台,进一步实现并殷实公司的全国城市演艺版
图。同时,未来还将适时借助互联网的技术和思维,打通 O2O 演艺
互动产业链。
六、备查文件
(一)《南昌市新中原文化演艺有限公司股权转让协议》。
特此公告。
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