广东海印集团股份有限公司公告（2016）
证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2016-75号
广东海印集团股份有限公司
关于继续收购控股子公司湖南红太阳演艺有限公司
剩余股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海印股份”
或“甲方”）以人民币7,889.75万元的价格继续收购控股子公司湖南
红太阳演艺有限公司（以下简称“红太阳演艺”或“丙方”）25%的
股权。收购完成后，公司将持有红太阳演艺100%的股权。
2、为继续深化《加快公司战略转型升级的规划纲要》提出的战
略部署，公司通过收购红太阳演艺25%的剩余股权，进一步加大公司
对红太阳演艺的持股比例及控制能力，对公司在文化文娱板块的布局
有积极的意义。未来公司将以目前的文化娱乐业务为基础，进一步布
局 “内容”+“渠道”的文娱运营平台，形成“商业+文娱”的互动
共生业务格局。
一、交易概述
（一）基本情况
1、2016 年 9 月 28 日，公司与红太阳演艺及其股东施杰、刘文
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渊（以下简称“乙方”）签订了《湖南红太阳演艺有限公司股权转让
协议》（以下简称“《协议》”），公司以人民币 7,889.75 万元的价
格收购红太阳演艺 25%的股权。收购完成后，公司持有红太阳演艺
100%股权。
2、本次股权转让的交易价格为 7,889.75 万元，计算方式为红太
阳演艺 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日经审计归属于母公司的
净利润【2,744.26 万元】×11.5 倍 PE（市盈率），其中合并入目标
公司报表归属母公司的三家小剧场的净利润为“扣除非经常性损益
后”的净利润。
3、本次股权转让的目标股权为施杰和刘文渊所持有的红太阳演
艺 25%股权，对应注册资本出资额 712.1212 万元。
本次股权转让完成后，红太阳演艺的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 广东海印集团股份有限公司 2,848.485 货币 100.00
合 计 2,848.485 — 100.00
（三）审批程序
1、本次股权收购的成交金额为 7,889.75 万元，未超过公司最近
一期经审计净资产的 50%（注：公司 2015 年年度经审计净资产为
279,600.76 万元）。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本事
项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、本次对外投资中，公司与施杰和刘文渊均不存在关联关系，
不构成关联交易。
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3、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、本次交易的特别说明
（一）前次收购
1、2014 年 12 月 1 日和 2015 年 12 月 15 日，公司先后与施杰、
刘文渊及相关各方签订《湖南红太阳演艺有限公司股权转让与增资协
议》、《湖南红太阳演艺有限公司股权转让协议》，公司通过收购和
增资入股的方式持有红太阳演艺 75%的股权。 （详见公司 2014 年
12 月 2 日和 2015 年 12 月 16 日在巨潮资讯网披露的收购红太阳演艺
股权的公告）
施杰、刘文渊承诺红太阳演艺红太阳演艺 2016、2017 年、2018
年合并报表下归属于母公司的净利润分别不低于 4,875 万元、6,050
万元、6,413 万元；若三家小剧院合计 2015 年、2016、2017 年合计
归属于母公司扣非后的净利润分别不低于 3,000 万、3300 万元、3630
万元，施杰、刘文渊负责要求三家小剧场业绩承诺主体分别按照约定
的条款对红太阳进行补偿；如果出现三家小剧场未能按期完成补偿结
算的情况或按期没有补偿到位的，差额部分由施杰、刘文渊在每年的
3 月 31 前向红太阳予以补偿。
各方还约定：公司或公司指定的第三方有权在 2016 年、2017 年、
任一时点收购施杰和刘文渊所持有的红太阳演绎剩余全部股权，收购
价格为收购当年施杰和刘文渊对红太阳的业绩承诺×11.5 倍 PE×股
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权比例。2017 年 6 月 30 日前，若红太阳演艺不能在全国股份转让
系统成功获准挂牌，各方同意公司在 2016 年或 2017 年购买施杰和
刘文渊持有的红太阳演艺剩余 25%股权；2016 年的购买价格为 4,875
万元×11.5×25%=14,015.63 万元；2017 年的收购价格为 6,050 万元
×11.5×25%=18,906.25 万元。
（二）本次收购的特别说明
经各方协商， 施杰、刘文渊同意本次交易价格为 7,889.75 万元，
较前次收购约定的收购价格（14,015.63 万元）减少 6,125.55 万元；
公司同意免除其业绩承诺。
三、交易对方的基本情况
施杰，中国国籍，男，身份证号码：4123281963********，目前
持有红太阳演艺20%股权。
刘文渊，中国国籍，男，身份证号码：4123281967********，目
前持有红太阳演艺5%股权。
说明：公司、持有公司5%以上股份的股东和公司实际控制人邵
建明、邵建佳、邵建聪在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
与施杰和刘文渊均不存在关联关系。
四、交易标的基本情况
1、转让标的：湖南红太阳演艺有限公司25%股权
2、红太阳演艺基本情况
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企业名称：湖南红太阳演艺有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：施杰
公司住所：长沙市天心区劳动西路190号
营业执照注册号：430000000082153
注册资本： 人民币贰仟万元整
成立日期： 2010年12月2日
经营范围：演出组织、演出居间、演员签约、演员推广、演出
代理、演出制作、演员代理、演出行纪、演出营销；演出策划服务；
舞台演艺器材、服装的销售；制作及代理发布各类国内广告。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东结构（收购前）：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 刘文渊 142.4242 货币 5.00
2 施 杰 569.6970 货币 20.00
3 广东海印集团股份有限公司 2,136.3638 货币 75.00
合 计 2,848.485 — 100.00
红太阳演艺主要财务数据：
2015 年 2016 年 8 月 31 日
（经审计） （经审计）
营业收入（元） 126,957,872.20 101,395,633.36
净利润（元） 49,291,739.81 38,280,582.93
总资产（元） 250,175,969.06 238,892,224.91
净资产（元） 226,925,805.98 224,060,944.91
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五、交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：广东海印集团股份有限公司
乙方之一：施杰
乙方之二：刘文渊
丙方：湖南红太阳演艺有限公司
（二）协议主要内容
第三条 股权转让
3.3 鉴于本次交易完成后，乙方不再为公司股东，且不再担任公
司高级管理人员或其他职位，为保障甲方顺利接手管理公司，乙方之
一同意向甲方支付聘请职业经理人所需的费用共计 400 万元。各方同
意该费用在本次交易的股权转让款中直接扣除。
3.4 本次交易的股权转让价款共计 7,889.753 万元，在扣除乙方之
一须支付甲方聘请职业经理人所需的 400 万元之后，甲方实际需要支
付的股权转让价款为 7,489.753 万元。股权转让价款共分三期支付：
（1）于本协议生效之日起 3 个工作日内向乙方指定账户支付第
一期股权转让价款 3,744.8765 万元，为目标股权转让价款的 50%，其
中：乙方之一 2,995.9012 万元，乙方之二 748.9753 万元；
（2）于目标股权完成变更工商登记之日且按照第 3.6 条的约定
完成文件、物品、场地、设施和设备的移交之日起 5 个工作日内向乙
方指定账户支付第二期股权转让价款 3,244.8764 万元（乙方之一
2,595.9012 万元，乙方之二 648.9753 元）；
（3）除本协议另有约定外，甲方应在 2018 年 8 月 31 日（不含
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当日）之后 2018 年 9 月 30 日（含当日）之前将第三期股权转让价款
500 万元支付至乙方指定账户（乙方之一 400 万元，乙方之二 100 万
元）。
3.5 工商变更登记
乙方及目标公司应于甲方支付第一期股权转让价款后 7 个工作
日内，按照相关法律法规规定完成本次股权转让的工商变更登记。
第七条 限制竞争
7.1 乙方承诺在本协议签署前其或其近亲属已有的与目标公司经
营业务同类、近似或其他相互竞争的关联方已如实全部向甲方披露，
并同意按照本协议的约定进行规范。
7.2 在本协议签署后，未经甲方提前书面同意，乙方或其近亲属
不应直接或间接（包括委托他人持股等）有以下任何行为（以下所指
的目标公司经营业务包括但不限于：演出组织、演出居间、演员签约、
演员推广、演出代理、演出制作、演员代理、演出行纪、演出营销；
演出策划服务；舞台演艺器材、服装的销售；制作及代理发布各类国
内广告）：
本条所称的近亲属是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、
外祖父母、孙子女、外孙子女和其他具有扶养、赡养关系的亲属。
7.3 本协议签署后五年内限制竞争的区域为中国大陆地区；十年
内限制竞争的区域为湖南、江西、云南、新疆、河北和广东六个省份。
第八条 违约责任
8.3 甲方违约责任
若甲方未在本协议约定的付款期限内向乙方指定的银行账户内
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支付足额的股权转让款，则自迟延支付之日起，每日按迟延交付本次
股权转让价款的 0.03%向乙方支付滞纳金。延迟 15 日，乙方有权解
除合同，并有权要求甲方按照第 8.2 条的规定支付违约金。
8.4 乙方违约责任
（1）乙方逾期办理第 3.5 条规定的股权转让变更登记手续的，
则自迟延变更之日起，每日按本次股权转让价款的 0.03%向乙方支付
违约金。延迟 15 日，甲方有权解除合同，并有权要求乙方按照第 8.2
条的规定支付违约金，且有权要求乙方按照本次交易的股权转让价款
加上资金占用款回购甲方已取得的目标公司的股权，资金占用款的计
算方式为：本次交易的股权转让价款×（6.8%÷365）×资金占用天
数，资金占用天数为甲方支付首期股权价款日期起（含当日），至乙
方、目标公司返还股权价款予甲方之日止（含当日）。
（2）乙方逾期办理第 3.6 条规定的移交工作的，则自迟延移交
之日起，每日按本次股权转让价款的 0.03%向乙方支付违约金。延迟
15 日，甲方有权解除合同，并有权要求乙方按照第 8.2 条的规定支付
违约金，且有权要求乙方按照本次股权转让价款加上资金占用款回购
甲方已取得的目标公司的股权，资金占用款的计算方式为：本次股权
转让价款×（6.8%÷365）×资金占用天数，资金占用天数为甲方支
付首期股权价款日期起（含当日），至乙方、目标公司返还股权价款
予甲方之日止（含当日）。
（3）除本协议另有约定外，乙方如违反在本协议中做出的任何
声明、陈述、承诺及保证，并给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方
每日按本次股权转让款的 0.03%支付违约金（天数起止时间为乙方违
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反在本协议中做出的任何声明、承诺及保证之日起至实际支付违约金
之日止）。
（4）除本协议另有约定外，乙方如违反第七条限制竞争条款的，
乙方须于 3 日内终止限制竞争的行为，并按本次交易股权转让价款的
10%向甲方支付违约金。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应该继
续赔偿。同时，乙方须向甲方支付违反限制竞争行为所得的全部收益。
（5）乙方根据本协议约定依法须承担违约责任，赔偿甲方损失
时，甲方有权在第三期股权转让款 500 万元中先行扣减。若 500 万元
不足以扣减的，乙方还须按照前述规定足额支付。
第十三条 其他
13.6 其他
（1）根据甲方与乙方于 2014 年 12 月 1 日签署的《湖南红太阳
演艺有限公司股权转让与增资协议》第六条“盈利预测承诺”的规定，
乙方对甲方负有业绩承诺和业绩补偿的义务。自本次交易股权转让基
准日起甲方免除该协议项下乙方的业绩承诺和业绩补偿的义务和责
任。
（2）根据甲方与乙方于 2015 年 12 月 15 日签署的《湖南红太阳
演艺有限公司股权转让协议》第三条“盈利预测承诺”的规定，乙方
对甲方负有业绩承诺和业绩补偿的义务。自本次交易股权转让基准日
起甲方免除该协议项下乙方的业绩承诺和业绩补偿的义务和责任。
（3）甲方同意乙方办理解除新余俊杰资产管理中心所持有的
4612016 股甲方股票的款项的限制，并自本次交易完成日起 5 个工作
日内配合乙方完成解除手续。
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六、涉及本次收购其他安排
本次收购不涉及人员安置、土地租赁等事项，交易完成后也不会
产生关联交易。
七、本次收购的目的和对公司的影响
（一）本次收购的目的——继续增强公司商业运营平台业务的核
心竞争力，构筑“商业+文娱”的互动共生业务格局
为继续深化《加快公司战略转型升级的规划纲要》提出的战略部
署，公司通过收购红太阳演艺 25%的剩余股权进一步加大公司对红太
阳演艺的持股比例及控制能力，本次收购对公司在文化文娱板块的布
局有积极的意义。未来公司将以目前的文化娱乐业务为基础，进一步
布局 “内容”+“渠道”的文娱运营平台，形成“商业+文娱”的互
动共生业务格局。
红太阳项目是公司打造文化娱乐业务板块的基础项目，分享产业
成长的重要举措。前期辅助公司商业转型，后期带动公司商业发展。
公司未来将继续通过上市公司平台，支持标的公司利用自身的行业地
位及内容创编的核心能力，通过全行业整合并购，打造全国性的演艺
资源平台，努力实现“中国演艺娱乐第一品牌”的发展愿景。
（二）本次收购对公司的影响
本次收购不导致公司合并报表范围发生变更，对公司本年度财务
状况、经营成果不构成重大影响。
八、备查文件
1、《八届十九次临时董事会会议决议》；
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2、《湖南红太阳演艺有限公司股权转让协议》。
特此公告。
广东海印集团股份有限公司
董事会
二〇一六年九月二十九日
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