证券代码:300115 证券简称:长盈精密 公告编号:2016-78
深圳市长盈精密技术股份有限公司
关于产业并购基金设立进展及为产业并购基金优先级资金
提供担保的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,公告
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概况
(一)产业并购基金设立进展情况
1、深圳市长盈精密技术股份有限公司(以下简称“公司”或“长盈精密”)第三
届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司与量鼎资本管理(上海)股份有限公
司共同投资设立产业并购基金的议案》,同意公司与量鼎资本管理(上海)股份有限
公司(以下简称“量鼎资本”)共同投资设立产业并购基金。并购基金总规模为 20 亿
元人民币,采用有限合伙企业形式,其中一期并购基金规模为 5 亿元人民币,量鼎资
本(或其指定机构)认缴 5,000 万元人民币,长盈精密认缴 2 亿元人民币,其余 2.5
亿元人民币为优先级资金,由基金管理人负责募集,具体详情请见 2016 年 4 月 21 日
披露于巨潮资讯网上的公告(公告编号 2016-35)。
2、至本公告披露日,上述产业并购基金已经登记成立,将通过优先级及劣后级
有限合伙人入伙的形式进行投资。产业并购基金基本情况如下:
(1)名称:上海全球并购二期股权投资基金(有限合伙);(以下简称“投资基
金”)
(2)类型:有限合伙企业
(3)主要经营场所:上海市黄浦区湖滨路 150 号 29 层 2905 室;
(4)执行事务合伙人:量鼎资本管理(上海)股份有限公司(委派代表:徐权);
(5)成立日期:2016 年 7 月 19 日;
(6)合伙期限:2016 年 7 月 19 日至 2021 年 7 月 18 日止;
(7)经营范围:股权投资,创业投资,投资管理,投资咨询,资产管理,实业
投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
3、2016 年 9 月 28 日,公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于为产
业并购基金优先级资金提供担保的议案》,为保证优先级资金的募集及产业并购基金
的运行,同意公司为无条件受让产业并购基金优先级资金提供连带责任担保,担保额
度为 3 亿元人民币,担保期限为自该债务履行期限届满之日起两年。前述事宜以公司
与上海全球并购股权投资基金(有限合伙)、第一创业证券股份有限公司最终签订的
《合伙企业出资份额转让协议》及公司与第一创业证券股份有限公司最终签订的《保
证协议》中的约定为准。
本次担保事项未超过公司最近一期经审计净资产的 10%。根据深交所《创业板股
票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本事项属于董事会权限范围,无需提交股
东大会。
(二)主要合作方的基本情况
1、普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
名称:量鼎资本管理(上海)股份有限公司(以下简称“量鼎资本”)
类型:股份有限公司(非上市)
住所:上海市黄浦区湖滨路 150 号 29 层 2901 室
法定代表人:徐权
成立日期:2014 年 12 月 8 日
注册资本:5000 万元人民币
经营范围:投资管理,资产管理,实业投资,创业投资,投资咨询,企业管理咨
询,财务咨询(不得从事代理记账业务),商务信息咨询。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况:量鼎资本由中国大势股权投资有限公司、兴业国际信托有限公司、国
能商业集团有限公司、耿彦博共同出资设立。
量鼎资本已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。
量鼎资本与公司不存在关联关系。
2、有限合伙人的基本情况
(1)优先级有限合伙人
名称:第一创业证券股份有限公司(以下简称“第一创业证券”)
类型:上市股份有限公司
住所:深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼
法定代表人:刘学民
成立日期:1998 年 01 月 12 日
注册资本:218,900 万元人民币
经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
问;证券(不含股票、公司债券)承销;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代
销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券;代销金融产品。
股东情况:截止 2016 年 6 月 30 日,前十大股东如下:
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 华熙昕宇投资有限公司 33,732.40 15.41
2 北京首都创业集团有限公司 29,042.90 13.27
3 南海能兴(控股)集团有限公司 18,583.40 8.49
4 浙江航民实业集团有限公司 15,448.24 7.06
5 福州景科投资有限公司 8,276.10 3.78
6 厦门市有兴商贸有限公司 8,218.66 3.75
7 广州市黄埔龙之泉实业有限公司 7,491.00 3.42
8 海城大酒店有限公司 6,868.00 3.14
9 福建省保诚合创担保有限公司 5,000.00 2.28
10 北京泰达瑞顿投资管理中心(有限合伙) 3,749.30 1.71
第一创业证券股份有限公司将以其作为管理人的专项资管计划认缴合伙企业(投
资基金)优先级有限合伙人份额,该专项资管计划将根据相关法律法规向中国证券投
资基金业协会履行登记备案程序。
第一创业证券股份有限公司与公司不存在关联关系。
(2)劣后级有限合伙人
1)深圳市长盈精密技术股份有限公司
类型:上市股份有限公司
住所:深圳市宝安区福永镇桥头富桥工业三区 3 号厂
法定代表人:陈奇星
成立日期:2001 年 7 月 17 日
注册资本:90,212.7963 万元人民币
经营范围:生产、销售、开发连接器件、精密五金件、精密接插件(以上不
含国家限制项目)。自营进出口业务(按深贸管登证字第 2004-0433 号文经营)。
股东情况:截止 2016 年 6 月 30 日,前十大股东如下:
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 新疆长盈粤富股权投资有限公司 42,611.96 47.31
2 中央汇金资产管理有限责任公司 4,122.28 4.58
3 全国社保基金五零二组合 2,400.00 2.66
4 杨振宇 2,272.88 2.52
5 安泰科技股份有限公司 1,285.14 1.43
工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证金融资产
6 1,270.78 1.41
管理计划
7 南方基金-农业银行-南方中证金融资产管理计划 1,270.78 1.41
8 中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划 1,270.78 1.41
9 博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理计划 1,270.78 1.41
10 大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理计划 1,270.78 1.41
2)上海全球并购股权投资基金(有限合伙)(以下简称“全球并购基金”)
类型:有限合伙企业
主要经营场所:上海市黄浦区延安东路 175 号 24 楼 41 室;
执行事务合伙人:量鼎资本管理(上海)股份有限公司(委派代表:耿彦
博);
成立日期:2014 年 12 月 25 日;
合伙期限:2014 年 12 月 25 日至 2024 年 12 月 24 日止;
经营范围:股权投资,创业投资,投资管理,投资咨询,资产管理,实业
投资,企业管理咨询,财务咨询,商务信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动】。
股东情况:上海全球并购股权投资基金由太平人寿保险有限公司(通过上
海国际信托持股)、太平资产管理有限公司、中国大势股权投资有限公司、 国 能 商
业集团有限公司共同出资设立。
全球并购基金已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。
(三)基金规模及各合伙人认购资金份额
投资基金的认缴出资总额目标规模为 50,000 万元。其中,量鼎资本任该基金普
通合伙人、执行事务合伙人,享受普通合伙人权利并承担相应义务,其对该基金的债
务承担无限连带责任;第一创业证券担任该基金优先级有限合伙人,长盈精密及全球
并购基金担任该基金劣后级有限合伙人,享受有限合伙人权利并承担相应义务,分别
以其认缴出资额为限对该基金的债务承担责任。各合伙人认购资金份额及出资方式如
下:
认缴出资额
合伙人类型及级别 合伙人名称 占比(%)
(万元)
普通合伙人、执行事务合伙人 量鼎资本 100 0.2
优先级有限合伙人 第一创业证券 25,000 50
长盈精密 20,000 40
劣后级有限合伙人
全球并购基金 4,900 9.8
合计 50,000 100
(四)对外投资相关合同主要内容
针对本次投资事项,相关各方拟签订与之相关的合同,协议,主要包括以下内容:
1、关于《上海全球并购二期股权投资基金(有限合伙)之合伙协议》主要内容
长盈精密拟就本次投资事项与量鼎资本、第一创业证券、全球并购基金签订《上
海全球并购二期股权投资基金(有限合伙)之合伙协议》,主要内容如下:
(1)合伙目的、经营范围和投资领域
合伙企业全体合伙人设立合伙企业的目的为:通过对公司、企业或其他经济组织
的股份、股权、业务、资产、债权和收益权等进行投资、以及普通合伙人认为适当的、
符合中国法律规定的其他投资活动,为合伙人获取满意的经济回报。为了促进该目的
的实现,合伙企业将有权采取任何必需且合适的行动,普通合伙人按照本协议和管理
协议可以代表合伙企业行使所有的这些权力。
经营范围:股权投资,创业投资,投资管理,投资咨询,资产管理,实业投资,
企业管理咨询,财务咨询,商务信息咨询(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经
营)(以最终工商登记的经营范围为准)。经全体合伙人一致同意,合伙企业可变更
或扩大经营范围。
投资领域:基金需专注于工业4.0业务,重点投资智能制造、智能装备等投资领
域,基金投资于上述重点投资领域的资金比例不低于70%,投资于其他领域的资金比
例不高于30%。
(2)经营期限
合伙企业的经营期限为合伙企业营业执照颁发之日起5年,其中前3年为投资期,
后2年为退出期。在投资期结束后的退出期内,除非全体合伙人一致同意,合伙企业
不得投资任何目标项目。
根据基金运营需要,经全体合伙人一致同意,合伙企业的经营期限可再延长2年。
(3)缴付出资
普通合伙人和有限合伙人均同意用人民币现金方式认缴并实缴其出资,各合伙人
应当按照基金管理人发出的缴款通知书上所要求的时间、金额和收款账户缴付其当期
出资。
(4)管理费
存续期内,合伙企业应每年向基金管理人支付以基金实缴资金规模为管理费基数
(管理费基数不含普通合伙人和全球并购基金实缴的出资额)计算的年度管理费,计算
公式为:管理费基数*(2%/365*当年度实际管理天数)。
每年支付管理费时,如基金尚未实现投资项目处置收入,由基金管理人提前15日
向两位劣后级有限合伙人发出缴款通知,由两位劣后级有限合伙人在接到通知15日内
按其相应出资比例分别向管理人承担支付当期管理费的付款义务。
(5)收入分配与亏损分担
1)收入分配
投资项目处置收入应按照如下比例和次序进行分配:
①返还优先级有限合伙人实缴出资额、分配优先级份额投资回报:分配给优先级
有限合伙人,直至累计分配的金额达到其当时的实缴出资额,并按每年7.35%的收益
率向优先级有限合伙人分配其投资回报。劣后级有限合伙人已向优先级有限合伙人支
付转让价款溢价款的,在合伙企业向优先级有限合伙人分配投资回报时应将相应等额
扣除。
②返还劣后级有限合伙人及普通合伙人的实缴出资额:按除优先级有限合伙人以
外的各合伙人已实际缴纳出资占全部出资额的比例向各劣后级有限合伙人及普通合
伙人分配支付其实缴出资额,直至其累计分配的金额达到其当时的实缴出资额。
③向普通合伙人支付业绩报酬:当满足第①、②项分配后,仍有剩余的,剩余部
分的20%分配给普通合伙人。
④向劣后级有限合伙人支付投资收益:上述分配后的剩余投资收益,由劣后级有
限合伙人按照实缴出资比例进行分配。
(6)组合投资退出方式
普通合伙人执行合伙事务,出售或以其它方式处置组合投资时,可以依法选择适
用的退出策略,包括但不限于:上市、股权/收益权转让、出售企业、回购、清算以
及其它符合法律、法规规定的方式。
(7)责任分担
普通合伙人根据法律规定对合伙企业最终不能清偿的对外债务以其自有财产承
担无限连带责任。
劣后级有限合伙人对优先级有限合伙人或其他第三方承担连带责任,劣后级有限
合伙人之间按出资比例分别承担各自的责任。如任一劣后级有限合伙人向优先级有限
合伙人或其他第三方承担劣后级有限合伙人责任的,另一劣后级有限合伙人应按其相
对出资比例在10个工作日内向其进行补偿。
2、关于《合伙企业出资份额转让协议》主要内容
经协商,优先级有限合伙人及劣后级有限合伙人拟签订《合伙企业出资份额转让
协议》,主要内容如下:
(1)份额转让的先决条件
只有优先级有限合伙人已经代表资管计划委托人实际履行出资义务,并办理完入
伙事宜及全部法律手续后,劣后级有限合伙人才有义务按照本协议约定履行受让义
务,并向优先级有限合伙人支付份额转让价款。
(2)份额转让对象
劣后级有限合伙人受让对象为优先级有限合伙人持有的全部合伙企业财产份额。
(3)份额转让方式
1)正常转让
劣后级有限合伙人应在自优先级有限合伙人首笔出资款支付至合伙企业之日(以
下简称“投资起始日”)(含)起满60个月之日(以下简称“投资终止日”)且份额
转让先决条件成就时,向优先级有限合伙人支付转让价款本金并受让优先级有限合伙
人持有的全部出资份额。
劣后级有限合伙人还有义务于投资起始日起在每年12月20日(定义为“支付日”)
及投资终止日向优先级有限合伙人支付转让价款溢价款,计算方式如下:
当期期间的转让价款溢价款按日计提,每日计提的转让价款溢价款=当日优先级
有限合伙人实缴出资余额×R1÷365。
其中,当期期间为上一个支付日(含)至本支付日(不含)止的期间天数,首个
当期期间为投资起始日(含)起至该日后的首个年度12月20日(不含)的期间,最后
一个当期期间为上一个支付日(含)至投资终止日(不含)止的期间天数。
其中,R1为优先级有限合伙人预期投资回报,R1=7.35%/年。
优先级有限合伙人当期实际收到合伙企业分配的,则劣后级有限合伙人当期应支
付的转让价款溢价款相应等额扣减。
2)提前转让
优先级有限合伙人每笔出资款支付至合伙企业之日(含)起满36个月时,优先级
有限合伙人有权要求劣后级有限合伙人无条件全额受让该笔财产份额。
优先级有限合伙人行使提前转让权,应提前20日向劣后级有限合伙人发出书面要
求。劣后级有限合伙人应在收到通知之日起10日内按照优先级有限合伙人要求支付全
部剩余转让价款。
全部剩余转让价款=[优先级有限合伙人实缴的全部有限合伙份额出资额+自优
先级有限合伙人首笔出资支付至合伙企业之日(含)至最后一笔转让价款支付日(不
含)期间每日计提的转让价款溢价款之和-劣后级有限合伙人已实际支付的转让价款
之和-合伙企业已实际分配给优先级有限合伙人的投资收益]。
(4)各方份额转让义务
长盈精密和全球并购基金按照各自认缴的份额比例受让优先级合伙人持有的合
伙企业全部财产份额。长盈精密为优先级有限合伙人持有的合伙企业全部财产份额的
第一收购义务人,同意无条件全额受让优先级有限合伙人持有的合伙企业财产份额。
全球并购基金作为第二收购义务人,按其在合伙企业的认缴出资额向优先级有限合伙
人承担受让其部分优先级合伙份额的义务。
全球并购基金为向优先级有限合伙人按期支付转让价款溢价款的责任方,长盈精
密对全球并购基金的前述义务向优先级有限合伙人承担连带责任,如全球并购基金未
按期足额向优先级有限合伙人支付转让价款溢价款,优先级有限合伙人有权要求长盈
精密承担相应连带责任。长盈精密支付相应转让价款溢价款后,有权向全球并购基金
进行追偿。
(五)合作投资事项可能导致同业竞争或关联交易的情况说明
本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。
(六)对本次投资的会计核算方式
根据企业会计准则的相关规定,长盈精密对并购基金采用权益法核算,且若并购
基金在报表日的净资产低于并购基金各合伙人的实际出资额以及优先级有限合伙人
的累计未分配收益之和,则该差额将确认为本公司报表的当期损失。
二、关于为产业并购基金优先级资金提供担保的事项
(一)担保情况概述
根据公司拟与量鼎资本、全球并购基金、第一创业证券签订的《上海全球并购二
期股权投资基金(有限合伙)之合伙协议》,公司拟与全球并购基金、第一创业证券
签订的《合伙企业出资份额转让协议》,及公司拟与第一创业证券签订的《保证协议》,
在投资基金存续期届满,由本公司及全球并购基金受让优先级有限合伙人持有的投资
基金优先级有限合伙份额,本公司对投资基金存续期内全球并购基金向优先级有限合
伙人支付转让价款溢价款的义务承担连带保证责任。本公司与全球并购基金作为劣后
级有限合伙人最终按照出资比例承担优先级份额本金及收益的担保责任。
本公司承担回购义务及担保责任的总金额不超过人民币3亿元,担保期限为自该
债务履行期限届满之日起两年。
(二)被担保人基本情况
本次担保的对象为投资基金优先级有限合伙人及劣后级有限合伙人。优先级有限
合伙人第一创业证券及劣后级有限合伙人全球并购基金的相关情况请见前述“主要合
作方的基本情况”之“2、有限合伙人的基本情况”。
(三)担保协议的主要内容
根据《上海全球并购二期股权投资基金(有限合伙)之合伙协议》、《合伙企业出
资份额转让协议》,在投资基金存续期届满,由公司无条件受让优先级有限合伙人持
有的投资基金优先级有限合伙份额,劣后级有限合伙人需在支付日及投资终止日向优
先级有限合伙人支付转让价款溢价款。
公司拟与第一创业证券签订《保证协议》,主要内容如下:
基于双方均已签署《上海全球并购二期股权投资基金(有限合伙)合伙协议》及
《合伙企业出资份额转让协议》,在全球并购基金未按照《合伙企业出资份额转让协
议》约定按期足额向第一创业证券支付任一期转让价款溢价款时,第一创业证券有权
要求长盈精密承担相应连带保证责任。
(四)累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2016 年 9 月 27 日,本公司及控股子公司的担保已审批总额为不超过 76,000
万元人民币,实际担保总额为不超过 76,000 万元,占母公司最近一期经审计净资产
303,671.49 万元的比例为 25.03%。上述担保均为本公司为全资子公司或控股子公司
提供的担保,已按相关规定履行了董事会及股东大会审批程序。
本次担保生效后,本公司及控股子公司已审批总额为不超过 106,000 万元人民币,
实际担保总额为不超过 106,000 万元,占母公司最近一期经审计净资产 303,671.49
万元的比例为 34.91%。
因本次担保事项未超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且公司最近十二个月
内累计尚未经股东大会审议的担保额度未超过公司最近一期经审计净资产的 30%,根
据深交所《创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本事项属于董事会权
限范围,无需提交股东大会。
(五)本次担保的目的及对公司的影响
本次担保基于公司与量鼎资本共同设立的产业并购基金的合作事项。在保证公司
主营业务发展的前提下,通过借鉴合作方的投资并购经验,可为公司的资本运作提供
丰富的经验,推动公司在工业 4.0 方面的产业布局,提升公司的行业地位和核心竞争
力,短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响,长期将有助于公司成
功并购优质企业,为公司持续、快速、稳定发展提供保障。
鉴于以上投资目的,本次公司为产业并购基金优先级资金提供连带责任担保符合
公司战略发展需要,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
(六)董事会意见
公司与量鼎资本共同投资设立产业并购基金是为推动公司在智能制造和工业 4.0
方面的产业布局,提升公司在自动化领域,智能装备和智能制造领域的行业地位和核
心竞争力。通过与并购基金的合作,为公司智能制造、智能装备领域储存、规范和培
育一批符合公司在工业 4.0 战略的企业.董事会同意公司为产业并购基金优先级资金
提供连带责任担保,担保额度为 3 亿元,担保期限为自该债务履行期限届满之日起两
年。
(七)独立董事意见
本次公司发起设立产业并购基金并为优先级资金提供担保的事项符合相关法律、
法规以及公司章程等的规定,其决策程序合法、有效,不存在损害公司股东利益的情
况,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。独立董事一致同意为产业并购
基金优先级资金提供连带责任担保。
(八)保荐机构意见
保荐机构国信证券股份有限公司发表了核查意见:经核查,长盈精密与量鼎资本
共同投资设立产业并购基金事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组,符合公司
的发展战略,有利于提升公司的综合竞争力,该事项的审批程序符合中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的相关规定;公司为产业并购基金优先级资金提供连带责
任担保符合公司战略发展需要,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第三十四次会议决议;
2、独立董事关于为产业并购基金优先级资金提供担保的独立意见;
3、保荐机构国信证券股份有限公司关于为产业并购基金优先级资金提供担
保的核查意见。
特此公告。
深圳市长盈精密技术股份有限公司
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