南京港股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
一次反馈意见回复
独立财务顾问
南京证券股份有限公司
签署日期：二〇一六年九月
中国证券监督管理委员会：
南京港股份有限公司（以下简称“南京港股份”、“上市公司”或“公司”）
收到贵会于 2016 年 9 月 14 日下发的中国证券监督管理委员会[162254]号《中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下“反馈意见”），公司及相
关中介机构对反馈意见进行了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进
行了资料补充和问题答复，同时履行了公开披露义务，现将反馈意见回复提交贵
会，请予以审核。
（如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《南京港股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。）
目录
一、申请材料显示，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配
套资金不超过 33,550.00 万元，用于龙集公司现代物流服务工程项目和支付本次重组中介机
构费用。请你公司：1）结合上市公司及同行业上市公司财务状况，上市公司行业特点、生
产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额度，前次募集资金使用情况等方面，补
充披露本次交易募集配套资金的必要性和金额测算依据。2）补充披露募投项目的进展。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 6
二、申请材料显示，本次募集配套资金金额及用途调整事项已经江苏省国资委批准。请你公
司补充披露上述调整事项的内容，调整方案及履行的程序是否符合相关规定。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 11
三、申请材料显示，本次交易包括发行股份购买资产的股票发行价格调整方案。请你公司补
充披露：1）调价触发条件设置是否合理。2）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司
拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................... 13
四、申请材料显示，本次交易包括募集配套资金的股票发行底价调整方案。请你公司补充披
露：1）上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序是否符合我会相关规定。2）公
司目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................... 16
五、申请材料显示，龙集公司全部 28 处房产正在办理权属证书，1 宗土地取得方式为作价
出资。请你公司补充披露：1）仍未取得权证的房产对应的面积占比、相关权证办理进展情
况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）上
述作价出资土地的性质为出让还是划拨土地，是否符合规定。3）上述事项对本次交易及交
易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合标的资产权属清晰的规定。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 19
六、申请材料显示，龙潭港区四期工程（集装箱二期）正在办理环保验收与工程竣工验收等
手续。请你公司补充披露上述手续办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否
存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对本次交易及交易完成后上市公司经营的影响。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 23
七、申请材料显示，2007 年南京港务局将持有的龙集公司 20%股权转让给南京港股份。请
你公司补充披露：1）上述股权转让南京港是否履行了必要的决策程序。2）龙集公司出资是
否符合公司法和公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............. 24
八、申请材料显示，报告期内，龙集公司与南京港集团及其他关联方存在一定的关联交易，
本次交易完成后，南京港股份新增的关联交易系上述标的公司自有的关联交易。请你公司补
充披露：1）报告期内龙集公司关联交易的金额。2）交易完成后新增关联交易的比例，本次
交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 30
九、申请材料显示，南京港集团全资子公司江北码头存在集装箱港口装卸业务，与本次重组
完成后上市公司新增的集装箱港口装卸业务存在一定程度的同业竞争；本次重组完成后，南
京港集团将江北码头的集装箱港口装卸业务托管给上市公司。请你公司补充披露：1）本次
交易未将江北码头注入上市公司的原因。2）江北码头注入上市公司、转让给无关联第三方
或停止经营等方式彻底消除同业竞争之前，对交易完成后上市公司生产经营的影响。3）上
港集团从事的业务是否与交易完成后上市公司构成竞争性业务。4）本次交易是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 37
十、申请材料显示，本次交易在上市公司现有石油、液体化工产品中转存储业务的基础上，
注入集装箱装卸业务。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营
业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、
人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与
标的公司协同效应在市场、业务、客户等方面的具体表现。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。 ............................................................................................................................................ 42
十一、申请材料显示，本次交易评估的土地分别为龙潭四期土地和龙潭一期土地，账面价值
89,750.57 万元，评估值为 148,981.08 万元，评估増值 59,230.51 万元。请你公司：1）补充
披露上述两块土地评估作价情况。2）结合可比土地交易情况、比较因素的选择和修正情况，
补充披露上述两块土地市场法评估结果的合理性。3）补充披露龙潭一期土地本次交易评估
与 2015 年 11 月评估的差异、原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 48
十二、申请材料显示，龙集公司的收入按来源可以分为船方费用和货方费用，其中船方费用
是指由船公司或船代支付的费用，主要为装卸费用、空箱堆存费用和箱修费用；货方费用是
指由货代或货主支付的费用，主要为重箱堆存费、查验引起的相关费用和拆装箱费等。请你
公司区分业务类别，补充披露龙集公司的业务流程、结算模式及收入确认模式，以及相关会
计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。 ................................................................................................................................................ 56
十三、申请材料显示，南京港集团的控股股东南京交投集团持有南京证券 7.06%的股权，南
京港集团持有南京证券 1.96%的股权。请你公司补充披露南京证券担任本次交易的独立财务
顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 62
十四、申请材料显示，龙集公司为中外合资企业，本次交易尚需获得的批准包括其他相关主
管部门批准标的公司本次股权转让。请你公司补充披露：1）本次交易是否需经相关商务部
门、上海市国资委审批或备案。2）本次交易中远码头南京和中外运香港是否放弃优先购买
权。3）上述其他相关部门的审批事项、部门，是否为本次交易的前置程序。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 64
十五、申请材料显示，2005 年上市时，上市公司控股股东为南京港务管理局，2011 年南京
港务管理局改制为南京港集团，2013 年南京市国资委将所持南京港集团 55%股权无偿划转
给南京交投集团。请你公司根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制
人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第一号》的规定，补充提供相关
决策和批复文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 66
十六、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2014 年修订）》第四十一条、第四十二条、第四十三条等规定补充披露相关
信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................... 68
十七、请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露律师事务所和审计机构未能
勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。 ......................................................................... 71
一、申请材料显示，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行
股份募集配套资金不超过 33,550.00 万元，用于龙集公司现代物流服务工程项目
和支付本次重组中介机构费用。请你公司：1）结合上市公司及同行业上市公司
财务状况，上市公司行业特点、生产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、
授信额度，前次募集资金使用情况等方面，补充披露本次交易募集配套资金的
必要性和金额测算依据。2）补充披露募投项目的进展。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。
回复：
（一）本次交易募集配套资金的必要性和金额测算依据
1、上市公司及同行业上市公司财务状况、上市公司行业特点
截至 2016 年 4 月 30 日，上市公司未经审计的合并财务报表中货币资金余额
为 3,775.66 万元，备考审阅报告中货币资金余额为 9,770.75 万元，主要为上市公
司和标的公司日常经营所需，无闲置资金情况。
上市公司资产负债率与同行业（申万港口行业）上市公司的对比情况如下：
资产负债率（%）
证券代码 证券简称
2016.6.30 2015.12.31
000022.SZ 深赤湾 A 19.98 24.36
000088.SZ 盐田港 21.78 22.94
000507.SZ 珠海港 49.68 48.89
000582.SZ 北部湾港 41.40 43.70
000905.SZ 厦门港务 46.34 40.90
600017.SH 日照港 40.69 39.53
600018.SH 上港集团 35.04 31.84
600190.SH 锦州港 55.08 49.89
600279.SH 重庆港九 40.50 42.64
600317.SH 营口港 32.71 34.16
600717.SH 天津港 41.20 43.11
601000.SH 唐山港 30.64 31.65
601008.SH 连云港 51.02 50.86
601018.SH 宁波港 30.74 28.84
601880.SH 大连港 41.84 47.24
平均 38.58 38.70
002040.SZ 南京港 33.31 36.82
（注）
002040.SZ 南京港（备考） 40.71 42.89
注：因备考审阅报告的基准日为 2016 年 4 月 30 日，因此上表选取 2016 年 4 月 30 日的
备考资产负债率与同行业上市公司 2016 年 6 月 30 日的资产负债率对比。
从上表可见，本次交易完成前，上市公司的资产负债率略低于同行业平均水
平，交易完成后上市公司的资产负债率有所增加、高于行业平均水平。
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司流动比率、速动比率与同行业（申万港口
行业）上市公司的对比情况如下：
流动比率 速动比率
证券代码 证券简称
2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31
000022.SZ 深赤湾 A 1.00 0.85 0.78 0.98 0.83 0.76
000088.SZ 盐田港 5.74 3.23 12.41 5.74 3.23 12.41
000507.SZ 珠海港 1.01 0.90 0.74 0.97 0.84 0.68
000582.SZ 北部湾港 0.92 0.87 0.44 0.88 0.84 0.40
000905.SZ 厦门港务 2.16 1.62 1.37 1.94 1.40 1.13
600017.SH 日照港 0.58 0.88 1.11 0.56 0.85 1.06
600018.SH 上港集团 1.15 1.03 0.85 0.97 0.84 0.69
600190.SH 锦州港 0.87 0.47 0.47 0.78 0.34 0.39
600279.SH 重庆港九 1.29 1.13 0.83 1.16 0.99 0.76
600317.SH 营口港 2.20 1.99 1.52 2.16 1.95 1.49
600717.SH 天津港 1.58 1.31 1.24 1.55 1.29 1.17
601000.SH 唐山港 1.10 1.14 0.67 0.95 1.04 0.55
601008.SH 连云港 0.37 0.39 0.30 0.36 0.38 0.29
601018.SH 宁波港 0.79 0.79 0.96 0.77 0.76 0.93
601880.SH 大连港 1.50 1.27 1.36 1.39 1.08 1.13
平均 1.48 1.19 1.67 1.41 1.11 1.59
002040.SZ 南京港 2.37 0.49 1.23 2.33 0.48 1.19
（注） （注）
002040.SZ 南京港（备考） 0.52 0.45 0.53 0.50 0.44 0.51
注：因备考审阅报告的基准日为 2016 年 4 月 30 日，因此上表选取 2016 年 4 月 30 日的
备考流动比率和速动比率与同行业上市公司 2016 年 6 月 30 日的流动比率和速动比率对比。
根据约定，2015 年末上市公司公司债的持有人具有回售权，公司将应付债
券调整到了流动负债，导致 2015 年流动比率和速度比率较低，扣除此项影响，
2015 年上市公司流动比率和速动比率分别为 2.18 和 2.15，备考的流动比率和速
动比率分别为 0.59 和 0.58。
扣除应付债券的影响，本次交易前上市公司的流动比率、速动比率均高于行
业平均；交易后，由于龙集公司的资产规模较大，而且非流动资产占比较高，导
致备考的流动比率、速动比率显著低于行业平均。本次募集配套资金有利于提升
上市公司的长期和短期偿债能力，降低上市公司的财务风险。
上市公司及标的公司均属于港口行业，港口行业属于资金密集型行业，港口
建设项目资本投入高，建设周期和投资回收期长。为提高重组完成后公司资产质
量，满足业务不断发展的需要，通过募集配套资金建设龙集公司现代物流服务工
程项目具有必要性。
2、募集配套资金与生产经营规模、业务发展的匹配性
本次募集配套资金拟用于龙集公司现代物流服务工程项目及支付本次重组
中介机构费用。
2016 年 4 月 30 日、2015 年末和 2014 年末，龙集公司的资产负债率分别为
41.54%、44.33%和 41.40%，高于行业平均值。截至 2016 年 4 月 30 日，龙集公
司的货币资金余额为 5,995.09 万元，为日常经营所需，无闲置资金情况。因此本
次募集配套资金用于龙集公司现代物流服务工程项目与龙集公司目前的财务状
况相匹配。
根据本次重组备考审阅报告，截至 2016 年 4 月 30 日，重组完成后的上市公
司资产总额为 435,820.56 万元，资产净额为 258,409.88 万元。本次募集配套资金
总额不超过 33,550.00 万元，占重组完成后的上市公司资产总额比例为 7.70%，
占重组完成后的上市公司资产净额比例为 12.98%，占比均较低。因此本次募集
配套资金规模与重组完成后的上市公司生产经营规模较为匹配。
根据《南京“长江航运物流中心”规划》，南京港是长江流域国际性、多功能、
综合型江海转运主枢纽港和长江航运物流中心核心载体，龙潭国际航运物流集聚
区是长江航运物流中心的重要组成部分，龙潭国际航运物流集聚区着力打造以集
装箱和大宗散货运输为主的国际化综合物流平台、以江海转运和公铁水多式联运
为主的一体化综合交通枢纽、以航运物流业和临港产业为主的现代化临港产业基
地。为推进龙潭港区由传统集装箱装卸码头向现代航运物流中心的转型升级，通
过本次募集配套资金投资的现代物流服务工程项目，龙集公司拟通过信息化建设，
打造智慧港口，构建港口物流信息交换平台；通过装卸功能提升，扩大港口装卸
生产作业能力，提高作业效率，进一步提高客户满意度；通过物流集散功能拓展，
开展门到门服务，扩大港口辐射范围。因此本次募集配套资金用于龙集公司现代
物流服务工程项目与龙集公司未来的业务发展规划相匹配。
综上所述，本次募集配套资金规模、用途与上市公司及标的公司现有经营规
模、业务发展相匹配。
3、可利用的融资渠道及授信额度
作为上市公司，南京港股份主要融资渠道有发行股份、发行债券、银行借款
等。公司本次重组后的资金缺口主要通过自有资金或银行借款解决，目前尚未拟
定其他的融资计划。
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司已获得授信额度情况如下：
单位：万元
银行名称 剩余可用额度 授信期间
交通银行 10,000 2015/12/24-2017/12/24
南京银行 8,000 2016/3/1-2017/3/1
浦发银行 12,000 2016/4/8-2017/4/8
合计 30,000
如上表所示，上市公司目前剩余可用的授信额度为 30,000 万元，但均为流
动资金贷款，不能用于项目建设。如上市公司申请新的项目贷款，一方面受货币
政策和信贷政策等变化影响，银行贷款的规模、发放时点具有不确定性，且通常
附有一定的限制条件和使用范围，难以满足公司项目建设的需要；另一方面将提
高上市公司的资产负债率，并显著增加上市公司的财务负担，进而影响上市公司
的经营业绩。本次通过股权融资方式募集配套资金，有利于降低公司财务成本，
控制财务风险，从而更好的保护广大中小投资者的合法权益。
4、前次募集资金使用情况
2005 年 3 月，南京港股份首次公开发行股票 3,850 万股募集资金 28,567 万
元，该次募集资金已于 2009 年使用完毕。
2013 年发行公司债 2.45 亿元，在扣除发行费用后拟用约 1.92 亿元偿还银行
贷款、补充公司流动资金。截至 2016 年 6 月 30 日应付债券本金为 2.17 亿元，
将于 2018 年 4 月到期。
5、配套资金金额测算依据
本次募集配套资金总额不超过 33,550 万元，除 2,200 万元用于支付本次重组
中介机构费用外，剩余资金均用于龙集公司现代物流服务工程项目。
龙集公司现代物流服务工程项目总投资为 31,350 万元，其中 1,200 万元用于
完成智能道口和 EDI 平台建设台建设、26,150 万元用于新建 4 条集装箱装卸作
业线、4,000 万元用于组建 100 台集装箱卡车规模的门到门服务车队。项目总投
资估算如下表所示：
数量 单价（万
项目 投资项 金额（万元） 备注
（套） 元/套）
智能道口 1 300 300
信息化建设 EDI 平台 1 900 900
小计 1,200
集装箱装卸桥 4 3,800 15,200 双箱吊，年作业量 25 万 TEU
内河港口集装箱装卸桥和电
电动轮胎式龙
10 950 9,500 动轮胎式龙门起重机的配比
门起重机
为 1：2.5
装卸功能提 空箱堆高机 2 台，每台 190
升 万元；集装箱正面起重机 1
台，每台 300 万元；集装箱
配套运输设备 17 1,450
牵引车 14 台，每台 40 万元；
集装箱半挂车 14 台，每台 15
万元
小计 26,150
物流集散功 集卡 100 40 4,000
能拓展
小计 4,000
合计 31,350
（二）募投项目的进展
龙集公司现代物流服务工程项目已于 2016 年 7 月 6 日取得南京市栖霞区发
展和改革局出具的项目备案通知书（宁栖发改字[2016]101 号），于 2016 年 8 月
5 日取得南京市栖霞区环境保护局出具的环境影响报告表及专项分析的批复（宁
栖环表复[2016]046 号）。
目前，除上述项目备案和环评批复外，龙集公司现代物流服务工程项目尚未
实施。
（三）补充披露情况
已在重组报告书“第六节发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途、合规
性及必要性分析”之“（一）本次募集配套资金的用途”、“（三）本次募集配套资
金的必要性分析”中修订并补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司本次募集配套资金充分考虑了上市公司及同行业上市公司财务
状况，上市公司行业特点、生产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授信
额度，前次募集资金使用情况等因素，本次交易募集配套资金具备必要性，配套
资金规模测算依据具有合理性；
2、龙集公司现代物流服务工程项目已履行了相应的项目备案和环评手续，
目前该项目尚未实施。
二、申请材料显示，本次募集配套资金金额及用途调整事项已经江苏省国资委
批准。请你公司补充披露上述调整事项的内容，调整方案及履行的程序是否符
合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）具体调整方案及履行的程序
1、2016 年 1 月 25 日，南京港股份召开第五届董事会 2016 年第一次会议，
审议通过了《南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》。预案阶段南京港股份本次交易募集配套资金用途为：
序号 项目实施主体 项目名称 募集资金使用金额（万元）
1 上市公司 610、611 码头改造 24,909.28
2 上市公司 化工品现货交易市场项目 24,417.50
3 龙集公司 龙集公司现代物流服务工程项目 31,350.00
4 龙集公司 偿还银行贷款 30,000.00
5 上市公司 支付本次重组中介机构费用 2,200.00
合计 112,876.78
2、2016 年 6 月 6 日，江苏省国资委出具《关于同意南京港资产重组暨非公
开发行股票有关事项的批复（苏国资复[2016]51 号）》，同意南京港股份本次重组
方案。
3、2016 年 6 月 17 日，中国证监会公布《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》，明确“考虑到募集资金的配套性，所募
资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员
安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于
补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
4、2016 年 7 月 15 日，南京港股份召开第五届董事会 2016 年第四次会议，
审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。草
案阶段，南京港股份本次交易募集配套资金用途调整为：
序号 项目实施主体 项目名称 募集资金使用金额（万元）
1 龙集公司 龙集公司现代物流服务工程项目 31,350.00
2 上市公司 支付本次重组中介机构费用 2,200.00
合计 33,550.00
5、2016 年 8 月 11 日，江苏省国资委出具《关于同意南京港股份有限公司
调整资产重组暨非公开发行股票方案有关事项的批复（苏国资复[2016]76 号）》，
同意南京港股份调整本次重组募集配套资金金额及用途。
6、2016 年 8 月 18 日，南京港股份召开 2016 年第二次临时股东大会，审议
通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
（二）调整的方案及履行的程序符合相关规定
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015
年 9 月 18 日发布）第六项对重组方案调整的要求，对于发行人调整配套募集资
金的，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。新增配套募集资金，
应当视为构成对重组方案重大调整。
南京港股份本次调整募集配套资金的金额及用途，系根据中国证监会有关监
管要求，取消原用于上市公司募投项目和标的公司偿还债务部分的资金用途，并
未新增募投项目，也未增加配套募集资金金额，不属于上述监管要求中构成重组
方案重大调整的事项。
此外，上市公司在召开 2016 年第二次临时股东大会审议本次重组相关议案
之前，取得了江苏省国资委关于调整本次募集配套资金金额及用途调整事项的同
意批复，符合《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知（国
资发产权[2009]124 号）》等法律法规的要求。
综上所述，本次募集配套资金调整方案及履行的程序符合相关规定。
（三）补充披露情况
已在重组报告书“重大事项提示”中修订并补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：本次募集配套资金调整方案及履行的程
序符合相关规定。
三、申请材料显示，本次交易包括发行股份购买资产的股票发行价格调整方案。
请你公司补充披露：1）调价触发条件设置是否合理。2）目前是否已经达到调
价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
回复：
（一）调价触发条件设置合理
1、设置发行价格调整机制的依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定：
“…...
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市
公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经
设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
根据《内容与格式准则第 26 号》第五十四条第（一）项的规定：
“…...
2.本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格
调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应
当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还
应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化
情况等；”
2、设置调价触发条件的理由
2015 年以来，受各种因素的影响 A 股市场波动较大，自 2015 年 7 月 27 日
南京港股份停牌策划本次重组至首次董事会决议公告日，A 股股票二级市场股价
走势表现为整体大幅下跌。在上述背景下，为应对因整体资本市场波动以及上市
公司所处行业 A 股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下
跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》及《内容与格式准则
第 26 号》的相关规定，公司设置了发行股份购买资产的股票发行价格调整方案。
公司本次发行股份购买资产的股票发行价格调整机制明确约定了可调价期
间为审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核
委员会召开会议审核本次交易前。触发条件如下所示：
（1）可调价期间内，中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续二十
个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日
即 2015 年 7 月 24 日收盘点数（即 9075.25 点）跌幅超过 15%；
（2）可调价期间内，运输指数（399237.SZ）在任一交易日前的连续二十个
交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即
2015 年 7 月 24 日收盘点数（即 1951.89 点）跌幅超过 15%；
（3）可调价期间内，南京港股份（002040.SZ）在任一交易日前的连续二十
个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日
即 2015 年 7 月 24 日收盘价（即 15.16 元/股）跌幅超过 10%。
以上（1）、（2）、（3）条件中满足任意两项均构成调价触发条件，上述“任一
交易日”指可调价期间内的某一个交易日。
在满足调价触发条件时，南京港股份有权在可调价期间召开董事会会议审议
决定是否按照价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。南京
港股份董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买资产
的发行价格为：调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公
司股票交易均价的 90%。调价基准日为可调价期间内，南京港股份按照价格调整
方案调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告日。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，南
京港股份董事会决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整，则后续不再对
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
本次交易发行股份购买资产的发行价格调整方案已经公司第五届董事会
2016 年第一次会议、第五届董事会 2016 年第四次会议及公司 2016 年第二次临
时股东大会审议通过，关联董事及关联股东已回避表决。
综上，为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市场表
现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利
影响，公司设置了发行股份购买资产的发行价格调整方案，调整方案明确、具体、
可操作，触发条件的选取建立在大盘和同行业因素调整基础上，符合《重组管理
办法》和《内容与准则第 26 号》的相关规定。
（二）目前已经达到调价触发条件，上市公司不进行调价安排
公司已于 2016 年 8 月 18 日召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次重组的相关议案，并于次日公告了股东大会决议。2016 年 8 月 22 日，已经
达到调价触发条件：自 2016 年 7 月 25 日至 2016 年 8 月 19 日，中小板指数
（399005.SZ）已连续二十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交
易日即 2015 年 7 月 24 日收盘点数（即 9075.25 点）跌幅超过 15%，运输指数
（399237.SZ）已连续二十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交
易日即 2015 年 7 月 24 日收盘点数（即 1951.89 点）跌幅超过 15%。
鉴于自审议本次交易的股东大会决议公告日以来，上市公司的股价较其因本
次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 7 月 24 日收盘价（即 15.16 元/股）跌幅
不大，上市公司董事会决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整，后续也
不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整，并召开了第五届董事会 2016 年
第六次会议审议通过了相关议案。
（三）补充披露情况
已在重组报告书“重大事项提示”中修订并补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
1、本次交易发行股份购买资产的股票发行价格调整方案明确、具体、可操
作，符合《重组管理办法》和《内容与准则第 26 号》的相关规定；
2、目前已经达到调价触发条件，上市公司不进行调价安排，后续也将不再
对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
四、申请材料显示，本次交易包括募集配套资金的股票发行底价调整方案。请
你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序是否
符合我会相关规定。2）公司目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
回复：
（一）募集配套资金发行底价调整方案
上市公司综合考虑了资本市场波动对本次交易及交易实施带来的影响，制定
了募集配套资金的股票发行底价调整方案，其主要内容如下：
1、价格调整方案对象
调整对象为本次交易募集配套资金的股票发行底价。
2、价格调整方案生效条件
南京港股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
南京港股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并
购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。
4、调价触发条件
（1）可调价期间内，中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续二十
个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日
即 2015 年 7 月 24 日收盘点数（即 9075.25 点）跌幅超过 15%；
（2）可调价期间内，运输指数（399237.SZ）在任一交易日前的连续二十个
交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即
2015 年 7 月 24 日收盘点数（即 1951.89 点）跌幅超过 15%；
（3）可调价期间内，南京港股份（002040.SZ）在任一交易日前的连续二十
个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日
即 2015 年 7 月 24 日收盘价（即 15.16 元/股）跌幅超过 10%。
以上（1）、（2）、（3）条件中满足任意两项均构成调价触发条件。上述“任一
交易日”指可调价期间内的某一个交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，南京港股份按照价格调整方案调整本次交易募集配套资金的
发行底价的董事会决议公告日。
6、发行价格调整方式
若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件时，南京港股
份有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次
重组募集配套资金的发行底价进行调整。
南京港股份董事会决定对募集配套资金的发行底价进行调整的，则调整后本
次交易募集配套资金的发行底价为：调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基
准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%，且不低于本次发行股份购买资产部
分股票发行价格。同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，南
京港股份董事会决定不对募集配套资金的发行底价进行调整，则后续不再对募集
配套资金的发行底价进行调整。
（二）募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序符合证监相关规定
本次交易募集配套资金的发行底价调整方案符合《实施细则》第七条“定价
基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告
日，也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，
出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基
准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方
案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。
根据《发行办法》第三十八条“上市公司非公开发行股票，发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”本次募集配套资金发
行方案中，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，亦符合相关规定。
根据募集配套资金发行底价调整方案，拟履行的程序为：“若本次价格调整
方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件时，南京港股份有权在可调价期间
召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组募集配套资金的
发行底价进行调整。南京港股份董事会决定对募集配套资金的发行底价进行调整
的，则调整后本次交易募集配套资金的发行底价为：调价基准日前 20 个交易日
（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%，且不低于本次发行
股份购买资产部分股票发行价格。若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会
召开会议审核本次交易前，南京港股份董事会决定不对募集配套资金的发行底价
进行调整，则后续不再对募集配套资金的发行底价进行调整。”
本次交易募集配套资金的发行底价调整方案已经公司第五届董事会 2016 年
第一次会议、第五届董事会 2016 年第四次会议及公司 2016 年第二次临时股东大
会审议通过，关联董事及关联股东已回避表决。
综上，本次交易募集配套资金的发行底价调整方案符合《发行办法》、《实施
细则》等相关规定，调整募集配套资金发行底价拟履行的程序符合证监会相关规
定。
（三）目前已经达到调价触发条件，上市公司不进行调价安排
公司已于 2016 年 8 月 18 日召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次重组的相关议案，并于次日公告了股东大会决议。2016 年 8 月 22 日，已经
达到调价触发条件：自 2016 年 7 月 25 日至 2016 年 8 月 19 日，中小板指数
（399005.SZ）已连续二十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交
易日即 2015 年 7 月 24 日收盘点数（即 9075.25 点）跌幅超过 15%，运输指数
（399237.SZ）已连续二十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交
易日即 2015 年 7 月 24 日收盘点数（即 1951.89 点）跌幅超过 15%。
鉴于自审议本次交易的股东大会决议公告日以来，上市公司的股价较其因本
次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 7 月 24 日收盘价（即 15.16 元/股）跌幅
不大，上市公司董事会决定对募集配套资金的发行底价不进行调整，后续也不再
对募集配套资金的发行底价进行调整，并召开了第五届董事会 2016 年第六次会
议审议通过了相关议案。
（四）补充披露情况
已在重组报告书“重大事项提示”中修订并补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
1、本次交易募集配套资金的发行底价调整方案符合《发行办法》、《实施细
则》等相关规定，调整募集配套资金发行底价拟履行的程序符合证监会相关规定；
2、目前已经达到调价触发条件，上市公司不进行调价安排，后续也不再对
募集配套资金的发行底价进行调整。
五、申请材料显示，龙集公司全部 28 处房产正在办理权属证书，1 宗土地取得
方式为作价出资。请你公司补充披露：1）仍未取得权证的房产对应的面积占比、
相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障
碍或不能如期办毕的风险。2）上述作价出资土地的性质为出让还是划拨土地，
是否符合规定。3）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交
易是否符合标的资产权属清晰的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
回复：
（一）仍未取得权证的房产对应的面积占比、相关权证办理进展情况、预
计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
截至目前，龙集公司 28 处房产办证进展如下：
1、龙潭港区一期
建筑面积 评估价值
序号 房屋名称 办证进展
（㎡） （万元）
1 综合办公楼 9,197.16 2,888.03
2 生活综合楼 3,141.32 874.57
3 前方休息室 163.40 40.28
4 拆装箱库 8,402.62 1,122.32
5 机修车间 1,293.43 192.53
6 箱修车间 694.21 101.57 已于 2016 年 9 月 1 日取得南京市不动
7 流机库 422.12 44.30 产登记局出具的不动产登记收件单，预
8 中心变电所 1,173.45 301.88 计于 2016 年 10 月办毕。
9 1#变电所 281.03 70.90
10 2#变电所 280.17 69.77
11 加油站 112.91 98.33
12 油污水处理 27.88 7.04
13 冲洗场 113.80 15.39
已于 2016 年 9 月 19 日取得南京市不动
14 泵房 123.88 102.05 产登记局出具的不动产登记收件单，预
计于 2016 年 10 月办毕。
因实物与规划核准图不匹配，房产局无
15 门卫 63.27 6.46
法出具测绘成果。
合计 25,490.65 5,935.42 -
上述第 15 项门卫为龙集公司生产辅助用房，其面积为 63.27 平方米，占龙
集公司自有房产总面积的比例为 0.12%；该等房产的评估价值为 6.46 万元，占龙
集公司评估总值的比例为 0.0028%。
取得不动产登记收件单后将进入制证阶段，根据规定，收件后 30 个工作日
内办理完毕。
2、一关三检
评估价值
序号 房屋名称 建筑面积（㎡） 办证进展
（万元）
1 海关大楼 10,838.58 5,645.36
2 海关食堂 898.71 208.68 已于 2016 年 9 月 19 日取得南京市不动
3 三检大楼 9,250.27 4,818.07 产登记局出具的不动产登记收件单，预
4 海关营房 1,933.21 352.16 计于 2016 年 10 月办毕。
5 边防营房 398.09 72.52
6 门卫一 6.81 0.95 因无规划核准图，房产局无法出具测绘
7 门卫二 24.72 3.47 成果。
合计 23,350.39 11,101.21 -
上述第 6 项门卫一、第 7 项门卫二的建筑面积合计为 31.53 平方米，占龙集
公司自有房产总面积的比例为 0.06%；该等房产的评估价值为 4.42 万元，占龙集
公司评估总值的比例为 0.0019%。
3、龙潭港区四期
建筑面积 评估价值
序号 房屋名称 办证进展
（㎡） （万元）
1 11#变电所 258.19 98.50
2 12#变电所 222.78 84.99
需待龙潭港区四期工程完成整体竣工
3 4#变电所 501.69 195.56
验收后，办理房产权证手续，预计于
4 5#变电所 367.02 143.06
2017 年上半年办毕。
5 侯工楼 3,347.90 900.27
6 6#变电所 521.31 214.02
合计 5,218.89 1,636.40 -
1,636.40
上述房产的合计面积为 5,218.89 平方米，占龙集公司自有房产总面积的比例
为 9.65%，其评估价值合计为 1,636.40 万元，占龙集公司评估总值的比例为 0.71%。
南京市住房保障与房产局已出具说明，上述房产在符合要求正式收件后进入
办理流程，按照登记规定要求工作日内办理完毕，领取权证后，可以作为所申请
房屋的权属凭证。6 月 28 日，不动产统一登记实施后，该局将继续做好协调配
合工作。
在为上述 28 处房产办理《房屋所有权证》的过程中，龙集公司需支付测绘
费、测评费、登记费等相关费用，前述费用均由龙集公司自行承担。
综上，占龙集公司自有房产总面积 90.17%的房产已经取得不动产登记收件
单，进入制证阶段，不存在办证障碍；占龙集公司自有房产总面积 9.65%的龙集
四期房产，需要在龙潭港区四期工程完成整体竣工验收后才能办理；因房产局无
法出具测绘成果，剩余占龙集公司自有房产总面积 0.18%、评估值为 10.88 万元
的门卫用房存在瑕疵，南京港集团已经出具相关承诺。
（二）上述作价出资土地的性质为出让还是划拨土地，是否符合规定
根据龙集公司提供的上述作价出资土地权属证书，该土地具体情况如下：
使用权人 证书编号 宗地坐落 面积（㎡） 终止日期 使用权类型
宁栖国用（2016）
龙集公司 栖霞区洲田村 1,019,651.96 2065.12.31 作价出资
第 21149 号
根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》第二十九条规定，土地有偿使
用的方式包括：国有土地使用权出让；国有土地租赁；国有土地使用权作价出资
或者入股。因此，土地作价出资（入股），既非土地出让，也非土地划拨，而是
一种单独的土地使用方式。
根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（国家土地管理局令
第 8 号）第三条、《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展
的若干意见》（国土资发[1999]433 号）第三条规定，作价出资（入股）土地使用
权是土地使用者通过国家出资（入股）方式取得的国有土地使用权；以作价出资
（入股）方式处置的，土地使用权在使用年期内可依法转让、作价出资、租赁或
抵押。因此，作价出资（入股）土地使用权的权能与出让土地使用权权能是一致
的。
综上，龙集公司拥有的龙潭一期土地性质为作价出资，符合法律法规的规定。
（三）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否
符合标的资产权属清晰的规定
本次交易中，南京港股份购买的标的资产为龙集公司 54.71%的股权，龙集
公司为合法设立、有效存续的公司。交易对方合计持有龙集公司 54.71%的股权，
该等股权权属清晰，资产转移不存在法律障碍。
截至目前，龙集公司占自有房产总面积 90.17%的龙潭一期、一关三检共计
19 处房产，已经取得南京市不动产登记局出具的不动产登记收件单，进入制证
阶段，不存在办证障碍；占自有房产总面积 9.65%的龙潭四期 6 处房产，需要在
完成龙潭四期项目整体竣工验收后才能办理，预计于 2017 年上半年办毕；龙潭
一期、一关三检 3 处门卫室，占龙集公司自有房产总面积的比例仅为 0.18%，且
均为辅助用房，不会对龙集公司的正常生产经营造成重大不利影响。上述房产均
为龙集公司实际占有与使用，其权属不存在争议或纠纷。
作价出资的土地使用权已经登记在龙集公司名下，龙集公司依法有权在使用
年期内依法转让、作价出资、租赁或抵押该土地使用权。
同时，为保障上市公司的合法权益，保证本次交易的顺利进行，交易对方南
京港集团已出具承诺函，如龙集公司拥有的上述房产无法取得相应权属证书，从
而导致南京港股份在正常运营过程中因龙集公司该等房产的权属瑕疵而遭受任
何损失，南京港集团将以现金方式给予南京港股份足额补偿。
综上，龙集公司房产正在办理权证及 1 宗土地取得方式为作价出资，不会对
本次交易及交易完成后上市公司的经营产生重大不利影响，本次交易符合标的资
产权属清晰的规定。
（四）补充披露情况
已在重组报告书“第四节本次交易标的资产的基本情况”之“六、龙集公司
主要资产的权属状况、对外担保情况、行政处罚情况及主要负债情况”中修订并
补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：龙集公司房屋尚未取得权属证明的情形
及土地使用方式为作价出资的情形不会对本次交易及交易完成后上市公司产生
重大不利影响，本次交易符合标的资产权属清晰的规定。
六、申请材料显示，龙潭港区四期工程（集装箱二期）正在办理环保验收与工
程竣工验收等手续。请你公司补充披露上述手续办理进展情况、预计办毕期限、
相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对本次交易及
交易完成后上市公司经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）环保验收与工程竣工验收手续办理进展情况、预计办毕期限、相关
费用承担方式
截至目前，龙潭港区四期工程（集装箱二期）已完成海事、航道、水利、消
防、安全等专项验收，并于 2016 年 8 月 10 日取得试运行《港口经营许可证》，
尚需依次办理环保验收、档案验收及工程竣工整体验收等手续。
龙集公司已委托江苏省环科咨询股份有限公司开展环保验收调查报告编制
工作，在该报告编制完成后将及时向国家环保部申请环保验收，预计 2016 年 11
月完成环保验收；在环评验收完成后，龙集公司将申请档案专项验收，预计 2016
年 12 月完成；此后，龙集公司将申请项目工程竣工整体验收，预计于 2017 年 1
月完成。
上述手续相关费用主要为环保验收调查报告编制等费用，均由项目工程建设
主体龙集公司自行承担，该等相关费用已包含在该项目工程投资预算内。
（二）上述手续是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对本次交易及
交易完成后上市公司经营的影响
《港口工程竣工验收办法》（2016 年修正）第八条规定，试运行经营期内符
合竣工验收条件的港口工程，应当及时办理港口工程竣工验收手续。《港口经营
管理规定》（2016 年修正）第十三条规定，港口设施需要试运行经营的，所持有
的《港口经营许可证》的有效期为试运行经营期，并在证书上注明。试运行经营
期原则上不超过 6 个月；确需延期的，试运行经营期累计不得超过 1 年。
龙潭港区四期工程（集装箱二期）已于 2016 年 8 月 10 日取得试运行《港
口经营许可证》，试运行经营期为自 2016 年 8 月 10 日至 2017 年 2 月 9 日。如未
能如期于 2017 年 1 月完成工程竣工整体验收，可根据规定申请试运行经营期延
期。在该项目工程整体验收完成前，龙集公司在《港口经营许可证》的有效期内
开展试运行经营，符合《港口经营管理规定》等相关法律法规的规定。
南京港集团已出具承诺函：积极敦促龙集公司办理龙潭港区四期工程竣工验
收手续，并于试运行期届满之日前及时完成工程竣工验收手续。
目前，龙潭港区四期工程（集装箱二期）环保验收与工程竣工验收手续正在
积极按照法律规定依次办理过程中，不会对本次交易及交易完成后上市公司经营
造成重大不利影响。
（三）补充披露情况
已在重组报告书“第四节本次交易标的资产的基本情况”之“十三、标的资
产涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况”中修订并补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：龙集公司已就龙潭港区四期工程（集装
箱二期）取得试运行《港口经营许可证》，其环保验收与工程竣工验收手续正在
积极按照法律规定依次办理过程中，该等情形不会对本次交易及交易完成后上市
公司经营造成重大不利影响。
七、申请材料显示，2007 年南京港务局将持有的龙集公司 20%股权转让给南京
港股份。请你公司补充披露：1）上述股权转让南京港是否履行了必要的决策程
序。2）龙集公司出资是否符合公司法和公司章程的规定。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述股权转让南京港是否履行了必要的决策程序
针对 2007 年南京港务局将持有的龙集公司 20%股权转让给南京港股份，南
京港股份履行的决策程序如下：
1、第二届董事会 2006 年度第一次会议审议通过、独立董事发表独立意见
（1）第二届董事会 2006 年度第一次会议审议通过
2006 年 4 月 14 日，南京港股份召开第二届董事会 2006 年度第一次会议，
审议通过了《南京港股份有限公司关于变更募集资金投向的议案》，募集资金原
计划投资南京新生圩液体化工码头储运工程，该项目计划投资 13,800 万元，占
总募集资金量的 48.3%。截至 2005 年 12 月 31 日，该项目已累计投资 319 万元，
剩余募集资金 13,481 万元。由于相关政府主管部门对防洪方面的要求不断提高，
项目中罐区建设用地不能得到有效保证，南京港股份决定将上述募集资金投向调
整为收购南京港务局持有的龙集公司 20%的股权。
（2）独立董事发表独立意见
针对上述《南京港股份有限公司关于变更募集资金投向的议案》，南京港股
份独立董事发表独立意见如下：
本次变更募集资金投向有效的保护了投资者尤其是中小投资者的利益，同意
变更募集资金投向为收购南京港务局持有的龙集公司 20%的股权。
2、第二届监事会 2006 年度第一次会议审议通过
2006 年 4 月 14 日，南京港股份召开第二届监事会 2006 年第一次会议，审
议通过了《南京港股份有限公司关于变更募集资金投向的议案》。
3、第二届董事会 2006 年度第三次会议审议通过、独立董事发表独立意见
（1）第二届董事会 2006 年度第三次会议审议通过
2006 年 9 月 8 日，南京港股份召开第二届董事会 2006 年度第三次会议，审
议通过了《关于变更募集资金投向收购南京港龙潭集装箱有限公司 20%股权的议
案》，同意收购南京港务局持有的龙集公司 20%的股权，交易价格为 17,009.34
万元。
（2）独立董事发表意见
针对上述《关于变更募集资金投向收购南京港龙潭集装箱有限公司 20%股权
的议案》，南京港股份独立董事发表独立意见如下：
此次公司收购南京港务局所持有的龙集公司 20%股权的行为属关联交易，本
次关联交易过程遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律
法规和《公司章程》的规定；交易价格根据龙集公司最近经评估的股权价值确定，
定价客观公允；董事会审议上述议案时，关联方董事已被要求回避此议案的表决，
表决程序合法合规；该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非
关联股东的利益，从根本上维护了上市公司和全体股东的利益。我们对公司本次
关联交易行为表示同意。
4、2006 年第一次临时股东大会审议通过
2006 年 9 月 28 日，南京港股份召开 2006 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于变更募集资金投向收购南京港龙潭集装箱有限公司 20%股权的议案》。
5、南京市国资委评估备案
2006 年 6 月 18 日，中通诚资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中
通评报字（2006）第 45 号），以 2006 年 3 月 31 日为基准日，龙集公司企业全部
股东权益评估价值为 85,046.68 万元。2006 年 8 月 15 日，上述评估报告在南京
市国资委完成备案。
6、南京市国资委批准
南京市国资委分别于 2006 年 5 月 19 日、2006 年 8 月 21 日出具《关于同意
南京港口集团公司（南京港务管理局）转让南京港龙潭集装箱有限公司部分股权
的批复》（宁国资委综[2006]67 号）、《关于南京港龙潭集装箱有限公司国有股权
转让有关问题的批复》（宁国资委产[2006]141 号），同意本次股权转让。
7、南京产权交易中心鉴证
2007 年 3 月 30 日，南京港务局与南京港股份签订《产权交易合同》（宁产
交合同 2007 年第 0509 号），南京产权交易中心对本次股权转让予以鉴证。
同时，就本次股权转让，南京港股份依照《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定进行了及时披露。
综上，就本次股权转让，南京港股份已依据当时适用的法律法规及《公司章
程》的规定，履行了必要的决策程序。
（二）龙集公司出资是否符合公司法和公司章程的规定
龙集公司自设立以来的历次出资情况如下：
1、2000 年 4 月，设立
2000 年 1 月 6 日，南京市人民政府出具《市政府关于同意成立南京港龙潭
集装箱公司的批复》（宁政复[2000]2 号），同意南京港务管理局（以下简称“南
京港务局”）成立龙集公司。龙集公司设立时的公司章程规定，公司注册资本为
23,700 万元。
（1）2000 年 12 月，第一期出资到位
2001 年 1 月 19 日，北京华通鉴会计师事务所有限责任公司（以下简称“北
京华通鉴”）出具华通鉴（2001）第 106 号《验资报告》：截至 2000 年 12 月 28
日止，龙集公司已收到其股东投入资本 7,500 万元，全部为货币资金。
（2）2001 年 7 月，第二期出资到位
2001 年 7 月 15 日，北京华通鉴出具华通鉴（2001）第 285 号《验资报告》：
截至 2001 年 7 月 15 日止，龙集公司已收到南京港务局第 2 期缴纳的注册资本
3,000 万元，全部为货币出资。
（3）2002 年 12 月，第三期出资到位
2002 年 12 月 27 日，北京华通鉴出具华通鉴（2003）第 015 号《验资报告》：
截至 2002 年 12 月 26 日止，龙集公司已收到南京港务局第 3 期缴纳的注册资本
5,000 万元，全部为货币出资。
（4）2003 年 8 月，第四期出资到位
2003 年 8 月 15 日，北京华通鉴出具华通鉴（2003）第 035 号《验资报告》：
截至 2003 年 8 月 15 日止，龙集公司已收到股东第 4 期缴纳的注册资本 8,200 万
元，全部为货币出资。
本次变更后，龙集公司股东出资情况与持股比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 南京港务局 23,700 23,700 100.00%
合计 23,700 23,700 100.00%
综上，作为以生产经营为主的有限责任公司，龙集公司设立时注册资本为
23,700 万元，不低于 50 万元的最低限额；出资已实际缴付到位，且出资形式均
为货币，不涉及实物出资比例超过注册资本 20%的情形，符合当时适用的《公司
法》（1999 年修正）和公司章程的规定。
2、2005 年 8 月，第一次增资
2005 年 5 月 28 日，南京港务局、南京港股份、上海港集装箱股份有限公司
（以下简称“上港集箱”）、上港集箱（澳门）有限公司（以下简称“上港集箱澳
门”）及中远码头南京签订《增资协议》，龙集公司增资至 47,400 万元，新增注
册资本 23,700 万元由南京港股份认缴 2,370 万元，上港集箱认缴 9,480 万元，上
港集箱澳门认缴 2,370 万元，中远码头南京认缴 9,480 万元。根据“苏亚金诚评报
字[2005]）28 号”《资产评估报告书》，龙集公司净资产评估值为 42,055.38 万元，
由此形成 1：1.77448861 的溢价比例，新股东按此溢价比例缴纳增资价款（上述
评估报告在南京市国资委完成备案），并制定新的公司章程。
2006 年 5 月 10 日，南京苏建联合会计师事务所出具“宁建验(2005)033 号”
《验资报告》，截至 2006 年 5 月 10 日止，公司已收到股东缴纳的增资 23,700
万元，全部为货币资金。
2006 年 5 月 31 日，龙集公司在江苏省工商局完成工商变更登记。
本次变更后，龙集公司各股东出资情况与持股比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 南京港务局 23,700 23,700 50.00%
2 南京港股份 2,370 2,370 5.00%
3 上港集箱 9,480 9,480 20.00%
4 上港集箱澳门 2,370 2,370 5.00%
5 中远码头南京 9,480 9,480 20.00%
合计 47,400 47,400 100.00%
注：上港集箱澳门（SHANGHAI PORT CONTAINER (MACAU) COMPANY LIMITED）
系在中国澳门注册的公司，中远码头南京（COSCO Ports (Nanjing) Limited）系在英属维尔
京群岛注册的公司。
综上，龙集公司本次出资已实际缴付到位，出资形式均为货币，不涉及实物
出资比例超过注册资本 20%的情形，符合当时适用的《公司法》（2004 年修正）
和公司章程的规定。
3、2009 年 5 月，第二次增资
2008 年 8 月 30 日，龙集公司董事会形成决议：同意对龙集公司增资 77,245
万元，由各股东同比例现金增资，公司注册资本增至 124,645 万元，并相应修订
公司章程。
（1）2009 年 5 月，第一期出资
2009 年 5 月 10 日，江苏中天嘉诚会计师事务所有限公司出具中天嘉诚验字
[2009]第 002 号《验资报告》，截至 2009 年 4 月 22 日，公司已收到各股东缴纳
的第一期增资款 46,347 万元，全部为货币出资。
（2）2010 年 6 月，第二期出资
2010 年 5 月 12 日，江苏中天嘉诚会计师事务所有限公司出具中天嘉诚验字
[2010]第 003 号《验资报告》，截至 2010 年 4 月 28 日，公司已收到各股东缴纳
的第二期增资款 30,898 万元，全部为货币出资。
2010 年 6 月 2 日，龙集公司在江苏省工商局完成工商变更登记。
本次变更后，龙集公司各股东出资情况与持股比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 南京港务局 24,929.00 24,929.00 20.00%
2 南京港股份 31,161.25 31,161.25 25.00%
3 上港集团 31,161.25 31,161.25 25.00%
4 中远码头南京 24,929.00 24,929.00 20.00%
5 中外运香港 12,464.50 12,464.50 10.00%
合计 124,645.00 124,645.00 100.00%
综上，龙集公司本次出资已实际缴付到位，出资形式均为货币，不低于公司
注册资本的 30%，且不涉及实物出资比例超过注册资本 20%的情形，符合当时
适用的《公司法》（2005 年修订）和公司章程的规定。
4、2015 年 11 月，第三次增资
2015 年 11 月 29 日，龙集公司董事会形成决议：同意南京港集团以土地（龙
潭港区一期土地）对龙集公司进行增资（土地作价依据经南京市国资委备案的该
宗土地以 2015 年 6 月 30 日为基准日的评估结果确定），同意中外运香港以现金
对龙集公司进行增资。本次增资价格依据经南京市国资委备案的龙集公司以
2015 年 6 月 30 日为基准日的净资产评估结果确定。公司章程中南京港集团的出
资方式相应修改为现金与土地。
2016 年 1 月 28 日，龙集公司取得南京经济技术开发区管理委员会出具的《关
于同意南京港龙潭集装箱有限公司增资的批复》（宁开委部委资审字[2016]14 号）。
股东中外运香港本次现金出资已在取得上述批复后及时完成出资手续。
针对南京港集团出资的土地、龙集公司全部股东权益，中联资产评估集团有
限公司出具了以 2015 年 6 月 30 日为基准日的《资产评估报告》中联评报字[2015]
第 1525 号、中联评报字[2015]第 1526 号），并在南京市国资委完成备案。
南京港集团本次用于出资的龙潭一期土地原系出租给龙集公司使用，土地增
资后，自 2015 年 12 月 1 日起不再收取该宗土地的租金，且相关土地使用权证已
办理至龙集公司名下。
2016 年 3 月 15 日，龙集公司在江苏省工商局完成工商变更登记。
本次变更后，龙集公司各股东出资情况与持股比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 南京港集团 53,370.08 53,370.0806 34.54%
2 南京港股份 31,161.25 31,161.2500 20.17%
3 上港集团 31,161.25 31,161.2500 20.17%
4 中远码头南京 24,929.00 24,929.0000 16.14%
5 中外运香港 13,874.60 13,874.6033 8.98%
合计 154,496.18 154,496.1839 100.00%
综上，龙集公司本次出资已实际缴付到位，本次出资形式为土地使用权与货
币，用于出资的土地使用权已经评估机构评估出具资产评估报告并在南京市国资
委完成备案，符合当时适用的《公司法》（2013 年修正）和公司章程的规定。
（三）补充披露情况
已在重组报告书“第十三节其他重大事项”、“第四节本次交易标的资产的基
本情况”之“二、龙集公司历史沿革”中修订并补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
1、2007 年南京港务局将持有的龙集公司 20%股权转让给南京港股份，南京
港股份依据当时适用的法律法规及《公司章程》的规定，履行了必要的决策程序。
2、龙集公司历次出资均符合当时适用的公司法和公司章程的规定。
八、申请材料显示，报告期内，龙集公司与南京港集团及其他关联方存在一定
的关联交易，本次交易完成后，南京港股份新增的关联交易系上述标的公司自
有的关联交易。请你公司补充披露：1）报告期内龙集公司关联交易的金额。2）
交易完成后新增关联交易的比例，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内龙集公司关联交易的金额
1、关联租赁
单位：万元
企业名称 关联关系 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 内容
出租方
龙集公司
南京港集团 龙集公司股东 - 3,487.96 3,805.05
租赁土地
小计 - 3,487.96 3,805.05
租赁方
南京港江盛汽车码头有 南京港集团联营 龙集公司
345.00 1,485.00 -
限公司 公司 出租土地
南京港集团子公 龙集公司
南京港港务工程公司 - 197.00 296.00
司 出租土地
南京中理外轮理货有限 南京港集团控股 龙集公司
- 11.42 13.56
公司 公司 出租房屋
南京通海集装箱航运有 南京港集团子公 龙集公司
0.96 2.88 2.88
限公司 司 出租房屋
小计 345.96 1,696.30 312.44
2005 年 5 月龙集公司与南京港集团签订租赁协议，租赁南京港龙潭一期土
地。2015 年 11 月，南京港集团将该土地增资至龙集公司后，该关联交易已经消
除。
2、提供关联劳务
单位：万元
2016 年
企业名称 关联关系 2015 年度 2014 年度 劳务内容
1-4 月
南京港集团
南京通海集装箱航运有限公司 398.23 1,088.40 1,034.18 装卸等
子公司
上港集团长江港口物流有限公 上港集团子
358.94 756.78 951.36 装卸等
司 公司
南京港集团
南京港龙潭天宇码头有限公司 82.56 233.56 198.67 转供电
控股子公司
上港集团孙
江苏航华国际船务有限公司 20.82 66.74 1.95 装卸等
公司
上港集团孙
重庆集海航运有限责任公司 1.42 0.39 79.21 装卸等
公司
南京港集团
南京中理外轮理货有限公司 - 2.27 2.27 转供电
控股子公司
装卸、
南京港集团
江苏中通华物流有限公司 19.66 17.98 9.08 CFS、箱
孙公司
修等
南京港集团
南京港机重工制造有限公司 - 1.74 - 转供电
子公司
南京联合国际船舶代理有限公 南京港集团
- - 0.19 装卸
司 子公司
合计 881.63 2,167.86 2,276.91
3、接受担保
单位：万元
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
南京港集团 龙集公司 74,800.00 2013/3/5 2025/3/21 否
4、接受关联方劳务
单位：万元
企业名称 关联关系 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 劳务内容
南京港集团
南京港港务工程公司 1,806.43 6,618.43 12,940.21 工程施工
子公司
货物港务
龙集公司股 费等生产
南京港集团 25.00 794.04 847.68
东 辅助服务
费
南京中外理轮理货有 南京港集团
- 74.79 71.15 理货劳务
限公司 控股公司
南京公正工程监理有 南京港集团 工程监理
59.69 60.28 143.61
限公司 控股公司 费
龙集公司股 外派高管
上港集团 20.00 60.00 60.00
东 费
南京通洋水电工程设 南京港集团
- 32.36 23.47 工程安装
备处 子公司
南京港江北集装箱码 南京港集团
1.38 20.13 12.72 装卸费
头有限公司 子公司
南京通海水运有限公 南京港集团
10.14 14.93 4.47 运费
司 子公司
南京通海集装箱航运 南京港集团
34.35 运费
有限公司 子公司
南京港机重工制造有 南京港集团
- 0.93 1.20 工程服务
限公司 子公司
南京港集团
南京港第二港务公司 5.87 26.66 装卸费
子公司
龙集公司股 外派高管
中远码头南京 10.00 30.00 30.00
东 费
合计 1,932.64 7,711.76 14,195.52
龙集公司与南京港港务工程公司发生关联交易主要是龙集公司委托其负责
龙潭四期工程项目的建设管理，随着工程项目的完工，该关联交易将会减少。龙
集公司与南京港集团发生的关联交易主要是货港费，根据财政部、国家发展改革
委《关于取消有关水运涉企行政事业性收费项目的通知》（财税[2015]92 号）文
件要求，自 2015 年 10 月 1 日零时起，取消船舶港务费等 7 项中央级设立的行政
事业性收费。2016 年，南京港集团不再向龙集公司收取货港费。
（二）交易完成后新增关联交易的比例，本次交易是否符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定
1、本次交易完成前后的主要关联交易变化情况
本次交易后，上市公司的控股股东及最终控制人均未发生变化，新增关联交
易主要是龙集公司纳入合并范围所致。
（1）提供关联劳务和接受关联劳务情况
根据备考审阅报告，本次重组前后，上市公司提供关联劳务和接受关联劳务
交易金额及其分别占当期营业收入和营业成本的比例如下：
单位：万元
2016 年 1-4 月 2015 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
提供劳务 343.93 1,225.56 1,728.33 2,925.52
营业收入 6,233.43 19,672.41 15,815.80 57,864.26
占营业收入比例 5.52% 6.23% 10.93% 5.06%
接受劳务（不含工程施工） 227.68 320.91 362.34 1,380.75
营业成本 3,263.05 10,493.88 9,942.56 30,799.84
占营业成本比例 6.98% 3.06% 3.64% 4.48%
接受劳务（含工程施工） 227.68 2,150.32 362.34 8,044.11
占营业成本比例 6.98% 20.49% 3.64% 26.12%
本次交易完成后上市公司的关联交易规模有所增加，但该等关联交易是标的
公司业务发展的客观需要。
上市公司 2015 年、2016 年 1-4 月备考口径提供劳务产生的关联交易金额为
2,925.53 万元、1,225.56 万元，较交易前分别增加了 1,197.19 万元、881.64 万元。
新增的提供劳务产生的关联交易主要是龙集公司向南京港集团及其下属子公司
提供装卸服务。备考口径 2015 年、2016 年 1-4 月提供劳务产生的关联交易金额
占营业收入的比例分别为 5.06%、6.23%，分别较本次交易前下降了 5.87 个百分
点、上升了 0.71 个百分点。随着收入规模的增加，本次交易完成后，上市公司
提供劳务产生的关联交易金额占营业收入的比例均较低。
接受劳务产生的关联交易中工程施工主要是龙潭港区四期工程（集装箱二期）
建设项目，2015 年、2016 年 1-4 月备考口径工程施工的关联交易金额为 6,663.37
万元和 1,829.41 万元，随着建设项目的完工，此项关联交易将逐渐减少。上市公
司 2015 年、2016 年 1-4 月备考口径接受劳务（扣除工程施工后）产生的关联交
易金额为 1,380.75 万元、320.91 万元，较交易前分别增加了 1,018.41 万元、93.23
万元。上市公司 2015 年、2016 年 1-4 月备考口径接受劳务产生的关联交易金额
占营业成本的比例分别为 4.48%、3.06%，占比均较低。
（2）关联租赁及关联担保情况
2016 年 1-4 月 2015 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
关联租赁（租入） 299.38 299.38 898.15 898.15
关联租赁（出租） - 260.34 - 1,696.30
关联租赁占同类交易的比例 100% 100% 100% 100%
接受担保 - 74,800.00 - 74,800.00
接受担保占同类交易的比例 - 100% - 100%
对外担保 12,518.68 12,518.68 12,308.36 12,308.36
对外担保占同类交易的比例 100% 100% 100% 100%
关联租赁的租入系南京港股份租入南京港集团位于仪征的 47 万平方米的土
地。关联出租主要是龙集公司将龙潭四期工程部分码头、堆场以及配套设施出租
给南京港集团联营公司南京港江盛汽车码头有限公司用于商品车装卸、中转、仓
储业务。
本次交易前上市公司没有接受关联担保，本次交易后接受关联担保主要是南
京港集团为龙集公司提供的担保。本次交易完成前后对外提供关联担保主要是上
市公司对其联营公司中化扬州、清江码头、扬州奥克提供的担保。
综上所述，本次交易完成后上市公司的关联交易规模有所增加，但是该等关
联交易的金额占营业收入和营业成本的比例较低，对上市公司的经营独立性不会
产生重大影响。
2、本次重组后进一步规范关联交易、增强独立性的情况
本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策机制，加强公
司治理。为规范与减少将来可能存在的关联交易，南京港集团和上港集团分别出
具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
南京港集团承诺如下：
“1、在本公司持有上市公司股份期间，本公司将严格遵守相关法律、法规、
规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉
及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、在本公司持有上市公司股份期间，本公司及本公司控制的其他企业尽量
减少或避免与上市公司之间的关联交易。就本公司及本公司控制的其他企业与上
市公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司
控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的
市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履
行信息披露义务。
3、在本公司持有上市公司股份期间，本公司及本公司控制的其他企业将不
通过与上市公司的关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取任何不正当的
利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
4、如因本公司违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，
由本公司承担赔偿责任。”
本次交易后，上港集团将成为上市公司持股 5%以上的股东，为上市公司关
联方。为减少和规范上港集团及其控制的其他企业与上市公司将来可能产生的关
联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，上港集团出具了《关于规范关联
交易的承诺》，承诺如下：
“1、在本公司持有上市公司股份期间，本公司将严格遵守相关法律、法规、
规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉
及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、在本公司持有上市公司股份期间，本公司及本公司控制的其他企业尽量
减少或避免与上市公司之间的关联交易。就本公司及本公司控制的其他企业与上
市公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司
控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的
市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履
行信息披露义务。
3、在本公司持有上市公司股份期间，本公司及本公司控制的其他企业将不
通过与上市公司的关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取任何不正当的
利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
4、如因本公司违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，
由本公司承担赔偿责任。”
（三）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一
款第（一）项的规定
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，提供劳务产生的关
联交易金额有所上升，接受劳务产生的关联交易金额有所上升，但是该等关联交
易的金额占营业收入和营业成本的比例较低，关联交易对上市公司的经营独立性
不会产生重大不利影响。本次交易新增部分关联交易具有客观必要性，价格由双
方充分协商按市场价格确定或履行了招投标等方式，并严格按照协议执行，不存
在导致利益输送、损害上市公司及标的公司利益的情形。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策机制，加强公
司治理，且南京港集团和上港集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》。在相
关各方切实履行规范关联交易的承诺和上市公司切实履行关联交易决策机制的
情况下，上市公司的关联交易将公允、合理、程序合规，不会损害上市公司及全
体股东的利益。
因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款
第（一）项的规定。
（四）补充披露情况
已在重组报告书“第十一节同业竞争及关联交易”之“二、本次交易对关联交
易的影响”中修订并补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
1、本次交易完成后，上市公司的关联交易金额有所上升，但是该等关联交
易的金额占营业收入和营业成本的比例较低，对上市公司的经营独立性不会产生
重大影响。
2、本次交易新增部分关联交易价格由双方充分协商按市场价格确定或履行
了招投标等方式，并严格按照协议执行，不存在导致利益输送、损害上市公司及
标的公司利益的情形。
3、本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策机制，加
强公司治理，且南京港集团和上港集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》。
在相关各方切实履行规范关联交易的承诺和上市公司切实履行关联交易决策机
制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理、程序合规，不会损害上市公司
及全体股东的利益。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款
第（一）项的规定。
九、申请材料显示，南京港集团全资子公司江北码头存在集装箱港口装卸业务，
与本次重组完成后上市公司新增的集装箱港口装卸业务存在一定程度的同业竞
争；本次重组完成后，南京港集团将江北码头的集装箱港口装卸业务托管给上
市公司。请你公司补充披露：1）本次交易未将江北码头注入上市公司的原因。
2）江北码头注入上市公司、转让给无关联第三方或停止经营等方式彻底消除同
业竞争之前，对交易完成后上市公司生产经营的影响。3）上港集团从事的业务
是否与交易完成后上市公司构成竞争性业务。4）本次交易是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易未将江北码头注入上市公司的原因
江北码头主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016/4/30 2015/12/31 2014/12/31
总资产 2,111.12 2,495.83 2,272.82
总负债 2,127.17 2,204.74 1,108.92
所有者权益 -16.05 291.09 1,163.90
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 604.71 1,879.49 1,480.03
利润总额 -307.14 -872.81 -966.39
净利润 -307.14 -872.81 -966.39
注：以上财务数据未经审计。
江北码头的经营尚处于培育阶段，在航线运营方面，目前只开通了集装箱内
贸支线业务，业务模式相对比较单一；2015 年其集装箱吞吐量规模仅 11.68 万
TEU，不到龙集公司经营规模的 1/20，相对规模较小；主要大型设备都是租赁使
用，成本支出较高。
由于江北码头目前资产质量较差，在其状况未有实质改观前，将其注入到上
市公司不利于维护公司利益。因此，南京港集团承诺在本次交易完成后将江北集
装箱公司委托上市公司托管，今后采取注入上市公司、转让给无关联第三方或停
止经营等方式彻底消除同业竞争。
（二）在注入上市公司、转让给无关联第三方或停止经营等方式彻底消除
同业竞争前对上市公司经营的影响
江北码头存在集装箱港口装卸业务，导致本次重组完成后与上市公司新增的
集装箱港口装卸业务存在一定程度的同业竞争，但其对龙集公司及上市公司的生
产经营影响较小，主要理由如下：
1、龙集公司与江北码头在集装箱业务的腹地市场差异明显
江北码头位于南京长江大桥上游约 40KM 的北岸，只开通了集装箱内贸支线
业务，主要腹地为南京江北新区、滁州、和县等皖东地区；龙集公司位于长江大
桥下游约 45KM 的南岸，其内贸集装箱主要直接腹地范围为南京市区及镇江区
域。两港水路运输距离超过 85KM，公路运输距离超过 100KM。江北码头主要
货种为建材和粮食，该类货种对运输价格的敏感度较高，由于江北码头在短途公
路运输成本上具有一定优势，因此位于其 100KM 的后方区域的南京建材批发市
场和安徽粮食主产区会从成本考虑选择江北码头作为运输通道。而南京周边区域
其它内贸集装箱业务主要集中在龙集公司，因为龙集公司是南京港辖区唯一具有
开放口岸的集装箱码头，长江中上游集装箱运输船舶一般实行内外贸混装，为保
证船舶满载提高经济效益，减少船舶装卸等待时间，长江中上游在南京港辖区进
行中转的内贸集装箱全部在龙集公司进行装卸。因此龙集公司与江北码头在内贸
集装箱业务市场差异明显。
2、总体物流成本最低是货主选择港口通道的决定性因素
两港腹地货主以总体物流成本最低作为集装箱通道的选择的决定因素。由于
南京长江大桥、南京长江二桥对集装箱卡车收取过路过桥费及公路运输“三超治
理”等因素导致的成本差异，南京及周边位于长江江北区域内贸集装箱运输会优
先选择江北码头作为运输通道，而南京及周边位于长江江南区域内贸集装箱优先
选择龙集公司作为运输通道。
3、龙集公司的集装箱业务比江北码头具有显著的规模优势
2015 年度龙集公司集装箱吞吐量超过 260 万 TEU，江北码头集装箱吞吐量不
到 12 万 TEU，两者在规模上具有显著差异。目前龙集公司的航线每周有近洋线
6 班、外贸支线 61 班、内贸干线 6 班、中上游小支线 80 班，而江北码头仅有内
贸干线 2 条、内贸支线 10 多条。龙集公司航线集聚规模优势十分明显，对客户
运输及时性保证率较高，而且江北码头全部是内贸集装箱运输，且没有开放口岸，
不能从事外贸集装箱装卸业务，因此其相对于龙集公司集装箱业务竞争能力较弱。
4、龙集公司与江北码头在内贸集装箱市场上具有一定的协同效应
由于龙集公司与江北码头对南京及周边地区江南、江北两个市场相对较强的
辐射力，目前两者集装箱吞吐量占南京港辖区集装箱吞吐量的 95%以上。两者在
内贸集装箱市场上具有一定的协同效应：目前两个公司采用港内“穿梭巴士”模
式，将江北集装箱支线箱源集中到龙潭港区，或采取两港多点靠泊方式提高船舶
的适载率，不仅满足了内贸船公司对江北货主的服务效率需求，解决了江北码头
船舶班期密度不足及长江大桥高度限制问题，还可以提高南京港辖区集装箱内贸
班期的稳定性，提升了中上游地区利用龙集公司开展江海中转业务的服务水平。
龙集公司与江北码头的协同，使南京港辖区保持着对内贸集装箱班轮公司的较强
吸引力，各个内贸集装箱运输公司在考虑江苏及安徽市场布局过程中，优先会将
区域内贸中转中心放在南京港辖区，这对龙潭港区形成内贸集装箱江海中转枢纽
具有重大意义。
综上所述，江北码头目前主要从事内贸集装箱业务，两个港区的腹地市场差
异明显，且在长江流域内贸集装箱市场竞争中具有一定的协同效应。鉴于江北公
司现有经营规模较小，未能形成良好的投资效应，在其达到规模化经营之前采用
托管方式，既不会对上市公司的生产经营产生较大影响，又能提高重组后上市公
司在长江流域集装箱业务领域的竞争力。
（三）上港集团从事的业务是否与交易完成后上市公司构成竞争性业务
上港集团是我国最大的港口股份制企业，是货物吞吐量、集装箱吞吐量均居
世界首位的综合性港口。主业领域包括港口集装箱、大宗散货和件杂货的装卸生
产，以及与港口生产有关的引航、船舶拖带、理货、驳运、仓储、船货代理、集
卡运输、国际邮轮服务等港口服务以及港口物流业务。虽然其从事的集装箱装卸
业务与重组后上市公司相同，但不构成实质性竞争，主要理由如下：
1、龙集公司与上港集团的上海港主港区不存在实质性竞争
按照国际集装箱港口的规模和功能划分标准，集装箱港口一般划分为枢纽港、
支线港和喂给港，分别对应停靠的船型规模为 16000TEU 以上、1000-2000TEU、
300TEU 及以下，在同一区域范围内，不同层次的港口主要是合作关系，而不是
竞争关系。在整个长江流域外贸集装箱运输体系中各港口具有不同的功能层次，
上港集团拥有上海洋山港、外高桥等主港区，处于枢纽港地位，长江流域其它港
口包括南京港辖区远洋干线集装箱需要在上海洋山港进行水水中转。龙集公司从
规模来看属于支线港，其远洋货箱一般也喂给上海港，因此在远洋航线上不存在
竞争，双方是合作关系。
龙集公司具有较为密集的近洋航线和内贸干线，对直接腹地具有较强的辐射
能力。受南京长江大桥通航净高的限制，南京长江大桥净空高度为 24 米，只能
满足 5000 吨级船舶常年通行，长江中上游港口主要船型为 200TEU 左右长江船
舶，需要在南京港辖区及长江下游港口换成更大船型。南京港辖区作为长江万吨
级航道的起点，是南京以上长江沿线地区集装箱中转选择较为合理的港口，随着
长江南京以下 12.5 米深水航道以及南京“长江国际航运物流中心”的建设，南京
港辖区靠近长江中上游经济腹地的区位优势将越来越凸显。龙集公司利用长江大
桥高度限制的条件，在聚集长江中上游及长江支线港口江海中转业务方面具备一
定成本和规模优势。
龙集公司在江海中转的规模优势，一方面来自自身规模优势、口岸管理效率、
信息系统处理效率等综合能力；另一方面来自于龙集公司与上港集团在远洋航线
的良好合作，上港集团给予装卸效率方面的保证、提高南京到上海航线的准点率，
为货主提供高效率的服务水平体验。因此龙集公司与上港集团的上海港洋山、外
高桥等主港区不存在实质性竞争。
2、龙集公司与上港集团在长江流域投资的其他港区主要是合作关系
上港集团在长江中上游投资的港口主要有武汉、重庆、宜宾、九江、长沙，
其中九江港为控股，其他港口为参股。这五个港口处于长江中上游，受南京长江
大桥通航净高的限制，南京港辖区作为长江万吨级航道的起点，在吸引长江中上
游港口集装箱开展二次中转方面能充分发挥大吨位船舶的成本优势，上港集团投
资的上述中上游港口与龙集公司之间没有交叉腹地，不存在直接竞争，更多是合
作关系。
上港集团在长江中下游投资的主要港口是芜湖、江阴和太仓港，上港集团在
三家公司的股权比例分别为 35%、30%、45%，均是其联营企业。由于货主和船
公司选择港口通道主要按照物流成本最低，其次考虑班期、效率及口岸便捷程度
等因素，且上港集团在上述港口均处于参股地位，无法对船公司航线开辟和货主
通道选择起到决定性作用，因此上港集团投资的长江中下游港口与龙集公司之间
不构成实质性竞争。
3、上港集团关于避免同业竞争的承诺
为避免和消除上港集团与本次重组完成后的上市公司及其子公司可能产生
的同业竞争，上港集团出具关于避免同业竞争的承诺：
“截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的下属企业未在南京港辖区从事
或参与同上市公司构成或可能构成竞争的业务或活动，没有在南京港辖区与上市
公司业务有直接或间接竞争的实体、机构、组织中直接或间接的拥有任何权益；
在本公司持有上市公司 5%以上股份期间，不会在南京港辖区内以任何方式
（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权
益）直接或间接从事与上市公司及其子公司构成竞争的业务。
如因本公司违反上述承诺而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
综上，虽然本次交易完成后上港集团从事的集装箱装卸业务与重组后上市公
司相同，但在南京港辖区范围内不构成实质性竞争业务。
（四）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第
一款第（一）项的相关规定
由于江北码头目前资产质量较差，在其状况未有实质改观前，将其注入到上
市公司不利于维护公司利益。因此，南京港集团承诺在本次交易完成后将江北集
装箱公司委托上市公司托管，在最终将江北码头注入上市公司、转让给无关联第
三方或停止经营等方式彻底消除同业竞争之前，对龙集公司及上市公司的生产经
营影响较小。虽然上港集团从事的集装箱装卸业务与重组后上市公司相同，但在
南京港辖区范围内不构成同业竞争。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
（五）补充披露情况
已在重组报告书“第十一节同业竞争及关联交易”之“一、本次交易对公司
同业竞争的影响”中修订并补充披露。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
1、由于江北码头目前资产质量较差，在其状况未有实质改观前，将其注入到
上市公司不利于维护公司利益。因此，本次交易未将江北码头注入上市公司。同
时南京港集团已承诺在本次交易完成后将江北集装箱公司委托上市公司托管，今
后采取注入上市公司、转让给无关联第三方或停止经营等方式彻底消除同业竞争。
2、在最终将江北码头注入上市公司、转让给无关联第三方或停止经营等方式
彻底消除同业竞争之前，对交易完成后上市公司生产经营不构成重大影响。
3、虽然本次交易完成后上港集团与南京港股份均存在集装箱装卸业务，但双
方在南京港辖区不构成实质性竞争业务。
4、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项的相关规定。
十、申请材料显示，本次交易在上市公司现有石油、液体化工产品中转存储业
务的基础上，注入集装箱装卸业务。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次
交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补
充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风
险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的公司协同效应在市场、
业务、客户等方面的具体表现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务
管理模式
1、主营业务构成
根据普华永道出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司主营业务构
成如下：
单位：万元
2016 年 1-4 月
业务分类
收入 收入占比 毛利 毛利占比 毛利率
原油、成品油和液体化
6,206.87 32.90% 2,943.82 32.93% 47.43%
工品业务
集装箱业务 12,657.57 67.10% 5,997.02 67.07% 47.38%
合计 18,864.44 100.00% 8,940.84 100.00% 47.40%
2015 年度
业务分类
收入 收入占比 毛利 毛利占比 毛利率
原油、成品油和液体化
15,673.74 28.60% 5,731.18 22.23% 36.57%
工品业务
集装箱业务 39,124.56 71.40% 20,053.44 77.77% 51.26%
合计 54,798.30 100.00% 25,784.62 100.00% 47.05%
本次交易完成后，上市公司主营业务在原油、成品油和液体化工品业务的基
础上，增加了集装箱业务，丰富了装卸业务的品种，填补了集装箱装卸领域的空
白。2015 年度、2016 年度 1-4 月，原油、成品油和液体化工品业务占主营业务
收入的比例分别为 28.60%、32.90%，占主营业务毛利的比例分别为 22.23%、
32.93%；集装箱业务占主营业务收入的比例分别为 71.40%、67.10%，，占主营业
务毛利的比例分别为 77.77%、67.07%。
2、未来经营发展战略
本次交易完成后，公司在现有石油、液体化工产品中转存储业务的基础上，
将新增集装箱装卸业务，且集装箱业务占到公司收入、毛利贡献的 60%以上。公
司将实施石油化工、集装箱两个板块的同步和联动发展，进一步提升公司收入规
模和盈利能力，提高股东回报。
（1）打造集装箱“一枢纽三中心”
集装箱业务的发展战略目标是建成“一枢纽三中心”，即：腹地集装箱运输的
内贸集装箱枢纽港、近洋集装箱集散中心、远洋集装箱集并分拨中心、物流集配
中心，成为长江流域集装箱接沿海、通亚太的长江江海转运第一港。
为了实现战略目标，需要积极优化目前的航线航班网络，拓展集装箱货源的
腹地范围，整合南京港辖区集装箱港口资源。
（2）打造石化物流中心
原油、成品油和液体化工品业务的发展战略目标是依托港口综合物流功能，
发展成为长江中下游液体石油化工仓储中转中心。
原油业务：公司将通过坚持大客户战略，紧抓 12.5 米深水航道建设机遇，
进一步提升装卸效率及服务水平，强化栖霞锚地水水中转优势。成品油业务：强
化区域优势地位，利用水铁中转特殊优势，紧抓市场机遇。液体化工品业务：公
司将结合江苏省及南京市石化产业发展规划，以南京化工园和扬州化工园为主要
后方腹地，进一步拓展液体化工品业务。
3、业务管理模式
本次交易完成后，上市公司的收入规模、资产规模将大幅提升，上市公司在
经营现有原油、成品油和液体化工品业务的同时，负责公司整体发展战略规划制
定、资产管理、资本运作等，适应重组后上市公司发展新要求，为上市公司未来
高效管理和快速发展提供制度保障。
本次交易完成后，龙集公司成为上市公司的控股子公司，仍将以独立的法人
主体的形式存在，龙集公司的资产、业务及人员将保持相对独立和稳定，上市公
司在对龙集公司进行管理的同时保持其原有团队的积极性和创造性，达到协同互
补的效果。
本次交易完成后，上市公司将持有龙集公司 74.88%的股权，同时在龙集公
司董事会中占有多数席位，能够控制龙集公司的重大财务与经营决策。为发挥上
市公司与龙集公司的协同效应，提升本次交易整合绩效，上市公司将按照目标管
理体系对龙集公司各项经济指标完成情况进行考核，并统筹协调资源，合理安排
各业务之间资源分配与共享，提升整体经济绩效。上市公司将结合龙集公司既有
经营特点、业务模式和组织结构，参照中国证监会及深交所对上市公司在公司治
理、规范运作及信息披露等方面的要求，对龙集公司现有制度进行规范、补充、
完善，促进上市公司与龙集公司在各方面的有效整合。
（二）整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、整合计划
业务整合方面，上市公司将龙集公司的业务、经营理念、市场开拓等方面的
工作进一步纳入到上市公司整体发展体系中。龙集公司业务将在上市公司统一规
划下，在货源市场开发过程中与上市公司实现市场渠道和客户资源等方面的共享，
从而发挥与上市公司的协同效应。
资产整合方面，上市公司将把龙集公司的资产纳入到整个上市公司体系进行
通盘考虑，将保障上市公司与龙集公司的资产完整，同时统筹协调资源，合理安
排上市公司与龙集公司之间的资源分配与共享，优化资源配置。
财务整合方面，本次交易完成后，龙集公司将纳入上市公司合并报表范围，
龙集公司的财务管理系统将纳入上市公司的日常财务管理体系中，以实现在财务
上对龙集公司的监督管理，控制龙集公司的财务风险，保证会计信息质量。本次
交易完成后，龙集公司进入上市公司平台，将获得国内资本市场的融资能力，拓
宽融资渠道，为未来业务发展提供资金保障。此外，上市公司会将自身的财务管
理、内控建设模式引入到龙集公司以实现整体财务管控，提升风险管控能力，提
升整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的最优配置。
人员整合方面，按照人员与资产、业务相匹配的原则，龙集公司在职员工劳
动关系不变。为保证龙集公司业务稳定性及市场地位，上市公司将保持龙集公司
的人员相对独立。
机构整合方面，本次交易完成后，上市公司和龙集公司组织机构将保持稳定，
上市公司将根据重组后对控股公司管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，
优化管控制度，实现对重组后控股公司管理的有效衔接。龙集公司将根据上市公
司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改完善和补充，二者形
成有机整体。
2、整合风险及相应管理控制措施
（1）业务整合风险及管理控制措施
本次交易完成后，上市公司主营业务在原油、成品油和液体化工品装卸、储
存与中转的基础上，增加了集装箱装卸业务，虽然上市公司和龙集公司从事的业
务均属港口装卸相关业务，但不同货种的管理方式、业务模式也有所差异，对上
市公司来说，整合集装箱装卸业务具有一定的挑战，如果在整合过程中未达到预
期的效果将对上市公司业务发展带来不利影响，从而对上市公司和股东造成一定
的损失。
上市公司在本次重组期间，已经就各自的优势和劣势、未来经营发展方向等
与龙集公司进行了深入沟通，制定了合理的业务整合计划，在发挥双方在各自业
务领域的资源优势、市场优势和品牌优势的同时，继续深度挖掘双方的潜能，确
保本次重组业务整合快速、有效。
（2）人员整合风险及管理控制措施
公司的健康发展高度依赖专业人才的服务，人才对于公司的发展极其重要。
本次重组完成后，随着上市公司业务规模的扩张，员工的数量也显著增加，且专
业化较强。上市公司如果未能及时、合理地统筹、安排人力资源，顺利实现重组
完成后人力资源有效整合，将对本次重组整合效果带来不利影响。
为此，上市公司将维护龙集公司高级管理人员和一线技术人员的稳定，促进
龙集公司现有团队发展，尽量不对人力资源结构进行调整，以求平稳过渡。同时，
上市公司将深入了解龙集公司目前的人力资源制度和企业文化，调整、完善上市
公司人力资源管理制度，合理配置人力资源。
（三）上市公司与标的公司协同效应在市场、业务、客户等方面的具体表
现
本次交易完成后，上市公司业务将延伸至集装箱装卸业务领域，填补集装箱
装卸板块的空缺，丰富装卸业务的品种。在业务模式上，因交易双方同属于水上
运输业，产购销模式整体接近，能够发挥双方的协同效应：
1、市场开拓协同
受南京长江大桥通航净高的限制，南京港辖区港口是南京以上长江沿线地区
集装箱中转较为合理的选择，龙集公司将发挥江海中转的规模优势，大力推动上
游支线的发展，积极建立和完善覆盖长江中上游地区的中转支线网络，使长江中
上游地区成为重要箱源增长点。长江下游 12.5 米深水航道直到南京，5-6 万吨级
船舶可直达南京港，大吨位的油轮可以减载后直达南京港，节省了船舶在沿海港
口的换装作业，在节约了成本和时间的同时，使长江上游的原油运输形成了经济
性更为合理的便捷通道，上市公司也将大力拓展长江上游的油品转运业务。因此，
上市公司与龙集公司可以协同拓展长江中上游市场。
2、客户协同
随着我国精细化工的发展，大量化工基础原料和衍生产品采用集装箱运输。
上市公司在开发大宗化工品客户、龙集公司在开发精细化工品客户时，可以协同
开发重叠的客户资源，共享市场信息，并形成叠加效应。
3、管理协同
上市公司和龙集公司在各自管理领域具有一定的管理优势，双方通过融合、
学习，能够提升对单货种成本的管理能力；能够提升两个公司安全管理水平，并
形成消防、安全体系、危险源识别、设备安全、安全巡查等工作的协同，保障安
全生产管理水平。
4、创新协同
港口是物流环节中重要的一环，上市公司与龙集公司都面临向创新发展、绿
色发展的转型。两家公司通过在信息技术、人力资源、组织机构上的合理优化和
融合，通过信息技术加强内部作业和资源的协同，推动转型业务落地，将港口装
卸的主业优势向物流全过程链条进行延伸。
5、融资能力协同
重组完成后，上市公司的净资产规模由 6.77 亿达到 20.66 亿元，债务融资的
资信评级和规模将会得到提高；同时龙集公司借助上市公司平台可以开展多种形
式的融资，拓宽融资渠道，降低融资成本。重组后，上市公司的盈利能力将显著
提升，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，从而保障股东利益。
（四）补充披露情况
已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易完成后，上市
公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经
营能力影响的分析”中修订并补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司主营业务将新增集装
箱装卸业务。上市公司已制定未来经营发展战略、业务管理模式，已制定业务、
资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，并对整合风险制定了相应管理控制
措施。上市公司与标的公司主营业务之间存在较强的协同效应。
十一、申请材料显示，本次交易评估的土地分别为龙潭四期土地和龙潭一期土
地，账面价值 89,750.57 万元，评估值为 148,981.08 万元，评估増值 59,230.51
万元。请你公司：1）补充披露上述两块土地评估作价情况。2）结合可比土地
交易情况、比较因素的选择和修正情况，补充披露上述两块土地市场法评估结
果的合理性。3）补充披露龙潭一期土地本次交易评估与 2015 年 11 月评估的差
异、原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露上述两块土地评估作价情况
龙集公司所使用的土地使用权，共 2 宗土地，总面积 2,529,322.84 平方米。
账面原值为 93,960.86 万元，账面净值为 89,750.57 万元。评估师按照龙集公司所
在区域近年来的工业仓储用地出让方式的案例作为参考，故可运用市场比较法进
行评估，评估值为 148,981.08 万元，龙集公司两块土地使用权具体估价情况如下
表所示：
单位：万元
土地使用权
宗地名称 用地性质 面积(m2) 账面价值 评估价值
到期日
龙潭四期土地 出让 2063/04/10 1,509,670.88 45,578.00 88,617.68
龙潭一期土地 作价出资 2065/12/31 1,019,651.96 44,172.57 60,363.40
合计 2,529,322.84 89,750.57 148,981.08
（二）结合可比土地交易情况、比较因素的选择和修正情况，补充披露上
述两块土地市场法评估结果的合理性
通过调查，评估师选择了与待估宗地用途相同或相近、在同一供需圈的比较
案例。龙潭一期土地与龙潭四期土地毗邻，因此选择的市场法可比较案例为相同
案例，故以四期土地为例说明。
1、比较实例因素条件说明表
比较因素 待估宗地 比较案例 1 比较案例 2 比较案例 3
南京港龙潭 南京宇众先 江苏物华国 南京中佳通
宗地名称/编号 集装箱有限 科自动化装 际物流有限 企业管理服
公司 备有限公司 公司 务有限公司
东至综康路，
东至宝港路，
长江以南、疏 东、北均至空 南至现状道
南至规划道
港路以北、龙 地，西至栖霞 路，西至花园
详细地址 路，西至金港
潭港一期以 区十月村，南 路，北至南京
路，北至中心
西地块 至栖霞大道 新港开发总
路
公司
交易单价 待评估 600 600 600
土地使用权性质 出让 出让 出让 出让
港口码头用
规划用途 工业用地 仓储用地 仓储用地
地
交易时间（年月） 2015 年 11 月 2014 年 6 月 2015 年 11 月 2015 年 11 月
交易情况 正常 正常 正常 正常
周围工业企 周围工业企 周围工业企 周围工业企
业分布较分 业分布较分 业分布较分 业分布较分
产业聚集状况
散，未形成集 散，未形成集 散，未形成集 散，未形成集
聚效应 聚效应 聚效应 聚效应
红线外五通 红线外五通 红线外五通 红线外五通
（通路、通 （通路、通 （通路、通 （通路、通电、
基础设施完善程度
电、供水、排 电、供水、排 电、供水、排 供水、排水、
区 水、通讯） 水、通讯） 水、通讯） 通讯）
域
因 公共配套设施完善程 完善程度一 完善程度一 完善程度一 完善程度一
素 度 般 般 般 般
临近宁镇线 临近宁镇线 临近宁镇线 临近宁镇线
交通便捷程度 对外交通便 对外交通便 对外交通便 对外交通便
捷 捷 捷 捷
环境质量 轻度污染 轻度污染 轻度污染 轻度污染
区域规划 近郊工业区 近郊工业区 近郊工业区 近郊工业区
供电保障率 95%以上 95%以上 95%以上 95%以上
供水保障率 95%以上 95%以上 95%以上 95%以上
土地面积（平方米） 1,509,670.84 26,486.72 88,399.54 97,716.27
个
别 形状对土地 形状对土地 形状对土地 形状对土地
因 土地形状 利用无不良 利用无不良 利用无不良 利用无不良
素
影响 影响 影响 影响
地质一般，无 地质一般，无 地质一般，无 地质一般，无
地质和地形条件
起伏 起伏 起伏 起伏
2、比较因素的选择和修正
（1）土地规划用途修正
估价对象用途为港口码头用地，与比较实例三宗土地用途相似，故不作土
地用途修正。
（2）交易时间修正
经比较，各案例成交时间与基准日接近，故本次评估对交易时间不做修正。
（3）交易情况修正
以待估宗地的条件为标准，待估宗地条件与比较案例条件一致，不需进行
修正。
（4）区域及个别因素修正
①区域因素包括：
A、产业集聚状况修正指数
将待估宗地与交易案例产业集聚状况一致，无需修正。
B、基础设施完善程度修正指数
将待估宗地所处区域的基础设施分为七通、六通、五通、四通、三通、未
达三通六个等级，将待估宗地条件指数定为 100，每上升或下降一个等级，因素
修正指数增加或减少 2%。
C、公共配套设施完善程度修正指数
将宗地所处区域生活服务设施分为齐全、较齐全、一般、较差、差五个等
级，将待估宗地指数定为 100，每上升或下降一级，因素修正指数增加或减少 2%。
D、交通便捷程度修正
E、按照区域内交通网线的密集程度的通达程度，将交通便捷程度分为便捷、
较便捷、一般、较差、差五个等级，将待估宗地指数定为 100，每增加或减
少一个等级，因素修正指数上升或下降 2%。
F、环境质量指数
将环境质量分为环境优良、环境较优、基本无污染、环境污染较重、环境
污染严重五个等级，将待估宗地环境质量指数定为 100，每增加或减少一个等级，
因素修正指数增加或减少 2%。
G、区域规划
待估宗地与可比案例一致，无需修正。
②个别因素包括：
A、供电保障率指数
待估宗地与可比案例一致，不需修正。
B、供水保障率指数
待估宗地与可比案例一致，不需修正。
C、土地面积修正指数
结合建筑面积综合考虑，将宗地面积分为 50000-100000 平方米，宗地大小
对土地利用不造成影响为较适当等级、10000-50000 平方米和 100000 平方米以上，
宗地大小相对土地利用类型偏大或偏小为一般等级、1000-10000 平方米，宗地大
小不适合土地利用类型为不适当等级，每上升或下降一个等级，因素修正指数增
加或减少 2%。
D、土地形状指数
将宗地形状分为规则、较规则、一般、较不规则、不规则五个等级，每上
升或下降一个等级，因素修正指数上升或下降 1%。
E、地质和地形条件指数
将宗地地质和地形条件分为良好、一般、较差三个等级，将待估宗地指数
定为 100，每增加或减少一个等级，因素修正指数上升或下降 1%。
（5）土地使用年期修正
当比较案例与待估宗地的土地使用年期不一致时，需进行年期修正，年期
修正公式如下：
K=[1-1/(1+r)n]/[1-1/(1+r)m]
式中：
K——比较实例的土地使用年期修正系数
r——取 6%（采用安全利率加风险调整值法测算，安全利率选取中国人民
银行公布的一年期(含一年)存款利率 1.5%，综合考虑评估基准日土地及房地产市
场状况、估价对象所在地区房地产业的平均收益状况、通货膨胀以及经济发展对
土地投资的影响程度等，确定风险调整值为 3.5—4.5%，同时参照《南京市市区
基准地价更新技术报告》中的工业用地土地还原利率，综合确定土地还原利率为
6%。）
n——比较案例或待估宗地土地使用年限
m——法定最高使用年限
根据待估宗地与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表，
详见下表：
比较因素 待估宗地 比较案例 1 比较案例 2 比较案例 3
南京港龙潭 南京宇众先 江苏物华国 南京中佳通
宗地名称/编号 集装箱有限 科自动化装 际物流有限 企业管理服
公司 备有限公司 公司 务有限公司
东至综康
东、北均至 路，南至现 东至宝港路，
长江以南、疏
空地，西至 状道路，西 南至规划道
港路以北、龙
详细地址 栖霞区十月 至花园路， 路，西至金港
潭港一期以
村，南至栖 北至南京新 路，北至中心
西地块
霞大道 港开发总公 路
司
交易单价 待评估 600 600 600
土地使用权性质 100 100 100 100
规划用途 100 100 100 100
交易时间（年月） 100 100 100 100
交易情况 100 100 100 100
产业聚集状况 100 100 100 100
基础设施完善程度 100 100 100 100
区 公共配套设施完善程
域 100 100 100 100
度
因
素 交通便捷程度 100 100 100 100
环境质量 100 100 100 100
区域规划 100 100 100 100
供电保障率 100 100 100 100
个 供水保障率 100 100 100 100
别 土地面积（平方米） 100 100 102 102
因
素 土地形状 100 100 100 100
地质和地形条件 100 100 100 100
注：100为参照物与标的之比值
3、编制因素条件修正系数表
将估价对象的因素条件指数与比较实例因素条件指数进行比较，得到因素
修正系数。
比较因素 待估宗地 比较案例 1 比较案例 2 比较案例 3
南京港龙潭 南京宇众先 江苏物华国 南京中佳通
宗地名称/编号 集装箱有限 科自动化装 际物流有限 企业管理服
公司 备有限公司 公司 务有限公司
东至综康
东、北均至 路，南至现 东至宝港路，
长江以南、疏
空地，西至 状道路，西 南至规划道
港路以北、龙
详细地址 栖霞区十月 至花园路， 路，西至金港
潭港一期以
村，南至栖 北至南京新 路，北至中心
西地块
霞大道 港开发总公 路
司
交易单价 待评估 600 600 600
土地使用权性质 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
规划用途 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
交易时间（年月） 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
交易情况 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
产业聚集状况 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
基础设施完善程度 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
区
域 公共设施完善程度 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
因 交通便捷度 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
素
环境质量 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
区域规划 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
供电保障率 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
个 供水保障率 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
别
因 土地面积（平方米） 1.0000 1.0000 0.9804 0.9804
素 土地形状 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
地质和地形条件 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
比准价格 600.0 588.2 588.2
调整权重 0.33 0.33 0.33
年期修正系数 0.9906
年期修正后的评估单价 586.60
4、确定评估结果
经过比较分析和测算，分别得到三个比较实例的比准价格，由于三个比准价
格比较接近，故取三个比准价格的简单算术平均值作为市场比较法的评估结果。
同时，由于待估宗地剩余使用期年限为 47.39 年，可比案例均为 50 年使用
年限，需进行年期修正，年期修正系数为 0.9906。
龙潭四期宗地地价=(600+588.2+588.2)÷3×0.9906
=587(元/平方米)
市场法选取了三个已成交可比案例，其中江苏物华国际物流有限公司、南京
中佳通企业管理服务有限公司为 2015 年 11 月成交，三个案例与龙集公司的土地
均在同一区域，经调查后仅有个别因素-面积有差异，同时考虑龙潭四期土地剩
余使用期年限与可比案例的差异，综合得出市场法评估结果。
龙潭一期土地，剩余使用期年限与可比案例一致，仅有个别因素-面积有差异，
因此：
龙潭一期宗地地价为=(600+588.2+588.2)÷3
=592(元/平方米)
综上，考虑采用市场比较法时所选取的案例是土地市场近期中实际发生的案
例，较成本逼近法更能真实的反映估价对象的真实价格，故本次评估采用市场法
的评估结果作为待估宗地的出让土地使用权价格是合理的。
（三）补充披露龙潭一期土地本次交易评估与 2015 年 11 月评估的差异、原
因及合理性
龙潭一期土地两次评估结果见下表所示：
单位：万元
土地使用权
评估事项 土地权证编号 用地性质 评估基准日 评估价值 评估报告
到期日
中联评报字
2015 年 11 宁栖国用(2011)第
划拨（注） 2015/6/30 60,363.40 [2015]第
月土地增资 08175 号
1526 号
中联评报字
宁栖国用(2016)第
本次交易 作价出资 2065/12/31 2015/11/30 60,363.40 [2016]第 172
21149 号
号）
注：评估根据增资目的设定用地性质以出让地进行评估
2015 年 11 月，南京港集团以龙潭一期土地对龙集公司进行增资。中联评估
出具以 2015 年 6 月 30 日为基准日的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1526
号），拟增资土地使用权评估值为 60,363.40 万元，上述评估结果已在南京市国
资委完成备案。增资时土地性质为划拨，正在办理作价出资变更手续，因此评估
时土地使用年期设定为自评估基准日 2015 年 6 月 30 日起 50 年法定出让年限。
本次交易评估时，龙潭一期土地性质已变更为作价出资，取得新的土地权证
宁栖国用(2016)第 21149 号，土地使用权到期日为 2065 年 12 月 31 日。因此本
次交易评估师以取得的土地证载明的到期日进行评估的，评估基准日 2015 年 11
月 30 日时剩余使用年限超过 50 年，考虑工业用地正常使用年限 50 年，故仍按
50 年期限评估。
龙潭一期土地位于栖霞区洲田村，距离南京市区约 30 公里，周边主要为工
业仓储用地。两次评估时评估师均按照龙集公司所在区域近年来的工业仓储用地
出让方式的案例作为参考，具体如下：
土地单价（元/平方米）
参考案例及评估宗
交易时间 规划用途 2015 年 11 月土地
地 本次交易
增资
南京宇众先科自动
2014 年 6 月 工业用地 600 600
化装备有限公司
江苏物华国际物流
2015 年 11 月 仓储用地 - 600
有限公司
南京中佳通企业管
2015 年 11 月 仓储用地 - 600
理服务有限公司
南京安宏基国际物
2014 年 3 月 仓储用地 600 -
流有限公司
南京现代粮食物流
2014 年 2 月 仓储用地 600 -
有限公司
港口码头用
龙潭一期土地 592 592
地
龙潭一期土地与参考案例仅有个别因素-面积有差异，因此两次评估根据面
积因素调整后龙潭一期土地地价均为 592 元/平方米
综上，两次评估虽然基准日不同，但根据可参考案例确定的地价一致，加上
评估时剩余使用年限均为 50 年，因此按照市场法评估得出的两次评估结果无差
异。
（四）补充披露情况
已在重组报告书“第五节交易标的评估及定价情况” 之“（三）资产基础法”
中修订并补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次土地采用市场法进行评估，充分考虑了交
易案例时间性、区域因素及个别因素、剩余使用期限影响。市场比较法时所选取
的案例是土地市场近期实际发生的案例，较成本逼近法更能真实的反映估价对象
的真实价格。故本次评估采用市场法的评估结果作为待估宗地的出让土地使用权
价格是合理的。两次评估虽然基准日不同，但根据可参考案例确定的地价一致，
加上评估时剩余使用年限均为 50 年，因此按照市场法评估得出的两次评估结果
无差异。
经核查，评估师认为：采用市场法评估土地使用权，所选取的案例是土地市
场近期实际发生的案例，充分考虑了交易案例时间性、区域因素及个别因素、剩
余使用期限影响，较成本逼近法更能真实的反映估价对象的真实价格，采用市场
法的评估结果作为待估宗地的出让土地使用权价格具有合理性。因龙潭一期土地
两次评估时间间隔较短，在其他应用条件不变的情况下，评估结果无差异。
十二、申请材料显示，龙集公司的收入按来源可以分为船方费用和货方费用，
其中船方费用是指由船公司或船代支付的费用，主要为装卸费用、空箱堆存费
用和箱修费用；货方费用是指由货代或货主支付的费用，主要为重箱堆存费、
查验引起的相关费用和拆装箱费等。请你公司区分业务类别，补充披露龙集公
司的业务流程、结算模式及收入确认模式，以及相关会计处理是否符合《企业
会计准则》的有关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）业务类别
龙集公司的业务类别主要分为两大类，一类是港口装卸及码头服务业务，另
一类为拆、装、修箱业务。港口装卸及码头服务业务具体细分为集装箱装卸业务、
集装箱装卸辅助业务（如堆存、港务管理）。拆、装、修箱业务具体为集装箱拆
箱、装箱、修箱业务。
（二）业务流程
龙集公司主要业务流程图如下：
1、集装箱装卸业务
船公司
进出口资料 外理 或代理 船期计划
船舶计划
费收
1、进出口船舶输入 1、船舶月度计划
2、进出口舱单输入 2、船舶近期计划
3、作业装卸船计划 3、船舶昼夜计划
4、航次结束确定
受理
堆场 计划
装卸船堆场计划
控制室
1、船舶靠泊计划
2、装卸船机械安排
统计 3、装卸船监视、计划调整
4、装卸船结束确认
5、单船实绩打印
现场作业
1、桥吊装卸船确认
2、集卡拖箱
3、场地收发箱
4、装卸船确认
2、拆、装、修箱业务
（1）拆箱
受理台受理客户拆箱申请
费用结算
在 CFS 仓库拆箱
客户提货
（2）装箱
客户送货
CFS 分公司收货
在 CFS 仓库装箱
费用结算
（3）修箱业务
集装箱进场
验箱员验箱
业务员审核估价
客户认可 NO
修理小组修理
验箱员核验达标 NO
集装箱出场
（三）结算模式
龙集公司主要客户为船公司、船代、货主或货代，根据船公司或船代与货主
或货代签订的运输合同中对港口作业费用支付方的约定，龙集公司收取的费用可
来自于船公司或船代、货主或货代。其中由船公司或船代支付的费用称为船方费
用，主要为装卸费用、空箱堆存费用和箱修费用；由货主或货代支付的费用称为
货方费用，主要为重箱堆存费、查验引起的相关费用和拆装箱费等。
由于龙集公司与船公司、船代一般是长期合作关系，且其支付能力较强，因
此针对船方费用，对于内贸业务，龙集公司一般给予其 1 个月的信用账期，对于
外贸业务，龙集公司一般给予其 2-3 个月的信用账期为。针对货方费用，对于长
期客户，龙集公司一般要求其缴纳一定的保证金，同时给予其 1 个月的信用账期；
对于零散客户，一般采取先付款后提箱或装箱。
（四）收入确认模式
龙集公司的收入为港口装卸及码头服务与拆、装、修箱业务及港口设施保安
费等所赚取的收入，于有关服务已经完成并且收入的金额能够可靠的计量时予以
确认，其收入的具体收费内容构成情况如下表所示：
项目 具体内容
重箱 装卸包干费、困难作业费
外贸
空箱 装卸包干费、困难作业费
重箱 装卸包干费、困难作业费
内贸
空箱 装卸包干费、困难作业费
港口装卸费
翻装费、过磅费、内外贸补差费、上下
车费、大件装卸船费、海关查验（吊箱
港口装卸 其他
费）、熏蒸费（吊箱费）、三检费（吊
及码头服
箱费）
务业务
重箱 堆存费
外贸
空箱 堆存管理费
装卸辅助费
重箱 堆存费
内贸
空箱 堆存管理费
货物港务费 港务费
港务管理费
其他港务费 停、靠泊费
拆箱 拆箱费、机械使用费
装箱 装箱费、机械使用费
CFS 拆装箱 拆、装码垛费、海关查验(开门费)、大
其他 件装卸车费、熏蒸费（开门费）、三检
拆、装、修 费（开门费）
箱业务及 修箱费 修箱费（费目：修箱费）
港口设施 洗箱费（费目：装卸其他费用-洗箱、
洗箱
保安费 修箱业务 装卸其他费用）
搬移 吊装费（费目：装卸费）
其他 冷藏箱预冷费、冷藏箱检测费
港口设施保 20 英尺 20 英尺港保费
安费 40 英尺 40 英尺港保费
注：各项收费的金额依照每项业务的作业箱量乘以各项业务协议约定的费率确认。
1、港口装卸及码头服务业务收入的确认
（1）港口装卸费收入的确认
①船公司或船代根据船期计划向龙集公司操作部申报船舶月度航班计划、船
舶近期靠泊计划和船舶昼夜作业计划。
②船舶到港前，船公司或船代向操作部申报到港计划，并提供齐备的装卸清
单，操作部根据装卸清单信息安排相应的堆场计划。
③操作人员在接收到操作部的装卸指令后，开始装卸作业，一般整船作业在
1-2 日内即可完成。在装卸作业完成后，操作部将装卸清单和交接清单交予龙集
公司商务部费收处，由商务部费收处向船公司或船代开具费用结算单及发票并交
予财务部确认收入。
综上，龙集公司考虑业务周期较短，故在港口装卸服务提供完毕且相应收入
金额能够可靠计量时确认收入。
（2）装卸辅助费收入的确认
空箱及重箱堆存业务收入确认：
①每月操作部根据电脑系统生成堆存箱量报表，与客户确认堆存时间。
②待对方确认无误后操作部会将当月的堆存箱量报表交商务部费收处办理
结算事宜并开具发票交予财务部确认收入。
综上，空箱与重箱堆存收入在堆存业务发生的期间按照合同及堆存时间确认
收入。
（3）港务管理费收入的确认
港务管理费在港口装卸收入实现的同时进行确认。货物港务费根据财政部、
国家发展改革委《关于取消有关水运涉企行政事业性收费项目的通知》（财税
[2015]92 号）要求自 2015 年 10 月 1 日起将不再收取，龙集公司新签订的运输合
同也不再收取货物港务费。2016 年港务管理费仅包括停、靠泊费收入。
2、拆、装、修箱业务及港口设施保安费收入确认
（1）拆箱业务收入的确认：
①货主或货代凭提单至龙集公司客服受理台申报拆箱提货计划并缴纳拆箱
提货费用。
②龙集公司商务部费收处收到款项后通知 CFS 分公司进行拆箱，拆箱作业
一般在 1-2 日内即可完成，拆箱完毕后，由商务部费收处办理结算事宜开具发票
并交予财务部确认收入。
综上，龙集公司考虑业务周期较短，拆箱业务在拆箱劳务完毕且金额能够可
靠计量时确认收入。
（2）装箱业务收入的确认
①货主或货代凭入库单送货至 CFS 分公司，CFS 分公司现场人员收货，同
时安排货位并登记。
②CFS 分公司根据货主或货代的放箱令和配箱要求进行装箱，装箱作业一般
在 1-2 日内即可完成，装箱完成时由商务部费收处办理结算事宜并开具发票并交
予财务部确认收入。
综上，龙集公司考虑业务周期较短，装箱业务在装箱劳务完毕且金额能够可
靠的计量时确认收入。
（3）修箱业务收入的确认（包括搬移费）
①箱修调度员向操作部提出调箱申请，由操作部将需修箱放入指定场地，随
后箱修验箱员对需修箱进行验箱，出具验箱报告。
②箱修业务员根据验箱报告及相关资料审核估价并出具估价单，同时将估计
单发送至相关船公司或船代。
③在船公司或船代收到估价单并认可后，修理小组开始对集装箱进行修理，
修理完成且经箱修验箱员核验达标后，由箱修调度员向操作部提出调箱申请，将
已修理好的集装箱调至船公司或船代正常用箱堆场，整个箱修作业在 1-2 日内即
可完成。
④箱修作业完成时由商务部费收处办理与船公司或船代的费用结算事宜开
具发票并交予财务部确认收入。
综上，龙集公司考虑业务周期较短，修箱业务在箱修劳务完毕且金额能够可
靠的计量时确认收入。
（4）港口设施保安费收入的确认
随港口装卸收入的实现同时确认。港口设施保安费收入系根据交通部发展改
革委员会《关于收取港口设施保安费的通知》（2006）156 号文件进行收取。
综上所述，龙集公司对取得的各项装卸、堆存、拆装箱及港务管理等主营业
务收入，是根据龙集公司与船公司、船代、货主或货代签订的合同、协议进行履
行后，依据运输单证（包括运单、班轮提单、船票、外贸计费账单、进口货物现
提申请单、现金账单、各种杂项作业签证单等），港口码头各项计费单、作业单
等单证，按实际收到或应收的金额，借记“银行存款”、“应收账款”等科目，贷
记主营业务收入及所属明细科目。龙集公司的相关会计处理符合《企业会计准则》
的相关规定。
（五）补充披露情况
已在重组报告书 “第四节 本次交易标的资产的基本情况”之“四、 龙集
公司主营业务”之“（二） 主营业务及业务流程”和“（三）经营模式”中修订
并补充披露。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：龙集公司的收入类别与相关业务流程相对应，
收入确认模式及相关的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
经核查，会计师认为：将上述情况说明所载龙集公司的资料与其在审计龙集
公司财务报表过程中审核的会计资料以及了解的信息进行了核对。上述情况说明
所载财务信息与其在审计龙集公司财务报表过程中审核的会计资料及了解的信
息在所有重大方面一致，相关的会计处理方法在重大方面符合《企业会计准则》
的要求。
十三、申请材料显示，南京港集团的控股股东南京交投集团持有南京证券 7.06%
的股权，南京港集团持有南京证券 1.96%的股权。请你公司补充披露南京证券
担任本次交易的独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》第十七条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）南京证券、南京港集团及南京交投集团之间的股权关系
截至目前，南京交投集团持有南京港集团 55%的股权，为南京港集团的控股
股东。南京交投集团持有南京证券 7.06%的股份，同时，南京港集团持有南京证
券 1.96%的股份。
南京证券为本次重组独立的财务顾问，南京港集团为本次发行股份购买资产
的交易对方之一。
（二）财务顾问独立性的核查（自查）情况
上市公司、独立财务顾问、律师按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》第十七条有关规定进行了逐一对照核查与自查，具体情况如下：
1、根据南京证券、南京港股份的说明，本次交易实施前后，南京证券未持
有南京港股份的股份，且不存在通过协议、其他安排与他人共同持有南京港股份
的股份达到或者超过 5%的情况。同时，南京证券未选派代表担任南京港股份的
董事。
2、根据南京港股份、南京证券的说明，南京港股份未持有或者通过协议、
其他安排与他人共同持有南京证券的股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任
南京证券的董事。
3、根据南京港股份、南京证券的说明，最近 2 年南京证券与南京港股份不
存在资产委托管理关系、相互提供担保，最近 1 年南京证券不存在为南京港股份
提供融资服务的情形。
4、根据南京港股份、南京证券及其负责本次交易的项目主办人员的说明，
南京证券的董事、监事、高级管理人员、南京证券负责本次交易的项目主办人或
者其直系亲属不存在在南京港股份任职等影响公正履行职责的情形。
5、根据南京证券及其负责本次交易的项目主办人员的说明，南京证券及其
负责本次交易的项目主办人员在本次交易中未向本次交易对方提供财务顾问服
务。
6、根据南京港股份、南京证券的说明，南京证券与南京港股份不存在利害
关系、可能影响南京证券及其负责本次交易的项目主办人独立性的其他情形。
综上所述，南京证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第
十七条规定的与南京港股份存在利害关系，不得担任独立财务顾问情形。
（三）补充披露情况
已在重组报告书“重大事项提示”中修订并补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：南京证券担任本次交易的独立财务顾问
符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。
十四、申请材料显示，龙集公司为中外合资企业，本次交易尚需获得的批准包
括其他相关主管部门批准标的公司本次股权转让。请你公司补充披露：1）本次
交易是否需经相关商务部门、上海市国资委审批或备案。2）本次交易中远码头
南京和中外运香港是否放弃优先购买权。3）上述其他相关部门的审批事项、部
门，是否为本次交易的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易是否需经相关商务部门、上海市国资委审批或备案
1、商务部门审批或备案
根据《中外合资经营企业法实施条例》第二十条的规定，合营一方向第三者
转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管
理机构办理变更登记手续。
根据龙集公司现持有南京市人民政府向龙集公司核发的《外商投资企业批准
证书》（商外资苏府资字[2005]61757 号），龙集公司为中外合资经营企业，因此，
本次交易中龙集公司的股权转让须报主管商务部门南京经济技术开发区管理委
员会批准。
2、上海市国资委审批或备案
本次交易构成重大资产重组，江苏省国资委已于 2016 年 6 月 6 日按照《关
于 规 范国有股东与上市公司进 行资产重组有关事项的通知》（国资发产 权
[2009]124 号）等法律法规的要求出具《关于同意南京港资产重组暨非公开发行
股票有关事项的批复（苏国资复[2016]51 号）》，同意南京港股份本次重组方案，
并抄送国务院国资委、上海市国资委。
本次交易涉及的上港集团将持有的龙集公司 20.17%的股权转让给南京港股
份，已经上港集团总裁办公会批准。
同时，上港集团出具说明如下：
“1、根据上港集团《公司章程》（2015 修订）第一百二十八条规定：“总裁
对董事会负责，行使下列职权：
（六）决定任何低于公司最近一期经审计总资产 2%的购买、出售重大资产；
（七）决定低于公司最近一期经审计净资产 2%的对外投资及对外投资的变
更（含委托贷款，合营的股权投资，及合伙、联合体及其他类似安排等）……”
因此，上港集团总裁有权决定任何低于公司最近一期经审计总资产 2%的出
售重大资产事宜以及低于公司最近一期经审计净资产 2%的对外投资变更事宜；
2、关于本次重大资产重组，上港集团、南京港集团及南京港股份于 2016
年 1 月 24 日签订《发行股份购买资产框架协议》，并于 2016 年 7 月 15 日正式签
订《发行股份购买资产协议》，上港集团将持有的龙集公司 20.17%股权出售给南
京港股份的交易作价为 465,350,192.35 元，低于相关协议签署时上港集团最近一
期经审计净资产的 2%和经审计总资产的 2%。
上港集团已于 2016 年 1 月 21 日召开 2016 年第 2 次总裁（扩大）办公会议，
同意上港集团将持有的龙集公司 20.17%股权出售给南京港股份。
综上，上港集团本次转让龙集公司股权已经按照上市公司相关法律规定与监
管要求履行了所需的全部决策审批程序。”
（二）本次交易中远码头南京和中外运香港是否放弃优先购买权
中远码头南京和中外运香港于 2016 年 1 月 22 日分别出具《股东放弃优先购
买权的声明》，放弃其对本次交易涉及标的公司股权享有的优先购买权。
（三）上述其他相关部门的审批事项、部门，是否为本次交易的前置程序
本次交易尚需取得以下批准、核准才能实施：
1、中国证监会核准本次交易；
2、主管商务部门批准上市公司收购龙集公司股权事宜。
除上述核准程序外，无其他可能涉及的批准程序。
根据《中外合资经营企业法实施条例》第二十条的规定，本次交易中龙集公
司股权转让须报主管商务部门批准，主管商务部门的审批为本次交易实施的前置
程序。
在中国证监会核准本次交易之后，龙集公司将申请主管商务部门南京经济技
术开发区管理委员会关于股权变更的批准。
（四）补充披露情况
已在重组报告书“重大事项提示”、“第一节本次交易概述”和“第十二节本
次交易的报批事项和相关风险提示”中修订并补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
1、上港集团转让其持有龙集公司股权，已经按照上市公司相关法律规定与
监管要求履行了所需的全部决策审批程序；
2、中远码头南京和中外运香港已放弃其对标的资产享有的优先购买权；
3、本次交易中龙集公司股权转让须报主管商务部门批准，主管商务部门的
审批为本次交易实施的前置程序。
十五、申请材料显示，2005 年上市时，上市公司控股股东为南京港务管理局，
2011 年南京港务管理局改制为南京港集团，2013 年南京市国资委将所持南京港
集团 55%股权无偿划转给南京交投集团。请你公司根据《<首次公开发行股票并
上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期
货法律适用意见第一号》的规定，补充提供相关决策和批复文件。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于 2011 年南京港务管理局改制为南京港集团的决策及批复文件
2010 年 12 月 29 日，南京市人民政府下发《市政府关于同意南京港务管理
局（南京港口集团公司）实施改制重组的批复》（宁政复［2010］115 号），南京
港务管理局以增资扩股的方式实施整体改制重组，新公司名称为南京港集团。
（二）关于 2013 年南京市国资委将所持南京港集团 55%股权无偿划转给南
京交投集团的决策及批复文件
2013 年 4 月 17 日，南京市国资委下发《关于重组南京市交通建设投资控
股（集团）有限责任公司资产的通知》（宁国资委考[2013]70 号），决定对南京
交投集团进行资产重组，将南京市国资委直接持有的南京港集团 55%股权无偿
划转给南京交投集团。
2013 年 4 月 17 日，南京港集团召开第十次股东会，通过决议：同意南京
市国资委将其持有的南京港集团 55%股权转让给南京交投集团持有。
2013 年 5 月 27 日，中国证监会出具《关于核准南京市交通建设投资控股（集
团）有限责任公司公告南京港股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的
批复》（证监许可[2013] 697 号），对南京交投集团公告上市公司收购报告书无异
议，核准豁免南京交投集团因国有资产行政划转而间接控股上市公司应履行的要
约收购义务。
（三）上市公司控股股东及实际控制人是否发生变更
1、根据南京港股份和南京港集团提供的文件资料及说明，2011 年南京港务
管理局改制为南京港集团后，上市公司的控股股东为南京港集团（南京港务管理
局为南京港集团的前身），控股股东未发生变化；上市公司的实际控制人仍为南
京市国资委，其控制权未发生变化。
2、根据南京港股份提供的文件资料及说明，南京港集团股权划转前后南京
港股份与控股股东、实际控制人之间的股权结构如下：
（1）划转前南京港股份股权结构
南京市国资委 中国外运长航集团有限公司
55.00% 45.00%
南京港集团
63.38%
南京港股份
（2）划转后南京港股份股权结构
南京市国资委
100.00%
南京交投集团 中国外运长航集团有限公司
55.00% 45.00%
南京港集团
63.38%
南京港股份
“2013 年南京市国资委将所持南京港集团 55%股权无偿划转给南京交投集
团”后，南京港集团持有上市公司 63.38%股权，仍为上市公司控股股东；同时
南京交投集团持有南京港集团 55%股权，南京市国资委持有南京交投集团 100%
股权，上市公司的实际控制人仍为南京市国资委，且南京港股份经营方针决策、
经营管理层和主营业务没有发生重大变化，其控制权未发生变化。
（四）补充披露情况
已在重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“三、公司最近三年控制权
变动情况”中修订并补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：根据《<首次公开发行股票并上市管理
办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适
用意见第一号》的规定，2011 年南京港务管理局改制为南京港集团前后、2013
年南京市国资委将所持南京港集团 55%股权无偿划转给南京交投集团前后，上市
公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。
十六、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第四十一条、第四十二条、第四十三条
等规定补充披露相关信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保
的情形
根据备考审阅报告，本次重组后，上市公司应收关联方款项如下表所示：
单位：万元
应收账款 2016/4/30 2015/12/31
南京通海集装箱航运有限公司 626.19 465.32
扬州奥克 168.20 -
上港集团长江港口物流有限公司 104.49 146.87
江苏航华国际船务有限公司 22.07 15.95
中化扬州 14.40 -
江苏中通华物流有限公司 9.67 1.33
重庆集海航运有限责任公司 1.51 -
南京复德利物资购销中心 - 4.62
小计 946.53 634.10
其他应收款 2016/4/30 2015/12/31
南京港集团 5,672.30 5,696.46
南京港囗建设指挥部 1,433.11 698.09
南京港龙潭天宇码头有限公司 185.97 102.80
清江码头 12.56 -
中化扬州 7.70 -
南京港机重工制造有限公司 0.63 0.63
小计 7,312.27 6,497.98
本次交易完成后，应收账款为上市公司（含龙集公司）正常经营业务形成的
往来款项。其他应收款中形成的应收南京港集团款项，主要是备考报表假设在
2014 年 1 月 1 日完成对龙集公司的合并，龙集公司租赁南京港集团土地的租赁
费不再支付，调整计入其他应收款项科目；应收南京港口建设指挥部往来款余额
主要是由于龙集公司委托其负责龙潭四期工程项目的建设管理，龙集公司拨付四
期工程建设资金给南京港口建设指挥部，由其与施工单位的结算、支付等。随着
工程项目的完工，该往来款项将会结算完毕。除上述事项外，其他小额应收款项
为正常经营性往来，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形。
本次交易完成前后，上市公司不存在对实际控制人或其他关联人提供担保的
情形。
（二）上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包
括或有负债）的情况
本次交易完成前后的负债情况如下表所示：
单位：万元
2016/4/30 2015/12/31
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动负债 6,110.60 59,497.68 31,353.03 101,085.87
非流动负债 30,151.20 117,913.00 8,794.12 92,297.60
负债合计 36,261.80 177,410.68 40,147.14 193,383.47
资产负债率 34.13% 40.71% 36.82% 42.89%
本次交易完成前，截至 2016 年 4 月 30 日，上市公司负债总额 36,261.80 万
元，其中，流动负债合计 6,110.60 万元，占负债总额的 16.85%；非流动负债合
计 30,151.20 万元，占负债总额的 83.15%。上市公司的负债主要由应付债券、递
延收益构成。本次交易完成后，截至 2016 年 4 月 30 日，上市公司负债总额
177,410.68 万元，其中，流动负债合计 59,497.68 万元，占负债总额的 33.54%；
非流动负债合计 117,913.00 万元，占负债总额的 66.46%。上市公司负债主要由
应付债券、递延收益、长期借款构成。
本次交易前后，上市公司的负债均以长期负债为主，上市公司及龙集公司均
为港口企业，港口企业基础设施和固定资产投资规模较大，固定资产投资一般采
用长期融资方式，流动资产用短期借款和商业信用来解决，负债结构合理。
上市公司在本次交易前资产规模较小。本次交易完成后，随着龙集公司纳入
上市公司合并范围，上市公司 2016 年 4 月 30 日的总资产规模将从交易前的
106,258.16 万元上升到交易后的 435,820.56 万元，增长 310.15%；合并报表归属
母公司股东权益由交易前的 67,717.30 万元上升至交易后的 206,634.00 万元，增
幅为 205.14%；上市公司的负债总额增加 141,148.88 万元，增幅为 389.25%。2016
年 4 月 30 日资产负债率由交易前的 34.13%上升到交易后的 40.71%，2016 年 6
月 30 日同行上市公司的资产负债率为 38.58%，上市公司资产负债率略高于同行
业上市公司的资产负债率，但仍在合理范围内，不存在因本次交易大量增加负债
的情况。
本次交易完成前后，龙集公司不存在为其他第三方担保等或有负债情况，不
会增加上市公司对外担保等或有负债的情况。
（三）上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交
易的关系
最近十二个月内，上市公司未发生资产交易。
（四）补充披露情况
已经在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易完成后，
上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”和“第十三节其他重大事项”中
修订并补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司也不存在为实际控制人或其他
关联人提供担保的情形。上市公司负债结构合理，负债绝对额虽有所增加但是资
产负债率保持在合理的范围内，未增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不
影响上市公司的财务安全，不会损害上市公司及中小投资者利益。上市公司最近
十二个月内未发生资产交易。
十七、请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露律师事务所和
审计机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。
回复：
已在重组报告书“中介机构声明”中修订并补充披露。
（本页无正文，为《南京港股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之一次反馈意见回复》之盖章页）
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