证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2016－050
南京港股份有限公司
第五届董事会2016年第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公
告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开和出席情况
南京港股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2016年第
六次会议于2016年9月28日以通讯方式召开。会议通知于2016年9月23
日以电话、电子邮件的方式发出，共有董事9人参加了本次会议，占
全体董事人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、议案审议情况
全体董事经过审议，以通讯表决方式进行表决，会议审议并通过
了以下议案：
1、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于不调整公
司发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行底价的议案》。
关联董事熊俊、徐跃宗、施飞、唐文回避表决。
公司拟分别向南京港（集团）有限公司、上海国际港务（集团）
股份有限公司发行股份购买其持有的南京港龙潭集装箱有限公司
34.54%、20.17%的股权（合计 54.71%的股权），本次交易已经公司第
五届董事会 2016 年第一次会议、第五届董事会 2016 年第四会议、2016
年第二次临时股东大会审议通过。
为应对因整体资本市场波动可能造成公司股票价格下跌对本次
交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的相关规定，公司已与交易对方引入价格调整方案，并签署了购买资
产协议，具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《南京港股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》（以下简称“《重组报告书》”）等披露文件。本次交易中发行股
份购买资产的股票发行价格调整方案已经公司第五届董事会 2016 年
第一次会议、第五届董事会 2016 年第四会议、2016 年第二次临时股
东大会审议通过。
自 2016 年 7 月 25 日至 2016 年 8 月 19 日，中小板指数（399005.SZ）
已连续二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2015 年 7 月 24 日收盘点数（即 9075.25 点）跌幅超过 15%，运输指
数（399237.SZ）已连续二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日
前一交易日即 2015 年 7 月 24 日收盘点数（即 1951.89 点）跌幅超过
15%。
截至目前，《重组报告书》中规定的本次交易发行股份购买资产
的发行价格和募集配套资金的发行底价调整的条件已触发，但鉴于公
司的股价较其因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 7 月 24 日
收盘价（即 15.16 元/股）跌幅不大，结合公司股票近期走势并与交易
对方充分沟通，公司董事会决定不对本次交易中发行股份购买资产的
股票发行价格和募集配套资金的发行底价进行调整，后续亦不再对本
次交易中发行股份购买资产的股票发行价格和募集配套资金的发行
底价进行调整。
独立董事对《关于不调整公司发行股份购买资产的发行价格和募
集配套资金的发行底价的议案》表示同意。具体内容详见于同日在中
国证券报、证券时报、巨潮资讯网披露的《关于不调整公司发行股份
购买资产的发行价格和募集配套资金的发行底价的事前认可意见》、
《关于不调整公司发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的
发行底价的独立意见》。
三、备查文件目录
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《南京港股份有限公司
第五届董事会 2016 年第六次会议决议》
2、经与会董事签字的《关于不调整公司发行股份购买资产的发
行价格和募集配套资金的发行底价的事前认可意见》
3、经与会董事签字的《关于不调整公司发行股份购买资产的发
行价格和募集配套资金的发行底价的独立意见》
特此公告。
南京港股份有限公司董事会
2016年9月29日
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