濮阳惠成：2016年度非公开发行A股股票方案论证分析报告_股票频道

濮阳惠成电子材料股份有限公司

2016 年度非公开发行 A 股股票方案论证分析报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

濮阳惠成电子材料股份有限公司（以下简称“濮阳惠成”、“公司”或“本公

司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足公司业务发展的需要，

进一步增强资本实力，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监

会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性

文件的规定，拟非公开发行股票不超过 1,000 万股（含 1,000 万股），募集资金不

超过 20,398.17 万元（含 20,398.17 万元），用于“年产 1 万吨顺酐酸酐衍生物扩

产项目”、“年产 3,000 吨新型树脂材料氢化双酚 A 项目”和“年产 1,000 吨电子

化学品项目”。

一、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行股票的种类和面值

公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面

值为人民币 1.00 元。

（二）本次非公开发行的背景

1、公司应对我国供给侧结构性改革重大战略部署的主动求变

2016年是我国《十三五规划纲要》的开局之年，我国宏观经济处在结构调整、

增速换挡、模式转换的关键期。现阶段，我国宏观经济存在供需不平衡的矛盾，

主要体现在供给侧对需求侧变化的适应性调整明显滞后。供给侧的滞后主要体现

为部分行业产能过剩、低端供给和无效供给，为应对这一矛盾，我国政府提出推

进供给侧结构性改革的重大战略部署。

目前，我国化工行业产能总体过剩，精细化水平与欧美国家相比较低。与此

相对，我国精细化学品、高端化学品、化工新材料等产品国内有效供给不足，国

内需求主要依赖国际市场。因此，“十三五”期间，随着我国供给侧结构性改革

这一国家战略部署的推进，化工行业及其下游应用行业将迎来一轮新的产业结构

升级。

为应对未来包括化工行业在内的产业结构升级，公司主动求变，在扩大公司

传统优势产品产能的基础上，进一步推进高附加值研发项目的产业化，从而确保

公司在未来国内外市场竞争中持续保持优势地位。

2、公司下游行业持续发展开辟了广阔的市场空间

公司所属的精细化工行业属于技术密集型行业，行业附加值较高。精细化工

产品种类多、附加值高、用途广、产业关联度大，直接服务于国民经济的诸多行

业的各个领域。目前公司产品主要应用于电子电气行业，“十二五”期间电子电

气行业保持较快发展，成为我国经济发展的重要支柱产业之一。《石油和化学工

业“十三五”发展指南》提出，“十三五”期间，全行业主营业务收入年均增长

7%左右，到2020年达到18.4万亿元；化工新材料等战略性新兴产业占比明显提高，

新经济增长点带动成效显著，产品精细化率有较大提升。

同时，国际技术创新不断涌现，因精细化工产品的用途广、产业关联度大，

一项革命性的创新，可为精细化工产品打开全新应用领域。随着科学技术及其应

用的持续创新，国际精细化工行业持续向高端、创新方向转型，国际化工巨头竞

争优势逐步加强。

公司历来注重研发，相继成功研发并生产六氢苯酐、纳迪克酸酐、甲基六氢

苯酐等高附加值产品，同时公司新型树脂材料氢化双酚A、OLED中间体等高端

电子化学品研发项目已具备产业化条件。

公司产品主要应用于电子电气行业中的中高端领域，随着我国“十三五”规

划的推进、国际科学技术及其应用的持续创新，电子电气行业作为公司产品主要

下游行业具有广阔的市场潜力。

3、公司积累了深厚的技术、人才和客户基础

公司专注于精细化工产品的技术开发多年，截至2016年6月30日，公司拥有

有效专利28项，其中发明专利19项，实用新型9项。这些技术是公司产品保持国

内领先水平、甚至达到国际先进水平的保障。公司在长期过程中积累了深厚的技

术实力，并不断保持研发力度。公司将密切关注国内外新产品研发和技术的最新

动态，完善公司技术研发体系，提高技术开发效率；增加技改投入，提高设备装

备水平，采用新技术、新工艺、新材料等，加大对现有产品的技术改进和产品升

级换代，进一步提高产品质量和工艺水平。

公司经过多年发展，已经在精细化工领域成功打造了一支技术出众、管理高

效、忠诚度高的核心人才团队。公司的核心人才团队由行业内的技术研发人才、

营销人才和各类管理人才组成，具有长期的从业经历和丰富的行业经验。此外，

公司的核心技术人员了解行业发展规律，对行业及产品的技术发展方向、市场需

求的变化有着较强的把握能力。

公司主要产品技术指标达到行业先进水平，产品销往欧盟、美国、日本等十

几个国家和地区，拥有亨斯迈（Huntsman）、纽佩斯（Nuplex）、赢创德固赛（Evonik

Degussa）等多家国际知名客户，客户基础雄厚。

4、公司发展战略的延续及深化

公司定位于精细化学材料的研发、制造和市场运营。同时，着力于QEHS（即

质量、健康、安全和环境）的持续改进，不断创新，为现代化新材料服务。从全

球视野的角度，建立和发展三个业务层面，第一层面为现有核心酸酐业务，第二

层面为有机光电材料及医药中间体业务，第三层面是与以上两个层面有关联的产

品与服务。

本次非公开发行是在公司现有主营业务的基础上，按照发展战略和目标的要

求制定的。本次非公开发行募集资金主要用于实施“年产1万吨顺酐酸酐衍生物

扩产项目”、“年产3,000吨新型树脂材料氢化双酚A项目”和“年产1,000吨电子

化学品项目”。其中：（1）“年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”的实施有利

于核心顺酐酸酐衍生物业务规模的扩张，确保市场占有率，实现更大更快的发展，

有利于巩固顺酐酸酐衍生物系列的核心业务地位，为公司战略第一层面的延续；

（2）“年产3,000吨新型树脂材料氢化双酚A项目”的实施能够进一步增强公司

在树脂与固化剂领域的广度和深度，通过树脂与固化剂领域不同产品组合，既能

实现产品链条的又一次延伸，为顺酐酸酐衍生物现有客户提供更丰富的产品与服

务，又能通过性能优良的氢化双酚A促进公司高端顺酐酸酐衍生物的销售，提高

公司的核心顺酐酸酐衍生物业务品牌影响力，为公司战略第一层面的深化，即战

略的第三层面；（3）“年产1,000吨电子化学品项目”的实施有利于做大做强有

机光电材料及医药中间体业务，不断丰富公司产品种类，为公司战略第二层面的

延续和深化。

而上述三个项目的实施，既是落实公司战略第三层面，又是公司整体发展战

略的延续和深化，从而实现成为国内顺酐酸酐衍生物用户的首选品牌、OLED功

能材料知名供应商、中国价值卓越的精细化学品企业的目标。因此，本次非公开

发行是公司发展战略的延续及深化。

（三）本次非公开发行的必要性

1、扩大产能、实施研发项目产业化以满足市场需求

本次非公开发行拟投资“年产 1 万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”、“年产

3,000 吨新型树脂材料氢化双酚 A 项目”和“年产 1,000 吨电子化学品项目”。

（1）扩大顺酐酸酐衍生物产能是满足市场持续增长的需要

近些年，随着电子元器件封装、电气设备绝缘材料、涂料、复合材料等行业

的发展，顺酐酸酐衍生物市场进入了一个持续发展的时期。公司现有年产 3 万吨

顺酐酸酐衍生物的生产能力不能满足未来市场日益增长的需求。受益于我国电子

信息产业的快速发展、智能电网、超/特高压输电线路投资力度的不断加大、新型

复合材料的广泛应用，国内市场对顺酐酸酐衍生物的需求一直呈增长趋势。公司

的生产规模已不能满足未来市场的需求，只有迅速扩大产能，才能满足日益扩张

的市场需求，确保公司的行业领先地位。

（2）氢化双酚 A 研发项目产业化是满足市场快速增长的需要

受益于我国电子信息产业的快速发展、智能电网、超/特高压输电线路投资

力度的不断加大、风电新能源的投资力度增加、新型复合材料的广泛应用，国内

市场对特种树脂材料的需求一直呈增长趋势。氢化双酚 A 作为一种新型树脂材

料，未来 5 年内，受下游行业持续增长影响，市场需求将保持增长。氢化双酚Ａ

目前在国内没有实现产业化生产的厂家，主要依赖进口。面对目前国内市场供不

应求的状况，公司亟待将已掌握的氢化双酚 A 生产工艺实施产业化，填补国内

工业化生产空白，对进口替代的市场需求进行提前布局，进一步巩固公司在环氧

树脂封装材料领域的领先地位。

（3）1,000 吨电子化学品研发项目产业化是满足市场快速增长的需要

1,000 吨电子化学品中，氢化纳迪克酸酐和氢化甲基纳迪克酸酐为市场潜力

较大的高附加值电子封装材料，公司要巩固和加强在电子化学品行业的市场地位，

需要满足客户对电子封装材料产品的多样化要求，对氢化纳迪克酸酐和氢化甲基

纳迪克酸酐等产品进行工业化生产的战略布局势在必行。该项目其他产品主要应

用于 OLED 中间体领域，部分产品还能用于医药中间体。随着 OLED 技术的成

熟以及成本的下降，OLED 将加速替代 LCD 成为第三代主流显示技术，OLED

中间体行业将会进入一个快速发展的时期。公司必须抓住目前 OLED 中间体行

业的快速发展机遇，对芴类、噻吩类、咔唑类、有机膦类等产品提前进行产业化

布局，不断提高公司在 OLED 中间体行业的市场地位。

2、适应国际间产业转移及专业分工

全球化进程的不断深入加速了国际间的技术及生产的转移，高度的专业化分

工促使产业链的不同环节在全球范围内整合及转移。对于中国精细化工行业来说，

部分企业若能研发、生产出达到国际先进水平的高端产品，则凭借成本的相对竞

争优势，能够获得专业化分工带来的市场份额并逐步占领高端市场。目前中国是

全球精细化工行业中产量和消费量增长最快的国家之一，未来随着产品应用领域

的不断拓宽、市场需求量的持续增长及国际间专业分工的深化，国内市场前景广

阔。公司本次非公开发行投资项目的实施充分适应了国际间产业转移及专业分工

的需求，有助于提升公司市场份额。

3、参与国际化竞争、提升公司产品竞争力与盈利能力，保障公司持续发

展

顺酐酸酐衍生物产量的提升有助于提高公司的规模化效应，进一步打开公

司降低单位产品成本的潜在空间，提高单位产品的毛利率。氢化双酚 A 研发项

目产业化有利于公司产品种类的多样化，填补国内市场空白，提高公司的国际

市场竞争力，并进一步优化产品结构，增强公司盈利能力。1,000 吨电子化学品

项目为研发产品产业化，主要产品毛利率水平相对较高，项目实施有利于改善

发行人产品结构，提高发行人盈利能力。

对于精细化工企业来说，成本的降低，毛利率的提升，将进一步改善企业的

盈利能力，进一步巩固公司在行业中的优势地位，使公司的竞争优势明显。同时，

高端研发项目的产业化有利于公司扩大国际高端市场份额，参与国际化竞争，提

升公司产品竞争力。因此，本次非公开发行有利于保障公司持续发展。

（四）本次发行证券品种选择的必要性

股权融资能使公司保持稳定资本结构，具有较好的规划及协调性，有利于公

司实现长期发展战略。股权融资与投资项目的用款进度及资金需求更匹配，可避

免因时间不匹配造成的偿付压力。同时，随着募集资金投资项目全面实施后，公

司经营业绩相应增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公

司股东的利益。

二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

根据公司 2016 年 9 月 28 日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过的

本次非公开发行股票方案，本次非公开发行 A 股股票的数量为不超过 1,000 万股

（含 1,000 万股）。

本次发行的发行对象不超过五名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证

券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者以及符合中国证监会规定的其

他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认

购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金

认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行

对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律

法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实

力。

本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律

法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

在股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，

待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下

列任一确定发行价格的定价方式：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分

之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分

之九十。

如公司股票在本预案公告之日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项，发行价格将作出相应调整。具体调整方式如下：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

派息和送股或转增股本同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，

P1 为调整后发行价格。

本次非公开发行 A 股股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中

国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行

的保荐人（主承销商）协商确定。

综上所述，本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行管理

暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次非公开发行股票的定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行

管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在中国证监会

指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并需经发行人股东大会审

议通过。此外，本次发行尚需取得中国证监会核准。

本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

四、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

第九条的相关规定

“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，

能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效

果；

（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审

计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响

已经消除；

（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股

票的除外；

（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、

业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担

保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿

债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”

2、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

第十一条的相关规定

“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一

致；

（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可

供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资

于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞

争或者影响公司生产经营的独立性。”

3、公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情况

公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条不得发行证券

的情形：

“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节

严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监

会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、

行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、

第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、

最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”

公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，不存在不

得发行证券的情形，本次非公开发行的发行方式合法合规。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次非公开发行股票方案已经 2016 年 9 月 28 日召开的公司第二届董事会

第十六次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定的

创业板信息披露网站上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

公司将召开股东大会审议本次非公开发行股票方案。

综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

五、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的

发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披

露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。本公司将召开审议本次发行方案

的股东大会，全体股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利，按照同股同

权进行公平表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票。

综上所述，本次发行方案具备公平性和合理性。

六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的

具体措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17

号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者

的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，

并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行拟募集资金总额不超过 20,398.17 万元（含 20,398.17 万元），发行

数量不超过 1,000 万股（含 1,000 万股）。公司本次非公开发行预案公告日，总股

本为 16,000 万股，按照本次发行股份数量的上限计算，本次发行股数占发行后

总股本规模为 5.88%。本次发行完成后，公司的净资产将大幅增加，总股本数亦

相应增加，每股净资产有所增加，但本次募集资金投资项目从资金投入到产生效

益需要一定的时间，公司的每股收益及净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，降低即期回报被摊薄

的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下填补措施：

1、现有业务运营状况、发展态势

目前，虽然国内外宏观经济复苏乏力，但公司下游行业发展态势良好。在此

背景下，公司管理层积极应对，确保优势产品的生产及销售，并增加高附加产品

的销售力度，公司主营业务得到持续发展，主营业务产品产量、销量持续增长，

公司各项利润指标稳中有升。

根据《十三五规划纲要》及《石油和化学工业“十三五”发展指南》的规划，

结合国内外行业动向，可以预计未来一段时间内，精细化工行业及下游行业将保

持较快发展，包括电子化学品在内的高端精细化学品存在广阔的市场空间，为本

次募集资金项目的实施及公司未来持续发展奠定良好的外部环境基础。

2、提高发行人日常运营效率、降低发行人运营成本、提升发行人经营业绩

的具体措施

（1）加快主营业务开拓，提高公司整体竞争力

目前，公司主营业务产品为四氢苯酐、六氢苯酐、甲基四氢苯酐、甲基六氢

苯酐、纳迪克酸酐等顺酐酸酐衍生物，属于电子化学品行业，广泛应用于电子电

气、涂料及复合材料等下游行业。通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实

施，将进一步提高公司的资产规模和主营业务规模，同时积极拓展新产品应用市

场，从而巩固公司在顺酐酸酐衍生物领域的优势地位，并培养新的利润增长点。

公司将立足树脂与固化剂领域，不断巩固和拓展公司在电子化学品领域的行

业优势，积极布局优势行业的横向及纵深领域，提高公司在电子化学品行业中高

端领域的市场竞争力和占有率。

（2）控制日常费用支出，完善采购管理

公司通过完善公司内部制度，严格控制费用支出的标准；同时，公司与价

格合理、质量好、信用程度较高的供应商建立长期合作关系，进一步控制采购

成本。

（3）加强募集资金的管理和使用，保障募集资金按计划使用

本次募集资金到位后，发行人将加强募集资金监管。本次发行的募集资金

必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，以便于募集资金的管理和

使用以及对其使用情况加以监督。发行人董事会将严格按照相关法律法规及募

集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

公司将进一步加快募集资金投资项目的建设进度，使募投项目尽快产生预

期效益。本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金

项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金到账后，公

司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争

取募投项目早日实现预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，发行人将

加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力。

3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

未来，公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保

护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执

行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司经营实现健康发展和经营业绩持续

提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报，降低本次发行对公司及其回报

的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确

保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨

慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股

东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财

务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力

公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励机制。建立科学

合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立

德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

（三）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的

承诺

为确保填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地

履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司

填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩；

5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩（如有）；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会

做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中

国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有

关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人

愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

本承诺函为不可撤销承诺，自作出之日起即对本人具有法律约束力，如违

反本承诺，给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。

（四）公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履

行所做出的承诺

发行人控股股东濮阳市奥成化工有限公司、实际控制人王中锋、杨瑞娜夫妇

根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下

承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行对公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿

意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（此页无正文，为《濮阳惠成电子材料股份有限公司 2016 年度非公开发行 A

股股票方案论证分析报告》盖章页）

濮阳惠成电子股份有限公司董事会

2016 年 9 月 28 日

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