证券代码：600321 证券简称：国栋建设 公告编号：2016-064
四川国栋建设股份有限公司
终止重大资产重组暨继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购资产重大事项，
经公司申请，公司股票于2016年5月6日起停牌，并于2016年5月13日起进入重大
资产重组程序。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组背景、原因
公司主营业务为大型人造板制造业，受市场需求偏弱及经济下行影响，公
司主业不振，且目前行业内众多企业良莠不齐，缺乏适当的淘汰机制，无序竞争
的加剧导致公司生产经营效益持续低迷。公司拟通过实施本次重大资产重组，置
出盈利能力较弱的板材业务，引入盈利能力较强的房地产开发业务，实现公司业
务的战略转型，有利于促进公司提升盈利能力，实现可持续发展，实现股东价值
最大化。
（二）本次重大资产重组的框架
1、交易对方
本次重大资产重组的潜在交易对方为正源房地产开发有限公司（以下简称
“正源地产”或“交易对方”），注册于辽宁省大连市沙河口区，主营业务为房
地产开发及销售。
2、标的资产的基本情况
标的资产范围为正源地产持有的地产开发板块业务，初步拟定为北京世纪
正源房地产开发有限公司、重庆正源房地产开发有限公司、大连海汇房地产开发
有限公司、重庆润丰源投资公司的100%股权和湖南正源尚峰尚水房地产开发有限
公司的80%股权。
标的公司主营业务均为房地产开发，控股股东为正源地产，实际控制人为
富彦斌先生。
3、交易方式
本次重大资产重组包括两项交易：重大资产置换及发行股份购买资产。
重大资产置换：上市公司以评估基准日母公司报表上扣除拟处置资产（国
信大厦及位于北京的房产）外的所有资产及负债作为置出资产，与正源地产持有
的标的资产中的等值部分进行置换。公司拟以全部置出资产设立新公司，并通过
转让新设公司股权的方式实现置出资产的转让。
发行股份购买资产：正源地产持有的标的资产的价值超过公司置出资产的
部分，由公司以非公开发行股份的方式向交易对方购买。
根据交易对方提供的初步资料及交易方式分析，本次交易完成后，公司控
制权将会发生变更，本次交易构成重组上市。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
1、自停牌以来，公司积极推进本次交易涉及的有关工作，组织独立财务顾
问民生证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、亚太（集团）会计师事务所（特
殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限责
任公司等中介机构积极开展尽职调查、审计、评估等各项工作。
公司于2016年5月末组织中介机构正式进场后，相关方积极准备本次重大资
产重组事项相应材料，各中介机构对重组涉及的事项进行深入探讨分析，公司、
交易对方、各中介机构就重组涉及的标的资产、交易方案、交易方式等相关细节
积极沟通和协商，持续研究和论证重组方案。
2、2016年7月5日，公司与交易对方签署了《重大资产重组意向书》。
3、2016年7月5日，公司召开第八届董事会第二十次会议，申请公司股票自
2016年7月6日起继续停牌，继续停牌时间不超过一个月。
4、2016年7月15日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，申请公司股票
自2016年8月6日起继续停牌，继续停牌时间不超过两个月，该事项经公司2016
年第二次临时股东大会审议通过。
5、2016年7月28日下午15:00-16:00，公司在上海证券交易所“上证路演中
心”网络平台（网址：http://roadshow.sseinfo.com）通过网络互动方式召开
了投资者说明会，就本次重大资产重组的有关情况与投资者进行了沟通与交流。
2016年7月30日，公司将投资者说明会沟通与交流的主要内容进行了公告。
6、公司及时对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行申报，并对其
停牌前6个月内买卖公司股票情况进行了自查。
（二）已履行的信息披露义务
2016年5月6日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌公告》 编号：2016-011），
因公司正在筹划收购资产的重大事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票
于 2016年5月6日起连续停牌。
2016 年5月13日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：
2016-014），拟进行的收购资产重大事项对公司构成了重大资产重组，经公司申
请，公司股票自2016年5月13日起继续停牌，进入重大资产重组程序。
2016年6月14日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：
2016-021），因本次重大资产重组涉及相关事项较多，公司正与相关各方就本次
重组相关事项继续进行沟通和协商，具体交易方案论证及各中介机构相关工作尚
未最终完成，经公司申请，公司股票自2016年6月14日起继续停牌。
2016年7月6日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌
公告》（公告编号：2016-033），因本次重大资产重组事项较为复杂，方案相关
内容仍需要进一步商讨、论证和完善，交易标的涉及主体较多，且需要解除境外
红筹架构，经第八届董事会第二十次会议审议通过，公司股票自2016年7月6日起
继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。同时，公司公告了与交易对方签署
的重大资产重组意向书及交易框架。
2016年7月15日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司
重大资产重组延期复牌的议案》，董事会同意公司向上海证券交易所再次申请继
续停牌，停牌时间自2016年8月6日起，预计继续停牌时间不超过2个月。次日，
公司公告了相关的董事会决议。
2016年7月28日，公司在上海证券交易所“上证路演中心”网络平台以网络
互动方式召开了关于重大资产重组事项的投资者说明会，就重大资产重组相关情
况及拟延期复牌的情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投
资者关注的主要问题进行了回答。
2016年7月30日，公司公告了《关于重大资产重组事项投资者说明会召开情
况的公告》（公告编号：2016-042），将投资者说明会沟通与交流的主要问题及
答复向投资者进行了公告。
2016年8月1日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大
资产重组延期复牌的议案》，公司于次日公告了2016年第二次临时股东大会决议。
2016年8月6日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：
2016-046），经公司2016年第二次临时股东大会审议通过和上海证券交易所审核
同意后，公司股票自2016年8月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。
2016年9月5日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：
2016-058），公司无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组预案。
停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律
法规的规定，每五个交易日发布了一次重大资产重组停牌进展情况的公告，认真
履行了信息披露义务。
（三）已签订的协议书
2016年7月5日，公司与交易对方签署了《重大资产重组意向书》，初步约定
了本次重大资产重组的交易框架。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
自进入重大资产重组程序以来，公司与交易对方及中介机构积极推进本次重
大资产重组事项，与交易对方多次沟通、协商，并组织各中介机构对置出资产及
置入资产进行尽职调查、审计、评估等工作，公司高度认可标的公司的战略发展
方向和未来发展前景。
在本次重大资产重组停牌期间，交易各方积极推进重组事项，就交易方案和
具体条款进行了反复沟通和磋商。由于双方对置入资产、置出资产的估值及业绩
承诺条件未能达成一致意见，同时资本市场的外部环境和行业监管政策较停牌前
发生了变化，为保护公司及广大投资者的利益，经慎重考虑，公司决定终止本次
重大资产重组事项。
四、承诺
公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的六个月内，不再筹划重大
资产重组事项。
五、股票及其衍生品种复牌安排
公司将在2016年9月30日召开投资者说明会，就公司本次终止重大资产重组
的相关事项与投资者进行沟通和交流。由于公司控股股东正在筹划转让公司股份
事宜，且该事项涉及公司控制权和实际控制人变更，因此，公司将在披露控股股
东转让公司股份暨公司控制权变更事宜的相关公告后申请公司股票复牌。
公司本次重大资产重组事项的终止不会对公司正常生产经营产生不利影响。
公司将积极发展主营业务，并积极通过内生式和外延式发展相结合的方式寻求更
多的产业转型的机会，努力开拓新的业绩增长点，实现可持续发展，更好地回报
广大投资者。
公司对终止本次重大资产重组事项表示遗憾，对本次停牌给广大投资者造成
的不便深表歉意，同时对长期以来关心和支持公司发展的广大投资者表示衷心地
感谢！
公司指定信息披露媒体为《上海证券时报》、《中国证券报》、《证券时
报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指
定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
2016 年 9 月 29 日
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