运动快乐梦想
证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号：2016-065
北京三夫户外用品股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本
次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2016年经营情况
及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设本次发行于2016年年底完成。假设本次发行股票数量为2,000万股（此假设
仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和
发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间
为准）；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发
生重大不利变化；
3、公司2015年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润为3,080.21万元，公
司2015年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）为
3,065.64万元，出于谨慎性，假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净
利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）与2015年度持平、
较2015年度增长10%、较2015年度增长20%三种情形。（该数仅为测算本次发行对公司的
影响，不代表公司2016年实际经营情况）。
第1页 共 8 页
运动快乐梦想
4、2016年1月22日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<北
京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》；本
次限制性股票激励计划实际授予对象为55人，实际授予数量为48.064万股，授予股份的
上市日期为2016年5月18日。公司总股本增至67,480,640股。
5、该测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财
务费用、投资收益）的影响。
（二）对公司每股收益影响基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收
益的影响如下：
假设1：假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经
常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2015年度持平：
2016 年度
项目 2015 年度
发行前 发行后
普通股股数（万股） 6,700.00 6,748.064 8,748.064
当年实现的归属于上市公司普通股股东的
3,080.21 3,080.21 3,080.21
净利润（万元）
当年实现的归属于上市公司普通股股东的
3,065.64 3,065.64 3,065.64
净利润（扣除非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.46 0.46 0.352
稀释每股收益（元/股） 0.46 0.46 0.352
基本每股收益（扣除非经常性损益后） 0.45 0.45 0.350
稀释每股收益（扣除非经常性损益后） 0.45 0.45 0.350
注：为保证可比性，计算每股收益时，2015年总股本为6,748.064万股。下同。
假设2：假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经
常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2015年度增长10%：
2016 年度
项目 2015 年度
发行前 发行后
普通股股数（万股） 6,700.00 6,748.06 8,748.06
当年实现的归属于上市公司普通股股东的
3,080.21 3,388.23 3,388.23
净利润（万元）
当年实现的归属于上市公司普通股股东的
3,065.64 3,372.20 3,372.20
净利润（扣除非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.46 0.502 0.387
稀释每股收益（元/股） 0.46 0.502 0.387
基本每股收益（扣除非经常性损益后） 0.45 0.500 0.385
稀释每股收益（扣除非经常性损益后） 0.45 0.500 0.385
第2页 共 8 页
运动快乐梦想
假设3：假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经
常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2015年度增长20%：
2016 年度
项目 2015 年度
发行前 发行后
普通股股数（万股） 6,700.00 6,748.06 8,748.06
当年实现的归属于上市公司普通股股东的
3,080.21 3,696.25 3,696.25
净利润（万元）
当年实现的归属于上市公司普通股股东的
3,065.64 3,678.77 3,678.77
净利润（扣除非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.46 0.548 0.423
稀释每股收益（元/股） 0.46 0.548 0.423
基本每股收益（扣除非经常性损益后） 0.45 0.545 0.421
稀释每股收益（扣除非经常性损益后） 0.45 0.545 0.421
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加。虽然公司将合理有
效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。根据上述测算，
本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形，本次非公开募集资金
到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2016年度归属于上市
公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设
分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等
于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，具有
较好的经济效益，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进
一步增强。
（一）本次发行的必要性及合理性
1、项目建设符合产业发展趋势，有利于丰富公司业务结构和收入来源
本次募集资金投向之一：三夫户外活动赛事、营地+培训、零售+体验综合运营中心
建设项目，通过围绕户外运动爱好者全方位需求，构建户外运动服务一体化产业链，公
第3页 共 8 页
运动快乐梦想
司拟在苏州、北京、上海、深圳、杭州、广州、长沙7个城市建设户外运动综合运营中
心，涵盖“户外赛事组织、户外营地运营+户外技能培训、直营旗舰店+体验中心”等服
务内容。
项目建成后，公司将拥有专业的高标准户外营地，能够满足绝大多数类型户外运动
项目的需要，为广大户外运动爱好者提供专业的户外运动场所，通过青少年户外技能培
训向青少年普及户外运动知识，培育新一代户外运动群体，推动户外运动这一“拥抱自
然、挑战自我”运动方式的发展；开展品牌赛事活动，推动各地户外赛事活动的发展；
建设规模化的直营旗舰店并配建体验中心，建成体验式购物场所，提供全品类、多品牌
户外用品。
项目建设是公司适应户外运动产业的发展趋势、推动户外运动这一健康生活方式进
一步普及和发展的重要举措，将丰富公司的业务结构和收入来源，最终实现户外运动服
务的产业化经营。
2、项目建设有利于提升公司形象，提高客户全面体验
公司总部办公及研发中心建设项目，有利于提升公司形象，吸引更多优秀的人才加
入公司，将分布在北京各地的总部职能部门以及多家子公司集中在新办公场地内办公，
提升办公效率；降低物业支出，最终推动公司的长远发展。
公司建立产品研发中心，有利于提升公司对自有品牌产品的研发实力，抢占市场先
机。公司计划完成会员通、电商ERP、全渠道运营平台、智能物流和仓库管理系统的建
设，构建完善的信息系统，满足消费者在任何时间、任何地点、任何方式对户外用品的
购买需求，提供给顾客无差别的购买体验，推动公司业务的发展。采购赛事软硬件系统，
使公司具备独立完成赛事数据采集的能力，将户外用品零售业务和户外赛事业务协同发
展，共同推动公司业务向更高层次发展。
综上，本次非公开发行既是公司战略发展的需要，也有助于增强公司的资金实力，
募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市
场等方面的储备情况
1、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司成立十多年来，伴随着行业的发展同步壮大，目前主要收入来源为户外用品装
备销售。近年通过户外赛事活动的商业化运营，公司的户外赛事业务逐年增长，形成较
为稳定的盈利能力。
第4页 共 8 页
运动快乐梦想
目前，行业发展阶段已渐步入成长期，人们健康生活理念与消费能力的升级促进了
户外运动行业向服务领域扩展，市场需求亦随之发生转变，从以户外用品消费为主扩展
至户外活动、赛事、露营、培训等多元化户外运动服务。本项目是在新的市场形势下，
将公司多年积累的零售、赛事等项目的运营经验与专业技术、服务团队等优势资源整合
在一起，深化户外用品零售与户外赛事活动业务，并扩展户外营地运营与户外技能培训
业务，形成各项业务相互带动、协同发展的格局。
本次募投项目中户外赛事组织、户外营地运营和户外技能培训是公司成为户外运动
服务商的战略切入点，也是公司未来的收入增长点；直营店铺配备体验中心，增强体验
性，满足消费者日益增长的全品类、专业化、体验式消费需求。通过在以上领域的布局，
围绕产业链上下游构建多元化的户外运动服务体系。
本次募投项目用于购买办公房产，有助于提升企业形象、吸引优秀人才。研发中心
建设将会加大对自有品牌产品的研发力度，提升公司户外赛事的组织运营能力，信息系
统旨在为公司未来业务的发展提供信息化支持。项目的实施有助于改善办公环境、提升
产品研发和赛事运营能力、加强信息系统对业务发展的支撑作用，本项目的实施计划与
现有业务模式一致，是公司现有业务的深化与发展。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
自2001年成立以来，经过十多年的发展，公司已建立起一支优秀的服务团队，对行
业现状及发展趋势具有敏锐的洞察力和把握能力，在公司发展过程中能够快速、准确地
把握市场趋势，并能充分发挥出高效的经营决策水平，使得公司整体经营能力得到不断
提升。同时，公司根据业务发展规划，不断优化人员结构，吸引了大量的各类技术研发
人才及经营管理人才，不断推动着公司快速向前发展。
（2）技术储备情况
公司下属全资子公司北京三夫户外运动管理公司的前身是三夫俱乐部，十多年来一
直专注于专业户外运动的推广和普及，得到了会员、消费者的充分认可，平均每年有数
万人次的户外爱好者参与俱乐部组织的户外活动。公司全力打造国内领先的体育旅游和
全民健身品牌赛事体系，各类户外活动及赛事从组织策划、路线勘测到保障实施全链条
同步发展；目前已成为国内规模较大、技术实力较强的专业赛事运营机构，拥有香山超
能量，量山好汉、荧光夜跑等一系列独立自主IP赛事，具有良好的品牌影响力。
经过长期的俱乐部运营，以及定期开展的大讲堂活动，面向会员进行户外知识与户
第5页 共 8 页
运动快乐梦想
外技能培训，打造出一支专业的户外运动服务团队。三夫俱乐部现在北京、上海、南京、
青岛、成都、沈阳等数个城市设有分部，拥有专职工作人员 30 多人，兼职领队 150 多
人，有中登协颁发初级指导员证书的技术人员 40 余人，有中级证书的约 10 人，数十名
人员接受过“中法探洞协会”培训认证的初级探洞资质证书。专兼职领队全部通过 120
急救中心培训核发的初级急救证书，其中 38 人获得中级急救证书。目前，公司正在整
合内部各方面优势资源，组建高水平的户外营地设计运营团队，结合以往户外运动服务
以及培训经验，有能力在短期内迅速建立起科学有效的营地设计建设运营和户外技能培
训体系。
（3）市场储备情况
2014年，公司仅在北京、上海共组织各项户外活动近 350 次，12,100余人次参与。
2015年公司在全国范围内组织各类户外活动近千次，参加人数超过5万人次，其中组织
山地越野跑、公路马拉松及铁人三项赛和各类户外赛事26场，参加人数约3万人次。三
夫户外旗下的品牌赛事“三夫户外三项赛”，2000-2015年连续举办十六届，总举办25
次，累计参与人数约11000人次；“三夫户外量山好汉”、“紫金山荧光跑”项目，自
2013、2014、2015年连续举办3次，累计参与人数约5000人次；三夫户外香山超能量山
地马拉松项目，2015年累计参与人数1000人次。
公司先后与内蒙阿尔山市政府、黑龙江大庆市、江苏宿迁市达成战略合作协议，发
挥地方的文化体育旅游资源优势，携手推动当地户外运动产业的发展。2016年8月27日，
公司和宿迁市政府联合举办了“2016首届宿迁荧光半程马拉松”，涵盖21KM半程马拉松
男子组、21KM半程马拉松女子组、10KM男子组、10KM女子组、5KM组5个项目，参赛人数
达到3030人。2016年9月15日，公司和阿尔山矿泉、阿尔山市政府合作的“2016阿尔山
矿泉杯ARSF100国际山地越野赛”成功举办，赛事的国际化、专业化水平受到参赛者的
一致好评。
综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募集资金
投资项目的实施提供有力保障。
四、公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公
司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公
司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低
本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
第6页 共 8 页
运动快乐梦想
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公
司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩
和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能
够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独
立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事
会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查
权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、
规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的
专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效
使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存
储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的
检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分
考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了
《公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分
配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，
完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特
别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
第7页 共 8 页
运动快乐梦想
五、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行涉及
填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动；
2、不会侵占公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规
定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。
（二）公司的董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益。根据中国证监会相关规定，分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下
承诺：
1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他
方式损害公司利益；
2、承诺将对职务消费行为进行约束；
3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
5、若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
承诺人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切
实履行。若承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取
相关管理措施。
特此公告。
北京三夫户外用品股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十九日
第8页 共 8 页
首页
微信公众号
证券之星APP
