北京三夫户外用品股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关
规定，我们作为北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对
公司第二届董事会第十八次会议审议的关于公司非公开发行股票的相关议案、涉及关联
交易的事项、前次募集资金使用情况及股东分红回报规划的相关议案进行了认真核查，
基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
一、非公开发行
1、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量），符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、公司本次非公开发行的募集资金将用于投资三夫户外活动赛事、营地+培训、零售+
体验综合运营中心建设项目和三夫总部办公及研发中心建设项目，符合国家相关政策，有利于
进一步提升公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，符合股东利益的最大化。
3、张恒认购本次非公开发行部分股票，是基于其对公司本次非公开发行股票方案
中募集资金投资项目市场前景的良好预期，体现了控股股东对公司的信心与支持，有利
于促进公司的持续、稳定、健康发展。
4、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会
核准后方可实施。
5、本次非公开发行的定价方式公平公允，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，张
恒认购价格客观公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
6、公司董事会审议本次非公开发行的相关议案时，关联董事已回避表决，董事会
表决程序符合有关法律法规、《公司章程》及《关联交易管理制度》等规定。
综上，我们认为，公司本次非公开发行 A 股股票有利于公司长远发展，符合公司和
全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，决策程序合法、有效，符合法律、法
规和公司章程的规定。同意将其提交公司 2016 年第四次临时股东大会审议。
二、关联交易
公司拟向特定对象非公开发行不超过 2,000 万（含 2,000 万）人民币普通股（A 股），
其中张恒承诺认购金额不低于 3,000 万元且不超过 6,000 万元（均含本数）。本次发行
的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。公司在定价基准
日至发行日期间如有派息、送股、转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行底价将
相应调整。
本次非公开发行股票构成关联交易，本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和
全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，
符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。同意将其提交公司 2016 年第四次临时
股东大会审议。
三、前次募集资金使用情况
经审核，我们认为：公司《前次募集资金使用情况的专项报告》，符合《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定。同意将其提交公司 2016 年
第四次临时股东大会审议。
四、股东分红回报规划
我们认为，公司董事会制定的《公司未来三年（2017 年-2019 年）股东分红回报规
划》，是在综合考虑公司现状、业务发展需要、相关监管部门的要求及股东回报等因素
的基础上制定的。
公司董事会制定股东回报规划符合现行相关法律、法规、规范性文件的规定，充分
考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，分红政策连续、稳定、
客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益。我们同意公司董事会制定的《公司未来
三年（2017 年-2019 年）股东分红回报规划》，并同意将其提交公司 2016 年第四次临时
股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京三夫户外用品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八
次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事签字：
叶蜀君____________
韦 忠____________
石彦文____________
2016 年 9 月 27 日
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