运动快乐梦想
证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号：2016-063
北京三夫户外用品股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票不
超过2,000万股（含2,000万股），募集资金总额不超过60,000万元（含本数）。
本次最终发行对象为包括实际控制人张恒在内的不超过10名特定投资者。本
次非公开发行事宜已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
二、关联方的基本情况
（一）关联方关系介绍
张恒先生持有公司19,028,900股，占公司总股本28.20%，同时担任公司董事
长兼总经理，是公司的控股股东、实际控制人。张恒承诺参与本次非公开发行，
认购金额人民币不低于3,000万元且不超过6,000万元（均含本数）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行股票事项构成关联
交易。
（二）关联交易履行的审批程序
1、2016年9月27日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司
符合非公开发行股票条件的议案》等议案，公司董事张恒回避表决，相关议案经
全体非关联董事一致表决通过。
公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见，同意将上述关联交易事
项提交公司第二届董事会第十八次会议审议，并发表同意的独立意见。
2、2016年9月27日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司
符合非公开发行股票条件的议案》等议案，相关议案经全体监事一致表决通过。
本次交易尚须获得公司股东大会批准和中国证监会核准。
（三）关联方基本情况
第1页 共 4 页
运动快乐梦想
1、张恒先生
（1）简历
张恒，男，1970年11月出生，身份证号11010819701129****，住所：河南省
新野县城郊乡政府家属院，中国国籍，无境外永久居留权。
（2）最近五年内的主要任职情况如下：
时间 工作单位 任职情况
董事长兼总经理，兼任本公司子公
北京三夫户外用品
2001 年 6 月至今 司上海三夫、南京三夫、杭州三夫
股份有限公司
及深圳三夫执行董事兼总经理。
（3）最近五年处罚及诉讼、仲裁情况
张恒先生最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的
张恒承诺以现金方式认购本次非公开发行股票，认购金额人民币不低于3,000
万元且不超过6,000万元（均含本数），不参与竞价过程且接受最终确定的发行价
格。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易
日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交
易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准
批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公
司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、转增股本等除权除息事项
的，本次发行的发行底价将相应调整。
五、股票认购合同的主要内容
2016年9月27日，公司与张恒签署附生效条件的《北京三夫户外用品股份有限
公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市之认购协议》，《股份认购协议》的
第2页 共 4 页
运动快乐梦想
主要内容如下：
（一）发行价格
本次发行定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日三夫户外A股股票交易均价的90%；张恒不参与前述询价过
程，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份。
（二）认购总额
双方确认，本次发行取得核准批文后，张恒以现金方式缴纳认股款总额为不
低于 3,000 万元且不超过 6,000 万元（均含本数）。
（三）认购价款的支付时间、支付方式
张恒应在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到《缴款通知书》后，按
照确定的缴款日期将全部认购价款一次性汇入保荐机构（主承销商）为本次非公
开发行专门开立的账户。
（四）限售期
张恒本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交
易或转让。
（五）本协议生效条件
本协议自双方签署之日起成立，在下列条件全部满足后生效：
1、本次非公开发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；
2、本次非公开发行经中国证监会核准。
（六）违约责任
1、除因不可抗力以外，若合同任何一方因违反本合同约定的义务或其项下任
何声明或保证，应向守约方承担违约责任；若合同任何一方因违反本合同约定的
条款而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向守约方进行足额赔偿。
2、如张恒迟延支付股份认购款，发行人可要求其按银行同期贷款基准利率支
付迟延部分的认购价款的违约利息，且此约定不影响发行人在本合同或其他文件
项下针对张恒的任何其他权利。
第3页 共 4 页
运动快乐梦想
六、本次交易对公司影响
（一）本次交易对公司的影响
本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于公司长远发展，有利于进一
步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。本次非公开发行股票不会
导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况及经营结
果造成不利影响。
（二）独立董事意见
上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认
可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独
立意见：
我们认为：本次非公开发行股票构成关联交易，本次关联交易公平、公正、
公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵
害中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。同意将
其提交公司 2016 年第四次临时股东大会审议。
特此公告。
北京三夫户外用品股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十九日
第4页 共 4 页
首页
微信公众号
证券之星APP
