北京市华堂律师事务所
关于福建三钢闽光股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象
合规性的法律意见书
北京市华堂律师事务所
Beijing Huatang Law Firm
地址：北京市西城区阜成门外大街 11 号国宾酒店写字楼 308 室
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法律意见书
北京市华堂律师事务所
关于福建三钢闽光股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象
合规性的法律意见书
致：福建三钢闽光股份有限公司
根据福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“发行人”、“三钢闽光”或“公司”）
与北京市华堂律师事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务委托合同，本所接
受三钢闽光的委托，担任三钢闽光本次重大资产重组的专项法律顾问，已根据相关法
律、法规和规范性文件之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神出具了《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的法律意见书》、《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》和《关
于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之标的资产之实施情况的法律意见书》（上述文件以下合称“原法律意见书”）。
现本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《发行与承
销办法》等法律法规和规范性文件之规定，就本次重组配套融资非公开发行股份（以
下简称“本次发行”）的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明或
另有简称、注明，本法律意见书中有关用语、简称的含义与原法律意见书释义中的相
同用语的含义一致。
本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项及相关报告内容发表意见。本法律
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法律意见书
意见书中对有关验资报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所及本所律师对
这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告
的内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料
一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的
使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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法律意见书
正 文
一、本次发行所取得的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1、2016 年 1 月 13 日，三钢闽光第五届董事会第十九次会议审议通过以下议案：
《关于福建三钢闽光股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金条件的议案》；《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案》；《关于福建三钢闽光股份有限公司向特定对象发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》；《关于本次交易符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；《关于本次交易符合<上
市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；《关于公司与三钢集团及其他
交易对方订立附生效条件的交易相关协议的议案》；《关于<福建三钢闽光股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》；《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性及评估定价的公允性的议案》；《关于批准本次交易相关审计报告和评估报告的议
案》；《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明》；《关于提请股东大会同意豁免三钢集团及其一致行动人福建三钢（集团）
三明化工有限责任公司以要约方式增持公司股份的议案》；《关于本次重大资产重组摊
薄即期回报情况及相关填补措施的议案》；《董事和高级管理人员关于本次重大资产重
组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》；《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组
相关事宜的议案》；《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
2、2016 年 1 月 29 日，三钢闽光 2016 年第一次临时股东大会审议通过了本次重
大资产重组并募集配套资金的相关议案。
（二）福建省国资委的批准
2016 年 1 月 26 日，福建省国资委出具闽国资运营[2016]17 号《关于福建三钢闽光
股份有限公司重大资产重组及配套融资方案的批复》，同意三钢闽光按修订后的方案开
展重大资产重组工作，通过发行股份及支付现金购买三钢集团资产包、三明化工拟转
让的土地使用权等相关资产，以及通过向合格的特定投资者非公开发行股票方式募集
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法律意见书
配套资金。
（三）中国证监会的核准
2016 年 4 月 5 日，三钢闽光收到中国证监会核发的《关于核准福建三钢闽光股份
有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2016]654 号），对本次重大资产重组予以核准。
本所律师认为，发行人本次发行股票已依法取得了必要的批准和核准，符合《发
行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，合法、有效。
二、 本次发行的发行过程和发行结果
（一）本次发行股票方案的制定
国信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）担任发行人本次发行股票的保荐
机构和主承销商，发行人和主承销商已就本次发行股票制定了相关方案。
（二）认购邀请文件的发出
2016 年 8 月 18 日（T-4 日）开始，主承销商以传真、电子邮件的方式向 211 名符
合条件的特定投资者，其中包括发行人截至 2016 年 8 月 15 日收市后的前 20 名股东、
57 家基金公司、35 家证券公司、14 家保险公司、1 家信托公司、24 家其他机构投资者、
5 名自然人发送了《福建三钢闽光股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简
称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》。
本所律师审核了发行人和主承销商为本次发行股票而发出的《认购邀请书》及《申
购报价单》，《认购邀请书》及《申购报价单》均系参照《实施细则》的附件制作，其
内容与形式均符合法律法规及《实施细则》的规定，合法、有效。
（三）申购报价文件的接收
经本所律师见证，2016 年 8 月 24 日（T 日）9:00-12:00，经主承销商与律师共
同核查，共计 9 家投资者参与本次询价，其中，第一创业证券股份有限公司 1 家投资
者缴纳保证金但未提交报价单，视为无效报价予以剔除。其余 8 家投资者均按时、完
整地发送全部申购文件，并足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价为有效报价。
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法律意见书
发行人和主承销商共同对 8 份有效《申购报价单》进行了薄记建档，全部报价信息如
下：
申购金额
序号 询价对象名称 申购价格（元/股）
（万元）
1 国金证券股份有限公司 6.85 30,000
6.81 30,000
2 东海基金管理有限责任公司
6.71 45,000
6.63 30,000
3 华融证券股份有限公司 6.61 30,000
6.58 30,000
8.16 60,000
4 申万菱信基金管理有限公司 6.59 105,000
6.58 105,000
5 德邦基金管理有限公司 6.59 30,000
6 福建省投资开发集团有限责任公司 6.58 30,000
7 福建省高速公路养护工程有限公司 6.58 30,000
8 兴证证券资产管理有限公司 6.58 30,000
经本所律师核查，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司无需缴纳认
购保证金以外，上述其他投资者均已按《认购邀请书》的约定向主承销商指定的账户
足额缴纳了认购保证金，发行人和主承销商共同确定了上述投资者的申购有效。
（四）确定发行价格、数量、对象和获得配售情况
经本所律师见证，按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资
金金额的要求，发行人和主承销商根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的
发行价格为 6.58 元/股，发行数量为 455,927,050 股，募集资金总额为人民币
299,999.9989 万元。申购结束后，发行人与主承销商共同对有效申购报价单按照报价
高低进行累计统计，按照价格优先、数量优先、时间优先等原则及本次发行股票方案，
确定本次发行股票对象共 7 家。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
最终获配股数 获配金额
序号 询价对象名称
（股） （元）
1 国金证券股份有限公司 45,592,705 299,999,998.90
2 东海基金管理有限责任公司 68,389,057 449,999,995.06
3 华融证券股份有限公司 45,592,705 299,999,998.90
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法律意见书
4 申万菱信基金管理有限公司 159,574,468 1,049,999,999.44
5 德邦基金管理有限公司 45,592,705 299,999,998.90
6 福建省投资开发集团有限责任公司 45,592,705 299,999,998.90
7 福建省高速公路养护工程有限公司 45,592,705 299,999,998.90
合计 455,927,050 2,999,999,989.00
根据发行人提供的相关文件资料并经本所律师核查，上述发行对象均为境内投资
者，均具备认购本次发行股票的资格，本次发行的最终持有人和受益人与发行人的控
股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及
上述机构及人员不存在关联关系，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供
财务资助或者补偿。本次发行股票的发行对象符合发行人 2016 年第一次临时股东大会
决议规定的条件，且发行对象不超过十名，符合《发行管理办法》及《实施细则》的
相关规定。本次发行股票发行价格的确定，符合《实施细则》的相关规定。
本次发行最终配售对象中，国金证券股份有限公司及其管理的产品、东海基金管
理有限责任公司及其管理的产品、申万菱信基金管理有限公司及其管理的产品、德邦
基金管理有限公司及其管理的产品、华融证券股份有限公司及其管理的产品属于《中
华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的私募产品，经
核查，上述机构及其管理的获配产品均已按照规定完成登记和备案。
综上，本所律师认为，发行人本次发行确定的发行价格、发行对象、发行数量及
募集资金金额符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》等法律法规的
规定，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
三、本次发行的缴款及验资
（一）本次发行股票的缴款
发行人已向全体获配对象发出了《缴款通知书》，《缴款通知书》发出后，全体获
配对象根据《缴款通知书》要求向指定账户足额缴纳了入股款。
经查验，本所律师认为，发行人向全体获配对象发出的《缴款通知书》的内容系
当事人真实的意思表示，合法、有效。
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法律意见书
（二）本次发行股票的验资
2016 年 8 月 31 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（编号：
致同验字（2016）第 350ZA0065 号），表明截至 2016 年 8 月 30 日止，国信证券已收
到国金证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、华融证券股份有限公司、申
万菱信基金管理有限公司、德邦基金管理有限公司、福建省投资开发集团有限责任公
司、福建省高速公路养护工程有限公司 7 家特定投资者缴存的认购资金共计贰拾玖亿
玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾玖元整（￥2,999,999,989.00），均已全部缴存于国信
证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行开设的账户。
2016 年 8 月 31 日，独立财务顾问（主承销商）国信证券在扣除承销费用后向发行
人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。根据致同会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2016 年 9 月 1 日出具的《验资报告》（致同验字(2016)第 350ZA0066 号），
截至 2016 年 8 月 31 日止，公司已收到国金证券股份有限公司、东海基金管理有限责
任公司、华融证券股份有限公司、申万菱信基金管理有限公司、德邦基金管理有限公
司、福建省投资开发集团有限责任公司、福建省高速公路养护工程有限公司以现金缴
纳的新增 注册资本 合计人民 币 455,927,050 元。公司申请 增加注册 资本人民 币
455,927,050 元，变更后的注册资本为人民币 1,373,614,962 元。
本所律师认为，本次发行的缴款和验资程序符合《实施细则》的相关规定，本次
发行的认购方已及时足额缴付了认购款项，本次发行的募集资金已经到位。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；发行
人本次发行的发行对象、定价及配售过程均符合《管理办法》、《实施细则》和《发行
与承销办法》等相关法律法规以及发行人相关股东大会决议的规定；本次发行的过程
及认购对象合法、合规；发行人本次发行结果公平、公正；本次发行的募集资金已经
全部到位。
本法律意见书正本一式六份。
（本页以下无正文，下转签字页）
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（此页无正文，为《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意
见书》之签字盖章页）
北京市华堂律师事务所 负责人 ：
孙广亮
经办律师：
孙广亮
刘国山
2016 年 月 日
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