三钢闽光：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）_股票频道

上市地点：深交所证券简称：三钢闽光股票代码：002110

福建三钢闽光股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份

上市公告书

（摘要）

独立财务顾问

国信证券股份有限公司

签署日期：二〇一六年九月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司全体董事签名：

陈军伟黎立璋高少镛

曾兴富苏天森黄导

刘微芳

福建三钢闽光股份有限公司

年月日

特别提示

一、募集配套资金发行数量及价格

本次新增股份数量为 455,927,050 股，发行价格为 6.58 元/股。

二、募集配套资金投资者获配情况

序号交易对方获得的股份数（股）限售期

1 国金证券股份有限公司 45,592,705 12 个月

2 东海基金管理有限责任公司 68,389,057 12 个月

3 华融证券股份有限公司 45,592,705 12 个月

4 申万菱信基金管理有限公司 159,574,468 12 个月

5 德邦基金管理有限公司 45,592,705 12 个月

6 福建省投资开发集团有限责任公司 45,592,705 12 个月

7 福建省高速公路养护工程有限公司 45,592,705 12 个月

合计 455,927,050 -

三、募集配套资金新股上市首日

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 9 月

30 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对本公

告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会

计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、

完整。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其

摘要中财务会计报告真实、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方

已出具承诺函，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，

并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、

准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均

不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反

的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；

因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律

师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实

施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《福建三钢闽光股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》

全文，该重组报告书全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

发行人全体董事声明.................................................................................................... 2

特别提示........................................................................................................................ 3

一、募集配套资金发行数量及价格.................................................................... 3

二、募集配套资金投资者获配情况.................................................................... 3

三、募集配套资金新股上市首日........................................................................ 3

公司声明........................................................................................................................ 4

目录................................................................................................................................ 5

释义................................................................................................................................ 7

第一章公司基本情况.................................................................................................. 9

第二章本次交易涉及新增股份发行情况................................................................ 10

一、发行类型...................................................................................................... 10

二、本次发行履行的相关程序及发行过程...................................................... 10

三、发行时间...................................................................................................... 11

四、发行方式...................................................................................................... 11

五、发行数量...................................................................................................... 12

六、发行价格...................................................................................................... 12

七、资产交割情况.............................................................................................. 12

八、会计师事务所的验资情况.......................................................................... 13

九、新增股份登记托管情况.............................................................................. 13

十、发行对象认购股份情况.............................................................................. 13

第三章本次新增股份上市情况................................................................................ 17

一、新增股份上市批准情况.............................................................................. 17

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 17

三、新增股份的上市时间.................................................................................. 17

四、新增股份的限售安排.................................................................................. 17

第四章本次股份变动情况及其影响........................................................................ 18

一、股份变动情况.............................................................................................. 18

二、本次非公开发行股份股票对本公司的影响.............................................. 19

三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况...................... 21

四、本次发行前后上市公司控制权未发生变.................................................. 21

五、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件...................................... 21

第五章本次重组的实施情况.................................................................................... 22

一、本次重组的实施过程.................................................................................. 22

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 24

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 24

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 24

五、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 24

六、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 25

第六章中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见........................................ 26

一、独立财务顾问结论意见.............................................................................. 26

二、法律顾问结论意见...................................................................................... 26

第七章持续督导........................................................................................................ 27

一、持续督导期间.............................................................................................. 27

二、持续督导方式.............................................................................................. 27

三、持续督导内容.............................................................................................. 27

释义

在本公告书中，除非另有所指，以下简称具有如下含义：

三钢闽光、本公司、上市公司、

指福建三钢闽光股份有限公司

股份公司、发行人

三钢集团拟转让标的资产及负

指中板、动能、铁路运输相关资产及负债

债/三钢集团资产包

三钢集团指福建省三钢（集团）有限责任公司

三明化工指福建三钢（集团）三明化工有限责任公司

《福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现

本公告书（摘要）指金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况

暨新增股份上市公告书（摘要）》

本次交易/本次重大资产重组/本三钢闽光发行股份及支付现金购买资产并募集配

指

次重组套资金暨关联交易的行为

三钢闽光与三钢集团签订的《关于福建三钢闽光

《发行股份及支付现金购买三

指股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议

钢集团资产包协议》

（三钢集团资产包）》

三钢闽光与三明化工签订的《福建三钢闽光股份

《发行股份购买三明化工土地

指有限公司发行股份购买资产协议（三明化工土地

使用权协议》

使用权）》

《盈利预测补偿协议》指《关于三钢集团资产包之盈利预测补偿协议》。

交易对方指三钢集团、三明化工

三钢集团、三明化工及不超过 10 名其他符合条件

发行对方指

的特定投资人

标的资产、置入资产指三钢集团资产包、三明化工土地使用权

三钢闽光本次通过向交易对方发行股份及支付现

交易价格、交易对价、收购对价指

金方式收购标的资产的价格

评估基准日指本次交易的评估基准日，即 2015 年 3 月 31 日

审计基准日指本次交易的审计基准日，即 2015 年 8 月 31 日

报告期指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-8 月

发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议

定价基准日指

本次重组事项的董事会决议公告之日

标的资产变更登记至三钢闽光名下的相关工商变

标的资产交割日指

更登记手续完成之当日

本次重组取得所有必需的批准、核准，且三钢闽

光为本次交易而发行的股票在深圳证券交易所及

本次交易实施完毕日指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理

完毕证券登记手续及现金对价支付完毕之日

上市公司与交易对方签署的《关于福建三钢闽光

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议

《重组协议》指（三钢集团资产包）》、《福建三钢闽光股份有限公

司发行股份购买资产协议（三明化工土地使用

权）》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

国信证券、独立财务顾问指国信证券股份有限公司

华堂指北京市华堂律师事务所

致同指致同会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修

《重组管理办法》指

订）》

《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、

《适用意见第 12 号》指第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意

见第 12 号》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

元指人民币元

万元指人民币万元

亿元指人民币亿元

若本公告书表格中出现总计数与分项数值总和尾数不符，为四舍五入所致。

第一章公司基本情况

公司名称：福建三钢闽光股份有限公司

英文名称：Sansteel Minguang Co.,Ltd.,Fujian

股票简称：三钢闽光

股票代码：002110

成立日期：2001 年 12 月 26 日

上市日期：2007 年 1 月 26 日

注册资本：917,687,912 元

法人代表：黎立璋

董事会秘书：徐燕洪

注册地址：福建省三明市梅列区工业中路群工三路

办公地址：福建省三明市梅列区工业中路群工三路

邮编：365000

电话：0598-8205079

传真：0598-8205013

电子邮件：sgmg@fjsg.com.cn；sgsuq0609@126.com；xyh122425@163.com

公司网站：www.sgmg.com.cn

股票上市地：深圳证券交易所

经营范围：炼铁；炼钢；炼焦；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；

金属废料和碎屑加工处理；金属结构、氮肥制造；危险化学品生产；煤炭、金属

矿石、金属材料、建材批发、零售、代购代销；再生物资回收；燃气生产和供应；

危险化学品、化工产品（不含易制毒化学品）批发；对外贸易；软件开发；信息

系统集成服务；信息技术咨询服务；钢铁技术咨询服务。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动。）

第二章本次交易涉及新增股份发行情况

一、发行类型

本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股（A 股）。

二、本次发行履行的相关程序及发行过程

（一）三钢闽光的决策过程及审批程序

截至本公告书摘要签署日，本次重组已经履行的审批程序：

2015 年 8 月 18 日，三钢闽光本次交易涉及的标的资产评估报告已获得福建

省国资委的备案；

2016 年 1 月 11 日，三钢集团召开职工代表大会，审议通过了《关于福建三

钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买三钢集团资产包和三明化工国有

土地使用权的议案》；审议通过《关于三钢集团资产包职工安置方案》。

2016 年 1 月 12 日，三钢闽光与三钢集团签署了《关于福建三钢闽光股份有

限公司发行股份及支付现金购买资产协议（三钢集团资产包）》和《关于三钢集

团资产包之盈利预测补偿协议》；

2016 年 1 月 12 日，三钢闽光与三明化工签署了《福建三钢闽光股份有限公

司发行股份购买资产协议（三明化工土地使用权）》；

2016 年 1 月 13 日，三钢闽光召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了

本次重大资产重组报告书及与相关议案；

2016 年 1 月 26 日，福建省国资委批准本次交易方案；

2016 年 1 月 29 日，三钢闽光召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过本

次重大资产重组报告书及与相关议案。

2016 年 4 月 5 日，三钢闽光收到中国证监会核发的《关于核准福建三钢闽

光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集

配套资金的批复》（证监许可[2016]654 号），对本次交易予以核准。

（二）交易对方的决策过程

2016 年 1 月 12 日，三钢集团通过股东会决议，同意本次交易；

2016 年 1 月 12 日，三明化工股东三钢集团出具股东决定书，同意本次交易。

（三）募集资金到账及验资情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 31 日出具的《验资

报告》（致同验字(2016)第 350ZA0065 号），截至 2016 年 8 月 30 日止，国信证券

已收到国金证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、华融证券股份有限

公司、申万菱信基金管理有限公司、德邦基金管理有限公司、福建省投资开发集

团有限责任公司、福建省高速公路养护工程有限公司 7 家特定投资者缴存的认购

资金共计贰拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾玖元整（￥2,999,999,989.00），

均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行开设的账

户。

2016 年 8 月 31 日，独立财务顾问（主承销商）国信证券在扣除承销费用后

向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。根据致同会计师事

务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 1 日出具的《验资报告》（致同验字(2016)

第 350ZA0066 号），截至 2016 年 8 月 31 日止，公司已收到国金证券股份有限公

司、东海基金管理有限责任公司、华融证券股份有限公司、申万菱信基金管理有

限公司、德邦基金管理有限公司、福建省投资开发集团有限责任公司、福建省高

速公路养护工程有限公司以现金缴纳的新增注册资本合计人民币 455,927,050 元。

公司申请增加注册资本人民币 455,927,050 元，变更后的注册资本为人民币

1,373,614,962 元。

（四）股份登记和托管情况

2016 年 9 月 26 日，三钢闽光在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就

本次配套融资发行的 455,927,050 股股份办理了股权登记手续，上述相关股份登记

到账后将正式列入上市公司的股东名册。

三、发行时间

2016 年 9 月 19 日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。本次新

增股份上市日为 2016 年 9 月 30 日。

四、发行方式

本次发行采取非公开发行方式。

五、发行数量

本次新增股份发行数量为 455,927,050 股，具体如下：

序号交易对方获得的股份数（股）限售期

1 国金证券股份有限公司 45,592,705 12 个月

2 东海基金管理有限责任公司 68,389,057 12 个月

3 华融证券股份有限公司 45,592,705 12 个月

4 申万菱信基金管理有限公司 159,574,468 12 个月

5 德邦基金管理有限公司 45,592,705 12 个月

6 福建省投资开发集团有限责任公司 45,592,705 12 个月

7 福建省高速公路养护工程有限公司 45,592,705 12 个月

合计 455,927,050 -

六、发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不

低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在上

市公司取得中国证监会的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，

按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，

按照价格优先原则合理确定。

发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统

计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先等原则，最终确定发行价格

为 6.58 元/股。

七、资产交割情况

根据本次重大资产重组方案及三钢闽光与交易对方签署的相应《重组协议》，

三钢闽光本次重大资产重组拟购买的标的资产为：三钢集团资产包（包括中板、

动能、铁路运输业务相关的经营性资产与负债）和三明化工 8 宗国有土地使用权。

（1）无需办理过户手续的资产交割情况

根据相应《重组协议》，对于无需向相关部门办理过户登记手续的资产，应

及时予以移交，以完成标的资产的交割。在具体交割日，协议各方应就本次发行

股份购买资产项下标的资产的交割事宜签署资产交割协议或确认书。

2016 年 4 月 8 日，三钢闽光分别与三钢集团和三明化工分别签订了《发行

股份购买资产交割确认书》，并就相关资产的全部文件材料进行交付。

根据上述协议安排，置入资产中无需办理过户登记手续即可转移所有权的资

产已完成交割手续。

（2）需要办理过户手续的资产交割情况

根据三钢闽光提供的最新土地、房产权属证书，相关交易对方已按照相应《重

组协议》的约定，将该等资产过户至三钢闽光名下。

根据上述协议安排，置入资产中需办理过户登记手续的资产已完成交割手续。

八、会计师事务所的验资情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 1 日出具的《验资

报告》（致同验字(2016)第 350ZA0066 号），截至 2016 年 8 月 31 日止，公司已

收到国金证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、华融证券股份有限公

司、申万菱信基金管理有限公司、德邦基金管理有限公司、福建省投资开发集团

有限责任公司、福建省高速公路养护工程有限公司以现金缴纳的新增注册资本合

计人民币 455,927,050 元。公司申请增加注册资本人民币 455,927,050 元，变更后

的注册资本为人民币 1,373,614,962 元。

九、新增股份登记托管情况

2016 年 9 月 19 日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。公司向国

金证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、华融证券股份有限公司、申

万菱信基金管理有限公司、德邦基金管理有限公司、福建省投资开发集团有限责

任公司、福建省高速公路养护工程有限公司总计发行的 455,927,050 股人民币普

通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

十、发行对象认购股份情况

（一）发行对象的基本情况

1、国金证券股份有限公司

企业名称国金证券股份有限公司

企业类型其他股份有限公司(上市)

注册地址成都市青羊区东城根上街 95 号

办公地址成都市青羊区东城根上街 95 号

法定代表人冉云

注册资本 302,435.931 万元人民币

经营范围：证券经纪；证券投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融

活动）；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问（不得从事非法集资、吸收

公众资金等金融活动）；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；

证券投资基金代销（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；为期货公

司提供中间介绍业务；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）。

2、东海基金管理有限责任公司

企业名称东海基金管理有限责任公司

企业类型有限责任公司

注册地址上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室

办公地址上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室

法定代表人葛伟忠

注册资本 15000 万元人民币

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许

可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、华融证券股份有限公司

企业名称华融证券股份有限公司

企业类型其他股份有限公司(非上市)

注册地址北京市西城区金融大街 8 号

办公地址北京市西城区金融大街 8 号

法定代表人祝献忠

注册资本 467,446.3539 万元人民币

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾

问；证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代销金融产品

业务；公开募集投资基金管理业务（有效期至 2016 年 11 月 19 日）。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

4、申万菱信基金管理有限公司

企业名称申万菱信基金管理有限公司

企业类型有限责任公司(中外合资)

注册地址上海市中山南路 100 号 11 层

办公地址上海市中山南路 100 号 11 层

法定代表人姜国芳

注册资本 15,000 万人民币

经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务（包

括销售其本身发起设立的基金）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动】

5、德邦基金管理有限公司

企业名称德邦基金管理有限公司

企业类型有限责任公司

注册地址上海市虹口区吴淞路 218 号宝矿国际大厦 35 层

办公地址上海市虹口区吴淞路 218 号宝矿国际大厦 35 层

法定代表人姚文平

注册资本 20,000 万元人民币

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许

可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、福建省投资开发集团有限责任公司

企业名称福建省投资开发集团有限责任公司

企业类型有限责任公司(国有独资)

注册地址福州市湖东路 169 号天骜大厦 14 层

办公地址福州市湖东路 169 号天骜大厦 14 层

法定代表人彭锦光

注册资本 1,000,000 万元人民币

经营范围：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开

发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行

业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开发；资产管理。 (依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、福建省高速公路养护工程有限公司

企业名称福建省高速公路养护工程有限公司

企业类型有限责任公司(法人独资)

注册地址福州市鼓楼区东水路 18 号交通综合大楼 24 层

办公地址福州市鼓楼区东水路 18 号交通综合大楼 24 层

法定代表人陈飚

注册资本 8,578 万元人民币

经营范围：公路养护服务；机械设备租赁；建筑工程专用设备专业修理；房屋建

筑工程、土木工程施工；公路工程技术咨询服务；矿产品、建材的销售；交通及

公共管理用金属标牌制造（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行对象与公司之间的关联关系

本次发行的全部发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联

人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。

本次发行的其他发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易情况，未来

无交易安排。

（三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期

锁定期申购价格申购金额获配数量

序号询价对象名称

（年）（元/股）（万元）（万股）

1 国金证券股份有限公司 1 6.85 30,000 4,559.2705

东海基金管理有限责任公 6.81 30,000

2 1 6,838.9057

司 6.71 45,000

6.63 30,000

3 华融证券股份有限公司 1 6.61 30,000 4,559.2705

6.58 30,000

8.16 60,000

申万菱信基金管理有限公

4 1 6.59 105,000 15,957.4468

司

6.58 105,000

5 德邦基金管理有限公司 1 6.59 30,000 4,559.2705

福建省投资开发集团有限

6 1 6.58 30,000 4,559.2705

责任公司

福建省高速公路养护工程

7 1 6.58 30,000 4,559.2705

有限公司

第三章本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：三钢闽光

（二）新增股份的证券代码：002110

（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 9 月

30 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次交易中各交易对方通过认购上市公司募集配套资金而取得的上市公司

股份锁定期安排如下：

序号交易对方获得的股份数（股）限售期

1 国金证券股份有限公司 45,592,705 12 个月

2 东海基金管理有限责任公司 68,389,057 12 个月

3 华融证券股份有限公司 45,592,705 12 个月

4 申万菱信基金管理有限公司 159,574,468 12 个月

5 德邦基金管理有限公司 45,592,705 12 个月

6 福建省投资开发集团有限责任公司 45,592,705 12 个月

7 福建省高速公路养护工程有限公司 45,592,705 12 个月

合计 455,927,050 -

以上 7 名投资者均已出具限售承诺，内容如下：自福建三钢闽光股份有限公

司（以下简称“三钢闽光”）非公开发行股票自发行结束之日（即新增股份上市

首日）起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次认购的三钢闽光股票，

也不由三钢闽光回购该部分股份。

第四章本次股份变动情况及其影响

一、股份变动情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至 2016 年 6 月 30 日，公司前十大股东如下：

股东名称股数（股）持股比例

福建省三钢(集团)有限责任公司 733,831,151 79.97%

福建三钢(集团)三明化工有限责任公司 17,506,763 1.91%

厦门国贸集团股份有限公司 14,660,264 1.60%

厦门国际港务股份有限公司 6,436,350 0.70%

张素芬 4,480,000 0.49%

上海韬韫投资管理有限公司-韬韫投资基金 2,818,106 0.31%

厦门市国光工贸发展有限公司 2,533,433 0.28%

福建晋江市福明鑫实业有限公司 2,300,000 0.25%

中国对外经济贸易信托有限公司-安进 1 号大岩

对冲集合资金信托计划 1,626,341 0.18%

姜千坤 1,562,152 0.17%

合计 787,754,560 85.86%

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

股东名称股数（股）持股比例

福建省三钢(集团)有限责任公司 733,831,151 53.42%

申万菱信基金—工商银行－华融国际信托－华

融国兵晟乾成长2号权益投资集合资金信托计 91,185,411 6.64%

划

申万菱信基金－浦发银行－平安信托－平安财

68,389,057 4.98%

富*丰赢68号集合资金信托计划

福建省投资开发集团有限责任公司 45,592,705 3.32%

福建省高速公路养护工程有限公司 45,592,705 3.32%

德邦基金－招商银行－华润信托－华润信

45,592,705 3.32%

托瑞华定增对冲基金1号集合资金信托计划

国金证券－中信证券－国金拓璞价值成长定增

45,592,705 3.32%

集合资产管理计划

东海基金－上海银行－渤海国际信托股份有限

27,082,066 1.97%

公司

东海基金－上海银行－盈科 2 号－鑫龙 185 号

24,589,666 1.79

资产管理计划

福建三钢(集团)三明化工有限责任公司 17,506,763 1.27%

合计 1,144,954,934 83.35%

注：本次发行后各股东的持股比例按其 2016 年 6 月 30 日持股数量计算。

二、本次非公开发行股份股票对本公司的影响

（一）股本结构的变动

本次新增股份登记前公司的总股本为 917,687,912 股。本次交易发行新股数

量为 455,927,050 股。本次新增股份登记完成后公司总股本变更为 1,373,614,962

股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示：

本次发行增

本次发行前本次发行后

加

项目

数量比例数量数量比例

（股）（%）（股）（股）（%）

一、有限售

382,987,912 41.73 455,927,050 838,914,962 61.07

条件股份

二、无限售

534,700,000 58.27 0 534,700,000 38.93

条件股份

三、股份总

917,687,912 100.00 455,927,050 1,373,614,962 100.00

数

（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

根据致同会计师出具的致同专字（2016）第 350ZA0022 号《备考合并财务

报表审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标比较如下：

单位：万元

项目本次交易前本次交易后变动幅度

资产总额 803,685.95 1,274,028.64 58.52%

负债总额 544,370.74 568,492.48 4.43%

所有者权益 259,315.21 705,536.16 172.08%

归属于母公司的所有者权益 259,315.21 705,536.16 172.08%

营业收入 1,802,231.86 1,747,460.09 -3.04%

利润总额 3,435.48 36,537.01 963.52%

净利润 3,195.27 29,261.84 815.79%

归属于母公司所有者的净利润 3,195.27 29,261.84 815.79%

流动比率（倍） 0.74 1.22 64.79%

速动比率（倍） 0.44 0.94 112.54%

资产负债率（%） 67.73 44.62 -34.12%

销售毛利率（%） 3.15 5.44 72.73%

销售净利润（%） 0.18 1.67 830.30%

基本每股收益（元/股） 0.06 0.21 250.00%

本次交易完成后，上市公司的主营业务将不会发生变化，上市公司的资产总

额、所有者权益总额将有较大幅度增加，上市公司的净利润规模增大；上市公司

的销售毛利率、销售净利率水平均所有提升，市场竞争能力提高；上市公司基本

每股收益均有所提高，盈利能力增强。

（三）业务结构变动情况

本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公

司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除

对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行完成后，

公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。

（五）公司高管人员结构变动情况

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级

管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行对象均不是公司董事、监事或高级管理人员，因此本次发行不会导

致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。

四、本次发行前后上市公司控制权未发生变

本次发行前，三钢集团持有公司 79.97%股权，为公司控股股东，福建省国

资委为公司实际控制人。本次发行完成后三钢集团仍为本公司的控股股东，福建

省国资委仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控

制人发生变更。

五、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法

律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致三钢闽光不符合股票上市条件。

第五章本次重组的实施情况

一、本次重组的实施过程

（一）本次重组已经获得的授权与批准

参见“第二章本次交易涉及新股发行情况”之“二、本次发行履行的相关

程序及发行过程”。

（二）本次重组的资产过户、验资及股份登记托管情况

1、资产过户情况

根据本次重大资产重组方案及三钢闽光与交易对方签署的相应《重组协议》，

三钢闽光本次重大资产重组拟购买的标的资产为：三钢集团资产包（包括中板、

动能、铁路运输业务相关的经营性资产与负债）和三明化工 8 宗国有土地使用权。

（1）无需办理过户手续的资产交割情况

根据相应《重组协议》，对于无需向相关部门办理过户登记手续的资产，应

及时予以移交，以完成标的资产的交割。在具体交割日，协议各方应就本次发行

股份购买资产项下标的资产的交割事宜签署资产交割协议或确认书。

2016 年 4 月 8 日，三钢闽光分别与三钢集团和三明化工分别签订了《发行

股份购买资产交割确认书》，并就相关资产的全部文件材料进行交付。

根据上述协议安排，置入资产中无需办理过户登记手续即可转移所有权的资

产已完成交割手续。

（2）需要办理过户手续的资产交割情况

根据三钢闽光提供的最新土地、房产权属证书，相关交易对方已按照相应《重

组协议》的约定，将该等资产过户至三钢闽光名下。

根据上述协议安排，置入资产中需办理过户登记手续的资产已完成交割手续。

2、验资情况

2016 年 4 月 11 日，致同对三钢闽光发行股份购买资产新增股本 382,987,912

元进行了审验，并出具了致同字[2016]第 350ZA0030 号验资报告。本次增资前公

司注册资本为人民币 534,700,000 元，变更后公司注册资本为人民币 917,687,912

元。

3、登记托管情况

上市公司已于 2016 年 5 月 20 日就本次非公开发行股股份收到中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股

份已登记并正式列入上市公司的股东名册。

（三）募集配套资金

1、募集配套资金发行过程

2016 年 8 月 18 日，主承销商向中国证监会申报《福建三钢闽光控股股份有

限公司非公开发行股票认购邀请书》，并向符合条件的认购人发送《认购邀请书》

及《申购报价单》。

2016 年 8 月 24 日，认购人报价并缴纳认购保证金。

2016 年 8 月 26 日，主承销商将初步发行结果向证监会报备，并向获配投资

者发送《缴款通知书》。

2016 年 8 月 30 日，获配对象根据《缴款通知书》进行缴款。

2、验资情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 31 日出具的《验资

报告》（致同验字(2016)第 350ZA0065 号），截至 2016 年 8 月 30 日止，国信证券

已收到国金证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、华融证券股份有限

公司、申万菱信基金管理有限公司、德邦基金管理有限公司、福建省投资开发集

团有限责任公司、福建省高速公路养护工程有限公司 7 家特定投资者缴存的认购

资金共计贰拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾玖元整（￥2,999,999,989.00），

均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行开设的账

户。

2016 年 8 月 31 日，独立财务顾问（主承销商）国信证券在扣除承销费用后

向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。根据致同会计师事

务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 1 日出具的《验资报告》（致同验字(2016)

第 350ZA0066 号），截至 2016 年 8 月 31 日止，公司已收到国金证券股份有限公

司、东海基金管理有限责任公司、华融证券股份有限公司、申万菱信基金管理有

限公司、德邦基金管理有限公司、福建省投资开发集团有限责任公司、福建省高

速公路养护工程有限公司以现金缴纳的新增注册资本合计人民币 455,927,050 元。

公司申请增加注册资本人民币 455,927,050 元，变更后的注册资本为人民币

1,373,614,962 元。

3、登记托管情况

2016 年 9 月 19 日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司提交相关登记材料。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书签署日，三钢闽光已针对本次交易履行了相关信息披露义务，

不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

整情况

截至本公告书签署之日，三钢闽光的董事、监事、高级管理人员未因本次重

组发生变更。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制

人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提

供担保的情形

在本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2016 年 1 月 12 日，三钢闽光与三钢集团、三明化工分别签署了《发行股份

及支付现金购买三钢集团资产包协议》、《发行股份购买三明化工土地使用权协

议》。

2016 年 1 月 12 日，三钢闽光与三钢集团签署了《关于三钢集团资产包之盈

利预测补偿协议》。

截至本公告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反

协议约定的行为截至本公告书签署之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，

未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，三钢闽光分别与发行股份购买资产交易对方三钢集团、

三明化工签署了《关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函》、《关于避免同业

竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》、《保

证上市公司的独立性的承诺函》等承诺；募集配套资金认购方出具了《关于股份

锁定期的承诺函》等承诺函。

截至本公告书签署日，承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的

行为。

六、相关后续事项的合规性及风险

上市公司尚需前往工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等

事宜的工商变更登记手续。

第六章中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

一、独立财务顾问结论意见

独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行经过了必要的授权，并获得了中

国证监会的核准。本次发行在发行程序、定价等各个方面符合《公司法》、《证券

法》、管理办法》、上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

本次发行的发行对象选择程序和发行对象条件符合《公司法》、《证券法》、《管理

办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件规定

的发行程序及发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议；本次发行对

象的选择客观公正，发行过程公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。

二、法律顾问结论意见

法律顾问认为发行人本次发行已获得必要的批准与授权，该等程序合法、有效；

本次发行的发行过程符合《管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的

相关规定；本次发行的认购对象符合《管理办法》及《上市公司非公开发行股票实

施细则》的相关规定。

第七章持续督导

根据《公司法》《证券法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及

《重组管理办法》等法律、法规的规定，国信证券对本次交易负有持续督导责任

与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问国信证券对上市公司的持续督导期间为自

本次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为 2016 年 4 月

12 日至 2017 年 12 月 31 日。

二、持续督导方式

独立财务顾问国信证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行

持续督导。

三、持续督导内容

国信证券结合三钢闽光本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年

报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导

意见，向派出机构报告，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、利润承诺的实现情况；

4、募集资金的使用情况；

5、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；

6、公司治理结构与运行情况；

7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

（此页无正文，为《福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要》之盖章页

福建三钢闽光股份有限公司

2016 年 9 月 28 日

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