国信证券股份有限公司
关于
福建三钢闽光股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一六年九月
独立财务顾问声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
国信证券股份有限公司接受委托，担任福建三钢闽光股份有限公司本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本核查意见是依据《公司法》、 证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正
的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务
顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供三钢闽光全
体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均
按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方
均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不
存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、
完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施
情况对三钢闽光全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本
独立财务顾问的职责范围并不包括应由三钢闽光董事会负责的对本次交易事项
在商业上的可行性评论，不构成对三钢闽光的任何投资建议，对投资者依据本核
查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
1
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能
得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意
见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解
释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估
报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对三钢闽光本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证
本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，
仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果
所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资
决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的报告或三钢闽光的文件引述。
4、本核查意见仅供三钢闽光本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。
2
释 义
在本核查意见中，除非另有所指，以下简称具有如下含义：
三钢闽光、本公司、上市公司、
指 福建三钢闽光股份有限公司
股份公司、发行人
三钢集团拟转让标的资产及负
指 中板、动能、铁路运输相关资产及负债
债/三钢集团资产包
三钢集团 指 福建省三钢（集团）有限责任公司
三明化工 指 福建三钢（集团）三明化工有限责任公司
《国信证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
本核查意见 指
套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查
意见》
本次交易/本次重大资产重组/本 三钢闽光发行股份及支付现金购买资产并募集配
指
次重组 套资金暨关联交易的行为
三钢闽光与三钢集团签订的《关于福建三钢闽光股
《发行股份及支付现金购买三
指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（三
钢集团资产包协议》
钢集团资产包）》
三钢闽光与三明化工签订的《福建三钢闽光股份有
《发行股份购买三明化工土地
指 限公司发行股份购买资产协议（三明化工土地使用
使用权协议》
权）》
《盈利预测补偿协议》 指 《关于三钢集团资产包之盈利预测补偿协议》。
交易对方 指 三钢集团、三明化工
三钢集团、三明化工及不超过 10 名其他符合条件
发行对方 指
的特定投资人
标的资产、置入资产 指 三钢集团资产包、三明化工土地使用权
三钢闽光本次通过向交易对方发行股份及支付现
交易价格、交易对价、收购对价 指
金方式收购标的资产的价格
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2015 年 3 月 31 日
审计基准日 指 本次交易的审计基准日，即 2015 年 8 月 31 日
报告期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-8 月
发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议
定价基准日 指
本次重组事项的董事会决议公告之日
标的资产变更登记至三钢闽光名下的相关工商变
标的资产交割日 指
更登记手续完成之当日
本次重组取得所有必需的批准、核准，且三钢闽光
为本次交易而发行的股票在深圳证券交易所及中
本次交易实施完毕日 指
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
毕证券登记手续及现金对价支付完毕之日
3
上市公司与交易对方签署的《关于福建三钢闽光股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（三
《重组协议》 指
钢集团资产包）》、《福建三钢闽光股份有限公司发
行股份购买资产协议（三明化工土地使用权）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国信证券、独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
华堂 指 北京市华堂律师事务所
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴 指 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修
《重组管理办法》 指
订）》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、
《适用意见第 12 号》 指 第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意
见第 12 号》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
亿元 指 人民币亿元
4
目 录
释 义................................................................................................................................................................................................3
第一节 本次交易的基本情况...............................................................................................................................................6
一、本次交易方案概述 ..................................................................................................................... 6
二、本次交易标的资产的估值和作价情况 ..................................................................................... 7
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期 ..................................................................................... 8
四、业绩承诺及业绩补偿安排 ....................................................................................................... 10
第二节 本次交易的实施情况.............................................................................................................................................11
一、本次交易的决策过程 ............................................................................................................... 11
二、本次交易的实施情况 ............................................................................................................... 11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................................... 14
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况................................ 14
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................... 15
六、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................................... 15
七、相关后续事项 ........................................................................................................................... 16
第三节 独立财务顾问意见..................................................................................................................................................17
5
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。
三钢闽光拟以发行股份及支付现金方式购买三钢集团拟转让标的资产及负债，拟
以发行股份方式购买三明化工持有的土地使用权。本次交易还将向特定投资人非
公开发行股份募集配套资金，所募集的配套资金扣除发行费用后，全部用于三钢
闽光物联云商项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW
高炉煤气高效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金。
本次交易以发行股份及支付现金的方式向各交易对方支付购买对价，具体情
况如下：
（1）三钢集团资产包交易方案
本次交易标的资产为三钢集团资产包，三钢集团资产包的评估值为
3,018,470,574.55 元，经交易双方友好协商，确定三钢集团资产包的交易对价为
3,018,470,574.55 元。按照上述确定的交易对价计算，即 800,000,000.00 元以现金
支付，2,218,470,574.55 元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为 6.07 元/
股（定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），共计发行
365,481,149.00 股，不足一股的部分无偿赠予上市公司。
三钢集团资产包的交易方案如下：
单位：元；股
序 股东 持 股 比 总对价 股票金额 股票数量 现金金额
号 例
1 三 钢
100.00% 3,018,470,574.55 2,218,470,574.55 365,481,149.00 800,000,000.00
集团
合计 100.00% 3,018,470,574.55 2,218,470,574.55 365,481,149.00 800,000,000.00
（2）三明化工土地使用权交易方案
本次交易标的资产为三明化工土地使用权，三明化工土地使用权的评估值为
6
106,266,052.00 元，经交易双方友好协商，确定三明化工土地使用权的交易对价
为 106,266,052.00 元。全部以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为 6.07 元
/股（定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），共计发行
17,506,763.00 股，不足一股的部分无偿赠予上市公司。
三明化工土地使用权的交易方案如下：
单位：元；股
序号 股东 持股比例 总对价/股份支付对价 股票数量
1 三明化工 100.00% 106,266,052.00 17,506,763.00
合计 100.00% 106,266,052.00 17,506,763.00
（3）募集配套资金
公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者非公开发行募集配
套资金 300,000.00 万元，不超过交易价格的 100%，募集资金扣除发行费用后全
部用于三钢闽光物联云商项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程
项目、65MW 高炉煤气高效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金。其中，
三钢闽光物联云商项目 60,000.00 万元、部分交易价款的现金支付 80,000.00 万元、
一高线升级改造工程项目 25,000.00 万元、65MW 高炉煤气高效发电工程项目
15,000.00 万元、偿还银行借款 90,000.00 万元、补充流动资金 30,000.00 万元，
补充流动资金金额不超过募集配套资金的 50%，上述募集资金用途符合《适用意
见第 12 号》规定。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套
融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为条件。三钢闽光
向三钢集团、三明化工发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为
前提。如配套融资未能实施，三钢闽光将自筹资金投资于上述募投项目。
二、本次交易标的资产的估值和作价情况
本次交易标的资产以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，三钢集团资产包采用
资产基础法进行评估，并采用资产基础法评估结果作为本次评估的最终结果；三
7
明化工土地使用权采用资产基础法进行评估中的基准地价系数修正法、成本逼近
法，并采用资产基础法评估结果作为本次评估的最终结果。各标的资产的评估情
况如下：
单位：万元
标的资产 账面值 评估值 增值率
三钢集团资产包 227,566.91 301,847.06 32.64%
三明化工土地使用权 4,726.79 10,626.61 124.82%
合计 232,293.70 312,473.67 34.52%
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期
（一）发行股份购买资产
1、发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通（ A 股），每面值人民币 股），每面值
人民币 1 元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括三钢集
团、三明化工两名交易对方。
3、发行价格
按照《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不
得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易
均价的 90%。上市公司本次重组的定价基准日为第五届董事会第十九次会议决议
公告日，定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 6.07 元/
股。上述发行价格已经公司 2016 年第一次临时股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
4、发行数量
8
根据标的资产的交易价格及股份发行价格，即6.07元/股发行；按照上市公
司第五届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价90%，即
6.30元/股发行，上市公司拟发行股份数不超过859,178,388.00股。
5、股份锁定期
根据公司与交易对方签署的《重组协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺
函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安
排为：三钢集团和三明化工以资产认购的三钢闽光股份，自上市之日起三十六
个月内不得转让，且本次交易完成后六个月内如三钢闽光股票连续二十个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其
持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的三钢闽光送股、配股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最
新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满
后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（二）募集配套资金的发行价格
1、发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通（A 股），每面值人民币股），每面值人
民币 1 元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，本次发行对象最终
确定为：国金证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、华融证券股份
有限公司、申万菱信基金管理有限公司、德邦基金管理有限公司、福建省投资
开发集团有限责任公司、福建省高速公路养护工程有限公司，共7名，符合公司
股东大会决议及中国证监会相关规定。
3、发行价格
上市公司发行股份募集配套资金的发行价格不得低于发行期首日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会的核
准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则合理确定。
9
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统
计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先等原则，最终确定本次发行
的发行价格为 6.58 元/股。
4、发行数量
本次发行的发行数量为 455,927,050 股，符合公司股东大会决议及中国证监
会相关规定，具体如下：
最终获配股数 获配金额
序号 询价对象名称
（股） （元）
1 国金证券股份有限公司 45,592,705 299,999,998.90
2 东海基金管理有限责任公司 68,389,057 449,999,995.06
3 华融证券股份有限公司 45,592,705 299,999,998.90
4 申万菱信基金管理有限公司 159,574,468 1,049,999,999.44
5 德邦基金管理有限公司 45,592,705 299,999,998.90
6 福建省投资开发集团有限责任公司 45,592,705 299,999,998.90
7 福建省高速公路养护工程有限公司 45,592,705 299,999,998.90
合计 455,927,050 2,999,999,989.00
5、股份锁定期
本次配套融资向特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束
后，特定投资者因公司送股、配股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守
此规定。
四、业绩承诺及业绩补偿安排
三钢集团承诺三钢集团资产包于 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的
净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准）分别不低于 20,000.00 万元、
20,000.00 万元和 20,000.00 万元，三个年度的预测净利润数总额不低于 60,000.00
万元；如果三钢集团资产包 2016 年、2017 年、2018 年实现的净利润合计低于 6
亿元，由三钢集团进行现金补偿。
10
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程
1、2015 年 8 月 18 日，三钢闽光本次交易涉及的标的资产评估报告已获得
福建省国资委的备案；
2、2016 年 1 月 11 日，三钢集团召开职工代表大会，审议通过了《关于福
建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买三钢集团资产包和三明化工
国有土地使用权的议案》；审议通过《关于三钢集团资产包职工安置方案》。
3、2016 年 1 月 12 日，三钢闽光与三钢集团签署了《关于福建三钢闽光股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（三钢集团资产包）》和《关于三
钢集团资产包之盈利预测补偿协议》；
4、2016 年 1 月 12 日，三钢闽光与三明化工签署了《福建三钢闽光股份有
限公司发行股份购买资产协议（三明化工土地使用权）》；
5、2016 年 1 月 12 日，三钢集团通过股东会决议，同意本次交易；
6、2016 年 1 月 12 日，三明化工股东三钢集团出具股东决定书，同意本次
交易；
7、2016 年 1 月 13 日，三钢闽光召开第五届董事会第十九次会议，审议通
过了本次重大资产重组报告书及与相关议案；
8、2016 年 1 月 26 日，福建省国资委批准本次交易方案；
9、2016 年 1 月 29 日，三钢闽光召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过
本次重大资产重组报告书及与相关议案；
10、2016 年 4 月 5 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准福建三钢闽
光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2016]654 号），对本次交易予以核准。
二、本次交易的实施情况
（一）交易标的资产过户及交付
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1、标的资产的交割情况
根据本次重大资产重组方案及三钢闽光与交易对方签署的相应《重组协议》，
三钢闽光本次重大资产重组拟购买的标的资产为：三钢集团资产包（包括中板、
动能、铁路运输业务相关的经营性资产与负债）和三明化工 8 宗国有土地使用权。
（一）无需办理过户手续的资产交割情况
根据相应《重组协议》，对于无需向相关部门办理过户登记手续的资产，应
及时予以移交，以完成标的资产的交割。在具体交割日，协议各方应就本次发行
股份购买资产项下标的资产的交割事宜签署资产交割协议或确认书。
2016 年 4 月 8 日，三钢闽光分别与三钢集团和三明化工签订了《发行股份
购买资产交割确认书》，并就相关资产的全部文件材料进行交付。
根据上述协议安排，置入资产中无需办理过户登记手续即可转移所有权的资
产已完成交割手续。
（二）需要办理过户手续的资产交割情况
根据三钢闽光提供的最新土地、房产权属证书，相关交易对方已按照相应《重
组协议》的约定，将该等资产过户至三钢闽光名下。
根据上述协议安排，置入资产中需办理过户登记手续的资产已完成交割手
续。
2、新增股本的验资情况
2016 年 4 月 11 日，致同对三钢闽光发行股份购买资产新增股本 382,987,912
元进行了审验，并出具了致同字[2016]第 350ZA0030 号验资报告。
3、新增股份的登记托管情况
上市公司已于 2016 年 5 月 20 日就本次非公开发行股股份收到中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登
记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产已完成过户手续相关权益归三钢闽
光所有，中国证券登记结算限公司深圳分已受理三钢闽光向三钢集团、三明化工
合计发行的 382,987,912 股人民币普通（股人民币普通股（A 股）股票申请材料，
该批股份登记到帐后将正式列入三钢闽光的东名册。本次重组实施过程履行的相
12
关程序符合《公司法》、《证券法》证、《重组管理办法》等相关法律、法规的规
定。
（二）募集配套资金的实施情况
1、发行情况
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），即发行价格不低于 6.58 元/股。发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，
对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优
先等原则，最终确定本次发行的发行价格为 6.58 元/股。
本次发行的发行数量为 455,927,050 股，符合公司股东大会决议及中国证监
会相关规定。本次发行对象最终确定为：国金证券股份有限公司、东海基金管理
有限责任公司、华融证券股份有限公司、申万菱信基金管理有限公司、德邦基金
管理有限公司、福建省投资开发集团有限责任公司、福建省高速公路养护工程有
限公司，共 7 名，具体情况如下：
最终获配股数 获配金额
序号 询价对象名称
（股） （元）
1 国金证券股份有限公司 45,592,705 299,999,998.90
2 东海基金管理有限责任公司 68,389,057 449,999,995.06
3 华融证券股份有限公司 45,592,705 299,999,998.90
4 申万菱信基金管理有限公司 159,574,468 1,049,999,999.44
5 德邦基金管理有限公司 45,592,705 299,999,998.90
6 福建省投资开发集团有限责任公司 45,592,705 299,999,998.90
7 福建省高速公路养护工程有限公司 45,592,705 299,999,998.90
合计 455,927,050 2,999,999,989.00
2、验资情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 31 日出具的《验资
报告》（致同验字(2016)第 350ZA0065 号），截至 2016 年 8 月 30 日止，国信证券
13
已收到国金证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、华融证券股份有限
公司、申万菱信基金管理有限公司、德邦基金管理有限公司、福建省投资开发集
团有限责任公司、福建省高速公路养护工程有限公司 7 家特定投资者缴存的认购
资金共计贰拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾玖元整（￥2,999,999,989.00），
均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行开设的账
户。
2016 年 8 月 31 日，独立财务顾问（主承销商）国信证券在扣除承销费用后
向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。根据致同会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 1 日出具的《验资报告》（致同验字(2016)
第 350ZA0066 号），截至 2016 年 8 月 31 日止，公司已收到国金证券股份有限公
司、东海基金管理有限责任公司、华融证券股份有限公司、申万菱信基金管理有
限公司、德邦基金管理有限公司、福建省投资开发集团有限责任公司、福建省高
速公路养护工程有限公司以现金缴纳的新增注册资本合计人民币 455,927,050
元。公司申请增加注册资本人民币 455,927,050 元，变更后的注册资本为人民币
1,373,614,962 元。
3、新增股份登记
2016 年 9 月 26 日，三钢闽光在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
就本次配套融资发行的 455,927,050 股份办理了股权登记手续，上述相关股份登
记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异
的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
2016 年 4 月 5 日，公司取得了中国证监会关于本次交易的核准批复《关于
核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]654 号）。直至本核查意见出
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具之日，三钢闽光不存在董事、监事、高级管理人员发生重大变动的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因
本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的
情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016 年 1 月 12 日，三钢闽光与三钢集团、三明化工分别签署了《发行股份
及支付现金购买三钢集团资产包协议》、《发行股份购买三明化工土地使用权协
议》。
2016 年 1 月 12 日，三钢闽光与三钢集团签署了《关于三钢集团资产包之盈
利预测补偿协议》。
截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违
反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，公司分别与发行股份购买资产交易对方三钢集团、三明
化工签署了《关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函》、《关于避免同业竞争
的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、、《关于股份锁定的承诺函》、《保证
上市公司的独立性的承诺函》等承诺；募集资金认购方出具了《关于股份锁定的
承诺函》。
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截至本核查意见出具之日，承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反
承诺的行为。
七、相关后续事项
上市公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股
份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程
等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述手续存在无法办理完成的风险。
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第三节 独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付工作，相关实际情况
与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组
实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办
理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，本独立财务顾问认为三钢闽光具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，本独立财务顾问同意推荐三钢闽光本次非公开发行股票上市。
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
魏安胜 邓俊
国信证券股份有限公司
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