福安药业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之非公开发行股票
募集配套资金发行情况报告书
独立财务顾问
二零一六年九月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
汪天祥 蒋 晨 黄 涛
汤 沁 文 敏 蒋 宁
黎 明 马 赟 李群英
福安药业（集团）股份有限公司
2016 年 9 月 28 日
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/
指 福安药业（集团）股份有限公司
福安药业
福安有限 指 重庆福安药业有限公司
只楚药业/标的公司 指 烟台只楚药业有限公司
只楚集团 指 山东只楚集团有限公司
电缆厂 指 烟台市电缆厂
GP 指 GRACEPEAK PTE LTD.
楚林投资 指 烟台楚林投资中心（有限合伙）
楚锋投资 指 烟台市楚锋投资中心（有限合伙）
芝楚投资 指 烟台芝楚投资中心（有限合伙）
楚安投资 指 烟台楚安投资中心（有限合伙）
申万宏源 指 申万宏源证券有限公司
汪天祥-定向资管计划 指 申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划
领航 200 号 指 申万宏源领航 200 号集合资产管理计划
德诺和太 指 深圳市德诺和太一号投资中心（有限合伙）
杭州中证大道慧金投资股权投资管理合伙企业
慧金投资 指
（有限合伙）
只楚药业全体股东只楚集团、电缆厂、GP、楚林
交易对方 指
投资、楚锋投资、楚安投资
发行对象/认购对象 指 何志、申万宏源、德诺和太及慧金投资
交易标的/标的资产/拟购 只楚集团等 6 名交易对方合计持有的只楚药业
指
买资产 100%股权
收购价款/交易价 指 福安药业收购标的资产的价款
本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付
发行股份及支付现金购
现金相结合的方式，向只楚集团等 6 名交易对方
买资产并募集配套资金/ 指
购买其所持有的只楚药业 100%股权并募集配套
本次交易
资金不超过 74,000 万元
上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普通股
标的股份 指 （A 股），包括本次发行结束后，由于公司送红股、
转增股本等原因而增持的公司股份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》 证监会令第
《重组管理办法》 指
109号）
《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重
《若干问题的规定》 指
大资产重组若干问题的规定》 中国证券监督管理
委员会公告，[2008]14号）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
《暂行规定》 指
常交易监管的暂行规定》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 中
《财务顾问办法》 指
国证券监督管理委员会令第54号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014
《上市规则》 指
年修订）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
福安药业第三届董事会第二次会议相关决议公告
定价基准日 指
之日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之
交割日 指
日
审计/评估基准日 指 2015年9月30日
主承销商/独立财务顾问/
指 东莞证券股份有限公司
东莞证券
法律顾问/东方华银 指 上海东方华银律师事务所
北京永拓 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
目录
发行人全体董事声明 ............................................................................................................... 2
释 义 ......................................................................................................................................... 3
目录 ........................................................................................................................................... 5
第一节 本次发行基本情况 ................................................................................................... 7
一、本次发行履行的相关程序 ........................................................................................... 7
（一）内部决策程序 ....................................................................................................... 7
（二）监管部门核准过程 ............................................................................................... 7
（三）募集资金到账及验资情况 ................................................................................... 8
（四）股权登记情况 ....................................................................................................... 8
二、本次发行的基本情况 ................................................................................................... 8
三、本次发行的发行对象概况 ......................................................................................... 10
（一）基本情况 ............................................................................................................. 10
（二）本次发行对象与公司的关系 ............................................................................. 12
（三）本次发行对象及其关联方与公司未来交易安排 ............................................. 13
（四）本次发行对象履行私募投资基金备案的核查 ................................................. 13
四、本次非公开发行的相关机构 ..................................................................................... 13
（一）独立财务顾问（主承销商） ............................................................................. 14
（二）发行人律师 ......................................................................................................... 14
（三）发行人验资机构 ................................................................................................. 14
第二节 本次非公开发行前后公司基本情况 ..................................................................... 15
一、本次发行前后前十名股东变动情况 ......................................................................... 15
二、本次非公开发行对公司的影响 ................................................................................. 16
（一）对公司股本结构的影响 ..................................................................................... 16
（二）对公司资产结构的影响 ..................................................................................... 16
（三）对公司业务结构的影响 ..................................................................................... 16
（四）对公司治理的影响 ............................................................................................. 16
（五）对同业竞争及关联交易的影响 ......................................................................... 16
第三节 关于本次非公开发行合规性的结论意见 ............................................................. 18
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次募集配套资金之发行过程和发行对象合规性
结论意见 ............................................................................................................................. 18
二、发行人律师上海东方华银律师事务所的结论性意见 ............................................. 18
第四节 备查文件 ................................................................................................................. 19
独立财务顾问（主承销商）声明 ......................................................................................... 20
发行人律师声明 ..................................................................................................................... 21
审计机构声明 ......................................................................................................................... 22
验资机构声明 ......................................................................................................................... 23
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
1、经深交所同意，公司股票于 2015 年 10 月 8 日起停牌，并披露了《关于
重大资产重组停牌公告》；
2、2015 年 12 月 2 日，本次交易对方只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、
楚锋投资、楚安投资作出内部决议，同意本次交易方案，并同意与本公司签署《附
条件生效的股权转让协议》；
3、2015 年 12 月 18 日，福安药业与只楚集团等 6 名交易对方及何志等 4
名认购对象分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《附条件生效的非
公开发行股份认购协议》；
4、2015 年 12 月 18 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过本次重组
报告书（草案）及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见。
5、2016 年 1 月 6 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次重组
报告书（草案）及相关议案。
（二）监管部门核准过程
1、2016 年 4 月 12 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年
第 26 次并购重组委工作会议审核通过福安药业发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金事项的申请。
2、2016 年 4 月 28 日，公司收到了中国证券监督委员会下发的《关于核准
福安药业（集团）股份有限公司向山东只楚集团有限公司等发行股份购买资产并
募集配套募集资金的批复》（证监许可[2016]942 号）。
（三）募集资金到账及验资情况
1、2016 年 9 月 8 日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（京永验字（2016）第 21114 号）：截至 2016 年 9 月 7 日止，东莞证
券指定的收款账户已收到何志申万宏源、德诺和太及慧金投资等 4 名发行对象缴
存的福安药业非公开发行股票认购资金总额人民币 70,675.00 万元。
2、2016 年 9 月 9 日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（京永验字（2016）第 21115 号）：截至 2016 年 9 月 8 日止，公司本
次非公开发行 48,573,881 股人民币普通股，每股发行价格人民币 1.00 元，募集
资金总计 706,750,000.00 元，扣除发行费用 32,340,255.04 元后，募集资金净
额 674,409,744.96 元。本次非公开发行普通股后，福安药业增加注册资本
48,573,881.00 元，变更后注册资本为 396,570,794.00 元。
（四）股权登记情况
公司承诺将尽快在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次发行新
增股份的登记托管手续。
二、本次发行的基本情况
1、发行方式：向特定对象非公开发行。
2、认购方式：本次发行对象全部以现金认购。
3、股票类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面
值 1.00 元。
4、发行价格：本次非公开发行股份的发行价格为 14.55 元/股。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第二次会议决议
公告日。根据《创业板上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定，非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 14.65 元/股。
2016 年 5 月 16 日，福安药业 2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司
<2015 年度利润分配方案>的议案》：以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本
281,999,473 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1 元（含税），共计派发
现金 28,199,947.30 元。公司本次权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 24 日，
除权除息日为 2016 年 5 月 25 日。公司本次权益分派方案已于 2016 年 5 月 25
日实施完毕。公司 2015 年度权益分派方案实施完毕后，本次募集配套资金股份
发行价格调整为 14.55 元/股。
5、发行数量：公司原预计向何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资发行股
份募集配套资金不超过 74,000 万元。按照本次发行股份募集配套资金的发行价
格 14.55 元/股计算，各发行对象认购金额及发行数量如下：
序号 发行对象 发行价格（元） 配售数量（股）
1 何志 11,683,848
汪天祥-定向资管计划 13,745,704
2
领航 200 号 14.55 15,395,189
3 德诺和太 6,872,852
4 慧金投资 3,161,512
合计 - 50,859,105
本次非公开发行对象之一领航 200 号，由申万宏源证券有限公司设立和管
理，由包含福安药业高管及员工在内的 36 名自然人参与认购，原计划认购金额
22,400.00 万元。本次交易方案获得中国证监会批复后至本次发行前，领航 200
号因委托人黄里奇、吴楷、严海滨、尹波、赵砥、王越因自身原因退出本次认购；
委托人周旭东因自身原因缩减认购规模，由原认购金额 500 万元减为 400 万元；
委托人翁宇因自身原因缩减认购规模，由原认购金额 300 万元减为 240 万元；
委托人朱胜节因自身原因缩减认购规模，由原认购金额 150 万元减为 100 万元；
委托人霍立因自身原因缩减认购规模，由原认购金额 120 万元减为 100 万元；
委托人孙为家因自身原因缩减认购规模，由原认购金额 112 万元减为 110 万元；
委托人侯兴疆因自身原因缩减认购规模，由原认购金额 103 万元减为 100 万元，
相应调整发行规模，实际认购金额由 22,400.00 万元缩减为 19,075.00 万元，认
购股数由 15,395,189 股缩减为 13,109,965 股。
调整后，本次募集配套资金总数为 48,573,881 股，本次募集配套资金最终
发行股份认购情况如下：
序 调整前 调整后
发行对象
号 金额（万元） 股数（股） 金额（万元） 股数（股）
1 何志 17,000.00 11,683,848 17,000.00 11,683,848
汪天祥-定向资管计划 20,000.00 13,745,704 20,000.00 13,745,704
2
领航 200 号 22,400.00 15,395,189 19,075.00 13,109,965
3 德诺和太 10,000.00 6,872,852 10,000.00 6,872,852
4 慧金投资 4,600.00 3,161,512 4,600.00 3,161,512
合计 74,000.00 50,859,105 70,675.00 48,573,881
本次配套募集资金的调减金额为 3,325.00 万元，占原预计募集配套资金总
额的比例为 4.49%；本次配套募集资金发行股份调减股份数为 2,285,224 股，占
原预计募集配套资金发行股份总数的比例为 4.49%。根据《上市公司监管法律法
规常见问题与解答修订汇编》，本次募集资金调减不构成重大方案的重大调整。
6、募集资金额：根据发行人股东大会决议及中国证监会下发的《关于核准
福安药业（集团）股份有限公司向山东只楚集团有限公司等发行股份购买资产并
募集配套募集资金的批复》（证监许可[2016]942 号）的要求，本次发行募集资
金总额不超过 740,000,000 元，本次实际发行募集资金总额为 706,750,000 元，
符合相关要求。
7、发行对象及其与发行人的关系：本次非公开发行的发行对象为何志、申
万宏源、德诺和太、慧金投资，募集配套资金总额为 70,675.00 万元。本次募集
配套资金的交易对方之一申万宏源以其管理的产品参与本次认购，其中申万宏源
-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划系上市公司的控股股东、实际控制人汪天祥
认购，领航 200 号部分参与人员系上市公司高管及员工，与上市公司存在关联
关系。
8、本次发行股份的限售期：募集配套资金认购方所获得股份的锁定期均为
该部分股份上市之日起三十六个月。
三、本次发行的发行对象概况
（一）基本情况
1、何志
姓名 何志
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 51021219680314XXXX
住所 九龙坡区科园四路 88 号
通信地址 九龙坡区科园四路 88 号
境外居留权 无
2、申万宏源
公司名称：申万宏源证券有限公司
统一社会信用代码：310000000136970
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层
法定代表人：李梅
注册资本：3,300,000 万元
经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资
基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、
宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金
融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新
疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股
票期权做市，国家有关管理机关批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2015 年 1 月 16 日
申万宏源将以其设立并管理的申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计
划、申万宏源领航 200 号集合资产管理计划参与本次认购。
3、德诺和太
名称：深圳市德诺和太一号投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住所：深圳市福田区福田街道益田路 4068 号卓越时代广场 3908
执行事务合伙人：北京太和东方投资管理有限公司（委派代表杨哲）
统一社会信用代码：91440300358762659E
认缴出资额：20,000.00 万元
成立日期：2015 年 11 月 20 日
经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；市场营销策划；企业形
象策划；商务信息咨询，企业管理咨询；投资咨询。（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
4、慧金投资
名称：杭州中证大道慧金股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住所：杭州市西湖区灵隐街道里东山弄 8 号 108 室
执行事务合伙人：浙江中证大道股权投资管理有限公司（委派代表：林妙君）
统一社会信用代码：91330106MA27WDM82X
成立日期：2015 年 12 月 3 日
经营范围：服务：股权投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次发行对象与公司的关系
截至本报告书出具日，本次发行对象中申万宏源设立并管理的申万宏源-福
安药业-汪天祥-定向资产管理计划系由公司控股股东暨实际控制人汪天祥以自
有资金认购，申万宏源领航 200 号集合资产管理计划包含福安药业高管及员工
在内的多名自然人参与认购。除上述情况外，其他认购对象与福安药业不存在关
联关系。
（三）本次发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）本次发行对象履行私募投资基金备案的核查
本次募集配套资金之非公开发行股票认购对象中深圳市德诺和太一号投资
中心（有限合伙）、杭州中证大道慧金投资股权投资管理合伙企业（有限合伙）
为私募投资基金，应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，办理相应的备案登记手续。
2015 年 7 月 16 日，深圳市德诺和太一号投资中心（有限合伙）的基金管
理人北京太和东方投资管理有限公司取得中国证券投资基金业协会核发的《私募
投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1018014）。2016 年 4 月 14 日，深圳
市德诺和太一号投资中心（有限合伙）取得了中国证券投资基金业协会出具的《私
募投资基金备案证明》（备案编号：SE2992）。
2015 年 4 月 29 日，杭州中证大道慧金投资股权投资管理合伙企业（有限
合伙）的基金管理人浙江中证大道股权投资管理有限公司取得中国证券投资基金
业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1011335）。2016
年 4 月 28 日，杭州中证大道慧金投资股权投资管理合伙企业（有限合伙）取得
了中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编号：
SE3207）。
2016 年 9 月 1 日，本次募集配套资金之非公开发行股票认购对象中申万宏
源管理的申万宏源领航 200 号集合资产管理计划取得了中国证券投资基金业协
会出具的《资产管理计划备案确认函》（产品编号：SF7937）。
何志以自有资金参与认购，无须履行相关的登记备案手续。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
东莞证券股份有限公司
住所：广东省东莞市莞城区可园南路 1 号金源中心 29 楼
电话：0769-22119285
传真：0769-22119285
联系人：毕杰、李志杰
（二）发行人律师
上海东方华银律师事务所
住所：上海市浦东新区福山路 450 号新天国际大厦 26 楼
电话：021-68769686
传真：021-58304009
联系人：王建文、闵鹏
（三）发行人验资机构
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：朝阳区东大桥路关东店北街 1 号国安大厦 11-15 层
电话：010-65950411
传真：010-65955570
联系人：徐克美、张伟
第二节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东变动情况
1、本次非公开发行前，公司前十名股东及其持股情况如下（截至 2016 年 6
月 30 日）：
持有有限售条件
序号 名称 持股数量（股） 持股比例
股份数量（股）
1 汪天祥 128,087,436 36.81% 96,065,577
2 GRACEPEAK PTE LTD. 26,368,951 7.58% 26,368,951
3 汪璐 19,720,508 5.67% -
4 蒋晨 13,357,600 3.84% 10,018,200
5 山东只楚集团有限公司 11,059,531 3.18% 11,059,531
6 烟台楚林投资中心（有限合伙） 10,723,256 3.08% 10,723,256
7 烟台市电缆厂 9,965,313 2.86% 9,965,313
8 黄涛 9,028,529 2.59% 6,771,397
9 烟台市楚锋投资中心（有限合 7,880,389 2.26% 7,880,389
10 中拓时代投资有限公司 7,820,037 2.25% 5,271,252
合计 244,011,550 70.12% 184,123,866
2、本次非公开发行后，公司前十名股东及其持股情况如下（根据发行前股
东持股情况及本次发行情况模拟计算）：
持有有限售条件
序号 名称 持股数量（股） 持股比例
股份数量（股）
1 汪天祥 141,833,140 35.76% 109,811,281
2 GRACEPEAK PTE LTD. 26,368,951 6.65% 26,368,951
3 汪璐 19,720,508 4.97% -
4 蒋晨 13,357,600 3.37% 10,018,200
5 领航 200 号 13,109,965 3.31% 13,109,965
6 何志 11,683,848 2.95% 11,683,848
7 山东只楚集团有限公司 11,059,531 2.79% 11,059,531
8 烟台楚林投资中心（有限合伙） 10,723,256 2.70% 10,723,256
9 烟台市电缆厂 9,965,313 2.51% 9,965,313
10 黄涛 9,028,529 2.28% 6,771,397
合计 266,850,641 67.29% 209,511,742
二、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次变动前 本次变动后
股份类型 本次发行
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 189,212,723 54.37% 48,573,881 237,786,604 59.96%
二、无限售条件股份 158,784,190 45.63% - 158,784,190 40.04%
三、股份总数 347,996,913 100.00% 48,573,881 396,570,794 100.00%
注：本次变动前以 2016 年 6 月 30 日为基准日
截至 2016 年 6 月 30 日，汪天祥持有公司股份占公司总股本比例为 36.81%，
为上市公司实际控制人。本次募集配套资金之非公开发行完成后，汪天祥持有本
公司股份占上市公司总股本比例为 35.76%，仍为上市公司实际控制人。
（二）对公司资产结构的影响
本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资
产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集配套资金在扣除中介费用后将主要用于上市公司支付本次交易的
现金对等价、标的公司新产品研发、土地购置及补充运营资金。公司的业务结构
不会因本次非公开发行而发生变动。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应的发生
变化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，现有董事、高级管理人员稳
定，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将根据有关法律、
法规以及国家政策的规定继续加强和完善公司的法人结构。
（五）对同业竞争及关联交易的影响
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
第三节 关于本次非公开发行合规性的结论意见
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次募集配套资金之发行过程和
发行对象合规性结论意见
东莞证券股份有限公司作为公司聘请的独立财务顾问、主承销商全程参与了
本次发行工作，对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成
结论意见如下：
“发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委
员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正、透明的原则，股票的定价
和发行过程合规，符合公司及全体股东的利益；本次非公开发行的对象中，根据
相关法律法规需要办理私募投资基金备案及管理人登记的，已依法办理并取得了
相关备案证明和登记证书；本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购对象及
募集资金数额符合福安药业第三届董事会第二次会议及 2016 年第一次临时股东
大会的相关决议。本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。”
二、发行人律师上海东方华银律师事务所的结论性意见
公司律师上海东方华银律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合
规性的结论意见为：
“发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行
的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求，发行对象
中的私募基金及资产管理计划已完成备案程序；本次发行过程涉及的有关法律文
件真实、合法、有效；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法
律、法规和规范性文件的规定；本次发行的募集资金已经全部到位。”
第四节 备查文件
一、《关于核准福安药业（集团）股份有限公司向山东只楚集团有限公司等
发行股份购买资产并募集配套募集资金的批复》（证监许可[2016]942 号）；
二、《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》；
三《东莞证券股份有限公司关于福安药业（集团）股份有限公司募集配套资
金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》；
四《东莞证券股份有限公司关于福安药业（集团）股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况独立财务顾问核查意见》；
五、《上海东方华银律师事务所关于福安药业（集团）股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程
及认购对象合规性的法律意见书》。
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本报告书进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
法定代表人：
张运勇
财务顾问主办人：
毕 杰 李志杰
项目协办人：
尹立红
东莞证券股份有限公司
2016 年 9 月 28 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所
出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书
中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
上海东方华银律师事务所（公章）
负责人： 经办律师：
吴东桓 王建文
经办律师：
闵 鹏
2016 年 9 月 28 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况
报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引
用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 经办注册会计师：
吕 江 徐克美
经办注册会计师：
张 伟
2016 年 9 月 28 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况
报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引
用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 经办注册会计师：
吕 江 徐克美
经办注册会计师：
张 伟
2016 年 9 月 28 日
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