关于西安宝德自动化股份有限公司创业板非公开发行股票申请
文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2016 年 8 月 2 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意
见通知书》（161520 号）要求，西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“宝德
股份”、“公司”、“发行人”或“申请人”）、中银国际证券有限责任公司（以下简
称“保荐机构”），北京市时代九和律师事务所（以下简称“发行人律师”）和立
信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）认真进行了逐项落实，
现回复如下，请予以审核。
除非文意另有所指，本回复报告中的简称或名词的释义与预案、保荐工作报
告中的相同。
1
目 录
问题 1、 根据申请材料，申请人本次拟分别投入 5,785.58 万元、5,600.00 万元用于山西省
文水县胡兰镇工业聚集区工业污水集中处理工程 PPP 项目（以下简称“胡兰镇污水处理项
目”）、吴忠青铜峡新材料基地污水处理厂 PPP 项目。 ........................................................... 5
请申请人：（1）说明上述募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程，说明是否使用募
集资金安排非资本性支出及其合理性；（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的
进度安排；（3）说明前述募投项目效益测算过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。
.......................................................................................................................................................... 5
问题 2、根据申请材料，公司本次非公开发行拟投入 45,000 万元用于增资庆汇租赁有限公
司开展融资租赁业务。请申请人说明募集资金投入融资租赁是否《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》第十一条（三）“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司”的相关规定。请保荐机构核查并发表意见。 ......... 27
问题 3、根据申请材料，公司本次非公开发行拟投入 9,800 万元用于补充流动资金。 ...... 30
请申请人结合公司现有业务，说明补充流动资金的主要用途。请申请人根据报告期营业收入
增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及
应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合
目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
........................................................................................................................................................ 30
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资
项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交
易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买
的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实
施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信
息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 ........................................... 30
请申请人说明如何区分本次或未来补充流动资金的增量效益对华陆环保、庆汇租赁的效益实
现情况的影响。............................................................................................................................. 30
请保荐机构就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产
购买的情形发表意见。 ................................................................................................................. 30
请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业
务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司
证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定。 ................................................................. 30
问题 4、请申请人对比同期可比借款市场利率水平，说明 2015 年以来发生的质押借款的利
率的公允性，及对庆汇租赁 2015 年度承诺业绩核算及审计结论的影响。请保荐机构及会计
师核查并发表意见。 ..................................................................................................................... 43
请申请人说明截至 2015 年末的质押借款中，从中融（北京）资产管理有限公司、北京恒天
财富投资管理有限公司、大唐财富投资管理有限公司等单位取得的借款是否构成关联交易，
结合历史沿革、管理团队等因素说明相关借款方与中植集团、中融信托是否具有实质上的关
联关系。请保荐机构核查并发表意见。 ..................................................................................... 44
问题 5、根据相关《盈利预测补偿协议》，庆汇租赁在利润补偿期间实现的净利润数中来自
庆汇租赁与宝德股份、重庆中新融创及其关联方交易业务收入的部分不得超过承诺净利润的
20%，超过 20%的部分不计入考核的实际净利润数。 ............................................................ 73
根据 2015 年审计报告，庆汇租赁净利润数中来自庆汇租赁与申请人、中新融创投资有限公
2
司及其关联方交易部分为 61.13 万元，占 2015 年净利润的 0.82%。请申请人说明关联方认
定的标准及范围，上述关联方交易的具体类型、交易金额及对损益的影响。请保荐机构及会
计师核查并发表意见。 ................................................................................................................. 73
问题 6、经 2015 年 4 月 23 日第二届董事会第二十次会议审议通过，申请人向控股子公司
华陆环保申请的金额不超过 4500 万元的流动资金借款提供担保。经 2015 年 8 月 3 日召开
的第三届董事会第一次会议审议通过，申请人同意向华陆环保提供财务资助人民币 10,000
万元，资金使用费率按银行同期贷款利率结算。同时，申请人承诺：在此项对外提供财务资
助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性
补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。 ......................... 75
请申请人：（1）说明上述担保及财务资助对华陆环保的效益实现情况的影响；（2）说明上
述承诺的履行情况。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ................................................. 75
问题 7、申请人于 2015 年 5 月通过发行股份购买资产收购庆汇租赁 90%的股权。发行人本
次拟使用 4.5 亿元募集资金增资庆汇租赁开展融资租赁业务。本次非公开发行预案披露，公
司可以借助融资租赁模式加强与下游石油钻采设备整机厂商的深层次合作，促进公司现有业
务的发展。申请人 2015 年末的合并报表资产负债率为 77.01%。........................................ 78
请申请人补充说明下列事项:........................................................................................................ 79
（1）募投项目实施主体庆汇租赁的少数股东是否进行同比例增资，请保荐机构和申请人律
师核查该少数股东是否已履行相应的决策程序或签订增资协议； ......................................... 79
（2）报告期内庆汇租赁的业务开展情况及经营规模，是否具备开展融资租赁业务的经营资
质，其业务范围、规模是否超出资质许可范围； ..................................................................... 79
（3）申请人未来开展融资租赁业务的具体规划，与下游石油钻采设备整机厂商之间的合作
模式，以及对申请人现有石油钻采自动化产品销售模式的影响； ......................................... 79
（4）结合申请人的财务状况，就开展融资租赁业务的相关风险进行补充披露。 ............... 79
请保荐机构、申请人律师核查上述问题并发表明确意见。 ..................................................... 79
问题 8、根据预案，申请人拟投入 5,785.58 万元募集资金建设“山西省文水县胡兰镇工业
聚集区工业污水集中处理工程 PPP 项目”。该项目备案文件出具日期为 2013 年 5 月 23 日，
有效期为 18 个月，项目总投资为 5,151.87 万元；文水县发改局于 2016 年 6 月 1 日出具《关
于文水县胡兰镇工业聚集区工业污水收集处理工程申请变更的批复》，变更项目建设地址并
将项目总投资调整为 5,785.58 万元。申请人拟投入 5,600 万元募集资金建设“吴忠青铜峡
新材料基地污水处理厂 PPP 项目”。上述项目均由申请人与控股子公司华陆环保共同出资
设立项目公司作为实施主体。 ..................................................................................................... 88
（1）“山西省文水县胡兰镇工业聚集区工业污水集中处理工程 PPP 项目”备案文件有效期
至 2014 年 11 月，且文件载明“逾期未开工，本备案文件自动失效”。请发行人说明预案
披露的项目名称与备案文件存在差异的原因。请保荐机构和申请人律师核查：上述项目涉及
的备案及变更程序是否符合有关法律法规及规范性文件的规定。 ......................................... 88
（2）上述募投项目均由申请人与持股 60%的控股子公司华陆环保共同出资设立项目公司作
为实施主体。请申请人补充披露募投项目的资金投入方式、收益回报来源及保障措施，请保
荐机构和申请人律师就上述事项安排是否会对申请人利益造成不利影响发表核查意见。 . 88
（3）请申请人说明是否具备开展上述募投项目所必备的业务资质；披露上述 PPP 项目的具
体业务模式及运作流程，所涉及合作各方的主要权利义务，并就相关风险进行补充披露。
........................................................................................................................................................ 89
（4）请申请人披露上述项目用地的具体取得方式（如合作方以土地使用权出资、项目公司
无偿使用或其他），相关用地手续的办理进展情况，是否符合募投项目所需的用地条件，并
就相关风险进行补充披露。 ......................................................................................................... 89
3
请保荐机构、申请人律师核查上述问题并发表明确意见。 ..................................................... 89
问题 9、申请人实际控制人之一邢连鲜持有西安宝鼎电气有限公司 70%的股权，该公司正
在办理清算注销手续。 ................................................................................................................. 98
请申请人说明：西安宝鼎电气有限公司的简要历史沿革、所从事的具体业务及演变情况，与
申请人是否存在同业竞争，以及该公司的清算注销进展情况。 ............................................. 98
请保荐机构、申请人律师核查上述问题并发表明确意见。 ..................................................... 99
问题 10、请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以
及相应整改措施；同时请保荐机构就相关事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查
意见。 .......................................................................................................................................... 100
4
问题 1、 根据申请材料，申请人本次拟分别投入 5,785.58 万元、5,600.00 万元
用于山西省文水县胡兰镇工业聚集区工业污水集中处理工程 PPP 项目（以下简
称“胡兰镇污水处理项目”）、吴忠青铜峡新材料基地污水处理厂 PPP 项目。
请申请人：（1）说明上述募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程，说
明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性；（2）说明本次募投项目的
募集资金使用和项目建设的进度安排；（3）说明前述募投项目效益测算过程及
谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、上述募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程，是否使用募集
资金安排非资本性支出及其合理性1
根据股东大会对董事会关于本次创业板非公开发行股票事宜的授权，结合近
期国内资本市场的变化等因素，经公司慎重考虑和研究决定修改《西安宝德自动
化股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案》中山西省文水县胡兰镇工业聚集
区工业污水集中处理工程 PPP 项目、吴忠青铜峡新材料基地污水处理厂 PPP 项
目拟使用募集资金金额，公司将使用自有资金支付上述募投项目投资额中包含的
非资本性支出，调整方案已经公司 2016 年 9 月 27 日召开的第三届董事会第八
次会议审议通过。
公司本次拟通过非公开发行股票方式，发行不超过 6,000 万股，预计募集资
金总额不超过 65,326.91 万元。其中募投项目山西省文水县胡兰镇工业聚集区工
业污水集中处理工程 PPP 项目和吴忠青铜峡新材料基地污水处理厂 PPP 项目投
资总额分别为 5,785.58 万元、5,600 万元，拟分别投入募集资金 5,294.54 万元、
5,232.37 万元。
（一）山西省文水县胡兰镇工业聚集区工业污水集中处理工程 PPP 项目
1、投资测算依据
1）依据项目设计方案、设备材料清单及有关说明。
1
山西省文水县胡兰镇工业聚集区工业污水集中处理工程 PPP 项目投资构成明细、测算依据和测算过程均摘
自可研报告
5
2）估算编制的深度、格式、程序参照内容、深度、格式依据国家计委委托
中国国际工程咨询公司编写的《投资项目可行性研究指南》，2002 年 3 月第一
版。
3）建筑工程费根据当地概预算定额以及类似工程造价指标估算。
4）设备及工器具价格根据市场调查、厂家询价、相关资料查询计取。
5）材料价格参考当地建筑市场的材料价格。
6）设备的安装费参照类似工程指标计取。
7）编制基准期为 2015 年四季度。
8）工程其他费用的编制依据 2009 年《山西省建设工程其他费用标准》。
2、投资构成明细
单位：万元
其他费
序号 工程或费用名称 建筑工程 设备 安装工程 合计
用
污水处理厂总投资
一 Ⅰ类费用 1,509.19 1,456.03 243.75 0.00 3,208.97
（一） 污水厂工艺部分 1,375.93 682.74 68.49 2,127.16
（二） 污水厂配套工程 133.26 773.29 175.25 1,081.80
二 Ⅱ类费用 824.44 824.44
（一） 土地费用 400.00 400.00
（二） 建设管理费 169.43 169.43
（三） 可行性研究费 18.00 18.00
（四） 勘察设计费 144.43 144.43
（五） 环境影响评价费 9.00 9.00
劳动安全卫生评价
（六） 3.21 3.21
费
场地准备及临时设
（七） 17.53 17.53
施费
（八） 工程保险费 16.04 16.04
（九） 高可靠性供电费 10.50 10.50
（十） 联合试运转费 14.56 14.56
（十一） 生产准备费 17.63 17.63
办公和生活家具购
（十二） 4.10 4. 10
置费
6
三 预备费 322.67 322.67
四 铺底流动资金 67.48 67.48
五 工程总投资 4,423.56
管网工程总投资
一 Ⅰ类费用 846.83 265.25 1,112.08
二 Ⅱ类费用 149.05 149.05
（一） 建设管理费 70.05 70.05
（二） 勘察设计费 58.98 58.98
劳动安全卫生评价
（三） 1.11 1.11
费
场地准备及临时设
（四） 13.34 13.34
施费
（五） 工程保险费 5.56 5.56
三 预备费 100.89 100.89
四 工程总投资 1,362.02
合计总投资 5,785.58
3、投资测算过程
1）Ⅰ类费用
单位：万元
序号 工程或费用名称 建筑工程 设备 安装工程 其他费用 合计
污水处理厂总投资
Ⅰ类费用 1,509.19 1,456.03 243.75 0.00 3,208.97
（一） 污水厂工艺部分 1,375.93 682.74 68.49 2,127.16
1 粗格栅及集水池 167.13 59.60 5.93 232.66
细格栅及旋流沉砂
2 8.14 91.70 9.17 109.01
器
3 平流沉淀池 39.66 54.80 5.61 100.07
4 水解酸化池 97.20 23.60 2.36 123.16
5 A/A/O 池 441.25 150.40 15.04 606.69
6 二沉池 103.18 59.04 6.00 168.22
7 风机房及配电室 113.40 46.50 4.65 164.55
8 过滤消毒间 119.36 90.40 9.06 218.82
9 排水池 25.31 9.00 0.90 35.21
10 污泥池 15.84 4.50 0.45 20.79
11 污泥脱水间 81.00 91.60 9.16 181.76
12 事故池 70.00 1.60 0.16 71.76
13 综合楼 72.58 72.58
14 锅炉房及机修间 19.60 19.60
7
15 门房 2.27 2.27
（二） 污水厂配套工程 133.26 773.29 175.25 1,081.80
1 运输车辆 24.00 0.00 24.00
2 化验设施 21.43 0.82 22.25
3 机修设施 6.70 0.00 6.70
4 电气设施 278.00 36.96 314.96
5 自控仪表设施 202.96 30.44 233.40
6 暖通部分 28.20 4.23 32.43
7 生物除臭系统 22.00 2.20 24.20
8 采暖管道及阀件 30.00 4.50 34.50
9 其他管道及阀件 160.00 24.00 184.00
10 总图 105.36 7.00 112.36
1） 绿化 32.00 32.00
2） 围墙 18.36 18.36
3） 道路硬化 52.00 52.00
4） 大门 3.00 7.00 10.00
污水厂总排管
11 8.40 19.60 28.00
DN500
10KV 专用架空线
12 19.50 45.50 65.00
路
管网工程总投资
I 类费用 846.83 265.25 1,112.08
HDPE 双壁波纹管
（一） 25.12 40.19 65.31
DN300
HDPE 双壁波纹管
（二） 64.56 119.30 183.86
DN400
HDPE 双壁波纹
（三） 8.78 14.90 23.67
管’DN500
HDPE 双壁波纹管
（四） 26.71 54.87 81.59
DN600
HDPE 双壁波纹
（五） 8.36 21.59 29.95
营’DN700
浆砌石盖板渠
（六） 455.00 0.00 455.00
2500x2000
钢吐检查井
（七） 62.40 0.00 62.40
1000×1000
（八） 溢流井 1.50 0.00 1.50
（九） 倒虹管（顶管〉 2.40 14.40 16.80
（十） 倒虹进出水井 24.00 0.00 24.00
路面破损及修复费
（十一） 168.00 0.00 168.00
用
8
2）Ⅱ类费用
单位：万元
序号 工程或费用名称 建筑工程 设备 安装工程 其他费用 合计
污水处理厂总投资
Ⅱ类费用 824.44 824.44
（一） 土地费用 400.00 400.00
（二） 建设管理费 169.43 169.43
1 建设单位管理费 65.26 65.26
2 工程监理费用 82.56 82.56
3 设计审查费 7.33 7.33
1） 设计文件审查 6.42 6.42
2） 勘察文件审查 0.91 0.91
4 招标代理费 14.28 14.28
（三） 可行性研究费 18.00 18.00
（四） 勘察设计费 144.43 144.43
1 工程勘察费 14.02 14.02
2 工程设计费 130.41 130.41
1） 基本设计收费 110.52 110.52
2） 施工图预算编制费 11.05 11.05
3） 竣工图编制费 8.84 8.84
（五） 环境影响评价费 9.00 9.00
劳动安全卫生评价
（六） 3.21 3.21
费
场地准备及临时设
（七） 17.53 17.53
施费
（八） 工程保险费 16.04 16.04
（九） 高可靠性供电费 10.50 10.50
（十） 联合试运转费 14.56 14.56
（十一） 生产准备费 17.63 17.63
1 职工培训 II 费 7.38 7.38
2 提前进厂费 10.25 10.25
办公和生活家具购
（十二） 4.10 4.10
置费
管网工程总投资
Ⅱ类费用 149.05 149.05
（一） 建设管理费 70.05 70.05
1 建设单位管理费 27.52 27.52
2 工程监理费用 32.79 32.79
3 设计审查费 2.80 2.80
1） 设计文件审查 2.22 2.22
9
2） 勘察文件审查 0.58 0.58
4 招标代理费 6.94 6.94
（二） 勘察设计费 58.98 58.98
1 工程勘察费 8.90 8.90
2 工程设计费 50.08 50.08
1） 基本设计收费 42.44 42.44
2） 施工图预算编制费 4.24 4.24
3） 竣工图编制费 3.40 3.40
劳动安全卫生评价
（三） 1.11 1.11
费
场地准备及临时设
（四） 13.34 13.34
施费
（五） 工程保险费 5.56 5.56
3）预备费
污水处理厂预备费 322.67 万元，管网工程预备费 100.89 万元。项目需投
入预备费合计 423.56 万元。
4）铺底流动资金
项目需投入铺底流动资金 67.48 万元。
4、非资本性支出
山西省文水县胡兰镇工业聚集区工业污水集中处理工程 PPP 项目中非资本
性支出合计 491.04 万元，包括：预备费 423.56 万元，铺底流动资金 67.48 万
元。
对于上述非资本性支出，发行人基于谨慎原则决定使用自有资金投入。
（二）吴忠青铜峡新材料基地污水处理厂 PPP 项目
1、投资测算依据
本项目投资测算的主要依据有：
1）国家发展改革委、建设部《建设项目经济评价方法与参数》（第三版 2006
年 7 月）。
2）工程直接费用编制，依据各专业人员提供的设计资料及设备进行计算。
10
3）编制方法参照同类工程的单位工程指标法及《给排水设计手册》10 册编
制计算。
4）定额套用：按照宁夏回族自治区《建筑工程预算定额》（2008）上、下
册。
5）其他部分费用根据建设部“建标〔2007〕164 号”文“建设部关于颁发
《市政工程投资估算编制办法》的通知”有关规定计算各项费用。
2、投资构成明细
单位：万元
设备购置 安装工 土建工程 其他费
序号 工程或费用名称 合计
费 程费 费 用
一 固定资产投资 1,682.60 788.60 2,379.49 371.67 5,222.36
（一） 主要生产项目 972.60 136.16 2,041.71 3,150.47
（二） 污泥处理 94.61 14.19 50.30 159.10
（三） 生产管理与生活设施 63.35 24.34 97.48 185.17
（四） 辅助生产配套设施 552.05 340.98 0.00 893.02
（五） 厂区总平面 0.00 272.93 190.00 462.93
（六） 固定资产其他费 371.67 371.67
二 无形资产费用
三 其他资产费用 10.00 10.00
四 预备费 247.00 247.00
建设投资 1,682.60 788.60 2,379.49 628.67 5,479.37
五 建设期借款利息 112.02 112.02
六 铺底流动资金 8.61 8.61
项目总投资 1,682.60 788.60 2,379.49 749.30 5,600.00
3、投资测算过程
1）固定资产投资
固定资产投资主要包括污水处理厂房屋建筑物建设、设备购置及安装等费
用，具体测算过程如下：
单位：万元
设备购置 安装工 土建工程 其他费
序号 工程或费用名称 合计
费 程费 费 用
11
固定资产投资 1,682.60 788.60 2,379.49 371.67 5,222.36
（一） 主要生产项目 972.60 136.16 2,041.71 3,150.47
1 粗格栅池 47.30 6.62 19.55 73.47
2 集水池及提升泵站 13.78 1.93 53.81 69.51
3 细格栅池及沉砂池 109.22 15.29 12.39 136.90
4 格栅间 104.19 104.19
5 事故池 7.00 0.98 95.20 103.18
6 初沉池 10.40 1.46 81.00 92.86
7 水解酸化池 34.60 4.84 311.04 350.48
8 改良 A/A/O 工艺 308.44 43.18 902.88 1254.50
9 二沉池 28.60 4.00 230.61 263.21
10 中间水池 7.00 0.98 54.40 62.38
11 加磁絮凝沉淀工艺 140.00 19.60 159.60
12 高级氧化处理工艺 17.80 2.49 32.64 52.93
13 加磁加碳絮凝沉淀工艺 179.50 25.13 204.63
14 紫外线消毒池 33.16 4.64 5.66 43.46
15 综合加药间 35.80 5.01 34.02 74.83
鼓风机厂房及高低压配
16 104.33 104.33
电间
（二） 污泥处理 94.61 14.19 50.30 159.10
1 污泥贮存池 10.63 10.63
2 污泥脱水厂房 94.61 14.19 39.68 148.48
（三） 生产管理与生活设施 63.35 24.34 97.48 185.17
1 锅炉房及机修间 43.35 17.34 20.49 81.18
2 锅炉房基础 1.00 1.00
3 综合楼 20.00 7.00 72.58 99.58
4 出水检测室 3.42 3.42
（四） 辅助生产配套设施 552.05 340.98 0.00 893.02
1 电气部分 219.38 256.73 476.11
自动控制及工业电视监
2 82.10 57.17 139.27
控系统
3 水质在线监测及仪表 200.62 26.08 226.70
5 维修设备 4.37 4.37
6 化验室建设 17.58 1.00 18.58
7 车辆配备 28.00 28.00
（五） 厂区总平面 0.00 272.93 190.00 462.93
1 厂区工艺管道 181.43 30.00 211.43
2 厂区土方 30.00 30.00
3 厂区照明 20.00 5.00 25.00
4 厂区道路、硬化场地及 65.00 65.00
12
围墙
5 门卫 1.50 7.00 8.50
6 供电外线 40.00 15.00 55.00
7 厂区绿化 20.00 20.00
8 厂区给排水 30.00 18.00 48.00
（六） 固定资产其他费 371.67 371.67
1 土地使用费 0.00 0.00
2 工程勘察费 48.51 48.51
3 工程设计费 159.41 159.41
4 施工图设计审查费 11.44 11.44
5 竣工图编制费 12.75 12.75
场地准备费及临时设施
6 72.76 72.76
费
7 联合试运转费 16.83 16.83
超限设备运输特殊措施
8 30.00 30.00
费
9 技术服务费 7.97 7.97
10 试运营费（一个月） 12.00 12.00
2）其他资产费用
其他资产费用主要包括培训费、办公及生活家具购置费、图纸资料翻译复制
费等，具体测算过程如下：
单位：万元
设备购置 安装工 土建工程 其他费
序号 工程或费用名称 合计
费 程费 费 用
其他资产费用 10.00 10.00
1 生产人员准备费：
2 培训费 5.0 5.0
3 办公及生活家具购置费 2.0 2.0
4 图纸资料翻译复制费 3.0 3.0
3）基本预备费
项目需投入基本预备费 247.00 万元。
4）建设期借款利息
项目需投入建设期借款利息 112.02 万元。
5）铺底流动资金
13
项目需投入铺底流动资金 8.61 万元。
4、非资本性支出
吴忠青铜峡新材料基地污水处理厂 PPP 项目中非资本性支出合计 367.63
万元，包括：基本预备费 247.00 万元，建设期借款利息 112.02 万元，铺底流动
资金 8.61 万元。
对于上述非资本性支出，发行人基于谨慎原则决定使用自有资金投入。
14
二、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
（一）山西省文水县胡兰镇工业聚集区工业污水集中处理工程 PPP 项目
1、募集资金使用进度
胡兰镇污水处理项目拟投入资金 5,785.58 万元，具体使用计划如下：
单位：万元
2016 年 2017 年
2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月 1月
一：污水处理厂
土地费用 200.00
工程设计费 11.05 11.05 22.10 22.10 22.10
建设单位管理费及工程
7.39 29.56 22.17 22.17 0.00 44.35
监理费用
建筑工程费 301.84 377.30 754.60
设备购置费： 38.66 68.27 291.21 436.81 291.21 102.41
其中：污水厂工艺部分 68.27 136.55 204.82 136.55 102.41
污水厂配套工程 38.66 154.66 231.99 154.66
安装工程费 48.75 73.13 48.75 60.94
预备费 64.53 64.53 129.07 48.40
其他二类费用 8.31 16.61 16.61 16.61 16.61 33.22 16.61 16.61 16.61
铺底流动资产 6.75 13.50 13.50 13.50 20.24
15
小计 6.75 32.85 41.16 30.11 36.85 46.11 395.83 114.45 465.38 596.64 1046.32 1,027.30
二：管网工程
建筑工程费 254.05 338.73
安装工程费 53.05 79.58 53.05
设计费、监理费 18.81 15.05 22.57 15.05
其他二类费用 7.38 7.38 7.38 7.38 14.76 7.38 7.38 11.07
预备费 10.09 20.18 20.18 20.18 10.09
小计 7.38 7.38 26.19 24.85 88.27 361.18 50.13 89.26 338.73
合计 6.75 32.85 41.16 37.49 44.24 72.29 420.68 202.72 826.56 646.77 1,135.58 1,366.03
2017 年
合计
2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
一：污水处理厂
土地费用 200.00 400.00
工程设计费 16.58 5.53 110.52
建设单位管理费及工程
7.39 14.78 147.82
监理费用
建筑工程费 75.46 1,509.19
设备购置费： 154.66 34.14 38.66 1,456.03
其中：污水厂工艺部分 34.14 682.74
污水厂配套工程 154.66 38.66 773.29
安装工程费 12.19 243.75
预备费 16.13 322.67
其他二类费用 8.31 166.10
铺底流动资产 67.48
16
小计 178.63 200.00 14.78 8.31 34.14 147.97 4,423.56
二：管网工程
建筑工程费 211.71 42.34 846.83
安装工程费 66.31 13.26 265.25
设计费、监理费 3.76 75.23
其他二类费用 3.69 73.82
预备费 15.13 5.04 100.89
小计 81.45 - - 3.76 64.34 1,362.02
合计 260.07 - 200.00 14.78 8.31 37.90 212.31 5,785.58
2、项目建设进度安排
2016 年-2017 年
任务名称 7月 8月 9月 10 月 11 月 3月 4月 5月
上 中 下 上 中 下 上 中 下 上 中 下 上 中 下 上 中 下 上 中 下 上 中 下
单位工程名称
一、施工图设计
二、建筑工程施工
A/O 综合池
东侧挡土墙
粗格栅
细格栅
滤布滤池、紫外消毒池
17
事故池、污泥池、平流沉淀池
综合楼、机修间
配电室、鼓风机房
污泥脱水间
过滤消毒间
格栅间
计量槽、排水池
大门、围墙
厂区道路
三、设备采购
采购前期工作
设备供货到场
四、安装工程施工
工艺设备安装
工艺管道安装
配电室内安装
桥架安装及电缆铺设
仪表及自控设备安装
电气检查接线
设备单机调试
18
清水联动试车
负荷试车 ★
注：本计划未考虑场地腐殖土外运和整个厂区的土方回填工作，2016 年 12 月 1 日至 2017 年 2 月 28 日由于该地区气温较低，停止施工。
（二）吴忠青铜峡新材料基地污水处理厂 PPP 项目
1、募集资金使用进度
吴忠青铜峡新材料基地污水处理厂 PPP 项目拟投入资金 5,600.00 万元，具体使用计划如下：
单位：万元
2016 年 2017 年
2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月 1月
工程设计费 15.94 95.65 15.94
工程勘察费 19.40 24.26 4.85
场地准备费及临时设
21.83 29.10 14.55 7.28
施费
土建工程费 713.85 713.85
设备购置费： 48.63 48.63 76.63 378.60 368.77 520.41 74.83 14.19
其中：主要生产设备 48.63 48.63 48.63 194.52 194.52 291.78 48.63
污泥脱水设备 14.19 56.77 14.19
锅炉房及综合
12.67 12.67 19.01
楼设备
辅助生成配套 28.00 157.22 104.81 209.62 26.20
19
设施
安装工程费 78.86 78.86 157.72 236.58 78.86
基本预备费 74.10 74.10 74.10
固定资产其他费用 18.20 36.40 37.30
建设期借款利息及铺
8.61 28.01
底流动资产
合计 65.78 77.73 339.69 883.89 543.59 731.78 641.41 890.78 14.19
2017 年
合计
2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
工程设计费 31.88 159.41
工程勘察费 48.51
场地准备费及临时设
72.76
施费
土建工程费 475.90 237.95 118.97 118.97 2,379.49
设备购置费： 58.13 48.63 6.34 38.83 1,682.61
其中：主要生产设备 48.63 48.63 972.60
污泥脱水设备 9.46 94.61
锅炉房及综合
9.50 6.34 3.17 63.35
楼设备
辅助生成配套
26.20 552.05
设施
安装工程费 78.86 39.43 39.43 788.60
基本预备费 24.70 247.00
固定资产其他费用 9.10 100.99
20
建设期借款利息及铺
28.01 28.01 28.01 120.63
底流动资产
合计 644.77 125.16 268.98 0.00 28.01 0.00 0.00 146.98 0.00 39.43 157.81 5,600.00
2、项目建设进度安排
2016 年
任务名称 四月 五月 六月 七月 八月 九月 十月 十一月
上 中 下 上 中 下 上 中 下 上 中 下 上 中 下 上 中 下 上 中 下 上 中 下
项目总工期
中标通知书授予
项目开工会
进入现场
项目工期
优化设计阶段
工艺
设备基础及建筑结构
钢结构
工艺设备
工艺管道
电气仪表
其他详细设计
采购阶段(含到货)
工艺设备
工艺管道
21
电气设备材料
仪表设备材料
钢结构
其他设备材料
施工阶段
土建工程
基础及设备基础
主体结构
其他土建工程
安装工程
工艺设备安装
工艺管道安装/试压/吹扫
电气安装/调试
仪表安装/调试
防腐绝热
其他安装
单机试车
试运行阶段
调试/试运行
竣工验收 ★
注：项目进度计划表中的设计内容可交叉进行，满足时间节点的前提下可根据项目进度自行安排。
22
三、前述募投项目效益测算过程及谨慎性2
（一）山西省文水县胡兰镇工业聚集区工业污水集中处理工程 PPP 项目
1、测算依据
国家计委、建设部颁发的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）；《市
政公用设施建设项目经济评价方法与参数》（住房和城乡建设部 2008 版）；现行
财会税务制度；公司提供的资料及现场调查的基础数据。
2、测算过程
项目主要指标如下：
指标名称 指标数值（%）
投资利润率 5.77
1）营业收入估算
本项目水处理规模为 8000t/d，收入来源为污水处理收费及政策补贴，平均
污水处理收费价格为 3.6 元/t，项目年均营业收入为 1,051.20 万元。
2）营业税金和附加估算
根据国家税务总局《关于污水处理费不征收营业税的批复》（国税函〔2004〕
1366 号）规定：本项目免征营业税。财政部、国家税务总局《关于污水处理费
有关增值税政策的通知》（财税字〔2001〕97 号）规定，对各级政府及主管部
门委托自来水厂（公司）随水费收取的污水处理费，免征增值税。根据《企业所
得税法实施条例》规定，执行三免三减半的政策，本项目自取得第一笔生产经营
收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征
收企业所得税。
3）成本费用估算
项目年平均总成本 661.10 万元，年固定成本 438.80 万元，年可变成本
222.30 万元。年运行成本 495.50 万元。
成本分析基本计算数据如下：
2
山西省文水县胡兰镇工业聚集区工业污水集中处理工程 PPP 募投项目效益测算摘自可研报告
23
药剂费：所需药剂由市场采购，按市场平均价计。其中：聚丙烯酰胺（PAM）
20000 元/吨，聚合氯化铝（PAC）1100 元/吨，次氯酸钠溶液 600 元/m3。
燃料动力费：型煤价格按 700 元/吨，电价按 0.75 元/kWh。
工资福利费：工资福利费用参照当地企业工资福利保险水平，年平均工资福
利费及附加 3.5 万元/人。项目建成后全厂定员 41 人，年工资福利费 143.5 万元。
维修费：维修费按固定资产原值的 1.5%计。
固定资产折旧费：按国家相关规定，污水处理企业生产设施属于腐蚀性建筑，
折旧年限为 30 年，残值率为 5%；设备折旧年限为 20 年，残值率为 5%，以
直线法计算。
生产准备费计入其他资产，其他资产依据国家规定摊销 20 年计算。
其他费用：其他费用是制造费用、管理费用中扣除工资及附加、折旧费、摊
销费、维修费后的其他费用。为简化计算，其他费用按以上几项费用之和的 3%
估列。
（二）吴忠青铜峡新材料基地污水处理厂 PPP 项目
1、测算依据
国家发展和改革委、建设部发改投资〔2006〕1325 号文件《关于印发建设
项目经济评价方法与参数的通知》；公司提供的基础数据。
2、测算过程
项目主要指标如下：
指标名称 指标数值（%）
投资利润率 2.98
总投资收益率 ROI 4.61
1）营业收入估算
项目经营期主要营业收入为污水处理费收入。营业价格参照国内物价部门确
定的污水处理费用价格，预测到项目经营期的价格。污水处理费用价格按 3.98
元/m3 计算。项目经营期年平均营业收入 621 万元，正常生产年营业收入 621
24
万元。
2）营业税金和附加估算
根据 2015 年 6 月 12 日财政部发布的财税〔2015〕78 号“关于印发《资源
综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知”规定，污水处理劳务属于增值税
应税劳务，不缴纳营业税，享受增值税即征即退 70%税收优惠。城建税按 7%，
教育附加按 3%，地方教育附加按 2%。根据《企业所得税法实施条例》规定，
执行三免三减半的政策，本项目自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第
一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
3）成本费用估算
项目经营期年平均总成本费用 484 万元，年固定成本 379 万元，年可变成
本 105 万元。经营成本 228 万元外购材料费用估算：项目经营期外购材料价格
以当前的市场价为基础，预测到经营期的价格。其中：外购药剂价格按处理每吨
污水需 0.203 元药剂计算，处理每吨污泥费用按 0.023 元计算，处理污水中的其
它费用按处理每吨污水需 0.018 元计算。项目经营期正常生产年外购材料费用
38 万元。
外购动力费用估算：
项目外购燃料主要为采暖费，外购动力主要为电和水。外购燃料、动力价格
均以现行的市场价为基础，预测到项目经营期的价格。外购采暖费按 26 元/采暖
面积（m2）年计算；外购电价按处理每吨污水需 0.353 元计算；外购水价按
3.0 元/吨计算。经营期正常生产年外购燃料动力费 67 万元。
工资及福利费估算：
年项目劳动定员 14 人。其中管理人员 4 人、技术人员 3 人，工人 7 人。管
理人员年均工资按 3.28 万元计算，技术人员年均工资按 3.6 万元计算，工人年
均工资按 3.0 万元计算，福利费按工资总额的 14%计提。项目经营期正常生产
年，年均工资及福利费总额 50 万元。其中工资总额 43.86 万元，福利费 6.14
万元。
25
固定资产折旧费估算：
项目公司取得的是特许经营权，所有资产的所有权在特许经营权结束后都将
无偿移交给当地政府，故账面无固定资产。
无形资产和其他资产摊销费估算：
项目公司所有资产均形成特许经营权的无形资产，按特许经营期限进行摊
销，摊销期为 29 年，摊销费月 165 万元/年。
修理费估算：
修理费计提比率按固定资产的 1.0%计算，年计提修理费 48 万元。
其它费用估算：
其它费用包括其它制造费用、其它管理费用和其它营业费用这三项。系指由
制造费用、管理费用和营业费用中分别扣除工资及福利费、折旧费、摊销费、修
理费以后的其余部分。
其它管理费用计提比率按工资总额的 0.5 倍计算。正常生产年提取其它管理
费用 25 万元。
（三）募投项目效益测算谨慎性
本次募投项目在技术标准、总体布局、工艺方案、污水处理规模、运行管理、
投资估算等方面均与公司内部和外部专业人士进行充分的沟通和论证。有关效益
预测的内容充分考虑了有关风险：在营业收入方面，考虑了污水处理规模、污水
处理价格、政策支持等因素；在外购材料、动力方面，以当前的市场价为基础进
行测算；在工资及福利费方面，根据项目运营流程及工序的工作量确定项目的劳
动定员，人力成本参照当地企业工资福利保险水平；在新增固定资产折旧方面，
考虑了污水处理企业生产设施属于腐蚀性建筑的特点。该测算相对谨慎。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：山西省文水县胡兰镇工业聚集区工业污水集中处理
工程 PPP 项目、吴忠青铜峡新材料基地污水处理厂 PPP 项目的投资构成明细、
26
测算依据和测算过程具有合理性，对于上述募投项目中的非资本性支出，发行人
基于谨慎原则决定使用自有资金投入；上述募投项目建设进度及资金使用计划安
排合理可行；上述募投项目经过了充分论证，有关效益预测的内容考虑了有关风
险，测算相对谨慎。
问题 2、根据申请材料，公司本次非公开发行拟投入 45,000 万元用于增资庆汇
租赁有限公司开展融资租赁业务。请申请人说明募集资金投入融资租赁是否
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条（三）“除金融类企业外，
本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司”的相关规定。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、募集资金投入融资租赁是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第十一条（三）的相关规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条（三）规定：“除金融
类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司”。
公司本次非公开发行拟投入 45,000 万元用于增资庆汇租赁开展融资租赁业
务，符合上述条款，同时可以稳定上市公司的收入和利润，有利于实体经济发展，
符合国家的产业政策。
（一）融资租赁业务已经是宝德股份收入和利润的重要来源
2015 年宝德股份通过收购庆汇租赁，快速切入了发展前景广阔的融资租赁
行业。2015 年度，融资租赁业务收入占宝德股份营业收入的比例为 59.42%，
融资租赁业务已成为宝德股份主营业务的重要组成部分。公司拟使用本次非公开
发行募集资金 45,000 万元向庆汇租赁进行增资，通过增加庆汇租赁的资本金，
进一步促进其融资租赁业务规模化、专业化发展。
（二）融资租赁直接服务于实体经济
27
融资租赁业务是指出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购
买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的交易活动。融资租赁直接服务
于实体经济，在促进装备制造业发展、中小企业融资、企业技术升级改造、设备
进出口、商品流通等方面具有重要的作用，是推动产融结合、发展实体经济的重
要手段。
截至目前，庆汇租赁客户涉及城建、钢铁、石油化工、能源、材料等实体行
业。庆汇租赁具体业务开展情况参见本反馈意见“问题 7”回复部分。
（三）大力发展融资租赁符合国家的产业政策
根据《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发〔2013〕337 号）规定，融
资租赁企业可在符合有关法律、法规及规章规定的条件下采取直接租赁、转租赁、
售后回租、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等形式开展融资租赁业务。庆汇租赁
目前主要采用售后回租模式开展业务，未来将开展直接租赁、转租赁和委托租赁
等模式，符合《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发〔2013〕337 号）规定。
商务部于 2011 年底发布《在“十二五”期间促进融资租赁业务发展的指导
意见》中明确提出“通过五年的努力，使融资租赁行业的社会认知度明显提高，
法律法规和政策扶持体系不断完善，统一有效的行业管理制度基本建立，行业标
准与统计体系基本健全，经营范围和业务领域有序拓展，融资租赁交易额占固定
资产投资总额比例稳步提高，形成一批规模大、竞争优势突出、业务拓展能力强
的龙头企业，不断提升融资租赁业发展水平和在国民经济发展中的地位。”根据
2014 年 7 月 28 日最新发布的《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结
构调整升级的指导意见》（国发〔2014〕26 号），为加快重点领域生产性服务业
发展，进一步推动产业结构调整升级，针对融资租赁进一步明确了如下要求：“建
立完善融资租赁业运营服务和管理信息系统，丰富租赁方式，提升专业水平，形
成融资渠道多样、集约发展、监管有效、法律体系健全的融资租赁服务体系。”
充分表明了庆汇租赁所从事的融资租赁业务属于国家重点支持发展的行业。
（四）融资租赁服务项目资金投向不属于持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦非直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司
28
从法律形式上来看，融资租赁业务基本特征是涉及出租人、承租人和供货商
三方，具有购销和租赁两份合同。其中：融资租赁企业与供货商签订购销合同，
支付货款购买设备等租赁物；融资租赁企业作为出租人与承租人签订租赁合同，
将租赁物出租给承租人，按期收取租金。融资租赁企业可与承租人约定到期后留
购价格，由承租人在租赁期满后按留购价格购买租赁物的所有权。融资租赁业务
收取租金使用长期应收款项目进行核算，为公司的经营性项目。
庆汇租赁在融资租赁业务开展的过程中购入租赁物并在租赁期限内拥有所
有权，这些租赁物为设备等资产，并非交易性金融资产和可供出售金融资产；庆
汇租赁将租赁物出租给承租人使用并收取租金，符合《融资租赁企业监督管理办
法》（商流通发〔2013〕337 号）规定，并非简单借予他人、委托理财等财务性
投资；庆汇租赁为以融资租赁业务为主营业务的公司，其融资租赁业务服务于实
体经济，因此本次募集资金亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司。
综上，宝德股份本次募集资金使用不是为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不是直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
二、中介机构核查意见
保荐机构查阅了《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发〔2013〕337 号）、
《在“十二五”期间促进融资租赁业务发展的指导意见》、《国务院关于加快发展
生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》等相关规定；对宝德股份、庆
汇租赁高级管理人员进行的访谈；审阅了公司本次非公开发行公开披露信息并结
合公司融资租赁服务项目的业务模式进行了分析。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目之融
资租赁服务项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）向的相关
规定。
29
问题 3、根据申请材料，公司本次非公开发行拟投入 9,800 万元用于补充流动资
金。
请申请人结合公司现有业务，说明补充流动资金的主要用途。请申请人根据报
告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应
付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说
明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情
况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次
募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内
容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说
明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说
明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购
买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露
管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请申请人说明如何区分本次或未来补充流动资金的增量效益对华陆环保、庆汇
租赁的效益实现情况的影响。
请保荐机构就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大
投资或资产购买的情形发表意见。
请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与
现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行
是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定。
回复：
一、请申请人结合公司现有业务，说明补充流动资金的主要用途。请申请
人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票
据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用
情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银
行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
（一）流动资金的主要用途
30
目前宝德股份主营业务包括石油钻采自动化业务、环保工程设计与施工业
务、融资租赁业务，其中石油钻采自动化业务近年来受石油大环境影响，业绩波
动较大，目前仍处于调整过程中，本次募集资金不考虑用于补充石油钻采自动化
业务流动资金；融资租赁业务通过本次募集资金项目“增资庆汇租赁有限公司开
展融资租赁业务”解决资金需求；本次补充流动资金主要用于补充华陆环保开展
的环保工程设计与施工业务的流动资金需求。
（二）本次补充流动资金的测算过程
由于宝德股份本次补充流动资金主要用于环保工程设计与施工业务，而公司
环保工程设计与施工业务均在 2014 年收购的控股子公司华陆环保中开展，因此，
以下测算均在华陆环保经审计财务数据基础上分析得出。
1、流动资金需求测算原理
流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证，公司补充流动资金规模估算
依据公司未来营运资金需求量确定，即根据华陆环保最近三年营运资金的实际占
用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比重，以估算的
2016-2018 年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需
要的流动资金进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
2、未来三年营业收入测算
1）增长率的选取
（1） 华陆环保营业收入增长率
2013-2015 年，华陆环保营业收入及其增长率情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 10,015.71 6,169.68 367.12
营业收入增长率 62.34% 1580.55% ——
营业收入增长率算术平均 821.44% —— ——
数据来源：华陆环保审计报告
（2）可比公司营业收入增长率
根据《西安宝德自动化股份有限公司关于收购陕西华陆化工环保有限公司
31
60%股权的公告》，选取中电环保、启迪桑德、碧水源作为华陆环保的可比公司，
2012-2015 年，华陆环保可比公司营业收入及其增长率情况如下表所示：
单位：万元
营业收入 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
中电环保 60,761.42 60,712.36 54,050.27 36,439.86
启迪桑德 634,058.72 437,429.68 268,383.39 211,213.78
碧水源 521,426.03 344,915.79 313,327.28 177,154.58
营业收入增长率 2015 年度 2014 年度 2013 年度 算术平均值
中电环保 0.08% 12.33% 48.33% 20.24%
启迪桑德 44.95% 62.99% 27.07% 45.00%
碧水源 51.17% 10.08% 76.87% 46.04%
算术平均值 32.07% 28.46% 50.75% 37.10%
数据来源：可比公司定期报告
华陆环保近两年主营业务发展较快，营业收入增长迅速，本次测算保守选取
可比公司近三年营业收入增长率的算术平均值 37.10%作为华陆环保未来流动资
金需求的测算基础。
2）未来三年营业收入测算
单位：万元
项目 预测数
年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
营业收入 10,015.71 13,731.12 18,824.78 25,807.98
注：上述假设分析仅作为分析本次非公开发行募集资金用于补充流动资金
的测算之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3）流动资金缺口测算
以 2015 年财务数据为基础，假设未来三年华陆环保应收账款、应收票据、
预付账款、存货、应付票据、应付账款和预收账款等占营业收入的百分比不变，
应用销售百分比法，未来三年的经营性流动资产/负债占营业收入比例的情况及
公司流动资金缺口的测算如下：
32
单位：万元
2016 年至 2018 年预计经营资产及经 2018 年末
2015 年末 占营业收 营负债数额 预计数
项目
实际数 入比例 2016 年 2017 年 2018 年 -2015 年
（预计） （预计） （预计） 末实际数
营业收入 10,015.71 100.00% 13,731.12 18,824.78 25,807.98 15,792.27
应收票据 600.00 5.99% 822.57 1,127.72 1,546.05 946.05
应收账款 11,751.81 117.33% 16,111.24 22,087.83 30,281.48 18,529.67
预付款项 46.09 0.46% 63.18 86.62 118.76 72.67
存货 619.57 6.19% 849.40 1,164.49 1,596.47 976.90
经营性流动
13,017.47 129.97% 17,846.40 24,466.66 33,542.75 20,525.29
资产合计
应付票据 1,618.40 16.16% 2,218.76 3,041.82 4,170.21 2,551.81
应付账款 3,587.06 35.81% 4,917.71 6,741.97 9,242.96 5,655.90
预收款项 18.05 0.18% 24.74 33.92 46.51 28.46
经营性流动
5,223.51 52.15% 7,161.21 9,817.72 13,459.68 8,236.17
负债合计
流动资金占
用额（经营资
7,793.95 77.82% 10,685.18 14,648.94 20,083.07 12,289.12
产-经营负
债）
根据上述销售百分比法的测算，假设 2016 年-2018 年华陆环保营业收入保
持 37.10%增长率的情况下，华陆环保 2016 年-2018 年新增营运资金需求为
12,289.12 万元。宝德股份本次通过非公开发行股票募集资金部分补充流动资金
9,800 万元有利于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，保证公司未来稳定的
持续盈利，具有必要性和可行性，符合公司与全体股东的利益。
（三）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
公司融资租赁业务及环保工程设计与施工业务处于业务规模扩张时期，公司
经营规模的逐步扩大需要更多的流动资金。若公司通过自身积累、银行贷款等方
式发展，将在一定程度上制约公司经营规模的扩张，而且过多的银行贷款将快速
增加公司财务成本，削弱公司在未来经营中的抗风险能力，因此公司本次考虑采
用股权融资方式补充流动资金。
1、公司目前负债水平较高
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年
33
6 月 30 日，公司合并报表资产负债率分别为 16.14%、30.23%、77.01%、82.19%，
负债水平逐年提高。截至 2016 年 6 月 30 日，公司流动比率和速动比率分别为
0.38 和 0.37，公司流动资本相对不足，短期偿债能力较弱。
若公司本次补充流动资金全部通过债务方式融资，公司的资产负债率（合并
口径）将进一步上升，这将增加公司的财务费用、减弱公司的抗风险能力，并在
一定程度上影响公司未来的经营业绩。本次非公开发行股票募集资金补充流动资
金后，公司负债水平将有所降低，将有助于公司优化财务结构，降低财务风险，
提升公司的偿债能力。
2、宝德股份银行授信情况
根据宝德股份与中国民生银行股份有限公司西安分行签署的《综合授信合
同》，宝德股份在合同约定的授信有效期内可向中国民生银行股份有限公司西安
分行申请使用最高授信额度为 13,000 万元。截至本反馈意见回复出具之日，上
述授信额度已使用 10,022 万元，剩余 2,978 万元，已无法满足公司资金需求。
若宝德股份未来资金需求全部依赖债权融资，公司已经较高的资产负债率将
继续上升。过高的资产负债率会使公司面临的偿债压力不断增大，财务风险不断
加大，削弱公司抗风险能力。若采用股权融资解决部分资金需求，将有效降低公
司资产负债率，提高公司资本实力，优化公司资本结构，增强财务稳健性，提高
公司抗风险能力，提升公司未来融资能力，降低公司未来融资成本，有利于公司
抓住机遇，实现战略发展目标。
3、股权融资较债务融资更符合上市公司股东的利益
结合上市公司目前债务融资成本，公司对分别采用股权和债务两种方式融资
65,326.91 万元资金时股东的影响进行了测算：
方式 1：向特定投资者发行 6,000 万股，融资 65,326.91 万元
方式 2：通过债务融资 65,326.91 万元
假设：本次募集资金于 2015 年 1 月 1 日到位，根据中国人民银行 2015 年
10 月 24 日发布的金融机构人民币贷款基准利率（一年以内（含一年）即 4.35%
34
计算债务融资利息，测算债务融资利息时按 25%所得税率扣除了所得税影响
单位：万元
方式 1：股权 方式 2：债务
项目 备注
融资 融资
上市公司2015年归属于母公司所有者的净利润
A 5,360.47 5,360.47
（万元）
减：债务融资利息 B —— 2,131.29
扣除债务融资利息后，上市公司2014年归属于母
C=A-B 5,360.47 3,229.18
公司所有者的净利润（万元）
融资前上市公司的总股本（万股） D 31,610.68 31,610.68
新发行股份数（万股） E 6,000.00 ——
融资完成后上市公司的总股本（万股） F=D+E 37,610.68 31,610.68
融资完成后上市公司2014年每股收益（元/股） G=C/F 0.14 0.10
通过上述测算，采取股权融资方式时上市公司每股收益较采用债务形式筹集
相同规模资金时每股收益提高 0.04 元/股，因此采用股权融资方式更符合上市公
司股东的利益。
综上，相比于债务融资，股权融资能够在实现公司战略目标的同时，低成本
地解决公司部分流动资金需求。本次通过股权融资补充流动资金，是公司综合各
种融资方式成本后的最优选择，符合公司和股东利益的最大化原则，具备合理性
和经济性。
二、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至
今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买
的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请
申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上
述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资
或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司
信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（一）公司实施或拟实施的重大投资情况
宝德股份本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司 2016 年 4 月 25 日召
开的第三届董事会第六次会议审议通过，自本次非公开发行相关董事会决议前六
个月起（即 2015 年 10 月 24 日起）至本反馈意见回复出具日，宝德股份不存在
35
实施或拟实施重大投资或资产购买的情形，宝德股份未来三个月暂无进行重大投
资或资产购买的计划。
（二）公司不存在通过本次募集资金补充流动资金变相实施重大投资或资
产购买的情形
本次非公开发行股票募集资金拟用于补充流动资金 9,800 万元，对于上述补
充流动资金的金额，宝德股份内部经过严格的论证，拟补充的 9,800 万元流动资
金为自身主营业务正常发展所需要。公司对于上述补充流动资金金额的合理性已
经测算，符合公司 2016 年至 2018 年累计新增流动资金的需求，不存在通过本
次募集资金补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
为提高募集资金使用效率，宝德股份已出具《承诺函》，具体内容如下：
“1、自本次非公开发行股票董事会决议日前六个月起至今，本公司不存在
实施或拟实施重大投资或资产购买的情形；
2、截至本承诺出具日本公司未来三个月内暂无正在实施或拟实施的重大投
资或资产购买的计划。若未来三个月内出现重大投资或资产购买机会，本公司承
诺以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作，不会变
相通过本次补充流动资金实施重大投资或资产购买；
3、本次非公开发行股票募集资金将严格依据公司股东大会审议通过的有关
决议规定的用途使用，公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资金管
理办法使用募集资金；
4、本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、
准确、完整。”
三、请申请人说明如何区分本次或未来补充流动资金的增量效益对华陆环
保、庆汇租赁的效益实现情况的影响。
为避免本次或未来流动资金的增量效益对华陆环保、庆汇租赁的效益实现情
况造成影响，提高募集资金使用效率，宝德股份已出具《承诺函》，具体内容如
36
下：
“为保护相关各方利益，本公司承诺，将采取有效措施将本次非公开发行募
集资金的效益，与华陆环保、庆汇租赁重组承诺效益严格区分，不利用本次发行
补充流动资金增厚利润来规避华陆环保、庆汇租赁资产重组的利润承诺。具体措
施如下：
为防止本次新增募集资金实现的效益用于弥补华陆环保、庆汇租赁资产重组
的承诺效益，本次非公开发行募集资金到位后，公司将本次募集资金项目效益与
前次重大资产重组承诺效益进行区分核算。
1、公司本次非公开发行募集资金到位后，将根据经营计划逐步投入使用募
集资金，暂未使用的募集资金存放于募集资金专户中，根据募集资金的存款利率
可以核算利息收入，该项收入不计入前次重大资产重组的承诺效益中。
2、如果将来在特殊情况下，补充的流动资金临时性用于华陆环保、庆汇租
赁重组业绩承诺所包含的经营项目，则公司将根据占用本次或未来补充流动资金
的金额、占用时间和同期银行贷款利率核算占用资金成本，在核算华陆环保、庆
汇租赁重组承诺效益实现情况时予以扣除。”
通过上述核算方式，公司本次募投项目在生产经营中可以与原有业务进行有
效区分并独立核算，确保收入、成本和费用核算的真实、准确、完整，并有效避
免本次或未来流动资金的增量效益对募投项目效益实现情况造成影响。
四、请保荐机构就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以
实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
经核查，保荐机构认为：发行人本次安排部分募集资金用于补充流动资金符
合公司的实际情况，具有合理性；发行人已出具相关承诺，不存在变相通过本次
募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
37
五、请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金
额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，
本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有
关规定。
（一）本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金
用途信息披露是否充分合规
保荐机构结合发行人近三年及一期财务状况、盈利能力以及现金流量等情
况，复核了发行人补充流动资金规模的测算过程；对发行人高管及相关人员进行
了访谈，了解本次补充流动资金的必要性，以及公司发展战略和未来发展规划、
近期业务发展计划等方面情况。经核查，保荐机构认为：发行人本次补流金额，
充分考虑了公司现有资产、业务规模及未来业务发展计划，本次补流金额与发行
人现有资产、业务规模相匹配。
发行人关于本次非公开发行事项分别披露了《非公开发行股票预案》、《非公
开发行股票募集资金使用可行性分析报告》等相关文件，发行人在上述文件中披
露了本次非公开发行募集资金具体用途、募集资金运用的必要性和可行性等有关
情况。经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金用途信息披露充分合规。
（二）对符合《管理办法》第十条的核查
1、经复核，发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、保荐机构核查了发行人近三年及一期定期报告以及其他公告文件，访谈
了公司高级管理人员。发行人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开
承诺的情形，符合《管理办法》第十条第二款的规定。
3、保荐机构核查了发行人所属政府机构（包括税务、工商、社保等部门）
出具的无违规证明，核查了发行人的公告文件，访谈了公司高级管理人员。发行
人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
行政处罚的情况；不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况；不存
38
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情况，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、保荐机构访谈了公司实际控制人。发行人控股股东或者实际控制人不存
在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处
罚，或者受到刑事处罚的情况，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、保荐机构获取了发行人董事、监事、高级管理人员的调查表。发行人现
任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四
十八条规定的行为，不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近
十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，符合《管理办法》第十条
第（五）项的规定。
6、保荐机构核查了发行人的公告文件，访谈了公司高级管理人员。发行人
不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》
第十条第（六）项的规定。
（三）对符合《管理办法》第十一条的核查
1、对符合《管理办法》第十一条第（一）项的核查
自 2009 年首次公开发行股份并在创业板上市起至本次反馈回复出具之日，
宝德股份共有两次募集资金，第一次为经中国证券监督管理委员会《关于核准西
安宝德自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许
可〔2009〕1035 号）核准，并经深圳证券交易所同意，向社会公开发行股份募
集资金（以下简称“首次公开发行”）；第二次为 2015 年 5 月 26 日经中国证券
监督管理委员会《关于核准西安宝德自动化股份有限公司向重庆中新融创投资有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1008 号）
核准，发行人定向增发人民币普通股（以下简称“重大资产重组”）。
1）前次募集资金是否使用完毕的核查
经核查发行人募集资金专用账户、发行人首次公开发行以来的各期定期报告
以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报
39
告》（信会师报字〔2016〕第 711344 号）（以下简称“《前次鉴证报告》”）等文
件，截至《前次鉴证报告》出具之日，宝德股份 2009 年首次公开发行募集资金
以及专户存款期间所产生的利息已使用完毕，2015 年重大资产重组募集资金期
末账户余额 4,175.80 万元，主要为尚未支付的庆汇租赁股权收购价款。
2）前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致的核查
经核查发行人募集资金专用账户、发行人首次公开发行以来的各期定期报告
以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次鉴证报告》等文件，截至
《前次鉴证报告》出具之日，公司前次募集资金使用进度与披露情况如下表所示：
单位：万元
2009 年末累计 2010 年年末累计
序号 投资项目
实际使用 年报披露 差异 实际使用 年报披露 差异
石油钻采一体化
1 电控设备生产基 430.00 430.00 - 513.47 513.47 -
地项目
2 补充流动资金 - - - 2,000.00 2,000.00 -
3 投资设立子公司 - - - 1,020.00 1,020.00 -
4 合计 430.00 430.00 - 3,533.47 3,533.47 -
2011 年末累计 2012 年年末累计
序号 投资项目
实际使用 年报披露 差异 实际使用 年报披露 差异
石油钻采一体化
1 电控设备生产基 4,302.69 4,302.69 - 5,279.33 5,279.33 -
地项目
ERP 信息化管理
2 113.64 113.64 - 132.54 132.54 -
项目
3 合计 4,416.33 4,416.33 - 5,411.87 5,411.87 -
2013 年末累计 2014 年年末累计
序号 投资项目
实际使用 年报披露 差异 实际使用 年报披露 差异
石油钻采一体化
1 电控设备生产基 5,397.43 5,397.43 - 62.62 62.62 -
地项目
ERP 信息化管理
2 146.95 146.95 - 28.65 28.65 -
项目
投资设立美国子
3 625.90 625.90 - 925.29 925.29 -
公司
4 合计 6,170.28 6,170.28 - 1,016.56 1,016.56 -
2015 年末累计 2016 年 1-3 月累计
序号 投资项目
实际使用 年报披露 差异 实际使用 年报披露 差异
40
石油钻采一体化
1 电控设备生产基 - - - - - -
地项目
ERP 信息化管理
2 26.39 26.39 - 48.60 未披露 ——
项目
投资设立美国子
3 - - - 390.96 未披露 ——
公司
收购庆汇租赁
4 90%股权现金对 2,000.00 2,000.00 - 5,155.24 未披露 ——
价
收购庆汇租赁
5 90%股权现金对 16,500.00 16,500.00 - 344.76 未披露 ——
价
6 补充流动资金 - - - 367.56 未披露 ——
7 合计 18,526.39 18,526.39 - 6,307.12 —— ——
截至《前次鉴证报告》出具之日，公司前次募集资金使用效果与首次披露情
况如下表所示：
是否达
项目 首次披露承诺效益 截止日累计实现效益 到预计
效益
2009 年首次公开发行
承诺投 石油钻采一体化电
12,600.00 万元 689.62 万元 否
资项目 控设备生产基地
投资设立宝德电气 年均 700 万元净利润 -1,523.38 万元 否
ERP 信息化管理项
不适用 不适用 不适用
目
投资设立美国子公
879.45 万元 -1,792.22 万元 否
超募资 司
金投向 2015 年扣除非经常性 2015 年扣除非经常性
收购庆汇租赁 90% 损益后归属于母公司 损益后归属于母公司
是
股权现金对价 所有者的净利润 所有者的净利润
6,552.00 万元 6,613.03 万元
永久补充流动资金 不适用 不适用 不适用
2015 年重大资产重组
2015 年扣除非经常性 2015 年扣除非经常性
收购庆汇租赁 90% 损益后归属于母公司 损益后归属于母公司
是
股权现金对价 所有者的净利润 所有者的净利润
6,552.00 万元 6,613.03 万元
（1）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况具体如下：
41
ERP 信息化管理项目投资形成的资产为管理用资产，投入使用后提升了整
个企业管理水平，提高了市场预测能力及企业的决策能力，无法单独核算效益。
（2）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异主要是
由于近年来受到石油行业大环境影响，业绩波动较大，具体如下：
A. 石油钻采一体化电控设备生产基地：项目于 2011 年 12 月完成全部土建
施工，2012 年 12 月完成设备订货安装调试，因地面附着物未及时清理完毕、部
分单体工程不具备开工条件，2012 年未达到预定可使用状态，石油钻采一体化
电控设备生产基地于 2013 年已达到产能要求，但由于公司所处的石油钻采行业
易受到宏观经济环境和国际油价波动的影响，自 2014 年 8 月开始，石油价格持
续下跌，迫使油服企业压缩资本性开支，大大减少了对钻采设备的投入力度。作
为石油钻采设备电控系统的提供商，本公司的经营业务受到了严重的影响，实际
订单数量未达到项目计划量，影响了承诺效益的实现。
B. 投资设立宝德电气：由于研发的新产品未达到市场预期，造成控股子公
司宝德电气一直处于亏损状态，2013 年 10 月 25 日，上市公司将宝德电气 51%
股权转让给自然人王曦先生，宝德电气完成工商变更手续，控制权发生实质性转
移。
C. 投资设立美国子公司：该项目可行性研究报告中预计 5 年内平均销售收
入达到 9,587.77 万元，平均净利润达到 879.45 万元，投资回收期 3.57 年（不
含筹办期）。截至 2016 年 3 月 31 日，公司经营一直未达到预期效益。美国子公
司亏损的主要原因是：①2013 年美国子公司为初创期，前期投入费用较高，且
处于市场推广阶段，尚未能完全实现效益；②受石油价格下跌影响，石油企业大
幅降低资本开支，美国子公司订单数量大幅下降，市场萎缩，未直接形成净利润。
但是，由于公司在海外产品的销售中采用"转移定价"的策略，因此自 2013 年至
2016 年 3 月 31 日，公司本部向美国子公司销售抽油机控制系统等产品累计形
成约 1,936.25 万元的营业利润。
综上，经核查，保荐机构认为：截至《前次鉴证报告》出具之日，发行人前
次募集资金已基本使用完毕，前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一
致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
42
2、对符合《管理办法》第十一条第（二）项的核查
发行人本次募集资金投资项目取得批复情况如下：
序号 项目 已取得批复
《关于文水县胡兰镇工业聚集区污水收集处理工
山西省文水县胡兰镇工业聚集
程备案的通知》（文发改投资发〔2013〕101 号）
1 区工业污水集中处理工程 PPP
《关于文水县胡兰镇工业聚集区污水收集处理工
项目
程申请变更的批复》（文发改审发〔2016〕47 号）
吴忠青铜峡新材料基地污水处 《关于青铜峡新材料基地污水处理厂项目可行性
2
理厂 PPP 项目 研究报告的批复》（青发改〔2015〕29 号）
增资庆汇租赁有限公司开展融
3 不适用
资租赁业务
4 补充流动资金 不适用
经核查，保荐机构认为：发行人上述募集资金投资项目均已取得所需批复，
且不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本，2013 年修正）》中限制类或禁
止类项目。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合
《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、对符合《管理办法》第十一条第（三）项的核查
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目之融
资租赁服务项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）向的相关
规定。具体请见本反馈意见回复“问题 2”的答复。
4、对符合《管理办法》第十一条第（四）项的核查
发行人本次募集资金全部用于主营业务，经核查，保荐机构认为：本次募集
资金投资项目实施后不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生
产经营的独立性，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，保荐机构认为：本次发行满足《管理办法》第十条、第十一条
的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的情形。
问题 4、请申请人对比同期可比借款市场利率水平，说明 2015 年以来发生的质
押借款的利率的公允性，及对庆汇租赁 2015 年度承诺业绩核算及审计结论的影
43
响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
请申请人说明截至 2015 年末的质押借款中，从中融（北京）资产管理有限公司、
北京恒天财富投资管理有限公司、大唐财富投资管理有限公司等单位取得的借
款是否构成关联交易，结合历史沿革、管理团队等因素说明相关借款方与中植
集团、中融信托是否具有实质上的关联关系。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、请申请人对比同期可比借款市场利率水平，说明 2015 年以来发生的质
押借款的利率的公允性，及对庆汇租赁 2015 年度承诺业绩核算及审计结论的影
响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
（一）2015 年度申请人发生的质押借款利率的公允性分析
1、2015 年度申请人发生的质押借款情况
44
单位：万元
利率 合同还款日
序号 贷款单位 期初余额 本年增加 本年减少 期末余额 合同借款开始日期
（%） 期
昆仑银行股份有限公司西安泾渭科技产业
1 - 950.00 - 950.00 5.35 2015-4-17 2016-3-25
园支行
2 民生银行西安高新支行 - 4,060.00 - 4,060.00 5.22 2015-11-3 2016-11-2
3 民生银行西安锦业路支行 - 880.00 - 880.00 5.57 2015-7-23 2016-7-22
4 北京恒天财富投资管理有限公司 10,870.00 - 10,870.00 - 12.00 2014-11-10 2015-11-9
5 北京恒天财富投资管理有限公司 19,420.00 - 19,420.00 - 9.29 2014-12-26 2015-4-26
6 北京恒天财富投资管理有限公司 - 7,800.00 7,800.00 - 8.18 2015-1-23 2015-5-23
7 北京恒天财富投资管理有限公司 - 600.00 600.00 - 7.80 2015-2-3 2015-6-3
8 北京恒天财富投资管理有限公司 - 2,180.00 2,180.00 - 8.00 2015-2-12 2015-6-3
北京天地方中资产管理有限公司（湘潭九华
9 - 19,420.00 19,420.00 - 15.32 2015-4-27 2015-8-27
1 号专项资产管理计划）
中融（北京）资产管理有限公司-融慧开源 7
10 - 10,000.00 10,000.00 - 14.00 2015-4-30 2015-6-5
号专项资产管理计划
11 植瑞投资管理有限公司 - 3,000.00 3,000.00 - 8.15 2015-5-22 2015-8-22
12 北京唐鼎耀华投资咨询有限公司 - 6,000.00 6,000.00 - 10.00 2015-5-22 2015-11-22
45
利率 合同还款日
序号 贷款单位 期初余额 本年增加 本年减少 期末余额 合同借款开始日期
（%） 期
13 植瑞投资管理有限公司 - 4,080.00 4,080.00 - 8.15 2015-5-29 2015-8-29
14 中融国际信托有限公司 - 20,000.00 20,000.00 - 20.00 2015-6-8 2015-9-7
15 北京唐鼎耀华投资咨询有限公司 - 7,800.00 7,800.00 - 12.00 2015-6-15 2015-6-25
16 北京唐鼎耀华投资咨询有限公司 - 2,200.00 2,200.00 - 12.00 2015-6-16 2015-6-25
17 中融国际信托有限公司 - 26,000.00 26,000.00 - 30.00 2015-6-17 2015-7-16
18 植瑞投资管理有限公司 - 720.00 720.00 - 8.15 2015-6-19 2015-8-28
19 盛泽融资租赁有限公司 - 20,000.00 20,000.00 - 12.00 2015-6-25 2015-7-4
20 高晟财富（北京）投资管理有限公司 - 5,000.00 - 5,000.00 9.00 2015-7-14 2016-7-13
21 北京唐鼎耀华投资咨询有限公司 - 3,000.00 3,000.00 - 13.00 2015-7-15 2015-9-14
22 北京唐鼎耀华投资咨询有限公司 - 5,000.00 5,000.00 - 11.00 2015-7-21 2015-11-6
23 植瑞投资管理有限公司 - 10,000.00 10,000.00 - 5.70 2015-7-15 2015-9-14
24 中融（北京）资产管理有限公司 - 5,000.00 - 5,000.00 9.42 2015-8-7 2016-8-7
25 中融（北京）资产管理有限公司 - 10,000.00 - 10,000.00 9.45 2015-8-19 2016-8-19
26 中融（北京）资产管理有限公司 - 3,000.00 - 3,000.00 12.52 2015-8-20 2016-8-20
46
利率 合同还款日
序号 贷款单位 期初余额 本年增加 本年减少 期末余额 合同借款开始日期
（%） 期
27 上海捷财金融信息服务有限公司 - 180.00 - 180.00 11.00 2015-8-11 2016-2-10
28 上海捷财金融信息服务有限公司 - 820.00 820.00 8.00 2015-8-11 2015-11-10
29 上海捷财金融信息服务有限公司 - 500.00 - 11.00 2015-8-14 2016-2-13
500.00
30 上海捷财金融信息服务有限公司 - 500.00 500.00 - 8.00 2015-8-14 2015-11-13
31 北京恒天财富投资管理有限公司 - 15,000.00 15,000.00 - 9.00 2015-8-28 2015-9-28
32 北京唐鼎耀华投资咨询有限公司 - 10,000.00 - 10,000.00 10.00 2015-9-7 2017-9-6
33 大唐财富投资管理有限公司 - 5,000.00 - 5,000.00 9.60 2015-9-17 2017-9-16
34 中融（北京）资产管理有限公司 - 33,000.00 - 33,000.00 8.32 2015-10-16 2016-10-16
35 天弘创新-新湖稳进 1 号专项资产管理计划 - 29,985.64 - 29,985.64 10.39 2015-10-30 2016-10-30
36 天弘创新-高晟稳利 1 号专项资产管理计划 - 7,996.17 - 7,996.17 10.51 2015-10-30 2016-10-30
37 天弘创新-新湖稳进 1 号专项资产管理计划 - 37,382.09 - 37,382.09 10.39 2015-11-6 2016-11-5
38 恒天财富稳赢投资基金 - 25,000.00 - 25,000.00 9.50 2015-12-18 2016-12-17
合计 30,290.00 342,053.90 194,410.00 177,933.90
上述质押借款的第 1-3 项借款人为宝德股份，其余质押借款的借款人为庆汇租赁。
47
2、2015 年度申请人发生的质押借款利率的公允性分析
2015 年度申请人发生的质押借款中，宝德股份基于其良好的信用状况借款
利率处于较低水平，平均为 5.38%，庆汇租赁由于行业特点及自身信用状况借款
利率水平相对较高，平均为 10.88%。对庆汇租赁质押借款利率的公允性分析如
下：
融资租赁企业注重资金的使用效率，通常不会保留过多的闲置资金，同时为
满足经营需要，要求拥有畅通、便捷的融资渠道。随着业务规模的快速扩大，单
一的银行融资渠道不能满足庆汇租赁的资金需求，资金来源渠道多样化是庆汇租
赁提升竞争力、降低经营风险的必然要求。为解决银行保理贷款资金投放前的资
金缺口问题，庆汇租赁积极探索通过资产管理公司、证券公司、信托公司等其他
有效的资金来源渠道获取项目资金。
通过银行获取资金的成本主要取决于存款利率及运营费用，通过资产管理公
司、证券公司、信托公司等机构获取的资金成本主要取决于理财产品投资人的预
期收益率。正常情况下，理财产品投资人的预期收益远高于银行存款利率及运营
费用，导致庆汇租赁来源于资产管理公司、证券公司、信托公司等渠道的资金成
本相对较高。
资金投放速度也是影响资金成本的重要因素之一。银行资金往往要通过较为
漫长的审批程序，资金投放速度慢。资产管理公司、证券公司、信托公司等机构
机制较为灵活，审批时间较短，并且可以通过提高预期收益率来加快资金募集速
度，从而能够实现资金的快速投放。2015 年度，庆汇租赁自中融国际信托有限
公司借入两笔利率水平较高的资金，具体如下：
单位：万元
期初 期末 利率 合同借款开 合同还款
贷款单位 本年增加 本年减少
余额 余额 （%） 始日期 日期
中融国际信托有限公
20,000.00 20,000.00 20.00 2015-6-8 2015-9-7
司
中融国际信托有限公
26,000.00 26,000.00 30.00 2015-6-17 2015-7-16
司
合计 46,000.00 46,000.00
庆汇租赁将上述两笔利率水平较高的资金用于如下项目：
48
单位：万元
业务类 标的类 融资租赁开始日 融资租赁结束日
融资租赁单位 租赁物价款
型 别 期 期
客户 A 融资租赁 不动产 20,000.00 2015-6-8 2015-7-23
客户 B 融资租赁 有形动产 26,000.00 2015-6-17 2015-7-15
合计 46,000.00
由于 A 项目提前结束，庆汇租赁与中融国际信托有限公司 20,000.00 万元
借款合同约定的还款日期为 2015 年 9 月 7 日，经双方一致同意庆汇租赁于 2015
年 7 月 24 日归还借款，合同提前终止。
由上表可见，庆汇租赁对资金投放速度要求非常高，信托公司与银行不同，
信托机构机制较为灵活，审批时间较短，并且可以通过提高预期收益率来加快资
金募集速度，从而能够实现资金的快速投放。客户 A 项目与客户 B 项目对资金
需求时间紧急、借款时间短、金额大，对资金的要求均高于庆汇租赁其他项目，
因而其相应的资金利率较高。
综上，庆汇租赁借款利率是借款双方在综合考虑融资渠道、资金提供方资金
成本、放款速度、融资时间、对应项目的风险程度、信用水平等因素的基础上，
通过谈判确定。
3、同期可比借款市场利率水平情况
渤海金控主营业务为租赁业，包括融资租赁和经营租赁两大主营业务板块。
根据渤海金控（000415）2015 年报，渤海金控 2015 年度短期借款年利率为
1.15%至 9.5%，长期借款年利率为 0.895%至 11.5%。2015 年度，渤海金控从
渤海国际信托分别拆入资金 1.8 亿元、1.72 亿元，年利率分别为 9%、9.3%。
渤海金控资产规模、收入规模、偿债能力等指标远超庆汇租赁，同时作为一
家上市公司，信用水平也高于庆汇租赁，因此，渤海金控整体借款利率水平低于
庆汇租赁，庆汇租赁部分借款利率水平相对较高。
综上，2015 年度庆汇租赁发生的质押借款利率水平相对较高，但该利率是
借款各方在综合考虑融资渠道、资金提供方资金成本、放款速度、融资时间、对
应项目的风险程度、信用水平等因素的基础上通过谈判确定，是基于市场形成的
利率，与申请人目前的信用水平相符，2015 年度申请人发生的质押借款利率具
49
备公允性。
（二）2015 年度发生的质押借款利率对庆汇租赁 2015 年度承诺业绩核算
及审计结论的影响
如前所述，2015 年度申请人发生的质押借款利率具备公允性，相关借款发
生的利息已在庆汇租赁最终实现的效益中扣除，不会影响庆汇租赁 2015 年度承
诺业绩核算及审计结论。
另外，根据公司收购庆汇租赁时与交易对手重庆中新融创投资有限公司签署
的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议，乙方（交易对手）承诺的标的资产（庆
汇租赁）在利润补偿期间实现的考核净利润数中来自标的公司与甲方（宝德股
份）、乙方及其关联方交易业务收入的部分（不包括资金提供方为关联方但使用
该等资金的客户为非关联方的项目产生的净利润，按“关联交易业务收入×销售
净利率”计算）不得超过承诺净利润的 20%，如标的资产所对应的因前述关联
交易业务收入产生的净利润超过承诺净利润的 20%，则超出部分不计入考核的
实际净利润数。根据上述约定，资金提供方为关联方但使用该等资金的客户为非
关联方的项目产生的净利润无需在考核的实际净利润数中剔除。因此，前述质押
借款中的关联方借款也不会影响庆汇租赁 2015 年度承诺业绩核算及审计结论。
（三）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：2015 年度申请人发生的部分质押借款利
率水平相对较高，但该利率是借款各方在综合考虑融资渠道、资金提供方资金成
本、放款速度、融资时间、对应项目的风险程度、信用水平等因素的基础上通过
谈判确定，是基于市场形成的利率，与申请人目前的信用水平相符，具备公允性。
2015 年度申请人发生的质押借款未影响庆汇租赁 2015 年度承诺业绩核算及审
计结论。
二、请申请人说明截至 2015 年末的质押借款中，从中融（北京）资产管理
有限公司、北京恒天财富投资管理有限公司、大唐财富投资管理有限公司等单
位取得的借款是否构成关联交易，结合历史沿革、管理团队等因素说明相关借
款方与中植集团、中融信托是否具有实质上的关联关系。请保荐机构核查并发
50
表意见。
有关本问题的相关回复依据下列资料作出：中融（北京）资产管理有限公司、
北京恒天财富投资管理有限公司、大唐财富投资管理有限公司、植瑞投资管理有
限公司、北京唐鼎耀华投资咨询有限公司、盛泽融资租赁有限公司、高晟财富、
捷财金融 2014 年以来的工商档案，全国企业信用信息公示系统的工商登记信息，
中融信托、经纬纺机、西藏珠峰公开披露资料，宝德股份、庆汇租赁、中植集团、
中融信托出具的确认。
（一）相关主体的历史沿革及管理团队情况
1、中融（北京）资产管理有限公司
1）历史沿革情况
根据中融（北京）资产管理有限公司（以下简称“中融资产”）2014 年以
来的工商档案，2014 年以来，中融资产股权结构未发生变化。根据全国企业信
用信息公示系统公示信息及中融资产工商档案，截至本回复出具日，中融资产控
制关系图如下：
51
国务院
国资委
100%
解直锟 中国恒天集
团有限公司
100% 87.57% 100%
中海晟丰（北京） 中国纺织机械（集 中国恒天控
刘义良 解蕙淯 资本管理有限公司 团）有限公司 股有限公司
16% 8% 76% 31.13% 2.7% 22.81%
哈 沈
重 中 中
尔 阳
庆 植 植 滨 安
昊 企 企 投 泰
睿 业 业 经 资 达
天 集 集 纬 集 商
成 团 团 纺 团 贸
投 有 有 机 有 有
资 限 限 限 限
中 公 公 公 公
心 司 司
司 司
16.67% 83.33% 32.99% 37.47% 21.54% 8.01%
上海融晟投资有限公司 中融国际信托有限公司
49% 51%
中融基金管理有限公司
100%
中融（北京）资产管理有限公司
2）管理团队情况
根据全国企业信用信息公示系统公示信息及中融资产工商档案，截至本回复
出具日，中融资产的管理团队如下：
序号 姓名 任职
1 王瑶 董事长、总经理
2 张东 董事
3 曹健 董事
4 桂松蕾 董事
5 武建华 董事
52
6 裴芸 监事
3）实际控制人
根据中融资产控制关系，中融资产的控股股东为中融基金管理有限公司，中
融基金管理有限公司的控股股东为中融国际信托有限公司（以下简称“中融信
托”）。
根据相关主体确认、经纬纺机与中融信托 2015 年年度报告，经纬纺机持有
中融信托 37.47%的股权，是中融信托的第一大股东，同时中融信托少数股东中
植集团将 32.99%的表决权委托经纬纺机行使，经纬纺机合计能够行使中融信托
70.46%的股东表决权。此外，中融信托除独立董事以外的五名董事中四名董事
由经纬纺机推荐、一名董事由哈尔滨投资集团有限责任公司推荐。因此，经纬纺
机能够控制中融信托，中融信托的实际控制人为中国恒天集团有限公司。
综合上述情况，中融资产的实际控制人为中国恒天集团有限公司。
2、北京恒天财富投资管理有限公司
1）历史沿革情况
根据北京恒天财富投资管理有限公司（以下简称“恒天财富”）2014 年以
来的工商档案，2014 年至今，恒天财富历史沿革情况如下：
①2014 年 1 月起的股权结构
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 经纬纺机 1,000.00 20.00
2 北京祥泰源控股有限公司 1,000.00 20.00
3 梁越 964.00 19.28
4 China wealth investerment 900.00 18.00
5 盟科投资控股有限公司 630.00 12.60
6 20 名自然人股东 506.00 10.12
合计 5,000.00 100.00
②2014 年 2 月的股权结构变更
2014 年 2 月 20 日，恒天财富发生股权转让。本次股权转让完成后，恒天
财富股权结构如下：
53
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 梁越 1,125.00 22.50
2 经纬纺机 1,000.00 20.00
3 北京祥泰源控股有限公司 1,000.00 20.00
4 China wealth investerment 900.00 18.00
5 盟科投资控股有限公司 630.00 12.60
6 15 名自然人股东 345.00 6.90
合计 5,000.00 100.00
③2016 年 3 月股权结构变更
2016 年 3 月 15 日，恒天财富发生股权转让。本次股权转让完成后，恒天
财富股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 北京祥泰源控股有限公司 1,550.00 31.00
北京恒天润源资本投资管理有
2 1,180.00 23.60
限公司
3 经纬纺机 1,000.00 20.00
4 China wealth investerment 900.00 18.00
5 江阴裕顺投资企业（有限合伙） 140.00 2.80
6 12 名自然人股东 230.00 4.60
合计 5,000.00 100.00
④2016 年 6 月股权结构变更
2016 年 6 月 22 日，恒天财富发生股权转让。本次股权转让完成后，恒天
财富股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 北京祥泰源控股有限公司 1,550.00 31.00
2 经纬纺机 1,000.00 20.00
3 China wealth investerment 900.00 18.00
4 江阴润合投资企业（有限合伙） 775.17 15.50
5 江阴和惠利生投资企业（有限合伙） 210.53 4.21
6 江阴隆合投资企业（有限合伙） 194.31 3.89
7 江阴裕顺投资企业（有限合伙） 140.00 2.80
8 12 名自然人股东 230.00 4.60
合计 5,000.00 100.00
⑤根据全国企业信用信息公示系统公示信息及恒天财富工商档案，截至本回
复出具日，恒天财富控制关系图如下：
54
解直锟
100%
刘洋 中海晟丰（北京）资本管理有限公司
1% 99%
中植融金控股有限公司
100%
100%
中植财富资产管理有限公司 北京祥泰源控股有限公司
100% 100%
江苏利生汇投资控股有限公司
执行事务合伙人 江
阴
金
11
42
40
19
服
名 名 名 名 信
自 自 自 自 （ 息
然 然 然 然 有 咨
人 人 人 人 限 询
有 有 有 有 合 企
限 限 限 限 伙 业
合 合 合 合 ） （
伙 伙 伙 伙 有
人 人 人 人 限
江 合
江 阴 江 江
阴 伙
和 阴 阴 ）
裕 惠 润 隆
顺 利 合 合
China wealth Investerment
北 投 生 投 投
京 资 投 资 资
12
祥 企 资 企 企
名 泰 业 企 业 业
经 源
自 纬 （ 业 （ （
然 控 有 （ 有 有
纺 股
人 机 限 有 限 限
股 有 合 限 合 合
东 限 伙 合 伙 伙
公 ） 伙 ） ）
司 ）
4.60% 20% 31% 18% 2.8% 4.21% 15.50% 3.89%
北京恒天财富投资管理有限公司
2）管理团队情况
根据全国企业信用信息公示系统公示信息及恒天财富工商档案，截至本回复
出具日，恒天财富的管理团队如下：
序号 姓名 任职
55
1 周斌 董事长
2 卓琪 董事
3 汪松 董事
4 姚育明 董事
5 武建华 董事
6 毛发青 监事会主席
7 贲丽维 监事
8 毛周刚 监事
9 李刚 经理
3）实际控制人
解直锟先生通过控股子公司北京祥泰源控股有限公司控制恒天财富 31%的
股权，同时北京祥泰源控股有限公司为江阴裕顺投资企业（有限合伙）、江阴和
惠利生投资企业（有限合伙）、江阴润合投资企业（有限合伙）、江阴隆合投资
企业（有限合伙）的执行事务合伙人江苏利生汇投资控股有限公司的控股股东，
解直锟先生通过上述四家有限合伙企业控制恒天财富 26.40%的股权，合计控制
恒天财富 57.40%的股权。根据恒天财富的控制关系，恒天财富的实际控制人为
解直锟先生。
3、大唐财富投资管理有限公司
1）历史沿革情况
根据大唐财富投资管理有限公司（以下简称“大唐财富”）2014 年以来的
工商档案，2014 年以来，大唐财富历史沿革情况如下：
①2014 年 1 月起的股权结构
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 中植资本管理有限公司 3,000.00 60.00
2 大唐国际发电股份有限公司 1,500.00 30.00
3 北京唐鼎盛彩投资管理有限公司 225.00 4.50
4 2 名自然人股东 275.00 5.50
合计 5,000.00 100.00
②2014 年 8 月增资
2014 年 8 月 1 日，大唐财富注册资本增加至 10,000 万元，由股东中植资
本管理有限公司以货币方式认缴。本次增资后，大唐财富股权结构如下：
56
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 中植资本管理有限公司 8,000.00 80.00
2 大唐国际发电股份有限公司 1,500.00 15.00
3 北京唐鼎盛彩投资管理有限公司 225.00 2.25
4 2 名自然人股东 275.00 2.75
合计 10,000.00 100.00
③2015 年 11 月股权结构变更
2015 年 11 月 5 日，大唐财富发生股权转让。本次股权转让完成后，大唐
财富股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 中植资本管理有限公司 8,000.00 80.00
2 大唐国际发电股份有限公司 1,500.00 15.00
3 北京唐鼎盛彩投资管理有限公司 225.00 2.25
4 2 名自然人股东 275.00 2.75
合计 10,000.00 100.00
④2015 年 12 月股权结构变更
2015 年 12 月 1 日，大唐财富发生股权转让。本次股权转让完成后，大唐
财富股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 中植财富资产管理有限公司 8,275 82.75
2 大唐国际发电股份有限公司 1,500 15.00
3 北京唐鼎盛彩投资管理有限公司 225 2.25
合计 10,000 100.00
⑤根据全国企业信用信息公示系统公示信息及大唐财富工商档案，截至本回
复出具日，大唐财富控制关系图如下：
57
解直锟
100%
中海晟丰（北京）
刘洋 资本管理有限公司
1% 99%
中植融金控股有限公司
100%
大唐国际发电 中植财富资产 北京唐鼎盛彩投
股份有限公司 管理有限公司 资管理有限公司
15 % 82.75 % 2.25 %
大唐财富投资管理有限公司
2）管理团队情况
根据全国企业信用信息公示系统公示信息及大唐财富工商档案，截至本回复
出具日，大唐财富的管理团队如下：
序号 姓名 任职
1 张树林 董事长、经理
2 刘岩 副董事长
3 孙延文 董事
4 王天宇 董事
5 王伟 董事
6 吕庆玉 监事会主席
7 薛静 监事
8 邱捷 监事
3）实际控制人
根据大唐财富的控制关系，大唐财富的实际控制人为解直锟先生。
4、植瑞投资管理有限公司
1）历史沿革情况
根据植瑞投资管理有限公司（以下简称“植瑞投资”）2014 年以来的工商
58
档案，2014 年以来，植瑞投资股权结构未发生变化。根据全国企业信用信息公
示系统公示信息及植瑞投资工商档案，截至本回复出具日，植瑞投资控制关系图
如下：
解直锟
100%
刘洋 中海晟丰（北京）资本管理有限公司
1% 99%
中植融金控股有限公司
100%
江 江 江 江
阴 阴 阴 阴
盛 融 世 新
浙 中 荣 瑞 耀 鼎
中 江 植 湖 植 明 鑫
融 新 财 兴 广 达 达
国 湖 富 投 投 投 投
际 集 资 资 资 资 资
信 团 产 管 管 管 管
托 股 管 理 理 理 理
有 份 理 企 企 企 企
限 有 有 业 业 业 业
公 限 限 （ （ （ （
司 公 公 有 有 有 有
司 司 限 限 限 限
合 合 合 合
伙 伙 伙 伙
） ） ） ）
18.46 % 18.46 % 43.08 % 7.94 % 5.54% 3.32% 3.20%
新湖财富投资管理有限公司
100%
植瑞投资管理有限公司
2）管理团队情况
根据全国企业信用信息公示系统公示信息及植瑞投资工商档案，截至本回复
出具日，植瑞投资的管理团队如下：
序号 姓名 任职
1 顾乾屏 执行董事、总经理
59
2 杨纪峰 监事
3）实际控制人
根据植瑞投资的控制关系，植瑞投资的实际控制人为解直锟先生。
5、中融国际信托有限公司
1）历史沿革情况
根据中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）年度报告、经纬纺机
年度报告、全国企业信用信息公示系统公示信息等资料，2014 年以来，中融信
托股权结构未发生变化。中融信托控制关系图如下：
国务院
国资委
100%
中国恒天集 解直锟
团有限公司
87.57% 100% 100%
中国纺织机械（集 中国恒天控 中海晟丰（北京）
团）有限公司 股有限公司 刘义良 解蕙淯 资本管理有限公司
31.13% 2.7% 22.21% 16% 8% 76%
经纬纺机 哈尔滨投资集 中植企业集 沈阳安泰达商
团有限公司 团有限公司 贸有限公司
37.47% 21.54% 32.99% 8.01%
中融国际信托有限公司
2）管理团队情况
根据全国企业信用信息公示系统公示信息及中融信托年度报告，截至本回复
出具日，中融信托的管理团队如下：
序号 姓名 任职
1 刘洋 董事长
60
2 李辉 董事
3 张宪军 董事
4 张东 董事
5 张向晖 董事
6 李华杰 董事
7 姚育明 董事
8 刘利刚 监事
9 张磊 监事
10 毛发青 监事
3）实际控制人
根据中融信托的控制关系，中融信托的实际控制人为中国恒天集团有限公
司。
6、北京唐鼎耀华投资咨询有限公司
1）历史沿革情况
根据北京唐鼎耀华投资咨询有限公司（以下简称“唐鼎耀华”）2014 年以
来的工商档案，2014 年以来，唐鼎耀华的历史沿革情况如下：
①2014 年 1 月起的股权结构
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 王岩 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
②2015 年 12 月股权结构变更
2015 年 12 月 2 日，王岩将其持有的唐鼎耀华股权转让给张冠宇。本次股
权转让完成后，唐鼎耀华股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 张冠宇 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
③根据全国企业信用信息公示系统公示信息及唐鼎耀华工商档案，截至本回
复出具日，唐鼎耀华控制关系图如下：
61
张冠宇
100%
北京唐鼎耀华投资咨询有限公司
2）管理团队情况
根据全国企业信用信息公示系统公示信息及唐鼎耀华工商档案，截至本回复
出具日，唐鼎耀华的管理团队如下：
序号 姓名 任职
1 张鑫 执行董事
2 张冠宇 经理
3 薛静 监事
3）实际控制人
根据相关主体的确认，2014 年至今，大唐财富先后委托王岩先生、张冠宇
先生代为持有唐鼎耀华 100%股权。大唐财富的实际控制人为解直锟先生。根据
上述控制关系，唐鼎耀华的实际控制人为解直锟先生。
7、盛泽融资租赁有限公司
1）历史沿革情况
根据盛泽融资租赁有限公司（以下简称“盛泽租赁”）2014 年以来的工商
档案，2014 年以来，盛泽租赁股权结构未发生变化。根据全国企业信用信息公
示系统公示信息及盛泽租赁工商档案，盛泽租赁控制关系图如下：
煜泰发展有限公司
100%
盛泽融资租赁有限公司
2）管理团队情况
根据全国企业信用信息公示系统公示信息及盛泽租赁工商档案，截至本回复
62
出具日，盛泽租赁的管理团队如下：
序号 姓名 任职
1 梦小诗 执行董事
2 刘悦 总经理
3 潘楠 监事
3）控股股东
盛泽租赁的控股股东为煜泰发展有限公司，煜泰发展有限公司为外国（地区）
企业。根据相关主体的确认，解直锟先生与另一名股东分别间接持有煜泰发展有
限公司 50%股权，解直锟先生与另一名股东不存在一致行动关系，两人对盛泽
租赁构成共同控制。
8、高晟财富（北京）投资管理有限公司
1）历史沿革情况
根据高晟财富（北京）投资管理有限公司（现更名为高晟财富控股集团有限
公司，以下简称“高晟财富”）2014 年以来的工商档案，2014 年以来，高晟财
富的历史沿革情况如下：
①2014 年 1 月起的股权结构
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 北京立丰润海控股有限公司 4,302.50 86.05
2 31 名自然人股东 697.50 13.95
合计 5,000.00 100.00
②2014 年 3 月股权结构变更
2014 年 3 月 17 日，高晟财富发生股权结构变更。本次股权转让完成后，
高晟财富股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 上海富海实业有限公司 4,302.50 86.05
2 34 名自然人股东 697.50 13.95
合计 5,000.00 100.00
③2014 年 8 月股权结构变更
63
2014 年 8 月 19 日，高晟财富发生股权结构变更。本次股权转让完成后，
高晟财富股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 上海富海实业有限公司 4,302.50 86.05
2 35 名自然人股东 697.50 13.95
合计 5,000.00 100.00
④2014 年 12 月股权结构变更
2014 年 12 月 16 日，高晟财富发生股权结构变更。本次股权转让完成后，
高晟财富股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 上海富海实业有限公司 4,302.50 86.05
2 34 名自然人股东 697.50 13.95
合计 5,000.00 100.00
⑤2015 年 2 月股权结构变更
2015 年 2 月 12 日，中植财富资产管理有限公司向高晟财富进行增资。本
次增资完成后，高晟财富股权结构为：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 中植财富资产管理有限公司 5,000.00 50.00
2 上海富海实业有限公司 4,302.50 43.03
3 34 名自然人股东 697.50 6.98
合计 10,000.00 100.00
⑥2015 年 4 月股权结构变更
2015 年 4 月 9 日，高晟财富发生股权结构变更。本次股权转让完成后，高
晟财富股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 中植财富资产管理有限公司 9,402.50 94.03
2 33 名自然人股东 597.50 5.98
合计 10,000.00 100.00
⑦2015 年 6 月股权结构变更
2015 年 6 月 1 日，高晟财富发生股权结构变更。本次股权转让完成后，高
64
晟财富股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 中植财富资产管理有限公司 9,402.50 94.03
32 名自然人股东 597.50 5.98
合计 10,000.00 100.00
⑧2015 年 8 月股权结构变更
2015 年 8 月 18 日，高晟财富发生股权结构变更。本次股权转让完成后，
高晟财富股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 中植财富资产管理有限公司 9,402.50 94.03
2 31 名自然人股东 597.50 5.98
合计 10,000.00 100.00
⑨2015 年 10 月股权结构变更
2015 年 10 月 30 日，高晟财富发生股权结构变更。本次股权转让完成后，
高晟财富股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 中植财富资产管理有限公司 9,429.20 94.29
2 30 名自然人股东 570.80 5.71
合计 10,000.00 100
⑩根据全国企业信用信息公示系统公示信息及高晟财富工商档案，截至本回
复出具日，高晟财富控制关系图如下：
65
解直锟
100%
刘洋 中海晟丰（北京）资本管理有限公司
1% 99%
中植融金控股有限公司
100%
30 名自然人股东 中植财富资产管理有限公司
5.71% 94.29%
高晟财富控股集团有限公司
2）管理团队情况
根据全国企业信用信息公示系统公示信息及高晟财富工商档案，截至本回复
出具日，高晟财富的管理团队如下：
序号 姓名 任职
1 田唯 董事长、经理
2 郝颖 董事
3 李文娟 董事
4 于天文 董事
5 朱谷佳 董事
6 孙雨 监事
3）实际控制人
根据高晟财富的控制关系，高晟财富的实际控制人为解直锟先生。
9、上海捷财金融信息服务有限公司
1）历史沿革情况
根据上海捷财金融信息服务有限公司（以下简称“捷财金融”）2014 年以
来的工商档案、西藏珠峰公开披露资料，2014 年以来，捷财金融的历史沿革情
况如下：
66
①2014 年 6 月设立时的股权结构
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 张慧娟 500.00 50.00
2 苏州汇利华创业投资有限公司 300.00 30.00
3 武建萍 100.00 10.00
4 施炳 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
②2014 年 10 月股权结构变更
2014 年 10 月 28 日，武建萍将其持有的捷财金融股权转让给刘晓琴。本次
股权转让完成后，捷财金融股权结构为：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 张慧娟 500.00 50.00
2 苏州汇利华创业投资有限公司 300.00 30.00
3 施炳 100.00 10.00
4 刘晓琴 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
③2015 年 5 月增资
2015 年 5 月 6 日，捷财金融注册资本增加至 3,000 万元。本次增资后，捷
财金融的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 张慧娟 1,500.00 50.00
2 苏州汇利华创业投资有限公司 900.00 30.00
3 施炳 300.00 10.00
4 刘晓琴 300.00 10.00
合计 3,000.00 100.00
④2016 年 5 月股权结构变更
2016 年 5 月 25 日，西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称“西藏珠峰”）
向捷财金融增资。本次增资完成后，捷财金融股权结构为：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 张慧娟 1,500.00 37.50
2 西藏珠峰工业股份有限公司 1,000.00 25.00
3 苏州汇利华创业投资有限公司 900.00 22.50
4 刘晓琴 300.00 7.50
67
5 施炳 300.00 7.50
合计 4,000.00 100.00
⑤根据全国企业信用信息公示系统公示信息、捷财金融工商档案、西藏珠峰
公开披露资料，截至本回复出具日，捷财金融控制关系图如下：
苏 西
州 藏
汇 珠
利 峰
华 工
张 刘 创 业
施 业 股
慧 晓
娟 琴 炳 投 份
资 有
有 限
限 公
公 司
司
37.50% 7.50% 7.50% 22.50% 25.00%
上海捷财金融信息服务有限公司
2）管理团队情况
根据全国企业信用信息公示系统公示信息及捷财金融工商档案，截至本回复
出具日，捷财金融的管理团队如下：
序号 姓名 任职
1 张慧娟 董事长
2 张坚卿 董事、经理
3 高琪 董事
4 施炳 董事
5 胡晗东 董事
6 孙亮 监事
3）实际控制人
根据捷财金融的控制关系，捷财金融的第一大股东为张慧娟女士。
10、天弘创新资产管理有限公司
1）历史沿革情况
根据天弘创新资产管理有限公司（曾用名“北京天地方中资产管理有限公司”
68
以下简称“天弘创新”）全国企业信用信息公示系统公示信息，2014 年以来，
天弘创新股权结构未发生变化。根据全国企业信用信息公示系统公示信息截至本
回复出具日，天弘创新控制关系图如下：
浙 内
江 蒙 新 新 新 新
蚂 古 疆 疆 疆 疆
蚁 天 君 芜 天 天 天 天
小 津 正 湖 聚 瑞 阜 惠
微 信 能 高 宸 博 恒 新
金 托 源 薪 兴 丰 基 盟
融 有 化 投 股 股 股 股
服 限 工 资 权 权 权 权
务 责 股 有 投 投 投 投
集 任 份 限 资 资 资 资
团 公 有 公 合 合 合 合
有 司 限 司 伙 伙 伙 伙
限 公 企 企 企 企
公 司 业 业 业 业
司
51% 16.80% 15.60% 5.60% 3.5% 3.5% 2% 2%
天弘基金管理有限公司
100%
天弘创新资产管理有限公司
2）管理团队情况
根据全国企业信用信息公示系统公示信息，截至本回复出具日，天弘创新的
管理团队如下：
序号 姓名 任职
1 郭树强 董事长、经理
2 崔德广 董事
3 张宝全 董事
4 赵洁 监事
3）实际控制人
根据天弘创新的控制关系，浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司通过天弘基
金管理有限公司控制天弘创新。
69
（二）相关主体与宝德股份的关联关系
1、重庆中新融创投资有限公司与宝德股份的关联关系
截至 2016 年 6 月 30 日，重庆中新融创投资有限公司（以下简称“中新融
创”）持有宝德股份 57,429,525 股股份，持股比例为 18.17%。根据全国企业信
用信息公示系统公示信息，截至本回复出具日，中新融创控制关系图如下：
解直锟
99%
北京中海嘉诚资本管理有限公司 西藏红岚资产管理有限公司
100%
82.48%
1%
西藏盈丰嘉诚投资管理合伙企业（有限合伙）
80% 20%
中新融创资本管理有限公司
100%
重庆中新融创投资有限公司
2、相关主体与宝德股份的关联关系
根据全国企业信用信息公示系统公示信息、相关主体工商档案、公开披露文
件及宝德股份、庆汇租赁、中植集团、中融信托结合相关主体历史沿革、管理团
队等因素所做的确认等资料，相关主体与宝德股份的关联关系如下：
解直锟先生间接持有宝德股份 57,429,525 股股份，持股比例为 18.17%，
同时解直锟先生为恒天财富、大唐财富、植瑞投资、唐鼎耀华、高晟财富的实际
控制人，恒天财富、大唐财富、植瑞投资、唐鼎耀华、高晟财富属于持有宝德股
份 5%以上股份的自然人控制的法人，恒天财富、大唐财富、植瑞投资、唐鼎耀
华、高晟财富与宝德股份存在关联关系。
中融资产、中融信托、盛泽租赁、捷财金融、天弘创新与宝德股份不存在《深
70
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则》规定的关联关系。
3、相关主体与宝德股份的关联交易
如上所述，恒天财富、大唐财富、植瑞投资、唐鼎耀华、高晟财富与宝德股
份存在关联关系，2015 年度庆汇租赁从恒天财富、大唐财富、植瑞投资、唐鼎
耀华、高晟财富取得借款的交易构成宝德股份的关联交易。
宝德股份于 2016 年 9 月 27 日召开第三届董事会第八次会议，审议并通过
《关于补充确认关联交易的议案》，对庆汇租赁自纳入公司合并报表至公司 2016
年第一次临时股东大会作出决议之日期间（即 2015 年 6 月 1 日至 2016 年 5 月
12 日）发生的关联交易予以补充确认。本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时
股东大会审议。
（三）相关主体与中植集团、中融信托的关联关系
根据全国企业信用信息公示系统公示信息、相关主体工商档案、公开披露文
件及中植集团、中融信托结合相关主体历史沿革、管理团队等因素所做的确认等
资料，相关主体与中植集团、中融信托的关联关系如下：
中植集团将其持有的中融信托 32.99%股权的表决权委托经纬纺机行使，且
未参与中融信托董事会，但鉴于中植集团是中融信托的第二大股东，基于谨慎原
则，申请人及保荐机构认为中植集团对中融信托构成重大影响，中融信托是中植
集团的关联方。
因解直锟先生同时为中植集团、恒天财富、大唐财富、植瑞投资、唐鼎耀华、
高晟财富的实际控制人，解直锟先生与另一名股东对盛泽租赁构成共同控制。根
据《企业会计准则》规定，恒天财富、大唐财富、植瑞投资、唐鼎耀华、高晟财
富、盛泽租赁与中植集团存在关联关系。基于前条及谨慎原则，申请人及保荐机
构认为中融信托是恒天财富、大唐财富、植瑞投资、唐鼎耀华、高晟财富、盛泽
租赁的关联方。
中融资产为中融信托的控股子公司，中植集团能够对中融资产实施重大影
响，中融资产与中植集团、中融信托存在关联关系。
71
捷财金融、天弘创新与中植集团、中融信托不存在《企业会计准则》规定的
关联关系。
（四）中介机构核查意见
保荐机构查阅了中融资产、恒天财富、大唐财富、植瑞投资、唐鼎耀华、盛
泽租赁、高晟财富、捷财金融 2014 年以来的工商档案，在全国企业信用信息公
示系统查阅了相关主体的工商登记信息，查阅了中融信托、经纬纺机、西藏珠峰
公开披露资料，取得宝德股份、庆汇租赁、中植集团、中融信托出具的确认。依
据目前取得的资料，保荐机构认为：
1、相关主体与宝德股份的关联关系
解直锟先生间接持有宝德股份 57,429,525 股股份，持股比例为 18.17%，
同时解直锟先生为恒天财富、大唐财富、植瑞投资、唐鼎耀华、高晟财富的实际
控制人，恒天财富、大唐财富、植瑞投资、唐鼎耀华、高晟财富属于持有宝德股
份 5%以上股份的自然人控制的法人，恒天财富、大唐财富、植瑞投资、唐鼎耀
华、高晟财富与宝德股份存在关联关系。
中融资产、中融信托、盛泽租赁、捷财金融、天弘创新与宝德股份不存在《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则》规定的关联关系。
2015 年度，庆汇租赁从恒天财富、大唐财富、植瑞投资、唐鼎耀华、高晟
财富取得借款的交易构成宝德股份的关联交易。宝德股份于 2016 年 9 月 27 日
召开第三届董事会第八次会议对上述关联交易进行了补充审议，上述关联交易尚
需提交宝德股份股东大会补充审议。
2、相关主体与中植集团、中融信托的关联关系
中植集团将其持有的中融信托 32.99%股权的表决权委托经纬纺机行使，且
未参与中融信托董事会，但鉴于中植集团是中融信托的第二大股东，基于谨慎原
则，保荐机构认为中植集团对中融信托构成重大影响，中融信托是中植集团的关
联方。
因解直锟先生同时为中植集团、恒天财富、大唐财富、植瑞投资、唐鼎耀华、
72
高晟财富的实际控制人，解直锟先生与另一名股东对盛泽租赁构成共同控制。根
据《企业会计准则》规定，恒天财富、大唐财富、植瑞投资、唐鼎耀华、高晟财
富、盛泽租赁与中植集团存在关联关系。基于前条及谨慎原则，保荐机构认为中
融信托是恒天财富、大唐财富、植瑞投资、唐鼎耀华、高晟财富、盛泽租赁的关
联方。
中融资产为中融信托的控股子公司，中植集团能够对中融资产实施重大影
响，中融资产与中植集团、中融信托存在关联关系。
捷财金融、天弘创新与中植集团、中融信托不存在《企业会计准则》规定的
关联关系。
问题 5、根据相关《盈利预测补偿协议》，庆汇租赁在利润补偿期间实现的净利
润数中来自庆汇租赁与宝德股份、重庆中新融创及其关联方交易业务收入的部
分不得超过承诺净利润的 20%，超过 20%的部分不计入考核的实际净利润数。
根据 2015 年审计报告，庆汇租赁净利润数中来自庆汇租赁与申请人、中新融创
投资有限公司及其关联方交易部分为 61.13 万元，占 2015 年净利润的 0.82%。
请申请人说明关联方认定的标准及范围，上述关联方交易的具体类型、交易金
额及对损益的影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、关联方认定的标准及范围
（一）关联方的认定
宝德股份关联方的认定标准及范围根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《企业会计准则》等规定确定，重庆中新融创投资有限公司关联方的认定标
准及范围根据《企业会计准则》确定。
（二）《盈利预测补偿协议》约定的关联方范围
根据宝德股份收购庆汇租赁时与交易对手重庆中新融创投资有限公司签署
的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议，庆汇租赁在利润补偿期间计算考核净
利润数时需要剔除的关联方交易利润范围特指交易业务收入来源于关联方的情
73
况，不包括资金提供方为关联方但使用该等资金的客户为非关联方的情况。
二、关联交易的具体类型、交易金额及对损益的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 4 月 25 日出具的信会师
报字（2016）第 711344 号前次募集资金使用情况鉴证报告，2015 年度，庆汇
租赁净利润数中来自庆汇租赁与宝德股份、重庆中新融创投资有限公司及其关联
方交易部分为 611,250.80 元，占 2015 年净利润的 0.82%，具体如下：
单位：元
关联交易定
关联交易 综合销售净利 对损益的影
关联方 关联关系 价方式及决 收入金额
内容 润率（%） 响金额
策程序
陕西华陆 该公司为宝
融资租赁
化工环保 德股份控股 协议价格 262,054.72 28.44 74,423.54
服务
有限公司 子公司
该公司与重
华中融资 庆中新融创
融资租赁
租赁有限 投资有限公 协议价格 1,179,245.28 28.44 335,377.36
服务
公司 司同属解直
锟最终控制
该公司与重
中植投资 庆中新融创
管理有限 投资有限公 房屋租赁 协议价格 708,333.00 28.44 201,449.91
公司 司同属解直
锟最终控制
合计 2,149,633.00 611,250.80
根据公司收购庆汇租赁时与交易对手重庆中新融创投资有限公司签署的《盈
利预测补偿协议》及相关补充协议，乙方（交易对手）承诺的标的资产（庆汇租
赁）在利润补偿期间实现的考核净利润数中来自标的公司与甲方（宝德股份）、
乙方及其关联方交易业务收入的部分（不包括资金提供方为关联方但使用该等资
金的客户为非关联方的项目产生的净利润，按“关联交易业务收入×销售净利率”
计算）不得超过承诺净利润的 20%，如标的资产所对应的因前述关联交易业务
收入产生的净利润超过承诺净利润的 20%，则超出部分不计入考核的实际净利
润数。
2015 年度，庆汇租赁来自关联方交易利润占 2015 年度净利润的 0.82%，
未达到 20%的剔除标准，未在庆汇租赁 2015 年度的考核净利润数中剔除，符合
74
公司与交易对手签署的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议的约定。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：庆汇租赁关联方的认定标准及范围符合《企
业会计准则》的相关规定，2015 年度庆汇租赁来自关联方的交易利润未超过承
诺净利润的 20%，未在庆汇租赁 2015 年度的考核净利润数中剔除，符合公司与
交易对手签署的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议的约定。
问题 6、经 2015 年 4 月 23 日第二届董事会第二十次会议审议通过，申请人向
控股子公司华陆环保申请的金额不超过 4500 万元的流动资金借款提供担保。经
2015 年 8 月 3 日召开的第三届董事会第一次会议审议通过，申请人同意向华陆
环保提供财务资助人民币 10,000 万元，资金使用费率按银行同期贷款利率结
算。同时，申请人承诺：在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲
置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、
将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
请申请人：（1）说明上述担保及财务资助对华陆环保的效益实现情况的影响；
（2）说明上述承诺的履行情况。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、上述担保及财务资助的具体情况
（一）担保的具体情况
1、审议情况
2015 年 2 月 5 日，华陆环保与内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公
司签订了《建设项目工程总承包合同》，合同金额为人民币 96,334,390 元。同时，
华陆环保有意参加多个项目的竞标。为支持华陆环保的日常经营工作，公司拟向
华陆环保申请的金额不超过 4500 万元的流动资金借款提供担保。华陆环保的自
然人股东刘俐已将其持有的华陆环保 40%股权质押给本公司，并办理了相关工
商登记手续。
公司于 2015 年 4 月 23 日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关
75
于为控股子公司借款提供担保的议案》，公司全体独立董事对上述议案发表了同
意的独立意见。2015 年 5 月 11 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议
通过了该议案。
2、执行情况
2015 年 5 月 12 日，华陆环保与兴业银行股份有限公司西安分行（以下简
称“兴业银行西安分行”）签订了《基本额度授信合同》，兴业银行西安分行同意
给予华陆环保 3,000 万元基本授信额度。同日，公司与兴业银行西安分行签订了
《最高额保证担保合同》，向华陆环保提供不超过 3,000 万元担保，担保方式为
连带责任保证。截至本反馈意见出具日，该项担保已履行完毕。
（二）财务资助的具体情况
1、审议情况
公司于 2015 年 8 月 3 日召开的第三届董事会第一次会议上审议通过了《关
于向控股子公司提供财务资助的议案》，同意向控股子公司华陆环保提供财务资
助人民币 10,000 万元。公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本次财务资助的主要内容如下：
1）财务资助的对象：公司持股比例为 60%的控股子公司陕西华陆化工环保
有限公司
2）财务资助的金额：人民币 10,000 万元
3）财务资助的期限：自提供第一笔资金之日起一年
4）资金使用费率：按银行同期贷款利率结算
5）资助的方式：通过公司向银行申请的贷款的方式提供
6）资金用途：用于华陆环保执行与中国北方稀土（集团）高科技股份有限
公司签订的《内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司稀土生产“三废”综
合治理技术改造工程—包头华美稀土硫酸铵废水处理系统》合同，以及华陆环保
其他化工、环保项目订单的原材料采购等事项。
76
7）财务资助偿还方式
本金在借款到期前 3 个工作日支付至公司账户；利息在公司按照借款协议等
合同的约定支付给银行后 3 个工作日内支付给公司。
2、执行情况
公司与华陆环保于 2015 年 8 月 3 日签订《贷款使用协议》，根据该协议约
定：由于华陆环保无抵押物，其他方面亦不符合银行贷款审核要求，宝德股份同
意作为借款主体，向银行申请贷款，无息差、无任何费用地交由华陆环保支配使
用，并最终由华陆环保偿还本金及利息，并承担相应责任和义务。协议条款约定
资金来源为宝德股份向中国民生银行股份有限公司西安分行申请的贷款。使用期
限为自提供第一笔资金之日起一年。资金使用费为按同期银行贷款利率结算，由
华陆环保无利差使用。截至 2016 年 6 月 30 日，华陆环保实际使用资助资金 4,940
万元。
二、上述担保及财务资助对华陆环保的效益实现情况的影响
公司向华陆环保借款提供担保，目的是支持华陆环保的日常经营工作，同时
华陆环保股东向公司提供了反担保，公司担保风险得到有效控制。华陆环保基于
本次担保获取的银行贷款产生的财务成本由华陆环保自身承担，该项成本已在华
陆环保最终实现的效益中扣除。
根据公司与华陆环保签订的《贷款使用协议》约定，由华陆环保偿还本金及
利息，并承担相应责任和义务，资金使用费为按同期银行贷款利率结算，由华陆
环保无利差使用，该财务资助实施中产生的所有财务成本均由华陆环保自身承
担，该项成本已在华陆环保最终实现的效益中扣除。
综上，上述担保及财务补助未对华陆环保在利润补偿期间的盈利能力及效益
实现产生增量影响。
三、上述承诺的履行情况
2016 年 3 月 31 日，公司公告为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降
低公司财务费用，提升公司经营效益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
77
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办
法》等相关规定，拟将截至 2016 年 3 月 29 日的结余资金人民币 367.56 万元及
此后所产生的利息永久补充流动资金。
该资金为首次公开发行股票募集资金投资项目结项的全部节余资金，主要产
生原因如下：
（一）在项目实施过程中，公司从项目实际情况出发，在保证项目质量的前
提下，坚持谨慎、节约的原则，加强项目费用控制、监督和管理，降低项目开支。
（二）项目建设过程中，随着市场环境发生变化，厂房建设装修及新增设备
采购方案有所调整，公司充分结合现有的设备配置与自身在行业内的技术优势和
经验，对募投项目的各环节进行了优化，在保证原有设计方案和技术条件的前提
下，合理节省了部分开支。
（三）公司科学管理募集资金，截至上述募投项目结项日，共产生利息收入
净额人民币 328.72 万元。
综上，上述用于补充流动资金的人民币 367.56 万元及此后所产生的利息为
项目结余资金，不属于“使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行
贷款”的范畴，公司将项目结余资金及此后所产生的利息永久补充流动资金的情
况不构成对公司承诺事项的违反。在承诺作出之后，公司严格遵守承诺要求，认
真履行承诺。截至本反馈意见回复日，未出现违反承诺的情况发生。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：公司将项目结余资金及此后所产生的利息
永久补充流动资金的情况不构成对公司承诺事项的违反。在承诺作出之后，公司
严格遵守承诺要求，认真履行承诺。截至本回复出具日，未出现违反承诺的情况
发生。
问题 7、申请人于 2015 年 5 月通过发行股份购买资产收购庆汇租赁 90%的股
权。发行人本次拟使用 4.5 亿元募集资金增资庆汇租赁开展融资租赁业务。本
次非公开发行预案披露，公司可以借助融资租赁模式加强与下游石油钻采设备
78
整机厂商的深层次合作，促进公司现有业务的发展。申请人 2015 年末的合并报
表资产负债率为 77.01%。
请申请人补充说明下列事项:
（1）募投项目实施主体庆汇租赁的少数股东是否进行同比例增资，请保荐机构
和申请人律师核查该少数股东是否已履行相应的决策程序或签订增资协议；
（2）报告期内庆汇租赁的业务开展情况及经营规模，是否具备开展融资租赁业
务的经营资质，其业务范围、规模是否超出资质许可范围；
（3）申请人未来开展融资租赁业务的具体规划，与下游石油钻采设备整机厂商
之间的合作模式，以及对申请人现有石油钻采自动化产品销售模式的影响；
（4）结合申请人的财务状况，就开展融资租赁业务的相关风险进行补充披露。
请保荐机构、申请人律师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
一、募投项目实施主体庆汇租赁的少数股东是否进行同比例增资，是否已
履行相应的决策程序或签订增资协议
截至目前，公司持有庆汇租赁 90%的股权，北京首拓融汇投资有限公司（以
下简称“首拓融汇”）持有庆汇租赁 10%的股权。
2016 年 4 月 25 日，公司与首拓融汇签订《庆汇租赁有限公司增资扩股框
架协议》，根据该协议，首拓融汇（或其指定第三方）将按照公司本次对庆汇租
赁的实际增资额以及公司与首拓融汇分别持有的庆汇租赁股权比例同时对庆汇
租赁增资，增资价格均按照庆汇租赁最近一个会计年度经审计净资产值确定；公
司与首拓融汇（或其指定第三方）将在公司履行内部决策程序、中国证监会核准
本次发行且公司实施本次发行并收到募集资金之日起 30 日内签订正式增资协
议。
2016 年 5 月 30 日，首拓融汇唯一股东重庆中新融创投资有限公司作出股
东决定，同意首拓融汇（作为普通合伙人）与北京首拓融通投资有限公司（作为
有限合伙人，以下简称“首拓融通”）在广东省珠海市横琴新区设立一家有限合
伙企业，并同意指定该有限合伙企业按照上述增资扩股框架协议的约定条件对庆
汇租赁增资，首拓融汇不再直接参与该次增资。2016 年 6 月，首拓融汇与首拓
79
融通共同设立横琴首拓铭创投资企业（有限合伙）（以下简称“横琴首拓”），该
企业认缴出资总额为 3,751 万元，其中首拓融汇认缴出资 1 万元，首拓融通认缴
出资 3,750 万元。2016 年 8 月 16 日，首拓融汇书面通知公司将由横琴首拓作
为其指定的第三方完成上述增资扩股框架协议所述增资行为，其不再直接参与该
次增资；同日，横琴首拓书面确认同意按照上述增资扩股框架协议约定对庆汇租
赁增资。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：庆汇租赁的少数股东首拓融汇已依据
增资扩股框架协议的约定指定第三方按照其对庆汇租赁的持股比例进行增资。
二、报告期内庆汇租赁的业务开展情况及经营规模，是否具备开展融资租
赁业务的经营资质，其业务范围、规模是否超出资质许可范围
（一）庆汇租赁开展融资租赁业务的经营资质
商务部、国家税务总局于 2013 年 1 月 31 日发布《关于确认及取消有关企
业内资融资租赁业务试点资格的通知》（商流通函〔2013〕49 号），同意庆汇租
赁作为第十批内资融资租赁业务试点企业，开展融资租赁业务。
（二）庆汇租赁报告期内的业务开展情况及经营规模
1、庆汇租赁报告期内的主要业务经营情况
庆汇租赁报告期内开展融资租赁业务的方式主要包括售后回租和直租（以售
后回租为主），庆汇租赁通过收取融资顾问咨询收入及租金收入实现盈利。售后
回租指有资金需求的承租方以融资为目的将自有资产出售给庆汇租赁，同时向庆
汇租赁租回该项资产；直租指庆汇租赁向承租人指定的供货商购买租赁物，再向
承租人出租。
庆汇租赁报告期内合并财务报表项下的相关财务指标如下：
单位：万元
2013.12.31/2013 2014.12.31/2014 2015.12.31/2015 2016.6.30/2016
年度 年度 年度 年 1-6 月
总资产 31,483.16 123,674.23 362,631.42 525,475.49
净资产 31,063.66 37,608.68 45,048.64 51,188.88
融资租赁资 15,000.00 101,126.22 284,969.32 355,082.84
80
产总额
单一资金信
托与银行委
0.00 0.00 8,000 83,000
托贷款本金
余额
对外担保余
0.00 0.00 0.00 0.00
额
营业收入 1,456.31 11,376.05 26,164.63 23,010.13
利润总额 1,454.48 8,721.69 9,887.85 8,187.00
如上表所示，庆汇租赁报告期各期末融资租赁资产、单一资金信托与银行委
托贷款以及对外担保的总额均未超过净资产总额的 10 倍。
庆汇租赁在报告期内（2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日）签署的融资
租赁合同本金合计金额为 534,000 万元。截至 2016 年 6 月 30 日，庆汇租赁存
续中的融资租赁项目本金合计金额为 365,000 万元，其中，租赁本金在 10,000
万元以上的融资租赁项目基本情况如下：
租赁本金
序号 承租人 项目起止时间 项目类型
（万元）
1 客户 1 2014/8/6-2019/8/6 售后回租 50,000
2 客户 2 2016/1/29-2019/1/29 售后回租 35,000
3 客户 3 2014/12/26-2018/2/26 售后回租 30,000
4 客户 4 2015/11/11-2018/11/11 售后回租 30,000
5 客户 5 2016/3/31-2021/3/31 售后回租 30,000
6 客户 6 2014/12/3-2019/12/3 售后回租 30,000
7 客户 7 2015/12/21-2018/12/21 售后回租 25,000
8 客户 8 2015/10/30-2017/10/30 售后回租 20,000
9 客户 9 2016/5/31-2021/3/31 售后回租 20,000
10 客户 10 2015/11/6-2018/11/6 售后回租 15,000
11 客户 11 2015/7/25-2016/7/25 直租 11,500
合计 296,500
截至 2016 年 6 月 30 日，庆汇租赁及其子公司湖州庆汇投资有限公司另通
过设立单一资金信托产品及银行委托贷款的方式向相关客户提供资金，其中金额
在 10,000 万元以上的此类项目均为单一资金信托项目，具体情况如下：
设立时 委托 产品名 资金规模 存续
序号 受托人 信托目的
间 人 称 （万元） 期限
1 2016.03 湖州 庆汇 2 国民信 40,000 向客户发放贷款，用于补充 24 个
81
庆汇 号单一 托有限 流动资金 月
资金信 公司
托
庆汇 4
国民信
庆汇 号单一 向客户发放贷款，用于支付 12 个
2 2016.06 托有限 25,000
租赁 资金信 房地产项目装修施工支出 月
公司
托
庆汇 1
国民信 向客户发放贷款，用于支付
湖州 号单一 24 个
3 2016.03 托有限 15,000 房地产项目装修、改造、维
庆汇 资金信 月
公司 护费用
托
2016 年 4 月，庆汇租赁与相关客户签订借款协议，向其提供金额为 5,000
万元的借款，借款期限为自实际放款日起 3 个月。就该笔借款，庆汇租赁原拟采
用单一资金信托的方式提供资金，但因对方资金需求迫切且期限较短，其未能及
时与信托公司就设立信托产品达成一致，故直接与对方签订了借款协议，该项借
款已按期归还；除前述情形外，庆汇租赁在报告期内不存在其他直接向客户提供
借款的行为，且庆汇租赁承诺今后将杜绝类似情况的发生。
2、庆汇租赁的业务风险管理
为严格控制业务风险，庆汇租赁制定了《租赁业务调查规范》、《租中审查与
审批决策规范》、《租赁业务付款审核规范》、《租赁业务租后管理规范》等制度，
建立了“项目立项—租前尽职调查—项目审查—项目评审委员会审批—项目合同
签署—付款审核—放款—租后管理（主要包括租赁资产管理、租后检查、资产质
量分类、风险预警、租金催收、档案管理）”等一系列业务流程，同时也明确了
融资租赁项目客户在经营管理、财务状况、资信情况、租赁物情况及提供担保等
方面的具体调查要求及需满足的条件。对于单一资金信托及银行委托贷款项目，
庆汇租赁也参照前述融资租赁项目的流程予以管理。
庆汇租赁目前设有风险控制部，专门负责项目资产评审、法律合规及风险控
制工作，工作内容包括配合业务人员开展项目立项、尽职调查、审查和审批，参
与项目合同审签、放款条件审查，定期检查风险资产比例控制情况以及租后管理
工作等。按照庆汇租赁风险控制的内部管理要求，风险控制部的贷后管理人员每
周检查并汇报风险资产的比例控制执行情况，财务管理部每月指派专人检查风险
资产与净资产总额，确保风险资产不超过净资产总额的 10 倍。
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在资金管理方面，庆汇租赁目前主要通过银行授信、项目收益的资产证券化、
以及向投资管理公司转让项目收益并定期回购的方式实现融资。庆汇租赁目前设
有资金运营部，专门负责与银行、信托、证券等金融机构以及资产管理公司对接，
确保项目资金投放和相关融资安排。资金运营部在业务部门上报项目前期即参与
项目讨论，并跟进项目立项、审核的全过程；通过综合项目评级、融资方评级、
项目资产评级等方面的因素，设计与项目匹配的融资方案，并在融资后合理安排
资金兑付工作。
3、相关主管部门的监督管理
庆汇租赁自开展融资租赁业务以来，每年均根据《融资租赁企业监督管理办
法》等相关规定，通过全国融资租赁企业管理信息系统上报经营情况信息报表及
其财务报表。2016 年 6 月 29 日，中国人民银行征信中心以“中征便函〔2016〕
259 号”文批复同意启动庆汇租赁接入企业征信系统的具体实施工作。
2016 年 2 月 24 日，辽宁省服务业委员会、辽宁省对外贸易经济合作厅发
布《关于联合开展融资租赁业风险排查工作的通知》，要求各市商务主管部门对
融资租赁企业开展一次风险排查，重点检查内容主要包括是否存在吸收或变相吸
收公众存款行为、是否以融资租赁名义实际从事资金融通业务甚至变相提供贷
款、是否存在不符合市场规律的关联交易、是否存在虚假宣传或故意虚构融资租
赁项目通过公开渠道进行融资、风险资产比例是否超过规定的限额、是否按要求
及时报送经营情况信息报表、在全国融资租赁企业管理信息系统上登记的企业基
本信息与实际情况是否一致等。庆汇租赁根据该次风险排查工作的要求，对实际
经营情况进行了自查，并向主管部门递交了书面的自查材料，包括公司基本情况
介绍、股东基本情况介绍、公司内控制度、决策机制及管理层的稳定性、对自查
文件中相关问题的回复意见、以及公司相关风控制度文件等。经自查，庆汇租赁
能够遵守《融资租赁企业监督管理办法》、《关于从事融资租赁业务有关问题的通
知》（商建发〔2004〕560 号）的相关规定，不存在前述重点检查内容所述的违
规行为或经营风险。
根据营口市西市区服务业局 2016 年 6 月 1 日出具的证明文件，庆汇租赁自
2013 年至今没有因违反有关商务部门的法律、法规而受到行政处罚的记录。
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（三）中介机构核查意见
根据上述情形，保荐机构及发行人律师认为：庆汇租赁具备开展融资租赁业
务的资质许可，其主营业务范围、规模未超出资质许可范围。
三、申请人未来开展融资租赁业务的具体规划，与下游石油钻采设备整机
厂商之间的合作模式，以及对申请人现有石油钻采自动化产品销售模式的影响
（一）未来开展融资租赁业务的具体规划
1、公司定位
在宏观经济持续下行、产业结构深度调整及租赁行业势头迅猛的形势下，庆
汇租赁以中长期融资租赁业务为主线，以金融与产业整合相结合的模式服务于中
国城镇公共事业、基础设施建设、处于改革升级中的大型集团等客户，努力抓住
经济及产业调整的机遇，加快布局新能源汽车、智能设备、医疗服务和教育服务、
节能环保等优质行业与资产，以应对经济及产业调整的趋势。
2、战略规划
庆汇租赁战略上以稳步发展为主基调，将未来五年的发展规划以 2016 年为
分界划分为快速发展期和专业化发展期。
（1）2014-2016 年作为公司的快速发展期，短期内将以传统租赁业务为基
础，持续扩大业务规模，增强影响力，在控制业务风险同时加强业务创新，稳步
扩大营业规模，充分发挥资产和资金的纽带作用。
（2）2016 年以后，将逐步实现业务领域专业化，开拓多元化的融资渠道，
在现有银行合作及资产证券化产品持续发行的基础之上，加强与机构客户的的合
作黏性，并通过与上市公司的磨合与积累，将在未来更大发挥与宝德股份的协同
效应，拓展石油设备领域专业化、污水处理租赁专业化、差异化的融资租赁服务。
未来庆汇租赁将持续增强公司的资金实力，提升公司业务总量，在中国经济
增长持续放缓、产业结构调整继续深化的之下，以金融业务助力实业发展，努力
抓住经济及产业调整的机遇，提升现有产业优势并加快布局符合下一个经济周期
的行业与资产，同时，深化实业优势提升金融稳定，以宝德股份的自动化领域优
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势和华陆水务在城市污水处理领域的专业性助力金融资产产业配置的安全性，以
租赁作为桥梁带动宝德资金和产业一体两翼的协同发展的战略格局。
（二）融资租赁业务与下游石油钻采设备整机厂商之间的合作模式以及对
现有石油钻采自动化产品销售模式的影响
近年来，国内领先的机械设备制造商如中联重科（000157）、三一重工
（600031）等通过融资租赁平台助力产品销售，取得了良好效果。宝德股份专
注于为石油钻采行业提供电控自动化服务，在相关领域积累了丰富的客户资源，
并且对石油钻探和开采行业客户有较为深刻的理解，可充分利用上述资源支持庆
汇租赁在石油装备领域的业务拓展。宝德股份石油钻采设备电控自动化产品的中
间客户为石油钻采设备整机生产厂商，产品的终端应用客户为石油勘探及开采公
司。宝德股份融资租赁业务与下游石油钻采设备整机厂商之间的合作模式具体如
下：
1、宝德股份将自己生产的石油钻采自动化电控系统销售给具有战略合作关
系的石油钻采设备整机厂商，该厂商生产的整机装配有宝德股份研发生产的电控
系统；
2、庆汇租赁与石油勘探开采公司（该公司申请使用装配有宝德股份电控系
统的整机）签订租赁协议；
3、庆汇租赁定向从上述石油钻采设备整机厂商采购装配有宝德股份电控系
统的整机；
4、庆汇租赁将采购到的整机租赁给石油勘探开采公司，按期收取租赁费。
上述销售模式可推动公司业务从单一的销售驱动向“销售+租赁”的双轮驱
动转变，借助融资租赁模式加强与下游石油钻采设备整机厂商的深层次合作，为
客户提供包括产品、技术和金融在内的一体化服务，从而增强客户的黏性，促进
公司现有业务的发展。
但是，近年来，受宏观大环境的影响，国际石油价格持续下跌，石油勘探开
采公司对钻采设备的需求萎缩，因而宝德股份尚未能按计划开展上述业务。宝德
股份的现有石油钻采自动化产品仍沿袭原有的销售模式进行。
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（三）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：公司已在其对中国证监会《反馈意见》
的回复文件中就未来开展融资租赁业务的具体规划、与下游石油钻采设备整机厂
商之间的合作模式以及对现有石油钻采自动化产品销售模式的影响进行了补充
说明。
四、结合申请人的财务状况，就开展融资租赁业务的相关风险进行补充披
露
（一）补充披露情况
申请人已在本次创业板非公开发行股票预案第三节“六、（十二）融资租赁
业务风险”中补充披露如下：
“1、融资租赁业务行业风险
融资租赁业务近年来受到政策的支持处于行业的黄金发展期。市场在政策的
支持下获得了迅猛的发展。但是政策是否能够持续存在不确定性，如果针对融资
租赁行业的信贷政策、监管要求、行业支持政策、税收优惠政策等出现不利变化，
将对行业发展造成较大影响。对此，庆汇租赁将持续关注监管部门的政策动向，
抓住行业机遇、做大业务规模、优化业务结构，有效避免相关监管政策法规风险，
努力减少行业风险对其发展的影响。
2、承租方无法按约及时足额支付租金的信用风险
若以自有资金开展融资租赁业务，当承租人因自身业务发展或其他因素而无
法按期偿还租金，将导致公司所投放的自有资金无法如期收回，从而给公司带来
损失的风险。若以向银行申请保理贷款或应收账款收益权转让等方式开展融资租
赁业务将面临以下风险：在有追索权保理方式取得资金的情况下，如果承租人出
现违约，银行有权对未收到的融资本金、利息及相关费用向公司追偿。在应收账
款收益权转让的情况下，如果承租人出现违约，应收账款收益权受让方亦有权对
未收到的融资本金、利息及相关费用向公司追偿。公司在该情形下面临着一定的
信用风险。
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3、风险管理和内部控制风险
虽然庆汇租赁初步建立了相应的风险管理组织和制度，但由于融资租赁业务
处于动态发展的环境中，管理风险的政策和程序也存在失效和无法预见所有风险
的可能；且任何内控管理措施都可能因其自身的变化、内部治理结构及外界环境
的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不够和对现有制度执行不严格、员工
行为不当等原因导致风险。
4、长期应收款的回款风险
公司主要从事融资租赁业务，属于资金密集型的企业，具有单笔业务资金投
入大、回款周期长等特点。虽然公司已建立了较为完善的业务风险管理制度，能
够保证业务合同在签订时不存在重大风险，并且建立的租后管理制度能够尽早的
发现风险并采取有效的措施降低损失，但公司仍会受到多种不确定因素的影响，
比如承租人短期资金紧张、经营环境恶化、宏观政策因素或者技术革新过快导致
租赁设备大幅贬值等，使其面临着应收融资租赁款项无法按时收回甚至无法收回
的风险。截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日
和 2016 年 6 月 30 日，公司的长期应收款账面余额分别为 0 元、 元、252,971.70
万元和 327,340.33 万元。日益增加的长期应收款存在着一定的回款风险。
5、偿债风险
融资租赁行业的资金密集型的行业特性导致了其资产负债率高于一般的工
商企业。截至 2016 年 6 月 30 日，公司资产负债率 82.19%，已处于较高水平；
流动比率和速动比率分别为 0.38 和 0.37，公司流动资本相对不足，短期偿债能
力较弱。鉴于目前公司的资产负债率已处于高位，如果宏观经济形势发生不利变
化，或者面临大环境的信贷紧缩政策，则公司将存在一定的偿债风险。
6、市场利率风险
截至 2016 年 6 月 30 日，庆汇租赁的负债合计数为 474,286.62 万元，其中
主要是长、短期融资款，虽然庆汇租赁在制定项目融资方案时，会通过敏感性分
析对利率风险大小进行初步判断和评估，并会与承租人约定调息政策；但如果融
资成本出现大幅上升，而租息水平不能相应同比例及时调整，则公司的盈利水平
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将受到较大影响。
7、流动性风险
尽管公司在开展融资租赁业务时尽可能保持借款期限与租赁期一致，并在制
定租金回收方案时充分考虑借款还款的期限和方式，但由于客户实际融资需求与
银行信贷政策等其他融资因素的影响，资金来源与融资租赁具体项目可能难以一
一对应，从而面临租赁项目租金回收期与该项目资金来源偿还期在时间和金额方
面不匹配，从而可能导致损失的风险。”
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：公司已在本次创业板非公开发行股票
预案中对融资租赁业务行业风险、承租方无法按约及时足额支付租金的信用风
险、风险管理和内部控制风险、长期应收款的回款风险、偿债风险、市场利率风
险、流动性风险等开展融资租赁业务的相关风险进行了补充披露。
问题 8、根据预案，申请人拟投入 5,785.58 万元募集资金建设“山西省文水县
胡兰镇工业聚集区工业污水集中处理工程 PPP 项目”。该项目备案文件出具日
期为 2013 年 5 月 23 日，有效期为 18 个月，项目总投资为 5,151.87 万元；文
水县发改局于 2016 年 6 月 1 日出具《关于文水县胡兰镇工业聚集区工业污水收
集处理工程申请变更的批复》，变更项目建设地址并将项目总投资调整为
5,785.58 万元。申请人拟投入 5,600 万元募集资金建设“吴忠青铜峡新材料基
地污水处理厂 PPP 项目”。上述项目均由申请人与控股子公司华陆环保共同出
资设立项目公司作为实施主体。
（1）“山西省文水县胡兰镇工业聚集区工业污水集中处理工程 PPP 项目”备
案文件有效期至 2014 年 11 月，且文件载明“逾期未开工，本备案文件自动失
效”。请发行人说明预案披露的项目名称与备案文件存在差异的原因。请保荐
机构和申请人律师核查：上述项目涉及的备案及变更程序是否符合有关法律法
规及规范性文件的规定。
（2）上述募投项目均由申请人与持股 60%的控股子公司华陆环保共同出资设立
项目公司作为实施主体。请申请人补充披露募投项目的资金投入方式、收益回
报来源及保障措施，请保荐机构和申请人律师就上述事项安排是否会对申请人
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利益造成不利影响发表核查意见。
（3）请申请人说明是否具备开展上述募投项目所必备的业务资质；披露上述
PPP 项目的具体业务模式及运作流程，所涉及合作各方的主要权利义务，并就
相关风险进行补充披露。
（4）请申请人披露上述项目用地的具体取得方式（如合作方以土地使用权出
资、项目公司无偿使用或其他），相关用地手续的办理进展情况，是否符合募
投项目所需的用地条件，并就相关风险进行补充披露。
请保荐机构、申请人律师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
一、“山西省文水县胡兰镇工业聚集区工业污水集中处理工程 PPP 项目”
备案文件有效期至 2014 年 11 月，且文件载明“逾期未开工，本备案文件自动
失效”。请发行人说明预案披露的项目名称与备案文件存在差异的原因。请保
荐机构和申请人律师核查：上述项目涉及的备案及变更程序是否符合有关法律
法规及规范性文件的规定。
山西省文水县胡兰镇工业聚集区工业污水集中处理工程 PPP 项目（以下简
称“文水污水处理项目”）系于 2013 年由文水县环境保护局（以下简称“文水
县环保局”）为满足文水县刘胡兰镇工业聚集区污水处理的需要发起，当时文水
县环保局作为实施主体委托山西国环环境科技有限公司编制了项目可行性研究
报告，并由文水县发展和改革局（以下简称“文水县发改局”）为该项目办理了
备案手续。完成备案后，该项目因选址问题一直未能实施。直至 2015 年 6 月，
华陆环保介入该项目并最终成为文水县人民政府（以下简称“文水县政府”）确
定的社会资本合作方；2015 年 7 月，文水县国土资源局出具“文国土资函〔2015〕
29 号”用地预审意见；2015 年 8 月，公司与华陆环保为该项目的实施成立了项
目公司文水县宝德华陆水务有限公司（以下简称“文水水务”）；2015 年 10 月，
文水县政府与华陆环保、文水水务签订《山西省文水县胡兰镇工业聚集区工业污
水集中处理工程 PPP 项目特许经营协议》 以下简称“文水项目特许经营协议”），
授权文水水务投资、建设、运营该项目，文水水务将在特许经营期满后向文水县
政府或其指定的机构或部门无偿完好地移交项目设施。
89
（一）关于项目名称的差异
公司预案披露的项目名称“山西省文水县胡兰镇工业聚集区工业污水集中处
理工程 PPP 项目”系根据文水项目特许经营协议确定；项目备案及变更批复的
名称“文水县胡兰镇工业聚集区污水收集处理工程”系根据项目可行性研究报告
确定。经保荐机构和发行人律师走访文水县环保局，文水项目特许经营协议是文
水县环保局在挑选合作社会资本时起草，因起草时未与可研报告中的项目名称逐
字核对，造成现在的细微差异，但这两个名称实质上是同一个项目，均指文水县
环保局作为实施主体、公司和华陆环保作为社会资本，拟在文水县刘胡兰镇胡兰
村新建的污水处理厂。
（二）关于项目涉及的审批程序
1、投资管理相关规定
自国务院 2004 年 7 月 16 日发布《国务院关于投资体制改革的决定》（国发
〔2004〕20 号）以来，企业投资项目即按照投资主体、资金来源、项目性质适
用不同的管理制度，其中，涉及政府投资的项目（包括直接投资、资本金注入、
投资补助、转贷、贷款贴息方式等）仍沿用此前的审批制。
2、文水污水处理项目的审批程序
经保荐机构和发行人律师走访文水县环保局，文水污水处理项目 2016 年 5
月办理项目变更批复时系按照审批制要求履行的各项手续，即先办理了用地预
审、环境影响评价、规划选址手续，然后将重新编制的可行性研究报告及相应的
用地预审、环境影响评价、规划选址文件递交文水县发改局办理审批手续。
根据文水县发改局于 2016 年 9 月 13 日出具的书面确认文件，“胡兰镇污水
处理项目系文水县环保局为解决文水县刘胡兰镇工业聚集区污水处理问题于
2013 年发起，根据有关规定由我局主管该项目的投资管理工作。2013 年 5 月，
文水县环保局向我局递交了项目可研报告，我局经审核后出具了‘文发改投资发
〔2013〕101 号’关于文水县胡兰镇工业聚集区污水收集处理工程备案的通知》，
为项目办理了备案手续。2016 年，胡兰镇污水处理项目确定采取政府与社会资
本合作的方式实施，文水县环保局向我局递交了重新编制的可研报告，以及相应
90
的项目环评、规划选址、用地预审文件。因该项目选址、排污环境发生变化，并
且有上级政府投入，我局按照有关投资管理的法律法规重新履行了审批手续，并
于 2016 年 6 月 1 日出具了‘文发改审发〔2016〕47 号’《关于文水县胡兰镇工
业聚集区污水收集处理工程申请变更的批复》。我局本次对胡兰镇污水处理项目
的审核在具体的审核材料、审批流程和适用标准、批复事项、文件编号等方面与
其他适用审批制的项目均相同。虽然本次重新编制的可研报告中，项目选址、污
水处理工艺、投资总额等内容因实际情况的变化相应作了调整，但实际仍指文水
县刘胡兰镇工业聚集区唯一的污水处理项目。考虑到项目的延续性和政府内部管
理的需要，我局最终以项目变更批复的形式对本次重新编制的可研报告出具了批
复。我局本次针对胡兰镇污水处理项目履行的程序符合有关法律法规及规范性文
件对审批制投资项目的要求。”
根据上述情形，保荐机构和发行人律师认为：文水县发改局对文水污水处理
项目重新履行审批手续后于 2016 年 6 月 1 日出具的项目变更批复不存在违反有
关法律法规及规范性文件规定的情形。
二、上述募投项目均由申请人与持股 60%的控股子公司华陆环保共同出资
设立项目公司作为实施主体。请申请人补充披露募投项目的资金投入方式、收
益回报来源及保障措施，请保荐机构和申请人律师就上述事项安排是否会对申
请人利益造成不利影响发表核查意见。
（一）山西省文水县胡兰镇工业聚集区工业污水集中处理工程 PPP 项目
1、募集资金投入方式
根据文水项目特许经营协议，文水污水处理项目的投资总额为 5,785.58 万
元。经公司与华陆环保协商，其中 25%（即 1,446.40 万元）将由公司和华陆环
保按目前的出资比例（即 51%：49%）以股东出资的方式投入项目公司文水水
务（华陆环保的出资资金将由公司提供借款），其余 75%（即 4,339.18 万元）
将由公司向文水水务提供借款。
根据公司 2016 年第一次临时股东大会决议及第三届董事会第八次会议决
议，本次拟投入文水污水处理项目的募集资金已调整为 5,294.54 万元。公司拟
在收到本次发行的募集资金后，将其中 4,339.18 万元作为向文水水务提供的借
91
款，708.74 万元作为向华陆环保提供的借款（用于华陆环保向文水水务出资），
其余 246.62 万元用于向文水水务出资（公司将另行以自有资金出资 491.04 万
元）；前述两项借款利率将参考文水水务、华陆环保届时从银行取得贷款的实际
利率协商确定。
2、项目收益回报来源
根据文水项目特许经营协议，文水污水处理项目的运营期为自正式运营日起
25 年，收益回报安排如下：
1）自正式运营日起前 5 年，项目总投资（实际投资额以第三方权威机构审
计核定为准）所占用资金额按当年贷款基准利率的年息结算，验收完成后每年支
付本息的 20%，5 年内完成本息支付；同时，污水处理厂所发生的运营费用每月
按实际发生额由县财政另行支付。
2）第 6 年至特许经营期结束，由县财政按实际污水处理量进行核算并支付
污水处理服务费，水价按国家标准核算，如国家标准未实施，则按实际成本加行
业平均利润率核算。
3、保障措施
为保障项目正常运营，文水县政府作为甲方在文水项目特许经营协议中提供
了以下保障措施：
1）甲方提供符合建设要求的土地，确保项目公司在特许经营期内独占性地
无偿使用项目宗地。
2）甲方逾期支付应付未付款项或污水处理服务费超过 30 天但不足 100 天
的，就应付未付金额以银行同期贷款利率按日计算违约金；超过 100 天的，就
应付未付金额以银行同期贷款利率两倍按日计算违约金。
3）甲方应负责收集并提供符合协议约定进水水质标准的污水；对于进水水
质超标的，甲方除应支付相应污水处理服务费外，还应对项目公司因此额外承担
的费用和遭受的损失（包括设备维修费、额外增加的运营费、恢复期措施费、环
保部门处罚等）给予足额补偿，并对项目公司无法达到协议约定出水水质标准的
92
情形予以免责。
4）如有关污水处理厂出水水质标准的国家标准、行业标准以及项目所在地
省县的标准发生变化，项目公司运营的污水处理厂应执行新标准；如采用新标准
致使项目公司运营成本增加和新增投资，甲方和项目公司将另行签订补充协议，
明确责任和补偿事项。
（二）吴忠青铜峡新材料基地污水处理厂 PPP 项目
1、募集资金投入方式
根据青铜峡市人民政府（以下简称“青铜峡市政府”）与华陆环保、青铜峡
市宝德华陆水务有限公司（以下简称“青铜峡水务”）签订的《青铜峡新材料基
地污水处理厂（一期）PPP 项目特许经营协议》（以下简称“青铜峡项目特许经
营协议”），“吴忠青铜峡新材料基地污水处理厂 PPP 项目”（以下简称“青铜峡
污水处理项目”）的投资总额为 5,600 万元。经公司与华陆环保协商，其中 25%
（即 1,400 万元）将由公司和华陆环保按目前出资比例（即 51%：49%）以股
东出资的方式投入项目公司青铜峡水务（华陆环保的出资资金将由公司提供借
款），其余 75%（即 4,200 万元）将由公司向青铜峡水务提供借款。
根据公司 2016 年第一次临时股东大会决议及第三届董事会第八次会议决
议，本次拟投入青铜峡污水处理项目的募集资金已调整为 5,232.37 万元。公司
拟在收到本次发行的募集资金后，将其中 4,200 万元作为向青铜峡水务提供的借
款，686 万元作为向华陆环保提供的借款（用于华陆环保向青铜峡水务出资），
其余 346.37 万元用于向青铜峡水务出资（公司将另行以自有资金出资 367.63
万元）；前述两项借款利率将参考青铜峡水务、华陆环保届时从银行取得贷款的
实际利率协商确定。
2、项目收益回报来源
根据青铜峡项目特许经营协议，该项目特许经营期为 30 年（含建设期，自
2016 年 4 月 29 日至 2036 年 4 月 29 日）；项目完成竣工验收备案之日为开始商
业运营日，商业运营期间，青铜峡市政府将根据项目公司的污水处理量按季度向
项目公司支付污水处理服务费。
93
3、保障措施
为保障项目正常运营，青铜峡市政府作为甲方在青铜峡项目特许经营协议中
提供了以下保障措施：
1）以划拨形式向项目公司提供污水处理项目用地的土地使用权，并确保项
目公司在特许期内独占性地使用土地。
2）甲方应设立财政专户，每季度按时、足额支付污水处理费用；出现逾期
未付情形的，双方可协商延长付款期，但最长不超过 90 日；超过 90 日的，甲
方应就逾期未付款项按届时适用的中国人民银行一年期贷款利率向项目公司支
付延期付款利息。
3）甲方应确保在整个特许经营期内，收集和输送符合协议约定进水水质标
准的污水；如污水进水水质超标致使项目公司不能按协议约定处理污水，项目公
司应立即通知甲方，双方协商处理后续事宜。
4）自商业运营日（或上一次污水处理费调价申请被批准之日）起满 2 年、
或上一年度居民消费价格指数变动幅度超过 5%时，项目公司有权向甲方申请调
整污水处理服务费单价；双方应共同委托会计师事务所对项目运营涉及的各项成
本费用（包括电费、人工费、化学药剂费等）进行审计，并按照协议约定的调价
公式计算新的污水处理费单价。
5）因执行甲方要求改变污水处理水质标准，造成运行成本的增加或资本性
支出的，项目公司有权获得相应的补偿。
（三）中介机构核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：公司已在本次创业板非公开发行股票
预案中就文水和青铜峡污水处理项目的资金投入方式、收益回报来源及保障措施
进行了补充披露；该等项目的募集资金投入方式符合项目特许经营协议的约定，
且未违反相关法律法规和规范性文件的规定；文水县政府、青铜峡市政府已在项
目特许经营协议中明确了该等污水处理项目的收益回报方式和保障措施；该等事
项安排对公司的利益不存在不利影响。
94
三、请申请人说明是否具备开展上述募投项目所必备的业务资质；披露上
述 PPP 项目的具体业务模式及运作流程，所涉及合作各方的主要权利义务，并
就相关风险进行补充披露。
（一）上述 PPP 项目的具体业务模式及运作流程，所涉及合作各方的主要
权利义务，申请人是否具备开展上述募投项目所必备的业务资质
在上述 PPP 项目中，公司和华陆环保作为社会资本合作主体，参与了特许
经营协议签署前的招投标和谈判工作，并负责在项目建设运营期间提供项目所需
资金。在被相关政府部门确定为 PPP 项目的社会资本合作主体后，公司和华陆
环保共同成立了文水水务和青铜峡水务，作为承接特许经营权的项目公司，以投
资、建设、运营、移交方式经营污水处理厂工程。
根据项目特许经营协议，政府和项目公司在 PPP 项目的建设、运营、移交
阶段应承担不同的职责。在项目建设期，项目公司主要负责项目勘察、设计、施
工、监理等参与单位的遴选和委托，并组织各方在协议约定工期内完成项目建设；
政府主要负责提供项目建设所需宗地，并有权对项目建设情况予以监督。在完成
项目竣工验收、进入运营期后，项目公司主要负责按协议约定标准提供污水处理
服务，并负责污水处理设备设施的日常维护；政府主要负责收集、提供符合协议
约定水质的污水，并按期向项目公司支付污水处理服务费。运营期届满，项目公
司应向政府无偿移交项目运营涉及的各类资产及文件资料，并应确保项目在移交
时处于良好运转状态、符合设计性能要求。
文水水务和青铜峡水务作为上述募投项目的实施主体，主要承担污水处理项
目的运营和管理职责，对于项目建设涉及的勘察、设计、施工和监理工作，均将
通过法定程序委托具备相应资质的单位完成，并承担相应费用。2014 年 7 月 4
日，环境保护部发布《关于废止〈环境污染治理设施运营资质许可管理办法〉的
决定》（环境保护部令第 27 号），废止了《环境污染治理设施运营资质许可管理
办法》（部令第 20 号）。据此，文水水务和青铜峡水务作为上述污水处理项目的
运营单位，无需就环境污染治理设施运营活动取得业务资质。
华陆环保目前持有陕西省住房和城乡建设厅颁发的《工程设计资质证书》 编
号：A261006345），具备环境工程（水污染防治工程）乙级资质，可承担处理
95
量 5,000 吨/日以下规模环境工程（含建构筑物和非标准设备等）专项设计。根
据建设部《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》（建市
〔2003〕30 号）及《关于工程总承包市场准入问题说明的函》（建市函〔2003〕
161 号），工程设计企业可以在其工程设计资质证书许可的工程项目范围内开展
工程总承包业务。华陆环保目前正在申请办理环境工程（水污染防治工程）甲级
资质，并已于 2016 年 1 月 11 日由陕西省住房和城乡建设厅上报住房和城乡建
设部批准。
青铜峡污水处理项目的处理规模为 5000 吨/日，由华陆环保作为 EPC 总承
包单位并承担整体设计工作。除此之外，文水水务和青铜峡水务将根据工期安排、
通过法定程序选择并委托具备相应资质的其他勘察、设计、施工、监理等单位。
（二）PPP 项目业务运作的相关风险
公司已在本次创业板非公开发行股票预案第三节“六、（十三）PPP 项目业
务运作风险”中对 PPP 项目业务运作的相关风险补充披露如下：
1、政府无法按期支付费用的风险
文水和青铜峡污水处理项目均需要政府在特许经营期内按期支付相应的污
水处理费，虽然当地政府在选定合作的社会资本之前都进行过财政承受能力的分
析，但如因当地发展需求出现产业结构调整等变化，可能导致政府在短期内出现
财政支付压力，从而影响污水处理费的按时支付。
2、出水水质标准变化的风险
近年来，国家在环保方面的适用标准明显呈现出趋严、趋紧的特点，例如最
近一次污水处理排放标准从 I 级 B 提高到 I 级 A，要求完成提标的周期明显较以
往时间更紧、区域更大、要求更严。公司目前所投资的污水处理厂现行标准在未
来 25 年、30 年的特许经营期内有可能出现提标改造的情况，届时将需要项目公
司就提标改造的二次投资、建设与生产的协调统筹等一系列问题与当地政府再行
沟通，由此也可能影响项目投资的收益回报。
3、污水处理需求变化的风险
96
环保项目与当地整体产业环境密切相关，例如文水污水处理项目现阶段主要
是为解决文水县胡兰镇农产品加工及屠宰业产生的废水，但在 25 年的特许经营
期内，当地产业结构有可能发生变化，传统行业可能出现萎缩甚至消亡，这将对
污水处理厂的正常运行造成不利影响。如果当地产业结构出现较大变化，项目公
司将面临处理能力与处理量的矛盾。
（三）中介机构核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：文水水务和青铜峡水务作为上述募投
项目的特许经营权人，无需就项目运营取得业务资质；华陆环保目前持有乙级水
污染防治工程设计资质，具备青铜峡污水处理项目工程总承包的业务资质；公司
已在本次创业板非公开发行股票预案中对文水和青铜峡污水处理项目的具体业
务模式及运作流程、所涉及合作各方的主要权利义务以及相关风险进行了补充披
露。
四、请申请人披露上述项目用地的具体取得方式（如合作方以土地使用权
出资、项目公司无偿使用或其他），相关用地手续的办理进展情况，是否符合
募投项目所需的用地条件，并就相关风险进行补充披露。
（一）文水污水处理项目用地
根据文水项目特许经营协议，文水县政府应负责提供符合建设要求的土地，
并确保文水水务在特许经营期内独占性地无偿使用。
2015 年 7 月 13 日，文水县国土资源局以“文国土资函〔2015〕29 号”文
就该项目用地出具了预审意见；2016 年 2 月 3 日，文水县住房保障和城乡建设
管理局就该项目出具了“村镇选字第 141121201605001 号”《建设项目选址意
见书》。根据文水县人民政府于 2016 年 9 月 14 日出具的相关书面说明文件，文
水污水处理项目用地“属于城市基础设施用地，符合《中华人民共和国土地管理
法》规定的划拨用地条件。按照《特许经营协议》，文水县人民政府需将建设所
需土地划拨文水水务在特许经营期内独占使用。目前，该项目正在开展项目用地
的征地补偿工作，2016 年底前可完成项目用地的国有化转征和供地划拨手续，
随后县住建部门即可办理规划、施工许可等相关手续。为确保文水胡兰污水处理
97
项目按期建成投运，文水县人民政府同意在项目用地手续及规划、施工许可手续
办理的同时，项目开展前期相关建设施工工作。”
（二）青铜峡污水处理项目用地
根据青铜峡项目特许经营协议，青铜峡市政府应在特许经营期内以划拨形式
向青铜峡水务提供项目用地，并确保青铜峡水务在特许经营期内独占性地使用。
2015 年 2 月 26 日，青铜峡市国土资源局以“青国土资建发〔2015〕14 号”
文就该项目用地出具预审意见；2015 年 2 月 25 日，青铜峡市住房和城乡建设
局就该项目出具“选字第 2015007 号”《建设项目选址意见书》。根据青铜峡市
国土资源局于 2015 年 12 月 24 日出具的“青地（划）字〔2015〕-19 号”《国
有建设用地划拨决定书》，青铜峡市政府以“青政土批字〔2015〕105 号”文批
准将项目用地划拨给吴忠青铜峡新材料基地管委会，宗地用途为公共设施用地。
（三）项目用地涉及的相关风险
公司已在本次创业板非公开发行股票预案第三节“六、（十四）PPP 项目用
地风险”中对 PPP 项目用地的相关风险补充披露如下：
文水和青铜峡污水处理项目用地均由当地政府负责提供，相关用地手续均由
当地政府协调有关部门办理，其中文水污水处理项目用地目前尚在开展征地补偿
工作，有关划拨手续预计在 2016 年底前完成；如相关用地手续未能按时办理，
可能导致项目建设延期的风险。
（四）中介机构核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：文水和青铜峡污水处理项目用地均由
项目公司无偿使用，且均已办理用地预审和项目选址手续，符合募投项目所需的
用地条件；公司已在本次创业板非公开发行股票预案中对上述项目用地的具体取
得方式、相关用地手续的办理进展情况以及项目用地相关风险进行了补充披露。
问题 9、申请人实际控制人之一邢连鲜持有西安宝鼎电气有限公司 70%的股
权，该公司正在办理清算注销手续。
请申请人说明：西安宝鼎电气有限公司的简要历史沿革、所从事的具体业务及
98
演变情况，与申请人是否存在同业竞争，以及该公司的清算注销进展情况。
请保荐机构、申请人律师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
一、西安宝鼎电气有限公司的简要历史沿革
西安宝鼎电气有限公司（以下简称“宝鼎电气”）由赵敏、邢连鲜于 2004 年
8 月 26 日共同出资设立，成立时的注册资本为 60 万元，赵敏、邢连鲜分别持有
其 60%、40%的股权。
2004 年 9 月，赵敏向邢连鲜、保安各转让宝鼎电气 30%的股权，转让完成
后，邢连鲜、保安分别持有宝鼎电气 70%、30%的股权。
2009 年 9 月 18 日，宝鼎电气经西安市工商行政管理局高新分局以“注销核
准内字〔2009〕第 101012115528 号”文核准注销。
二、宝鼎电气所从事的具体业务及演变情况，与申请人是否存在同业竞争
宝鼎电气存续期间经登记的经营范围为“自动化设备及控制系统的设计、制
造；微电子及光机电产品的设计、生产、销售；机、电、液控制系统的设计、生
产、销售；机电安装、软件设计和技术服务”。
赵敏、邢连鲜设立宝鼎电气的初衷系为申请人提供石油电控一体化设备配套
元器件的采购服务，但后因申请人的采购需求发生变化，宝鼎电气在设立后仅发
生日常管理费用，并未实际经营业务，亦未实现营业收入，与申请人不存在同业
竞争。宝鼎电气设立时的注册资本和实收资本为 600,000 元，此后未发生变化；
截至 2009 年 6 月 30 日，宝鼎电气总资产为 565,971.99 元，未分配利润为
-34,054.20 元，净资产为 565,945.80 元。
三、宝鼎电气的清算注销进展情况
宝鼎电气于 2009 年 7 月 24 日在西安市地方税务局高新技术产业开发区分
局完成了地税注销登记审批手续，并于同日取得西安高新技术产业开发区国家税
务局新型工业园税务所就国税注销登记事宜出具的“高新国通〔2009〕12747
号”《税务事项通知书》。2009 年 9 月 18 日，宝鼎电气取得西安市工商行政管
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理局高新分局出具的“注销核准内字〔2009〕第 101012115528 号”《企业注销
核准通知书》，完成工商注销登记手续。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：宝鼎电气自 2004 年成立至 2009 年
注销期间未实际经营业务，与申请人不存在同业竞争；宝鼎电气已根据相关规定
于 2009 年 9 月 18 日办理完成工商注销登记手续，对申请人本次发行不构成不
利影响。
问题 10、请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相关事项及整改措施进行核
查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
最近五年，公司存在如下被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况：
（一）深交所 2011 年 6 月 20 日下发“创业板监管函〔2011〕第 8 号”《关
于对西安宝德自动化股份有限公司的监管函》
监管意见：公司 2011 年 2 月 26 日披露的 2010 年业绩快报预计，2010 年
公司利润总额、归属于上市公司股东的净利润分别为 1,977.73 万元、1,681.07
万元；但公司于 2011 年 3 月 30 日披露的年度报告却显示，2010 年公司利润总
额、归属于上市公司股东的净利润实际分别为 1,521.97 万元、1,300.70 万元，
实际的利润总额、归属于上市公司股东的净利润与业绩快报披露的数据存在较大
差异，反映出你公司相关内部控制和管理水平存在缺陷。要求公司董事会充分重
视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝前述问题的再次发生。
落实情况及整改措施：公司董事会十分重视此次问题，组织专项工作小组对
公司内部控制及规范运作情况进行了全面深入的检查，认真分析产生问题的原
100
因，查找公司治理方面存在的问题和不足；在自查的基础上，公司进一步完善了
各项内控管理制度，优化管理流程，提升管理水平。
（二）陕西证监局 2011 年 7 月 18 日下发“陕证监函〔2011〕209 号”《监
管关注函》
监管意见：陕西证监局在对辖区上市公司 2010 年信息披露考评工作中发现，
公司存在信息披露不准确、不及时、不完整等问题，主要包括多次进行定期报告
更正、业绩预告出现较大误差、公告文稿未按规定及时报备、董事长和总经理向
公司提供借款未按规定履行决策程序并进行信息披露等。
落实情况及整改措施：公司接到关注函后立即组织自查工作，并由董事会办
公室牵头，召集财务部、内审部等相关部门负责人及其主管领导开会通报关注函
内容及自查情况，研究形成以下整改措施：
1、加强各部门关于上市规则的学习，由董事会办公室牵头，再次组织相关
部门学习创业板上市规则、上市公司规范运作的文件，深刻理解有关概念，保证
信息披露工作的准确、及时性。
2、完善定期报告编制流程，在财务部提供数据、董事会办公室编写完成定
期报告后，增加董事会办公室、财务部、内审部互审环节，重点审核报告中的数
据，保证上报数据的准确。
3、在公司公告发布审批流程中增加提示项，保证公告内部审批流程通过后
工作人员获得足够提醒，在规定的时间内及时向证监局报备。
4、加强与审计人员的沟通，编制年度业绩快报时邀请审计人员复审，保证
公布数据的准确和无歧义。
5、加强重大事项内部报告制度的宣传力度，将重大事项的定义制作成宣传
提纲，下发到公司各个部门，确保公司内重大事项及时、准确的汇总到董事会办
公室，以便公司合规披露相关信息。
（三）陕西证监局 2012 年 10 月 25 日下发“陕证监函〔2012〕299 号”《监
管关注函》
101
监管意见：陕西证监局在 2012 年进行的年报现场检查中，发现公司在信息
披露、内幕信息管理、募集资金管理及会计核算等方面存在不规范问题，主要包
括部分临时公告欠缺董事长审批痕迹和相关授权、内幕信息知情人登记表欠缺相
关内容、将生产经营资金存储于募集资金专户、将采购部门费用全部归集至“制
造费用”、将抽油机控制柜 4 个型号的产品收入错误计入抽油机控制柜系统收入
等。
落实情况及整改措施：针对监管关注函涉及的问题，公司组织相关部门和人
员认真研究和学习，并形成如下整改方案：
1、经公司自查，欠缺董事长审批痕迹的公告主要为业绩预告等无需经过董
事会审议通过的临时公告，该类公告内容虽经董事长审定，但未留审定痕迹。公
司根据相关制度完成了既往临时公告的审批手续，并明确今后董事长在审定同类
临时公告时，需在审批文稿上签署意见，董事会办公室留存审批文稿作为签发依
据。
2、严格按照公司《内幕信息知情人登记制度》的规定，完成了既往内幕信
息知情人登记表中缺失内容的登记，并修订了内幕知情人登记表格式，保证关键
要素不缺失。在进行书面登记的同时，及时提醒相关人员履行保密义务，维护信
息披露的公平原则。
3、公司 2011 年 10 月自建设银行账户向民生银行募集资金专户转入资金 900
万元，主要是当时募投资金处于定期存款状态、存期未到期，而公司需要支付募
投项目生产建设资金，为减少利息损失，公司临时借用生产经营资金周转所致。
公司认识到问题的严重性，组织财务部工作人员认真学习公司《募集资金管理办
法》，加强募投项目资金使用的审批流程，严格执行公司规章制度。同时，公司
要求审计部加大募集资金审计力度，杜绝类似情况再次发生。
4、基于采购部费用金额小并基本为生产采购而发生的实际情况，公司在实
际核算时将采购部门费用均计入“制造费用”明细科目进行核算。根据企业会计师
准则相关规定，公司将组织财务部门对照企业会计准则要求进一步细化生产成本
费用的核算明细账设置，在今后的核算中准确划分生产成本费用与期间费用的界
限，避免将非直接的生产费用计入到制造费用中。
102
5、由于子公司相关人员对产品物料编码、品名不熟悉，造成将抽油机控制
柜 4 个型号产品收入误计入抽油机控制柜系统收入。公司组织财务部、销售部等
相关部门人员强化学习了产品性能知识，熟悉产品物料编码规则，同时对错误归
集的产品收入重新进行了调整，确保按照交易实质如实反映。此外，要求子公司
财务人员在归集收入时要核对销售合同，对于账务系统中新增产品名称、编码，
要向销售人员确认后，方可下账、确认收入，避免再次出现错误归集收入的情况
发生。
（四）陕西证监局 2013 年 4 月 2 日下发“陕证监函〔2013〕70 号”《监管
询问函》
监管意见：陕西证监局在对公司 2012 年报进行事后审核中发现，公司披露
的《关于西安宝德自动化股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况鉴证
报告》内容不完整。
落实情况及整改措施：经自查，公司披露的鉴证报告中缺少公司编制的《西
安宝德自动化股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及
附件一《前次募集资金使用情况对照表》，文件内容不完整系因公司工作人员未
与致同会计师事务所充分沟通导致。公司根据《年报信息披露重大差错责任追究
制度》的相关规定对相关工作人员进行了责任认定及追究，并对公司 2012 年度
报告中披露的文件进行自查，根据初步自查结果，公司尚未发现其他披露的文件
存在问题。
（五）陕西证监局 2014 年 3 月 27 日下发“陕证监函〔2014〕79 号”《监
管关注函》、深交所 2014 年 9 月 17 日下发《关于对西安宝德自动化股份有限公
司及相关当事人给予通报批评的决定》
监管意见：公司于 2013 年 10 月 25 日披露 2013 年度第三季度报告，预计
2013 年度净利润为“-800 万元至 300 万元”；2014 年 1 月 28 日，公司披露《2013
年度业绩预告修正公告》，将 2013 年度净利润预计金额修正为“100 万元至 600
万元”；2014 年 2 月 27 日，公司披露《2013 年度业绩快报》，再次将 2013 年
度净利润修正为“-1,331.08 万元”；2014 年 4 月 12 日，公司披露 2013 年年报，
显示 2013 年度净利润为“-1,105.41 万元”。
103
陕西证监局认为，公司对 2013 年度业绩在一个月内进行了两次修正，且盈
亏性质不同，显示公司财务核算和年报信息披露管理工作不规范，导致年报业绩
预告出现差错，影响信息披露质量，不符合《上市公司信息披露管理办法》相关
规定；其将持续关注公司信息披露形成的不利影响，要求公司切实提高财务核算
水平，确保 2013 年报审计及信息披露后续工作顺利完成。
深交所认为，公司 2013 年度业绩预告修正公告与 2013 年年报披露的财务
数据相比，盈亏性质发生变化，且业绩预告修正公告、业绩快报合计发生两次设
计盈亏性质变化的修正，情节严重。公司上述行为违反《创业板股票上市规则
（2012 年修订》相关规定，董事长赵敏、时任总经理李涛、时任财务总监师国
强未能恪尽职守、履行勤勉义务，对公司上述违规行为负有重要责任。鉴于公司
及相关当事人的上述违规事实和情节，决定对公司给予通报批评的处分，对公司
董事长赵敏、时任总经理李涛、时任财务总监师国强给予通报批评的处分。
落实情况及整改措施：公司对此次问题的产生认真分析了原因，制订了培训
计划并按时实施。组织公司高管及相关人员学习上市规则等相关法律法规，深刻
理解作为上市公司高级管理人员需要履行的义务；组织开展财务专业知识培训，
持续提高财务人员的业务能力，并要求其在日常工作中，进一步加强与注册会计
师的沟通，以避免类似情况的再次发生。
（六）陕西证监局 2014 年 5 月 19 日下发“陕证监函〔2014〕137 号”《监
管询问函》
监管意见：陕西证监局对公司 2013 年度报告进行了审核，要求公司说明未
按照 2012 年度报告对前五大客户名称进行披露的原因，说明预付款项余额第一
名形成的原因并报送相关合同，说明其他应收款余额第一名的形成原因以及未在
应收账款科目中列支的原因，报送 2012 年报应收账款余额第二名在 2013 年度
回款的相关财务凭证，说明将房屋及建筑物折旧年限由 20 年延长至 40 年的原
因及合理性。
落实情况：公司于 2014 年 5 月 23 日向陕西证监局报送了监管询问函的答
复，对陕西证监局关注问题进行了解释说明并提供了相关书面文件。
104
（七）深交所 2014 年 8 月 29 日下发“创业板关注函〔2014〕第 31 号”《关
于对西安宝德自动化股份有限公司暨实际控制人邢连鲜的监管关注函》
监管意见：2014 年 6 月 10 日，公司披露《关于股东减持计划及减持股份的
公告》，称公司实际控制人邢连鲜女士在 2014 年 6 月 9 日通过集合竞价方式减
持公司无限售条件流通股 40,000 股，占公司总股本的 0.44‰。根据《创业板信
息披露业务备忘录第 18 号：控股股东、实际控制人股份减持信息披露》，上市公
司前一个会计年度或者最近一期净利润为负值或者同比下降 50％以上的，控股
股东、实际控制人拟通过证券交易系统出售其直接或者间接持有的上市公司股份
时，应当在首次出售股份二个交易日前刊登股份减持计划公告。公司 2013 年度
净利润为负值，却未在实际控制人减持公司股份二个交易日前及时刊登减持计划
公告。要求公司及实际控制人加强对相关规则的学习，按照国家法律、法规和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时的履行信息披露义务。
落实情况及整改意见：公司组织控股股东、实际控制人及高级管理人员对股
份管理及增减持相关的法律法规进行了系统学习，并重点强调在股份变动计划实
施前 5 个交易日通知公司，以保证公司信息披露合法合规。
（八）陕西证监局 2015 年 5 月 20 日下发“陕证监措施字〔2015〕3 号”
《关于对西安宝德自动化股份有限公司采取责令改正监管措施决定书》
监管意见：2014 年 8 月至 12 月，公司通过招商银行朱雀大街支行购买理财
产品累积 1,050 万元；2014 年 11 月，公司与陕西同源商务有限责任公司签订借
款协议，向其借入资金 1,300 万元；2014 年 12 月，公司与陕西同源商务有限责
任公司签订借款协议，向其借出资金 1,000 万元。该等事项均属于《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 30 号——创业板上市公司年度报告的内容
与格式（2012 年修订）》规定的应披露事项，但公司未在 2014 年年报中进行披
露。依据《上市公司信息披露管理办法》相关规定，责令公司就 2014 年年度报
告前述遗漏事项进行补充披露，并向其提交书面报告详细说明整改落实情况。
落实情况及整改措施：公司在 2014 年报编制中遗漏理财产品购买事宜，系
因工作人员统计银行理财时沿用 2013 年表格所致。公司于 2015 年 5 月 22 日
发布了《关于收到<中国证券监督管理委员会陕西监管局行政监管措施决定书>
105
的公告》及《关于补充披露 2014 年年度报告有关信息的公告》，并根据《年报
差错责任追究制度》对相关工作人员进行了批评教育、扣发 2015 年一季度绩效
工资 500 元。公司此后对定期报告和临时公告数据实行“三部门六级复核制”“三
部门”即财务部——审计部——董事会办公室，“六级”即财务部总账会计——
财务部经理——财务总监——审计部经理——证券事务代表——董事会秘书），
并不断加强对相关人员专业能力和业务能力的培训，提高信息披露的水平，杜绝
此类现象再次发生。
公司未在 2014 年报中披露资金拆借事宜，系因公司有关工作人员未按照《重
大信息内部报告制度》向董事会办公室报告所致。公司此后将严格执行《重大信
息内部报告制度》，要求各部门、各控股子公司在规定时限内将重大信息报告给
董事会办公室，并严格按照《创业板股票上市规则》及时披露相关事项。此外，
公司将进一步规范资金拆借行为，杜绝此类现象再次发生。
公司将继续加强内部控制建设、提升管理水平，加强对业务人员的培训，不
断提高公司的信息披露质量，为公司的规范运作提供保障。同时，公司将在今后
的工作中严格遵照《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及监管机构的要求，持续强化管理
能力，不断完善控制流程，进一步提升公司治理水平。公司全体董事、监事和高
级管理人员将继续加强对证券市场法律法规的学习，强化规范运作意识，提升公
司治理和规范运作水平，促进公司健康稳定发展。
（九）陕西证监局 2016 年 1 月 6 日下发《监管问询函》
监管意见：要求公司对控股股东股份质押相关事项作出书面说明，并要求持
续督导机构出具独立意见，包括：说明控股股东所持股份的质押情况（逐次列明
质押机构、质押方式、质押时间、质押股数，分别计算质押股数占公司股份和控
股股东所持股份的比例，逐次列明质押价格、预警线和平仓线等）；说明公司获
取控股股东股份质押情况的途径和信息披露的具体依据，是否获取登记结算等机
构出具的质押情况表，控股股东的股权质押情况和存在的风险是否全面、完整、
真实的进行信息披露；要求核实控股股东赵敏先生和邢连鲜女士（股权质押率分
别为 55.45%和 63.45%）是否存在强行平仓和控股权转移风险，并说明公司和
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控股股东控制风险的具体措施。
公司回复及持续督导机构意见：2016 年 1 月 12 日，公司与持续督导机构恒
泰长财证券有限责任公司向陕西证监局提交书面回复，就问询函提出的问题进行
了说明。恒泰长财证券有限责任公司经核查认为，公司关于控股股东所持股份质
押情况的说明符合实际情况，且已将控股股东的股权质押情况及存在的风险全
面、完整、真实地进行信息披露；通过采取在股权质押合同中设置预警线和沟通
线、由第二大股东承诺不以任何方式谋求公司控制权等措施，公司及其控股股东
已采取了有效措施防范强行平仓和控股权转移风险，相关风险处于可控范围内。
（十）陕西证监局 2016 年 4 月 22 日下发“陕证监函〔2016〕81 号”《监
管关注函》
监管意见：陕西证监局在对公司 2015 年年度报告审核中，关注到公司未就
前十名股东中的一致行动人关系予以说明，且未披露 2015 年因信息披露违规被
采取责令改正监管措施事宜。要求公司加强对监管规则的学习，防范类似问题发
生；如涉及信息披露更正事宜，应及时发布更正信息，并将有关情况提交书面报
告。
整改措施：公司于 2016 年 4 月 29 日发布了《关于<2015 年年度报告>的更
正公告》，对上述监管关注函中提及事项进行了补充披露。今后，公司将不断加
强对相关人员专业能力和业务能力的培训，加强对证券市场法律法规的学习，提
高信息披露水平，杜绝此类现象再次发生。
三、中介机构核查意见
保荐机构通过检索中国证监会、陕西证监局、深交所官方网站，查阅陕西证
监局和深交所向公司出具的各类函件、公司作出的相应书面回复及发布的相关公
告文件等方式，对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的
情况进行了核查；同时，保荐机构对公司在相关回复中拟定整改措施的执行情况
进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司已就陕西证监局和深交所在上述监管函件中指
出的问题进行了及时整改，整改措施有效地解决了发现的问题，并得到严格执行。
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公司及其控股股东、公司现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受
到证券监管部门和交易所的行政处罚，最近十二个月未受到证券交易所的公开谴
责，上述监管措施对申请人本次非公开发行不构成法律障碍。
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（此页无正文，为《关于西安宝德自动化股份有限公司创业板非公开发行股
票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
西安宝德自动化股份有限公司
2016 年 9 月 28 日
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（此页无正文，为《关于西安宝德自动化股份有限公司创业板非公开发行股
票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
于新军 胡 悦
中银国际证券有限责任公司
2016 年 9 月 28 日
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