西安宝德自动化股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见
我们作为西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律
法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，对公司第三届董事会第八次会议有关
事项发表如下独立意见：
一、对公司调整本次非公开发行股票相关事项的独立意见
1、我们认真审阅了公司董事会提交的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、
《2016 年创业板非公开发行股票预案（修订稿）》、《创业板非公开发行股票发行方案的论
证分析报告（修订稿）》、《创业板非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订
稿）》、以及《关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告（修订稿）》，
认为公司本次对非公开发行股票方案的调整符合国家法律法规和规范性文件的相关规定，且
有利于本次创业板非公开发行股票的顺利实施，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股
东利益的情形。
2、公司 2016 年第一次临时股东大会已授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管
部门的要求而修改方案，根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项
目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目。公司本次调整非公
开发行股票方案的相关议案已经第三届董事会第八次会议审议通过，该次董事会会议的召
集、召开和表决程序及方式符合《公司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公
司章程》的规定。
综上，我们同意公司调整本次创业板非公开发行股票方案并修订相关文件。
二、关于为控股子公司借款提供担保的独立意见
为支持公司控股子公司——陕西华陆化工环保有限公司（以下简称“华陆环保”）的日
常经营工作，公司拟对华陆环保在北京银行股份有限公司西安分行申请的1000万元的综合授
信额度提供担保，具体担保方式以公司与银行签订的《最高额保证合同》为准。华陆环保的
1/3
自然人股东刘俐、陆强已将其持有的华陆环保40%股权质押给本公司，并办理了相关工商登记
手续，质押期间至以上贷款归还后。经过认真审核以上担保事项，我们认为：
公司为华陆环保申请借款提供担保，有助于解决其生产经营资金的需求，促进华陆环保
的业务发展，进一步提高其经济效益。华陆环保经营状况正常，公司在本次担保期内有能力
对其经营管理风险进行控制，本次担保行为不会对公司及华陆环保的正常运作和业务发展造
成不良影响。本次担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创
业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不
存在损害社会公众股东合法权益的情形。
三、关于公司补充确认关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，直接或间接持有上市公司5%以上股份的
自然人为上市公司关联自然人。因对“间接持有上市公司5%以上股份的自然人”的理解存在
一定偏差，公司此前未将持有公司5%以上股份的法人股东重庆中新融创投资有限公司之实际
控制人解直锟认定为公司的关联自然人。在公司申请2016年非公开发行股票的工作过程中，
经中介机构核查并经公司自查，公司基于谨慎原则将解直锟认定为《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》规定的“间接持有上市公司5%以上股份的自然人”，由此，解直锟为公司的
关联自然人，公司（含子公司）与解直锟实际控制企业之间发生的交易构成公司的关联交易。
我们核查了公司控股子公司庆汇租赁有限公司（以下简称“庆汇租赁”）于2015年6月1
日至2016年5月12日期间从关联方借入资金的情况，一致认为以上关联交易符合相关法律、法
规的规定，体现了合理性和公平性，未损害公司及非关联股东，特别是广大中小股东的利益。
以上关联交易是为了满足庆汇租赁业务发展的资金需求，对公司的长期发展是有利的。我们
同意补充确认以上关联交易事项。
2/3
（本页无正文，为《西安宝德自动化股份有限公司独立董事对相关事项独立意见》之签
字页）
独立董事：
常 晓 波 祁 大 同 冯 根 福
二〇一六年九月二十七日
3/3
首页
微信公众号
证券之星APP
