上海市锦天城律师事务所
关于杭州炬华科技股份有限公司
股权激励事宜的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于杭州炬华科技股份有限公司
股权激励事宜的
法律意见书
致：杭州炬华科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州炬华科
技股份有限公司（以下简称“炬华科技”或“公司”）的委托，担任炬华科技实施
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。受
炬华科技的委托，锦天城就本次激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁（以下
简称“本次解锁”）所涉及相关法律事宜出具本法律意见书。
《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）系依据当时有效的中国证券监督管理委员会（以下简称（“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151 号，以下简称“《管
理办法（试行）》”）及相关配套制度制定，（《管理办法（试行）》及相关配套制度自
《上市公司股权激励管理办法》施行之日（2016 年 8 月 13 日）起废止。锦天城根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州炬华科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《激励计划》的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对炬华科技提供的与本次解锁的有关
文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，锦天城特作如下声明：
（1）截至本法律意见书出具日，锦天城及锦天城签字律师均不持有炬华科技
的股份，与炬华科技之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
（2）锦天城仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和
对法律的理解发表法律意见。
（3）锦天城及锦天城律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述。
（4）锦天城得到炬华科技书面保证和承诺：炬华科技向锦天城提供了为出具
本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐
瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上
的印章与签名都是真实的。
（5）锦天城及锦天城律师同意公司在其为本次解锁所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，锦天城有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（6）本法律意见书仅对本次解锁有关的法律问题发表意见，不对本次股权激
励计划所涉及的标的股票价值等非法律专业事项发表意见。
（7）本法律意见书仅供本次解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。
（8）锦天城同意将本法律意见书作为公司本次解锁的必备法律文件之一，随
其他申请材料一同上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
（9）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、解锁的股票的授予
经本所律师核查，公司本次解锁的股票为本次激励计划首次授予的股票，就该
等股票，炬华科技履行的授予程序如下：
2014 年 9 月 24 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议并通过了《关于
对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》，关联董事洪军、郭援越、杨光、周芬、刘峥嵘回避了表决，会议根据 2014
年第一次临时股东大会授权，对激励对象授予价格和授予数量进行了相应调整，并
确定将 2014 年 9 月 24 日作为公司本次激励计划的授予日。同日，公司独立董事就
公司限制性股票激励计划调整及授予事项发表了独立意见。
综上所述，锦天城律师认为，本次解锁的股票已经依据法律、法规和本次激
励计划授予，合法有效。
二、解锁期限及解锁比例
依据炬华科技于 2014 年 9 月 10 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通
过的《关于<杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》的规定，首次授予限制性股票的第二期解锁期为首次授予日起满 24 个月后
的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止，可解锁股票数量为获
授予限制性股票的 30%。
根据炬华科技于 2014 年 9 月 24 日召开的第二届董事会第八次会议审议并通过
的《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》，调整后的限制性股票数量为 396 万股，其中首期限制性股票共
360 万股，预留部分为 36 万股。首次授予日为 2014 年 9 月 24 日。
2015 年 5 月 8 日，炬华科技第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，同意对离职激励对象王丽芝持有的已获授但尚未
解锁的限制性股票 1 万股进行回购注销。炬华科技独立董事对本次回购注销发表意
见，一致同意对王丽芝所持限售股份按照“《激励计划》”中回购事项的规定实施回
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
购注销。回购注销完成后，首期授予的限制性股票共 359 万股。
2016 年 4 月 6 日，炬华科技召开 2015 年度股东大会审议通过了《关于公司 2015
年度利润分配预案的议案》等议案，同意向全体股东每 10 股送红股 1.00 股，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 4.00 股。2016 年 4 月 15 日权益分派实施完成。
公司总股本由 241,785,000 股增至 362,677,500 股，本次解锁数量由 107.7 万股相应
调整至 161.55 万股，实际可上市流通数量由 107.7 万股相应调整至 161.55 万股。
综上，本次解锁的解锁期间应为 2016 年 9 月 24 日起的首个交易日至 2017 年
9 月 23 日止的最后一个交易日，可解锁股票数量为首期授予的限制性股票的 30%，
即：161.55 万股。
综上所述，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具日，公司授予激励对象
的限制性股票锁定期已届满，本次解锁符合《公司章程》及《激励计划》的规定。
三、解锁条件
经本所律师核查，《激励计划》的规定本次解锁应满足的条件均已满足，具体
条件及其满足情况如下：
序
解锁条件 完成情况
号
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情况，满足该解锁条
1
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监 件。
会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监
激励对象未发生前述情况，满足该解
2 会予以行政处罚的；
锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定
的。
公司层面解锁业绩条件： 经天健会计师事务所（特殊普通合
3 第二个解锁期：公司2015年净利润增长率较2013 伙）审计确认，2015年公司扣除非经
年不低于25%，2015年营业收入增长率较2013年不 常 性 损 益 的 净 利 润 为
1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
低于10%。 222,935,905.78 元 ， 营 业 收 入 为
1,086,836,362.57元；2013年公司扣
除非经常性损益的净利润为
169,345,386.13 元 ， 营 业 收 入 为
766,170,531.47 元 ； 2015 年 度 相 比
2013年度扣除非经常性损益后的净
利润增长比例为31.65%，营业收入的
增长比例为41.85%，均满足解锁条
件。
激励对象层面考核内容：
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评
评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果
划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合 根据《杭州炬华科技股份有限公司限
格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。 制性股票激励计划实施考核管理办
4
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/ 法》，99名激励对象在考核期内考核
良好/合格档，则上一年度激励对象个人绩效考核 合格，满足解锁条件。
为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为不
合格档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不
合格。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予的限制性股票的第二期解
锁条件已经成就。
四、解锁已履行的程序
经核查，本次解锁已履行了下列批准或审议程序：
1、2016 年 9 月 28 日，炬华科技召开第二届董事会第三十二次会议，会议审
议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期可解锁的议
案》，决定同意对首次授予的限制性股票实施第二期解锁，解锁比例 30%，可解锁
股票数量合计 161.55 万股。关联董事洪军、郭援越、杨光、周芬、刘峥嵘回避了
表决。
同日，公司独立董事发表独立意见同意上述事项。
2、2016 年 9 月 28 日，炬华科技召开第二届监事会第二十四次会议，会议审
议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期可解锁的议
案》，同意公司按照相关规定办理首次授予的第二期限制性股票解锁相关事宜。
综上所述，经本所律师核查，公司本次解锁的审议批准程序符合《公司章程》
2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
及《激励计划》等相关规定。
五、结论意见
综上所述，本身律师认为：《激励计划》所规定的首次授予的限制性股票的第
二期解锁之条件已经成就；就本次解锁，炬华科技已经按照法律、法规及《激励
计划》的相关规定履行了必要的法律程序；炬华科技董事会通过的解锁安排，符
合法律、法规及《激励计划》的规定；炬华科技可以实施本次解锁。
（以下无正文，为签署页）
3
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为上海市锦天城律师事务所关于杭州炬华科技股份有限公司股权
激励事宜的法律意见书的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
王 硕
负责人： 经办律师：
吴明德 张灵芝
年 月 日
上海 杭州 北京 深圳 苏州 南京 重庆 成都 太原 青岛 厦门
地 址： 上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼，邮编：200120
电 话： （86）21-61059000；传真：（86）21-61059100
网 址： http：//www.allbrightlaw.com
首页
微信公众号
证券之星APP
