北京市嘉源律师事务所
关于联化科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的法律意见书
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158 Fuxing Men Nei Avenue,Xicheng District
Beijing,China 100031
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
释 义
除非法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
1. 公司/联化科技 指 联化科技股份有限公司
2. 本所 指 北京市嘉源律师事务所
3. 2014 年激励计划 指 联化科技已实施的《联化科技股份有限公司 2014 年限制
性股票激励计划》
4. 激励对象 指 依据《联化科技股份有限公司 2014 年限制性股票激励计
划》获授予限制性股票的人员
5. 本次回购 指 联化科技基于激励对象发生变化依据 2014 年激励计划
之规定，对于 3 名现已不具备激励对象资格的人员已获
6. 《公司法》 指 授予、但尚未解锁定的限制性股票回购并予以注销之行
《中华人民共和国公司法》
为。
7. 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
8. 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
9. 元 指 人民币元
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致：联化科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于联化科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的法律意见书
嘉源(2016)- 05-072号
敬启者：
根据联化科技与本所签订的《专项法律顾问聘任合同》，本所作为联化科技 2014 年激
励计划的特聘专项法律顾问，就其制定实施激励计划提供法律咨询服务，并获授权为联化
科技实施 2014 年激励计划出具法律意见书。
联化科技董事会根据激励对象变化情况，依据 2014 年激励计划之规定，决定回购并注
销部分已获授予但尚未解除锁定的 2014 年限制性股票，本所为此出具法律意见书。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件、资料及陈述进行了核查及论证，并据此
出具法律意见书。
本法律意见书仅供联化科技为实施 2014 激励计划之目的使用，不得用于任何其他目
的。
基于上述前提，本所律师依据《证券法》第二十条之要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、本次回购的基本情况
1、本次回购的原因
本次回购是由于 3 名原激励对象不再具备激励对象资格（已离职）。
2、本次回购的数量
本次回购的股票数量，3 名原激励对象获授限制性股票 10.50 万股，目前均已解锁 30%，
尚未解锁的限制性股票数量为授予时的 70%，即 7.35 万股。
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3、本次回购的价格
本次回购股票的价格与 3 名原激励对象认购的价格一致，即 7.17 元/股。
4、本次回购资金来源
本次回购需向 3 名原激励对象支付价款共计 526,995 元，全部为公司自有资金。
5、本次回购的处置
本次回购完成后，被回购的股票将予以注销。
6、本次回购完成后公司的股份变动情况
本次回购并注销后，公司的股份总数将由 834,715,822 股变更 834,642,322 股。
二、本次回购履行的程序
1、2016年9月28日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》，依据2014年限制性股票激励计划之规定，决定回购注销已离职的原激励对象
已获授予但尚未解除锁定的限制性股票7.35万股，回购价格为7.17元/股。
2、公司独立董事就公司本次回购事项发表了独立意见，同意本次回购。
3、公司监事会对本次回购进行核查后，同意本次回购。
4、本次回购尚需依照深圳证券交易所之规定，履行信息披露义务。
三、结论意见
综上，本所律师认为，本次回购符合《公司法》、《管理办法》、公司章程及2014激励计划
之规定，合法、有效。
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
律 师：郭 斌
律 师：易建胜
2016 年 9 月 28 日
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