北京市嘉源律师事务所
关于联化科技股份有限公司
2014 年限制性股票激励计划第二个锁定期届满
的法律意见书
F408,Ocean plaza
158 Fuxing Men Nei Avenue,Xicheng District
Beijing,China 100031
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
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释 义
除非法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
1. 公司/联化科技 指 联化科技股份有限公司
2. 本所 指 北京市嘉源律师事务所
3. 2014 年激励计划 指 联化科技已实施的《联化科技股份有限公司 2014 年限
制性股票激励计划》
4. 本次解锁 指 联化科技 2014 年激励计划设定的第二个锁定期的解锁
条件已经全部成就因而解除锁定之行为
5. 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
6. 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
7. 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
8. 元 指 人民币元
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致：联化科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于联化科技股份有限公司
2014年限制性股票激励计划第二个锁定期届满的法律意见书
嘉源(2016)-05-071
敬启者：
根据联化科技与本所签订的《专项法律顾问聘任合同》，本所作为联化科技制定和实
施 2014 年激励计划的特聘专项法律顾问，为其提供法律咨询服务，并获授权为联化科技实
施 2014 年激励计划出具法律意见书。
联化科技 2014 年激励计划第二个锁定期因解锁条件已全部成就而届满，本所为此出具
法律意见书。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件、资料及陈述进行了核查及论证，并据此
出具法律意见书。
本法律意见书仅供联化科技本次解锁之目的使用，不得用于任何其他目的。
基于上述前提，本所律师依据《证券法》第二十条之要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、2014年激励计划
1、2014 年 7 月 23 日，联化科技第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议，
审议通过了《联化科技股份有限公司 2014 限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，并
将有关申请文件报送中国证监会备案审查。
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2、2014 年 9 月 25 日，联化科技召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了《2014
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《2014 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2014 年 9 月 26 日，联化科技第五董事会第十次会议审议通过了《关于调整 2014 年限
制性股票激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。2014
年激励计划授权日为 2014 年 9 月 26 日，授予数额为 1,622.70 万股，授权对象为 299 人，授
予价格为 7.17 元/股。
4、2014 年 10 月 20 日，联化科技完成了 2014 年激励计划的授予工作，授予股份的上市
日期为 2014 年 10 月 22 日。
5、2016 年自联化科技 2014 年激励计划设定的第一个锁定期的解除条件已经全部成就因
而解锁之行为日至第二个锁定期届满期间，先后有 9 名激励对象因离职而不具备激励对象资
格，经公司董事会决定，对该等激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计 23.10 万股进行
回购，其中已对 6 名激励对象的 15.75 万股完成回购并注销，后续将对另 3 名激励对象的 7.35
万股办理回购注销相关事宜。
联化科技回购并注销部分限制性股票，已经履行了必要的批准程序和监督程序及信息披露
程序。
6、本所律师对照 2014 年激励计划进行了核查，2014 年激励计划设定的第二个锁定期的
锁定条件已经全部成就，且已实施的激励计划与股东大会批准的并披露的激励计划无差异。
7、根据 2014 年激励计划本次解锁的限制性股票共计 622.08 万股，占本次可解锁的 284
名激励对象已经授予的限制性股票总数的 40%，占公司股份总数的 0.75%。
二、本次解锁履行的程序
1、联化科技董事会薪酬与考核委员会已出具同意本次解锁的核查意见。
2、联化科技第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议通过决议，同意本次解
锁。
3、联化科技董事会独立董事已出具同意本次解锁的独立意见。
4、联化科技监事会已对本次解锁涉及的激励对象予以核实。
5、联化科技2014年激励计划第二个锁定期解锁，尚需依照《管理办法》及深圳证券交易
所之规定，履行信息披露义务。
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三、结论意见
综上，本所律师认为，根据2014年激励计划，本次解锁的全部条件已经成就，且已履行了
必要的批准程序和监督程序，符合《公司法》、《管理办法》、公司章程及2014激励计划之规定，
合法、有效。
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
律 师：郭 斌
律 师：易建胜
2016 年 9 月 28 日
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